VALORA will Nachbesserungsrechte kaufen

Die Firma VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (VEH) will Nachbesserungsrechte kaufen. Sie hat dafür im Internet eine Plattform unter www.nachbesserungsrecht.de eingerichtet. Die VEH veröffentlicht dort eine Liste laufender Spruchverfahren, bei denen sie sich eine Nachbesserung erwartet. Interessenten können dort ihre Preisvorstellungen angeben.

Leica Camera AG: Anfechtungsklagen gegen Squeeze-out-Beschluss

Gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Leica Camera AG vom 20. November 2007 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ACM Projektentwicklung GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze-Out) haben nach Information der Leica Camera AG insgesamt 15 Aktionäre beim Landgericht Frankfurt am Main Anfechtungsklage erhoben.

Der Inhalt der Klageschriften ist der Gesellschaft aufgrund einer Akteneinsicht bekannt. Der Gesellschaft bzw. einzelnen Organvertretern ist bislang keine Klage formell zugestellt worden. Die Gesellschaft hält sämtliche Klagen für offensichtlich unbegründet und wird unverzüglich einen Antrag auf Erlass eines so genannten Freigabebeschlusses vorbereiten, demzufolge die Erhebung der Anfechtungsklagen der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft nicht entgegensteht.

Pressemitteilung der Leica Camera AG

LG München I: Kein Spruchverfahren bei einem versteckten Beherrschungsvertrag

LG München I, Beschluss vom 19. Oktober 2007

Bei einem verdeckten Beherrschungsvertrag, der der Hauptversammlung der beherrschenden Gesellschaft nicht zur Zustimmung vorgelegt und der auch nicht in das Handelsrgeister eingetragen wurde, ist ein Spruchverfahren nicht statthaft. § 1 Nr. 1 SpruchG ist insoweit nicht analog anwendbar.

DIS Deutscher Industrie Service AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze Out

Die Hauptversammlung der DIS Deutscher Industrie Service AG hat am 20. Dezember 2007 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Adecco Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 113,00 EUR je Aktie nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) beschlossen. Der Beschluss wurde mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Gegen den Beschluss haben einige Aktionäre und Aktionärsvertreter Widerspruch zu Protokoll des amtierenden Notars erklärt.

CCR Logistics Systems AG: Beherrschungsvertrag mit Reverse Logistics GmbH

Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Dezember 2007

Die CCR LOGISTICS SYSTEMS AG und ihr Hauptaktionär, die Reverse Logistics GmbH, haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der CCR Logistics Systems AG hat dem Abschluss des Vertrags zugestimmt.

Die Reverse Logistics GmbH verpflichtet sich darin als herrschendes Unternehmen, den außenstehenden Aktionären der CCR Logistics Systems AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich für den Verlust des Dividendenanspruchs eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) von brutto EUR 0,41 (netto EUR 0,36) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr zu zahlen.

Die Reverse Logistics GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Zahlung einer Barabfindung von EUR 7,41 je Stückaktie zu erwerben.Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG. Es ist beabsichtigt, den Vertrag einer für den 21.12.2007 einzuberufenden Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG zur Beschlussfassung vorzulegen.

Otto Stumpf AG: OS Otto Holding GmbH übermittelt Squeeze-out-Verlangen

Die OS Otto Holding GmbH hat der Otto Stumpf AG gemäß § 327 a AktG das Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Otto Stumpf AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die OS Otto Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-out).

Sie hat die Barabfindung auf EUR 156,00 je Stammaktie im Nennbetrag von EUR 2,00, EUR 156,00 je Vorzugsaktie mit Mehrstimmrecht im Nennbetrag von EUR 2,00 und EUR 156,00 je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von EUR 2,00 festgelegt. Die Hauptversammlung wird am 20. Dezember 2007 stattfinden.

Ad-hoc-Meldung

TDS Informationstechnologie AG: Abschluss des Vertrags mit Fujitsu Services eingeleitet

Der Vorstand der TDS Informationstechnologie AG hat beschlossen, alle zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London, notwendigen Maßnahmen einzuleiten. Nach dem erfolgten Erwerb der Mehrheit der Aktien an der TDS Informationstechnologie AG und der Durchführung des Pflichtangebots hält die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited über 75% der Aktien der TDS Informationstechnologie AG.

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats der TDS Informationstechnologie AG und der Zustimmung von mindestens 75% des bei der außerordentlichen Hauptversammlung der TDS Informationstechnologie AG vertretenen Grundkapitals, die über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrags beschließen soll und voraussichtlich im Januar 2008 stattfindet. Der Vorstand der TDS hat beschlossen, alle zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit Fujitsu Services notwendigen Maßnahmen einzuleiten.

Hageda Aktiengesellschaft: HAG Holding GmbH übermittelt Squeeze-out-Verlangen

Die HAG Holding GmbH hat der Hageda Aktiengesellschaft gemäß § 327 a AktG das Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Hageda Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die HAG Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-out). Sie hat die Barabfindung auf EUR 2.231,00 je Inhaber-Aktie festgelegt. Die Hauptversammlung wird am 21. Dezember 2007 stattfinden.

Leica Camera AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze-out

Die Hauptversammlung der Leica Camera AG hat am 20. November 2007 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ACM Projektentwicklung GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) beschlossen. Der Beschluss wurde mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Gegen den Beschluss haben einige Aktionäre und Aktionärsvertreter Widerspruch zu Protokoll des amtierenden Notars erklärt.

Jagenberg AG: JAG-Verwaltungs GmbH übermittelt Squeeze-out-Verlangen

Die JAG-Verwaltungs GmbH mit Sitz in Krefeld hat dem Vorstand der Jagenberg AG mit Schreiben vom 6. November 2007 mitgeteilt, dass sie Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der Jagenberg AG hält. In demselben Schreiben richtet die JAG-Verwaltungs GmbH im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG das förmliche Verlangen an die Jagenberg AG, die Hauptversammlung der Jagenberg AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die JAG-Verwaltungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sog. 'Squeeze-Out').

Ad-hoc-Meldung

Signum-Research: Analyse zum Squeeze-out bei HypoVereinsbank

Der Zwangsausschluß der freien Aktionäre der Bayrische Hypo- und Vereinsbank AG (HVB) dürfte den bislang spektakulärsten Fall seit Einführung der gesetzlichen Squeeze-Out-Regularien darstellen. Der Einstieg in diese Spekulation ist der aktuelle Börsenkurs von EUR 42,20, der den vom Großaktionär Unicredit S.p.A. garantierten Barabfindungsbetrag von EUR 38,26 nur um ca. 10% übersteigt. Zusätzlich ist die Zahlung eines Erhöhungsbetrags von EUR 2,00 bis 3,50 möglich, um im Rahmen eines Vergleichs die gegen den Sqeeze-Out-Beschluß anhängigen Anfechtungsklagen in den nächsten Monaten beizulegen.

Der nach der dann vorzunehmenden Handelsregistereintragung verbleibende Kapitaleinsatz ist folglich gering. Der anvisierte hohe Gewinn aus dem Kauf der HVB Aktie ergibt sich aus dem danach anstehenden Spruchstellenverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung. Unsere Beispielrechnung ergibt ein Potential der endgültig zu zahlenden Barabfindung von EUR 76,82 zuzüglich Verzinsung ab Handelsregistereintragung. Auch bei einem über mehrere Jahre dauernden Spruchstellenverfahren ist die Perspektive äußerst attraktiv, denn der ursprüngliche Kapitaleinsatz (Kauf der HVB Aktie) ist zum allergrößten Teil nach Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses, mit der in den nächsten Monaten zu rechnen ist, bereits zurückgeflossen.

Die komplette Analyse steht kostenfrei unter folgender Internetadresse zum Nachlesen bereit: http://www.signum-research.com/

Mitteilung der Signum Research GmbH

LHS AG: Beherrschungsvertrag geplant

Die LHS Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (ISIN DE000LHS4000 / WKN LHS400) wurde heute von der E/LHS Acquisition GmbH, einer 100% Tochtergesellschaft der Telefonaktiebolaget LM Ericsson, Stockholm (Schweden), informiert, dass die E/LHS Acquisition GmbH einen Beherrschungsvertrag zwischen der E/LHS Acquisition GmbH als beherrschendes Unternehmen und der LHS Aktiengesellschaft abschließen will. Die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für außenstehende Aktionäre sollen auf der Basis der gesetzlichen Anforderungen und der anstehenden Gesellschaftsbewertung erfolgen.

Die E/LHS Acquisition GmbH plant die notwendige Vorbereitung im ersten Quartal 2008 abgeschlossen zu haben und eine Hauptversammlung zum Beschluß über den Beherrschungsvertrag im ersten Halbjahr 2008 durchzuführen. Die Verhandlungen mit LHS zur Vorbereitung des Beherrschungsvertrages werden in den nächsten Tagen beginnen.

Mitteilung der LHS AG

Parsytec AG: Delisting geplant

Die Parsytec AG - weltweit führender Anbieter von Oberflächeninspektionssystemen für Bahnwaren - gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen haben, den folgenden Beschlussvorschlag in der zum 14. Dezember 2007 einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung zu stellen:

"Der Vorstand wird ermächtigt, einen Antrag gemäß § 39 Abs. 2 des Börsengesetzes in Verbindung mit § 43 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen."

Die ISRA VISION AG, die Mehrheitsaktionärin der Parsytec AG, hat sich bereit erklärt, den übrigen Aktionären der Parsytec gemäß der höchstrichterlichen Rechtsprechung zum Delisting ein öffentliches Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 5,65 je Aktie der Parsytec AG zu unterbreiten.

Mitteilung der Parsytec AG

DIS Deutscher Industrie Service AG: Squeeze-out

Die Hauptaktionärin Adecco Germany Holding GmbH hat bei der DIS Deutscher Industrie Service AG ein Squeeze-out-Verfahren eingeleitet. Am 6. September 2007 sei ein förmliches Verlangen zur Einberufung einer Hauptversammlung übersandt worden, bei der über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an Adecco Germany beschlossen werden soll, teilte das Unternehmen mit. Diese Hauptversammlung soll noch im laufenden Jahr durchgeführt werden.

SdK: Klage gegen den Squeeze-out bei der HVB

Mitteilung der SdK:

Die SdK hat fristgerecht beim Landgericht München I Anfechtungsklage gegen den Squeeze out bei der HVB eingereicht. Damit wendet sich die SdK gegen das Vorgehen des italienischen Mehrheitsaktionärs UniCredit bei der endgültigen Ausbootung der freien Aktionäre aus dem Unternehmen. Diese ist auf der Hauptversammlung Ende Juni mit den Stimmen von UniCredit beschlossen worden.

Die Klage der SdK stützt sich insbesondere auf die Tatsache, dass bei der Festsetzung der Barabfindung durch UniCredit die HVB nur in ihrer bereits durch den Großaktionär „entleerten“ Struktur berücksichtigt worden ist. Die 2006 vorgenommene Übertragung des Osteueuropa-Geschäftes und insbesondere der Beteiligung an der Bank Austria, an den Mutterkonzern seien dabei außer Ansatz geblieben, obwohl dazu Anfechtungsklagen – auch von Seiten der SdK - geführt werden.

Außerdem tritt die SdK auf Seiten der HVB einer von der UniCredit eingeleiteten Anfechtungslage gegen die Beschlussfassung der Bestellung eines „besonderen Vertreters" auf der Hauptversammlung Ende Juni bei. Der „besondere Vertreter“ wurde von der Hauptversammlung angewiesen, Schadensersatzansprüche gegen die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank sowie gegen die Großaktionärin UniCredit wegen verschiedener im Beschluss genannter Vermögensschäden zu überprüfen. Die UniCredit will genau dies durch ihre Anfechtungsklage verhindern. Die SdK wird die HVB bei der Abwehr dieser Klage als Nebenintervenient unterstützen.

Wenn ein Großaktionär bei der zwangsweisen Entfernung von Minderheitsaktionären derart ungeniert vorgehen könne und keine rechtlichen Sanktionen fürchten müsse, wäre dies eine schwere Niederlage für die Aktienkultur in Deutschland, erklärt die SdK.

Frankona-Konzern: Weiteres Spruchstellenverfahren erfolgreich abgeschlossen

Mitteilung der SdK:

In der diesjährigen Märzausgabe unserer Mitgliederzeitschrift hatten wir über den erfolgreichen Abschluss eines Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der damaligen FRANKONA-Rückversicherungs-AG berichtet. Das Verfahren betraf einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1995.

Die FRANKONA-Rückversicherungs-AG firmierte später um in die ERC Frankona Rückversicherungs-AG (ERC-AG) und wurde dann im Jahr 2000 nach entsprechendem HV-Beschluss in die ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingegliedert. Die betroffenen ERC-AG-Aktionären hatten dabei die Wahl zwischen einer nachträglich aufgebesserten Barabfindung in Höhe von 355,85 Euro oder 10 Aktien der Beteiligungs-AG.

Der SdK schien auch die nachgebesserte Abfindung immer noch als zu gering, so dass wir ein Spruchstellenverfahren hierzu eingeleitet hatten. Aus unserer Sicht schien dieses Verfahren das aussichtreichste aller im Zusammenhang mit Vorgängen im Frankona-Konzern eingeleiteter Spruchverfahren zu sein. Dies scheint sich auch durch den endgültigen Beschluss des OLG München von August diesen Jahres zu bestätigen, obwohl die Aufbesserung hinter unseren Erwartungen zurückblieb. Das OLG bestätigte das Urteil des Landgerichts München aus dem Jahr 2006, wonach die Abfindung auf 403,60 Euro je Aktie der ERC-AG (zzgl. Verzinsung von 2% über Diskontsatz/Basiszinssatz seit 24.09.2000) anzuheben ist.

Von dieser Aufbesserung profitieren alle ehemaligen Aktionäre der ERC AG. D.h. die Aktionäre, die ursprünglich die Abfindung in Höhe von 355,85 Euro angenommen hatten, aber auch die Aktionäre, die ihre Aktien in Aktien der ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingetauscht haben (Abfindungsbetrag ist hier aufgrund des Umtauschverhältnisses durch 10 zu teilen) und im Jahr 2004 durch einen Squeeze out gegen eine Abfindung in Höhe von 25,60 Euro je Aktie aus dem Unternehmen gedrängt wurden.

In den noch verbliebenen zwei Spruchverfahren, die von der SdK gegen den Frankona-Konzern geführt werden (diese betreffen einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 2000 und den Squeeze out des Jahres 2004) rechnen wir nicht damit, über das hier beschriebene Ergebnis des abgeschlossenen Verfahrens hinaus zu kommen. Die SdK wird daher die nachgebesserte Abfindung annehmen.

Betroffene Aktionäre haben vom Zeitpunkt der Veröffentlichung des OLG-Beschlusses im elektronischen Bundesanzeiger an zwei Monate Zeit, diese nachgebesserte Abfindung ebenfalls anzunehmen. Eine Veröffentlichung lag zum Zeitpunkt der Veröffentlichung noch nicht vor. Wir gehen davon aus, dass bezüglich der Annahmevoraussetzungen auch entsprechende Abwicklungshinweise veröffentlicht werden.

Wer Interesse an dem vollständigen OLG-Beschlusstext hat, findet diesen unter http://www.sdk.org/rechtliches.php

SdK: Ehemalige PWA/SCA-Aktionäre aufgepasst!

Mitteilung der SdK:

Im letzten AktionärsReport hatten wir über das abgeschlossene Spruchstellenverfahren im Zusammenhang mit der PWA Papierwerke AG (der heutigen SCA Hygiene Products AG) berichtet. Inzwischen wurden von der SCA im elektronischen Bundesanzeiger auch die Abwicklungshinweise veröffentlicht, also Angaben dazu, wie anspruchsberechtigte Aktionäre an die Nachzahlungen auf die ursprüngliche Abfindung bzw. die Ausgleichszahlungen („Garantiedividenden“) kommen.

Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlungen betrifft die Geschäftsjahre 1998 bis einschließlich 2005. Wer für diese Geschäftsjahre eine oder mehrere Dividendenzahlungen entgegengenommen hat, hat nun Anspruch auf die Nachzahlung des Unterschiedsbetrages (vor Steuern, je Aktie: 5,33 Euro für die Geschäftsjahre 1998 bis 2000, 5,68 Euro für 2001 und 2002, 5,57 Euro für 2003 und 5,68 Euro für 2004 und 2005).

Leider enthalten die Abwicklungshinweise nur Angaben für nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die nach wie vor SCA-Aktien halten. Keinen Hinweis dagegen finden anspruchsberechtigte ehemalige Aktionäre der PWA bzw. SCA, die ihre Aktien inzwischen verkauft, vererbt oder auf andere Weise auf Dritte übertragen haben.Auf unsere Nachfrage hin hat die SCA Hygiene Products AG mitgeteilt, dass mit der Abwicklung der Nachzahlung die Deutsche Bank beauftragt sei, die wiederum mit den einzelnen Depotbanken zusammenarbeite. Generell sei vorgesehen, dass die jeweiligen Depotbanken auch die ehemaligen Aktionäre der SCA kontaktieren. Die Abwicklungsfrist sei bis Ende September angesetzt. Da das Verfahren relativ kompliziert ist, könne die Kontaktaufnahme seitens der Banken noch etwas dauern. Wir empfehlen daher in jedem Fall denjenigen nachzahlungsberechtigten Aktionären, die in der Ergänzungsbekanntmachung nicht explizit erwähnt wurden sowie den Aktionären, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder die ihre SCA-Aktien eigenverwahrt haben, sich bzgl. der Nachzahlung umgehend selbst an ihre Depotbanken zu wenden und ihre Ansprüche gegenüber der SCA bis Mitte September 2007 schriftlich anzumelden.

SdK-Mitglieder können den gesamten Text der Abwicklungsbekanntmachung unter SdK-Spruchstellenverfahren, hier unter abgeschlossene Spruchverfahren, abrufen. Wer keinen Internetzugang hat, dem schicken wir diese Informationen auf Anfrage auch gerne per Post zu.

CREATON AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Etex Holding GmbH

Die CREATON AG hat sich unter Beteiligung der Etex Holding GmbH sowie der Etex Group S.A. mit 10 Anfechtungsklägern über einen Vergleich geeinigt. Die Kläger hatten Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der CREATON AG vom 13.07.2006 erhoben, mit dem die Hauptversammlung dem zwischen der CREATON AG und der Etex Holding GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15.05.2006 zustimmte. Die CREATON AG hatte gegen die Anfechtungs- sowie gegen gleichfalls erhobene Nichtigkeitsklagen Freigabeanträge bei Gericht eingereicht. Die Parteien des Vergleichs haben die Anfechtungsklagen sowie den hinsichtlich der Anfechtungsklagen anhängigen Freigabeantrag zurückgenommen. Die Nichtigkeitskläger können dem Vergleich beitreten. Dies hat jedoch keine Auswirkung auf den Vergleich, da im Rahmen des hinsichtlich der Nichtigkeitsklagen geführten Freigabeverfahrens rechtskräftig festgestellt wurde, dass die Nichtigkeitsklagen der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht entgegenstehen.

Der gerichtlich protokollierte Vergleich sieht u.a. vor, dass die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung in Höhe von 23,47 EUR je Vorzugsaktie um einen weiteren Betrag in Höhe von 4,70 EUR je Vorzugsaktie, zahlbar zusammen mit der Barabfindung, ergänzt wird. Zuzüglich zu der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlung in Höhe von brutto 1,06 EUR je Vorzugsaktie wird ein Betrag von 0,21 EUR (brutto) für jedes volle Geschäftsjahr geleistet.

Für den Fall, dass in einem Spruchverfahren rechtskräftig ein Ausgleich und/oder eine Barabfindung festgesetzt oder vereinbart werden, die die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung überschreiten, muss die Etex Holding GmbH weitere Zahlungen nur leisten, soweit die Erhöhungsbeträge die nach dem Vergleich zu zahlenden Beträge überschreiten.

Außerdem wurden in dem Vergleich die Veröffentlichung weiterer Informationen zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die Abgabe einer Bürgschaftserklärung der Etex Group S.A. hinsichtlich der Verpflichtungen der Etex Holding GmbH zur Leistung der Ausgleichszahlung bzw. der Barabfindung sowie der Zusatzbeträge vereinbart.

Die Auszahlung der Abfindung bzw. des Ausgleichsbetrags sowie der Zusatzbeträge setzt die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der CREATON AG voraus.

MME MOVIEMENT AG: Barabfindung in Höhe von EUR 7,- je Aktie bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Vorläufige Halbjahreszahlen
- Umsatz ggü. Vorjahr um 8,6% auf 44,2 Millionen Euro erhöht
- EBIT-Marge auf 4,6% (Vj.: 8,7%) gesunken
- Ergebnis pro Aktie mit 0,11 Euro unter Vorjahresperiode

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- Ausserordentliche Hauptversammlung zum Beschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages voraussichtlich am 25. September 2007
- Angebot einer Barabfindung von 7 Euro je Aktie vorgesehen
- Ermittelter Gutachtenwert für jährliche Ausgleichszahlung beträgt 0,51 Euro

Nach den vorläufigen Halbjahreszahlen ist das Ergebnis des ersten Halbjahres 2007 für die MME MOVIEMENT AG insgesamt unter den Erwartungen geblieben. Zwar konnte der Umsatz auf ca. 44,2 Millionen Euro (Vj.: 40,7 Millionen Euro) gesteigert werden. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) liegt mit ca. 2,02 Millionen Euro jedoch unter dem vergleichbaren Vorjahreswert (Vj.: 3,55 Millionen Euro). Die EBIT-Marge ist damit auf 4,6% (Vj.: 8,7%) gesunken. Das Ergebnis je Aktie beträgt 0,11 Euro (Vj.: 0,21 Euro). Wesentlicher Grund für den Ergebnisrückgang sind anhaltende Zusatzaufwendungen zur Pflege der täglichen Formate ohne die Möglichkeit, diese Kostenerhöhungen kundenseitig weiterzugeben sowie die Zusammensetzung des Programm-Portfolios mit mehr einteiligen Programmen und weniger seriellen Formaten. Der Vorstand erwartet, dass sich die Geschäftsentwicklung der ersten sechs Monate auch in den verbleibenden zwei Monaten bis zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres am 31. August 2007 weitgehend unverändert fortsetzt. Der vollständige Halbjahresabschluss wird am 31. August 2007 veröffentlicht werden.

Nach entsprechender Ankündigung der Maßnahme durch die Gesellschaft am 4. Mai 2007 haben der Vorstand der MME MOVIEMENT AG und die Geschäftsführung der ALL3MEDIA Deutschland GmbH heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag sieht zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre eine Barabfindung von 7 Euro je Aktie und eine Brutto-Ausgleichszahlung (vor Körperschaftssteuer) von 0,51 Euro je Aktie pro Geschäftsjahr vor. Der von den vertragsschließenden Gesellschaften für die Wertermittlung beauftragte Gutachter, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hatte einen Unternehmenswert von 4,96 Euro je Aktie ermittelt. Der relevante Drei-Monats-Durchschnittskurs der MME MOVIEMENT AG (Zeitraum vor Ankündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages am 4. Mai 2007) beträgt 6,68 Euro je Aktie.

Die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung von 7 Euro je Aktie entspricht dem Angebotspreis aus dem im Mai 2007 vollzogenen Übernahmeangebot der All3Media Deutschland GmbH an die Aktionäre der MME MOVIEMENT AG. Die festgelegte Barabfindung und die jährliche Ausgleichszahlung stehen noch unter dem Vorbehalt der kurzfristig abzuschließenden Prüfung durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Düsseldorf. Der Aufsichtsrat der MME MOVIEMENT AG soll in seiner Sitzung am 15. August 2007 über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Beschluss fassen und einen entsprechenden Beschlussvorschlag an die voraussichtlich am 25. September 2007 in Berlin stattfindende außerordentliche Hauptversammlung unterbreiten.

Eurohypo AG: DSW kündigt Spruchverfahren bezüglich Squeeze-out-Abfindung an

Der Commerzbank droht eine gerichtliche Überprüfung der Abfindung bei ihrer Immobilienbank Eurohypo AG. Die von der Commerzbank angebotene Zwangsabfindung von 24,32 Euro je Aktie sei deutlich zu niedrig, kritisierte der Geschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), Carsten Heise, im Gespräch mit der Zeitung "Euro am Sonntag".

"Wir werden deshalb nach der Hauptversammlung am 29. August vor dem Landgericht Frankfurt ein Spruchstellenverfahren gegen die Commerzbank einleiten, um die Höhe der Abfindung gerichtlich klären zu lassen", erläuterte Heise. "Wir rechnen uns gute Chancen aus, dass die verbliebenen Eurohypo-Aktionäre in den Genuss einer deutlich höheren Abfindung kommen werden."

Die Commerzbank wollte dies am Sonntag nicht kommentieren. Vor Bekanntgabe des Barabfindungsangebots an die verbliebenen freien Aktionäre am 26. Juni 2007 hatte die Eurohypo-Aktie bei 30,56 Euro notiert. Am Freitag schloss das Papier bei 28,30 Euro, ebenfalls deutlich über dem Abfindungsangebot. Die Commerzbank hatte die Eurohypo seit Ende 2005 in mehreren Schritten für 4,5 Milliarden Euro mehrheitlich übernommen und hielt zuletzt mehr als 95 Prozent der Anteile (was Voraussetzung für ein Squeeze-out-Verlangen ist).

Quelle: Euro am Sonntag, Reuters

Squeeze-out: Wertbestimmung bei einem Unternehmen der Daseinsvorsorge ohne Ertragswert („Hamburger Hochbahn AG“)

1. Bei einem Unternehmen der Daseinsvorsorge, bei dem Gesichtspunkte der Leistungserstellung im Vordergrund stehen, ist nicht der (angesichts eines negativen Betriebsergebnisses fehlende) Ertragswert zu bestimmen, sondern der Unternehmenswert richtet sich grundsätzlich nach dem Rekonstruktionswert, d.h. nach der Summe aller Aufwendungen, die notwendig wären, um das Unternehmen in der vorhandenen Form zum Bewertungsstichtag zu erstellen.

2. Im konkreten Fall kann die Ermittlung eines Rekonstruktionswertes ausnahmsweise unterbleiben, weil der einschlägige Konzessionsvertrag für den Verlust der Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre eine Entschädigung in Höhe von 150% des Nennwertes vorsieht.

Landgericht Hamburg, Beschluss vom 6. Juli 2006 – 404 O 173/03

Möbel Walther AG: Kurt Krieger legt Squeeze-out Barabfindung fest

Ad-hoc-Meldung vom 13. Juli 2007:

Der Hauptaktionär der Möbel Walther AG, Kurt Krieger, hat dem Vorstand der Möbel Walther AG heute mitgeteilt, dass er die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Möbel Walther AG auf ihn als Hauptaktionär gemäß § 327a AktG (sog. Squeeze-out') einheitlich auf 18,08 EUR je Stammstückaktie und je stimmrechtsloser Vorzugsstückaktie der Möbel Walther AG festgelegt hat. Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Möbel Walther AG. Hierüber soll im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 31. August 2007 stattfinden wird.

Abacho AG: Verlagsgruppe Holtzbrinck plant Übernahmeangebot

Die Holtzbrinck Networks GmbH, ein Unternehmen der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck (u.a. Handelsblatt, Die Zeit, Wirtschaftswoche, Tagesspiegel) beabsichtigt, Großaktionär bei der börsennotierten Abacho AG zu werden. Die Abacho AG ist unter anderem Betreiber der Internet-Suchmaschine Abacho.de und der größten deutschen Auktionsplattform zur Versteigerung von Handwerksaufträgen und Dienstleistungen unter My-Hammer.de.

Die Holtzbrinck Networks GmbH teilte der Abacho AG heute mit, dass sie beabsichtigt an alle Aktionäre der Gesellschaft ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Abacho-Aktien abzugeben. Der Angebotspreis wird 4,20 EUR je Aktie in bar betragen, mindestens aber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses während der letzten drei Monate entsprechen.

Der Vorstandvorsitzende der Gesellschaft, der 29,72% der Anteile der Abacho AG hält, hat heute eine Vereinbarung über die Annahme des Übernahmeangebots mit der Holtzbrinck Networks GmbH geschlossen.

Einzelheiten zu den Bedingungen des Übernahmeangebotes werden in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird durch die Holtzbrinck Networks GmbH veröffentlicht werden, sobald die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht deren Veröffentlichung gestattet. Mit einer Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die auch gleichzeitig den Beginn der Angebotsfrist darstellt, wird im August 2007 gerechnet.

Eurohypo AG: Commerzbank zahlt 24,32 Euro Barabfindung bei Squeeze-out

Die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Eurohypo AG auf die Commerzbank auf je 24,31 Euro festgelegt. Zudem habe die Geschäftsführung der Commerzbank-Tochter mit dem Vorstand der Eurohypo einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, teilte die Eurohypo AG mit Sitz in Eschborn am Dienstag mit. Für die außenstehenden Aktionäre der Eurohypo sei ein Barabfindungsangebot von 24,32 Euro und ein jährlicher Ausgleich in Höhe von brutto 1,24 Euro je Stückaktie vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen würden durch eine Patronatserklärung der in Frankfurt ansässigen Commerzbank AG zusätzlich gesichert. Der Squeeze-out und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedürften jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Eurohypo AG, so das Unternehmen. Hierüber soll in der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August abgestimmt werden. Der eigenständige Auftritt als Eurohypo bleibe unabhängig von diesen Maßnahmen bestehen.

Bundesverfassungsgericht: Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz vereinbar

Nach den §§ 327 a ff. Aktiengesetz kann ein Hauptaktionär, dem mindestens 95 % des Grundkapitals der betroffenen Gesellschaft gehören, durch einen Übertragungsbeschluss die verbleibenden Minderheitsaktionäre aus der Aktiengesellschaft ausschließen. Diese Möglichkeit des „Squeeze-out“ ist zum 1. Januar 2002 in das Aktiengesetz eingefügt worden. Die Minderheitsaktionäre sind vom Hauptaktionär in Geld abzufinden. Wirksam wird der Übertragungsbeschluss mit Eintragung in das Handelsregister. Wird der Übertragungsbeschluss von den Minderheitsaktionären angefochten, hindert dies in der Regel die Handelsregistereintragung. Eine Beschleunigung kann aber erreicht werden, wenn das betroffene Unternehmen im Rahmen eines Freigabeverfahrens ein Vorziehen der Handelsregistereintragung trotz der noch anhängigen Anfechtungsklage erreicht.

Die Beschwerdeführer waren Minderheitsaktionäre einer mittelständischen, börsennotierten Aktiengesellschaft. Auf Antrag des Hauptaktionärs, der 98,36 % des Kapitals hielt, beschloss die Gesellschaft den Ausschluss der Minderheitsaktionäre. Hiergegen erhoben die Beschwerdeführer Anfechtungsklage. Daraufhin erwirkte die Gesellschaft einen gerichtlichen Beschluss über die vorzeitige Eintragung des Ausschlusses in das Handelsregister. Die hiergegen erhobene Verfassungsbeschwerde wurde von der 3. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts nicht zur Entscheidung angenommen. Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären seien verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.

Der Entscheidung liegen im Wesentlichen folgende Erwägungen zu Grunde:

1. Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft verletzen nicht deren Eigentumsgrundrecht. Der Gesetzgeber verfolgt mit den Regelungen einen legitimen Zweck. Minderheitsaktionäre können die Durchsetzung unternehmerischer Entscheidungen gegen die Stimmenmehrheit des Hauptaktionärs zwar im Regelfall nicht verhindern. Unter Umständen sind sie aber in der Lage, die vom Hauptaktionär als sinnvoll erachteten unternehmerischen Entscheidungen und Maßnahmen zu verzögern. Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang, dass die Zahl der Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse seit Anfang der 1980er Jahre signifikant angestiegen und die Mehrzahl der Klagen von privaten Anlegern mit Kleinstbesitz erhoben worden ist. Angesichts dessen liegt die Einschätzung des Gesetzgebers nicht fern, dass Minderheitsaktionäre verschiedentlich Kleinstbeteiligungen ausnutzen, um den Hauptaktionär bei der Unternehmensführung zu behindern und ihn zu finanziellen Zugeständnissen zu veranlassen.

Demgegenüber stellt die Aktie für Minderheitsaktionäre typischerweise eher eine Kapitalanlage als eine unternehmerische Beteiligung dar. Angesichts dessen ist es dem Gesetzgeber grundsätzlich nicht verwehrt, die Schutzvorkehrungen zugunsten des Minderheitsaktionärs auf die vermögensrechtliche Komponente der Anlage zu konzentrieren.

Mit dem Erfordernis eines Quorums von 95 % Aktienbesitz beim Hauptaktionär ist sichergestellt, dass nur Aktionäre ausgeschlossen werden, deren Anlageinteresse sich angesichts des Fehlens realer Einwirkungsmöglichkeiten auf die Unternehmensführung auf die vermögensrechtliche Komponente konzentriert.

2. Die angegriffenen Regelungen gewährleisten auch einen angemessenen Wertersatz für den ausgeschlossenen Aktionär. Der Gesetzgeber hat dies dadurch sichergestellt, dass die Angemessenheit der Abfindung bereits vorab durch einen gerichtlich ausgewählten und bestellten Sachverständigen überprüft wird. Unabhängig davon gewährleistet das Spruchverfahren, dass etwaige Fehleinschätzungen des Gutachters nachträglich korrigiert werden können.

3. Das vom Gesetzgeber bereitgestellte Anfechtungsverfahren gewährleistet den Betroffenen effektiven Rechtsschutz. Dies gilt auch im Hinblick auf das Freigabeverfahren. Zweck des Freigabeverfahrens ist es, die „Registersperre“ zu überwinden, die bei Erhebung einer Anfechtungsklage eintritt. Ohne derartige verfahrensrechtliche Regelungen bestünde die Gefahr, dass das Squeeze-out selbst weitgehend wirkungslos wird. Minderheitsaktionäre wären nach wie vor in der Lage, die Umsetzung unternehmerischer Entscheidungen durch die Erhebung von Anfechtungsklagen für geraume Zeit zu verhindern.

Pressemitteilung vom 26. Juni 2007