Project Neptune Bidco GmbH: Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Nexus AG

Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebot für die Nexus AG:
Bestes und endgültiges Angebot für Nexus-Aktien endet in 5 Tagen

Es wird auf die Angebotsunterlage vom 18. November 2024 (die „Angebotsunterlage“) verwiesen, die von der Project Neptune Bidco GmbH (die „Bieterin"), einer Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von verbundenen Unternehmen der TA Associates Management, L.P. beraten und verwaltet werden (zusammen „TA“), im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für alle Aktien der Nexus AG („Nexus“ ISIN: DE0005220909) zu einem Angebotspreis von 70 Euro je Nexus-Aktie in bar veröffentlicht wurde (das „Angebot“).

Im Zusammenhang mit dem Angebot

erklärt die Bieterin hiermit das Angebot mit einem Angebotspreis von 70 Euro je Nexus-Aktie und einer Mindestannahmeschwelle von 50 % aller Nexus-Aktien zuzüglich einer Aktie als

bestes und endgültiges Angebot der Bieterin.

Die Bieterin wird weder den Angebotspreis über 70 Euro je Aktie erhöhen oder durch andere Maßnahmen eine solche Erhöhung herbeiführen noch die Mindestannahmeschwelle unter 50 % aller Nexus-Aktien zuzüglich einer Aktie absenken oder darauf verzichten.

Die Annahmefrist für das Angebot endet am 17. Dezember 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Das Angebot wird nur dann erfolgreich sein und Nexus-Aktionäre werden nur dann von der sehr attraktiven Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs der Nexus-Aktien am 4. November 2024 (dem Tag, bevor die Bieterin ihre Absicht zur Abgabe des Angebots bekannt gab) profitieren, wenn die Mindestannahmeschwelle von 50 % aller Nexus-Aktien zuzüglich einer Aktie bis zu dieser Frist erreicht wird. Andernfalls wird das Angebot ohne weitere Annahmemöglichkeiten scheitern. Zum 11. Dezember 2024 wurde das Angebot für ca. 37,05 % aller Nexus Aktien angenommen.

Nexus-Aktionäre, die von dem attraktiven Angebotspreis und der Prämie profitieren wollen, sollten das Angebot vor dem Ende der Annahmefrist durch Vornahme der folgenden Schritte annehmen:

• in Textform oder elektronisch die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen erklären und
• ihre depotführende Bank anweisen, die in ihrem Depot befindlichen Nexus-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, in ISIN DE000A40UT39 bei Clearstream umzubuchen.

Bereits eingegangene Annahmen des Angebots bleiben verbindlich und es besteht für Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, keine Notwendigkeit, weitere Schritte zur Bestätigung ihrer Annahme zu unternehmen.

Die vollständigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sind in der Angebotsunterlage enthalten, die auf der folgenden Website zur Verfügung steht: www.neptune-public-offer.com. Exemplare der Angebotsunterlage können auch kostenlos bei der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com angefordert werden.

Eine Übernahmeangebots-Hotline für Aktionäre ist Montag bis Freitag zwischen 9:00 und 17:00 Uhr MEZ unter +49 (0) 69 92014 9707 oder unter info@neptune-public-offer.com erreichbar.

München, 12. Dezember 2024

Project Neptune Bidco GmbH

Splendid Medien AG: Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt

Beschluss

Splendid Medien AG, Köln

Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt

Auf Antrag der Gesellschaft wird die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (ISIN: DE0007279507) zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG i. V. m. § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BörsO widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 16.12.2024 wirksam.

Die sofortige Vollziehung des Widerrufbescheids wird angeordnet.

Frankfurt am Main, 11.12.2024

Frankfurter Wertpapierbörse
Geschäftsführung

IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ schließt S IMMO Squeeze-out ab

Presseinformation | Corporate News

Wien, 12. Dezember 2024

Die IMMOFINANZ AG schließt den Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der S IMMO AG erfolgreich ab. Der Squeeze-out wurde mit Eintragung in das Firmenbuch per 3. Dezember rechtswirksam. Alle Anteile der Minderheitsaktionäre sind damit auf die IMMOFINANZ übergegangen. Der Börsenhandel mit S IMMO-Aktien wurde beendet.

S IMMO-Aktionäre erhielten die Barabfindung von EUR 22,05 je Aktie automatisch von ihrer Depotbank auf ihr Konto per 11. Dezember inklusive angelaufener Zinsen überwiesen.

„Mit Abschluss des Squeeze-outs halten wir nun 100% der Anteile an unserer Tochter S IMMO. Damit setzen wir einen weiteren Schritt, um unsere Konzernstruktur zu optimieren und Kosten zu senken. Gleichzeitig stärken wir damit unsere strategische Ausrichtung und schaffen Flexibilität für künftige Investitionen“, so Pavel Měchura, Mitglied des Vorstands der IMMOFINANZ.

Fokus auf wertschaffendes Wachstum und strategische Verkäufe

Die IMMOFINANZ Group konzentriert sich auf ihr Kerngeschäft als wachstumsorientierter Bestandshalter eines hochqualitativen Immobilienportfolios mit Fokus auf Büro- und Einzelhandelsimmobilien in ihren Kernmärkten in Europa. Dabei setzt die Gruppe vor allem auf flexible und innovative Immobilienangebote mit starker Kundenorientierung sowie auf die laufende Optimierung ihres Portfolios. Teil des aktiven Portfoliomanagements sind darüber hinaus strategische Immobilienverkäufe, welche die Grundlage für weiteres erfolgreiches Wachstum schaffen.

Einen weiteren Eckpunkt der Strategie bildet eine robuste Finanzpolitik, die auf jederzeit ausreichend vorhandene Liquidität, eine ausgewogene Kapitalstruktur mit einem ausgeglichenen Fälligkeitsprofil sowie auf die Optimierung der Finanzierungskosten abzielt.

Die 2023 verabschiedete gruppenweite ESG-Strategie wird auch in Zukunft konsequent umgesetzt. Diese umfasst neben ökologischer Nachhaltigkeit auch soziale Gesichtspunkte und gute Corporate Governance kombiniert mit soliden und spezifischen Zielvorgaben und Meilensteinen.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ Group ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ auf ihre etablierten Immobilienmarken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro) sowie auf komplementäre Produkte und Portfolios. Die IMMOFINANZ Group besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 8,0 Mrd., das sich auf rund 470 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://immofinanz.com

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den S IMMO-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Nachprüfungsverfahren (vergleichbar mit einem deutschen Spruchverfahren) überprüft werden. Weitere Infromationen: kanzlei@anlageanwalt.de 

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG: Rechtsformwechsel, ao. Hauptversammlung am 18. Dezember 2024

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft (Fristende: 27. Januar 2025)

• ABOUT YOU Holding SE: Unternehmenszusammenschluss mit der Zalando SE, Übernahmeangebot
  

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung im Handelsregister am 13. November 2024 (Fristende am 13. Februar 2025)
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)

• GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out
  

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024, Fragen vorab nur bis zum 9. Dezember 2024 (auch bei späterem Versand der Zugangsdaten)
  

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG): Delisting-Erwerbsangebot

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024 (Fristende: 15. Januar 2025)
  

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Nexus AG: Übernahmeangebot durch TA, Investorenvereinbarung
  

• niiio finance group AG: Delisting

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Eintragung im Firmenbuch am 3. Dezember 2024

• Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Januar 2025)

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

VARTA AG: Restrukturierungsgericht bestätigt Restrukturierungsplan

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ellwangen, 11. Dezember 2024. Die VARTA AG (die „Gesellschaft“) teilt mit, dass heute das zuständige Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Stuttgart den Restrukturierungsplan bestätigt hat. Die Planbestätigung erfolgte, nachdem die Mehrheit der abstimmenden Gruppen dem Restrukturierungsplan auf dem Erörterungs- und Abstimmungstermin am 25. November 2024 zugestimmt hatte.

Wie bereits kommuniziert, sieht der Restrukturierungsplan als Teil der finanziellen Sanierung unter anderem eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf 0 Euro vor. Dies führt zu einem kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft und zum Erlöschen der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft. Zugleich wird die Gesellschaft neues Eigenkapital aus einer Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss durch eine vom derzeitigen mittelbaren Mehrheitsaktionär der Gesellschaft Dr. Dr. Michael Tojner kontrollierte Gesellschaft sowie eine Beteiligungsgesellschaft der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG in Höhe von insgesamt 60 Mio. Euro erhalten. Zudem soll im Rahmen eines Schuldenschnitts die bestehende Schuldenlast von 485 Mio. Euro um ca. 255 Mio. Euro auf insgesamt ca. 230 Mio. Euro reduziert werden und durch die Aufnahme eines neuen vorrangigen Kredits (Super Senior) in Höhe von 60 Mio. Euro die Deckung des Liquiditätsbedarfs gesichert werden. Diese Maßnahmen sollen eine nachhaltige Finanzierung der Gesellschaft herbeiführen und sie zukunftsfähig aufstellen.

Die Umsetzung des Restrukturierungsplans soll unmittelbar nach Eintritt der Rechtskraft der Planbestätigung erfolgen.

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ABOUT YOU Holding SE; Bieter: Zalando SE

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Zalando SE
Valeska-Gert-Str. 5
10243 Berlin
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 158855 B

Zielgesellschaft:
ABOUT YOU Holding SE
Domstr. 10
20095 Hamburg
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 170972
ISIN: DE000A3CNK42 (WKN: A3CNK4)

Die Zalando SE mit Sitz in Berlin („Bieterin” oder „Zalando“) hat heute, am 11. Dezember 2024, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der ABOUT YOU Holding SE mit Sitz in Hamburg („Zielgesellschaft“ oder „ABOUT YOU”), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 abzugeben („Übernahmeangebot“). Für jede bei der Bieterin eingereichte Aktie der Zielgesellschaft wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 6,50 in bar („Angebotspreis“) als Gegenleistung anbieten.

Zalando und ABOUT YOU haben am heutigen Tag eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) abgeschlossen, in der die wesentlichen Konditionen des Übernahmeangebots sowie die wechselseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien zu dem angestrebten Zusammenschluss beider Unternehmen niedergelegt sind. Auf Grundlage des Business Combination Agreement unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat von ABOUT YOU das Übernahmeangebot.

Ebenfalls am heutigen Tag hat die Bieterin verbindliche Vereinbarungen mit den Großaktionären von ABOUT YOU, einschließlich der Otto (GmbH & Co KG), Mitgliedern der Otto Familie und einer von HEARTLAND A/S kontrollierten Beteiligungsgesellschaft („Großaktionäre“) abgeschlossen, in denen sich diese zum Verkauf sämtlicher der von ihnen gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zum Angebotspreis durch Annahme des Übernahmeangebots oder separat davon verpflichtet haben. Daneben hat die Bieterin mit allen drei Gründern und Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU verbindliche Vereinbarungen abgeschlossen, in denen sich diese insbesondere für einen Teil der von ihnen gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zur Annahme des Übernahmeangebots verpflichtet haben. Die diesen Vereinbarungen mit den Großaktionären und den Gründern und Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU unterliegenden ABOUT YOU-Aktien entsprechen ca. 73 % des Grundkapitals von ABOUT YOU.

Die Lieferung der ABOUT YOU-Aktien gemäß der Aktienkaufverträge und der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen regulatorischen Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung für den Vollzug sein.

Die Angebotsunterlage zu dem Übernahmeangebot wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter https://www.the-perfect-fit.de zugänglich sein. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von ABOUT YOU dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von ABOUT YOU wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren von ABOUT YOU können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien von ABOUT YOU außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“,, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Berlin, den 11. Dezember 2024

Zalando SE

Zalando SE: Vereinbarung über Unternehmenszusammenschluss und öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ABOUT YOU Holding SE.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 11. Dezember 2024. Die Zalando SE mit Sitz in Berlin („Zalando“) (ISIN: DE000ZAL1111) hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, „BCA“) mit der ABOUT YOU Holding SE mit Sitz in Hamburg („ABOUT YOU”) über einen strategischen Unternehmenszusammenschluss getroffen. Unmittelbar nach Abschluss des BCA veröffentlicht Zalando seine Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz), ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre von ABOUT YOU abzugeben („Übernahmeangebot“). Für jede bei Zalando eingereichte Aktie von ABOUT YOU wird Zalando, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 6,50 in bar („Angebotspreis“) als Gegenleistung anbieten. Zalando wird das Übernahmeangebot aus vorhandenen Barkapitalmitteln finanzieren.

Durch den Abschluss des BCA und den Unternehmenszusammenschluss zwischen Zalando und ABOUT YOU soll die Grundlage für die gemeinsame Schaffung eines E-Commerce-Ökosystems im europäischen Mode- und Lifestyle-Markt gelegt werden, um Kunden und Partner durch komplementäre Angebote noch besser bedienen zu können. Aus Sicht beider Parteien bietet der Unternehmenszusammenschluss überzeugende Wertschöpfungsmöglichkeiten für die beteiligten Parteien und involvierten Stakeholder. Im B2C-Bereich beabsichtigt Zalando nach Vollzug des Übernahmeangebots künftig eine Dual-Brand-Strategie zu verfolgen, bei der unterschiedliche und separate Einkaufserlebnisse geboten werden sollen, um die spezifischen Bedürfnisse von Kunden und Partnern besser erfüllen zu können. Hinsichtlich des B2B-Bereichs sind die Parteien überzeugt, dass das B2B-Geschäft von ABOUT YOU das E-Commerce-Betriebssystem im B2B-Bereich von Zalando ideal ergänzen und komplementieren wird. Die Parteien sind ferner überzeugt, dass der Unternehmenszusammenschluss helfen wird, zu einem positiven Wandel für eine nachhaltigere und integrative Zukunft der Mode- und Lifestyle-Branche beizutragen. Das aus Zalando und ABOUT YOU kombinierte Unternehmen strebt eine bereinigte EBIT-Marge zwischen 10 % und 13 % an.

Unter Anerkennung der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats von ABOUT YOU soll darauf hingewirkt werden, dass die drei Gründer und derzeitigen Mitglieder des Vorstands von ABOUT YOU auch nach Vollzug des Übernahmeangebots ihre erfolgreiche Arbeit fortsetzen und als Mitglieder des Vorstands von ABOUT YOU erhalten bleiben. Vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots, erwerben die Mitglieder des Vorstands von ABOUT YOU in bestimmtem Umfang Zalando-Aktien als Beteiligung an dem kombinierten Unternehmen, die Zalando derzeit als eigene Aktien hält.

Die Parteien haben ferner vereinbart, sich um einen konstruktiven Dialog mit den Arbeitnehmern beider Unternehmen und ihren Vertretungen mit dem Ziel zu bemühen, die exzellente Mitarbeiterbasis und Unternehmenskultur zu erhalten.

Weiterhin hat Zalando am heutigen Tage verbindliche Vereinbarungen mit den Großaktionären von ABOUT YOU, einschließlich der Otto (GmbH & Co KG), Mitgliedern der Otto Familie und einer von HEARTLAND A/S kontrollierten Beteiligungsgesellschaft („Großaktionäre“) abgeschlossen, in denen sich diese zum Verkauf sämtlicher der von ihnen gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zum Angebotspreis durch Annahme des Übernahmeangebots oder separat davon verpflichtet haben. Daneben hat Zalando mit allen drei Gründern und Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU verbindliche Vereinbarungen abgeschlossen, in denen sich diese insbesondere für einen Teil der von ihnen gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zur Annahme des Übernahmeangebots verpflichtet haben. Die diesen Vereinbarungen mit den Großaktionären und den Gründern und Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU unterliegenden ABOUT YOU-Aktien entsprechen ca. 73 % des Grundkapitals von ABOUT YOU. Die Lieferung der ABOUT YOU-Aktien gemäß der Aktienkaufverträge und der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen regulatorischen Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung für den Vollzug sein.

ABOUT YOU Holding SE: Zalando und ABOUT YOU bündeln ihre Kräfte, um gemeinsam den europäischen Mode- und Lifestyle-E-Commerce zu gestalten

Corporate News

- Zalando beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für bis zu 100 % des Aktienkapitals von ABOUT YOU abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat von ABOUT YOU beabsichtigen, den Aktionär*innen von ABOUT YOU die Annahme des Angebots zu empfehlen.

- Das geplante Angebot in Höhe von 6,50 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 12 % auf das mittlere Kursziel der Analysten*innen in Höhe von 5,80 Euro und einer Prämie von 107 % auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs der ABOUT YOU-Aktie am 10. Dezember 2024.

- Die ABOUT YOU Hauptaktionäre Otto Group, die Otto Familie, HEARTLAND und das ABOUT YOU Management haben sich verpflichtet, ihre Anteile in Höhe von gemeinsam rund 73 % des Aktienkapitals von ABOUT YOU an Zalando zu verkaufen.

- Im B2C-Bereich wird die Unternehmensgruppe eine Zwei-Marken-Strategie verfolgen und so die individuellen Bedürfnisse von Kund*innen und Partnern mit maßgeschneiderten und differenzierten Einkaufserlebnissen noch besser bedienen.

- Im B2B-Bereich wird SCAYLE, die B2B-Software von ABOUT YOU, das E-Commerce-Betriebssystem ZEOS von Zalando ergänzen, und gemeinsam Marken und Einzelhändler helfen ihr Multichannel E-Commerce-Geschäft europaweit über eine einheitliche Plattform mit Logistik-, Software- und Service-Funktionen abzuwickeln.

- Die Partnerschaft schafft erhebliche Wertschöpfungspotenziale, unter anderem in den Bereichen B2B, Logistik, Zahlungsabwicklung und der kommerziellen Zusammenarbeit. Zalando strebt auf Gruppen-EBIT-Ebene langfristig signifikante Synergien in Höhe von rund 100 Millionen Euro pro Jahr an.

- Die Transaktion bringt zwei gründergeführte Unternehmen zusammen, die in Kultur und Fähigkeiten hervorragend zusammenpassen. Sebastian Betz, Tarek Müller und Hannes Wiese, die Gründer und Co-CEOs von ABOUT YOU, werden ihre erfolgreiche Arbeit in der Unternehmensgruppe in ihren bisherigen Rollen fortsetzen.

Berlin/Hamburg, 11. Dezember 2024 // Zalando und ABOUT YOU bündeln ihre Kräfte, um gemeinsam den europäischen Mode- und Lifestyle-E-Commerce zu gestalten. Durch den Zusammenschluss ihrer Angebote im B2C- und B2B-Bereich können Zalando und ABOUT YOU die individuellen Bedürfnisse von Kund*innen und Partnern noch gezielter bedienen und einen größeren Anteil des europäischen Marktes für Mode- und Lifestyle-E-Commerce abdecken. Die beiden Unternehmen haben heute eine verbindliche Zusammenschlussvereinbarung unterzeichnet, nach der Zalando beabsichtigt, im Rahmen der Vereinbarung ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für bis zu 100 % des Aktienkapitals von ABOUT YOU abzugeben.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von ABOUT YOU befürworten diesen strategischen Schritt, welcher zwei gründergeführte Unternehmen mit einer ähnlichen Kultur und komplementären Stärken zusammenführt. Vorbehaltlich der Prüfung der von Zalando zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat von ABOUT YOU, den Aktionär*innen von ABOUT YOU die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die drei Gründer und Co-CEOs von ABOUT YOU, Sebastian Betz, Tarek Müller und Hannes Wiese, haben verbindlich zugesagt, das Angebot anzunehmen und werden ihre erfolgreiche Arbeit in ihren bisherigen Funktionen fortführen.

Die ABOUT YOU Hauptaktionäre Otto Group, die Otto Familie, HEARTLAND und das ABOUT YOU Management haben sich verpflichtet, ihre Anteile in Höhe von gemeinsam rund 73 % des Aktienkapitals von ABOUT YOU durch Annahme des öffentlichen Angebots oder separat davon an Zalando zu verkaufen.

„Es war schon immer der Antrieb unserer beiden Teams, Mode- und Lifestyle-Shopping neu zu definieren und das bestmögliche Erlebnis für Partner und Kund*innen zu schaffen. Ich freue mich sehr, dass wir nun gemeinsam einen größeren Anteil des europäischen Online Marktes für Mode und Lifestyle abdecken können“, sagte Robert Gentz, Co-CEO und Mitbegründer von Zalando. „Im B2C-Bereich können wir Marken und Kund*innen zukünftig zwei attraktive und unterschiedliche Einkaufserlebnisse bieten. Im B2B-Bereich kombinieren wir unsere komplementären Softwarelösungen Tradebyte und SCAYLE für ein noch fortschrittlicheres E-Commerce-Betriebssystem, mit dem Marken und Einzelhändler ihr Multichannel-Geschäft in ganz Europa und darüber hinaus abwickeln können.”

Das Geschäft von ABOUT YOU trägt zur Skalierung bei, bringt komplementäre Fähigkeiten ein und fügt sich nahtlos in die im März 2024 vorgestellte Ökosystem-Strategie von Zalando ein. Die Strategie zielt darauf ab, entlang der beiden Wachstumsfelder B2C und B2B das führende E-Commerce-Ökosystem für den europäischen Mode- und Lifestyle-Markt aufzubauen und die Beziehungen zu Kund*innen und Partnern zu vertiefen. Da beide Unternehmen derselben Branche angehören, bietet der Zusammenschluss erhebliche Wertschöpfungspotenziale, unter anderem in den Bereichen B2B, Logistik, Zahlungsabwicklung und der kommerziellen Zusammenarbeit. Zalando strebt beim Gruppen-EBIT längerfristig signifikante Synergien in Höhe von rund 100 Millionen Euro pro Jahr an.

Zalando bestätigt seine mittelfristige Prognose auch für die kombinierte Gruppe und unterstreicht damit die Überzeugung des Managements in Bezug auf das Wertschöpfungspotenzial dieser Transaktion. Zalando, einschließlich ABOUT YOU, prognostiziert bis 2028 eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 5-10 %, sowohl beim Bruttowarenvolumen (GMV) als auch beim Umsatz. Die kombinierte Unternehmensgruppe erwartet im Jahr 2028 eine bereinigte EBIT-Marge von 6-8 % zu erwirtschaften. Dies würde einer erheblichen Steigerung des absoluten Gewinns entsprechen, gestützt durch den Zusammenschluss zu einer noch größeren Unternehmensgruppe. Gemeinsam wollen Zalando und ABOUT YOU langfristig einen größeren Teil des europäischen 450-Milliarden-Euro-Marktes für Mode und Lifestyle abdecken als ursprünglich angestrebt.

Im B2C-Bereich plant Zalando durch die Zusammenarbeit mit ABOUT YOU die Einführung einer Zwei-Marken-Strategie. Die Strategie ermöglicht es beiden Marken, ihre jeweilige Markenidentität beizubehalten. Gleichzeitig entstehen Synergien in den Bereichen Logistik, Zahlungsabwicklung und kommerzielle Zusammenarbeit. Die kombinierte Unternehmensgruppe kann Kund*innen dadurch maßgeschneiderte und differenzierte Einkaufserlebnisse anbieten, die ihren individuellen Bedürfnissen entsprechen.

Zalando spricht Fashion-Enthusiasten an und ist daher stärker markenorientiert. Das Unternehmen bietet seinen mehr als 50 Millionen Kund*innen eine unvergleichliche Auswahl von über 6.000 Lifestyle-Marken. Das Einkaufserlebnis von Zalando zeichnet sich durch höchste Qualität und Komfort in allen Phasen der Customer Journey aus: vom hochwertigen Markensortiment über das digitale Einkaufserlebnis und der nachhaltigen und inklusiven Markenauswahl bis hin zum personalisierten Komfort. Zalando stärkt außerdem seine Rolle als Lifestyle-Partner an der Seite von Kund*innen. Dazu baut das Unternehmen Kategorien wie Sport und Kinder & Familie aus, setzt verstärkt auf Inhalte und nutzt datenbasierte Funktionen, um Kund*innen personalisierte Inspiration und Unterhaltung zu bieten.

ABOUT YOU spricht hingegen ein Young Fashion Publikum an und ist in seiner Ausrichtung eher stilorientiert. Das Unternehmen zelebriert individuelle Stile, setzt Trends und verbindet Shopping mit Unterhaltung. Mit Live-Events, interaktiven Formaten und einer Vielzahl von Social-Media-Kooperationen hat ABOUT YOU eine dynamische Fashion Community aufgebaut. ABOUT YOU verfügt über ein Netzwerk von mehr als 27.000 Content Creator*innen und bietet seinen über 12 Millionen aktiven Kund*innen Zugang zu 700.000 Styles von renommierten Marken, innovativen Herstellern, Eigenmarken und einzigartigen Celebrity-Kollektionen. Aus der Zusammenarbeit mit internationalen Stars und Talenten aus den Bereichen Sport, Musik, Film und Mode sind bis heute insgesamt 119 exklusive Kollektionen für stilbewusste Kund*innen entstanden.

Im B2B-Wachstumsfeld verstärkt SCAYLE, die B2B-Software von ABOUT YOU, das E-Commerce-Betriebssystem ZEOS von Zalando. ZEOS ermöglicht es Marken und Einzelhändlern, ihr Multi-Channel-Geschäft europaweit über eine einzige Plattform abzuwickeln. Sie können ein umfassendes Angebot an Logistik-, Software- und Service-Funktionen nutzen, unabhängig davon, ob sie ihr Geschäft auf oder außerhalb der Zalando-Plattform abwickeln.

Die Softwarelösung Tradebyte von Zalando unterstützt Einzelhändler und Marken bereits beim Verkauf ihrer Produkte über verschiedene Online-Marktplätze. SCAYLE ergänzt dieses Angebot nun mit einer maßgeschneiderten Lösung für die eigenen Webshops und Apps von Marken und Einzelhändlern. Diese beiden Vertriebskanäle sind für viele Marken am wichtigsten – auch für diejenigen, die Multi-Channel-Shops betreiben.

SCAYLE ist eine der am schnellsten wachsenden Software-as-a-Service Commerce Plattformen weltweit und bereits hochprofitabel. SCAYLE bietet individuelle Softwarelösungen für Marken und Einzelhändler in verschiedenen Branchen an. Besonders stark ist SCAYLE im Mode- und Lifestyle-Segment vertreten. Hier nutzen mehr als 200 Online-Shops in Europa und Nordamerika die vielfältigen Funktionen.

„Wir freuen uns sehr darauf, künftig mit so vielen brillanten, unternehmerischen Kolleg*innen zusammenzuarbeiten und gemeinsam das nächste Kapitel der Erfolgsgeschichte von Zalando und ABOUT YOU zu schreiben“, sagte Tarek Müller, Mitbegründer und Co-CEO von ABOUT YOU. „Diese Partnerschaft schafft etwas wirklich Einzigartiges: Zwei eigenständige B2C-Geschäftsbereiche, die perfekt auf die spezifischen Bedürfnisse ihrer Kund*innen zugeschnitten sind. Gleichzeitig können wir mit unseren kombinierten Stärken im B2B-Bereich ein umfassendes und optimiertes Angebot in den Bereichen Logistik, Software und Dienstleistungen anbieten.”

Dank ihrer höheren Reichweite und Relevanz für Kund*innen und Marken wird die kombinierte Unternehmensgruppe künftig noch wirksamer positive Veränderungen für eine nachhaltigere und inklusivere Zukunft der Mode- und Lifestylebranche vorantreiben können. Beide Unternehmen verbindet eine langjährige Partnerschaft in diesem Bereich. Im Rahmen unterschiedlicher Projekte haben sie bereits in der Vergangenheit Verantwortung übernommen und unter anderem gemeinsam die Initiativen FASHION LEAP FOR CLIMATE und FASHION AGAINST FASCISM ins Leben gerufen. Dieses Engagement wollen beide Unternehmen nun verstärken, damit Kund*innen in Zukunft noch besser informierte Kaufentscheidungen treffen können.

Das beachsichtigte öffentliche Übernahmeangebot in Höhe von 6,50 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 12 % auf das mittlere Kursziel der Analyst*innen von 5,80 Euro und 107 % zum volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs der ABOUT YOU-Aktie am 10. Dezember 2024, was eine Realisierung eines erheblichen Wertes für die bestehenden ABOUT YOU-Aktionär*innen ermöglicht. Der Abschluss der Transaktion wird im Sommer 2025 erwartet, vorbehaltlich der Erteilung der erforderlichen regulatorischen Freigaben.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zu dem geplanten öffentlichen Übernahmeangebot werden gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) erstellt. Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen werden auf der folgenden Webseite zugänglich sein: www.the-perfect-fit.de. Zalando wird von J.P. Morgan als Finanzberater, von Sullivan & Cromwell als Rechtsberater sowie von FGS Global als Kommunikationsberater unterstützt. ABOUT YOU wird in dieser Transaktion von der Deutschen Bank und White & Case beraten.

Zalando wird heute zwei Webcasts veranstalten: Medienkonferenz: 9:30 Uhr MEZ
Investoren- und Analystenkonferenz: 10:30 Uhr MEZ

Die Analysten- und Investorenkonferenz wird live übertragen und kann auf der Zalando Investor Relations Website abgerufen werden.

ABOUT YOU wird um 11:30 Uhr MEZ eine Investoren- und Analystenkonferenz abhalten, deren Aufzeichnung auf der Investor Relations-Website abrufbar sein wird.

ABOUT YOU Holding SE: ABOUT YOU und Zalando vereinbaren Unternehmenszusammenschluss und öffentliches Übernahmeangebot von Zalando an die Aktionäre von ABOUT YOU

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, den 11. Dezember 2024 – Die ABOUT YOU Holding SE mit Sitz in Hamburg (ISIN DE000A3CNK42) (die „Gesellschaft“) hat mit der Zalando SE mit Sitz in Berlin („Zalando”) eine Vereinbarung über einen strategischen Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen (Business Combination Agreement, „BCA“). Durch den Abschluss des BCA und den Zusammenschluss der beiden Unternehmen soll die Grundlage für die gemeinsame Schaffung eines E-Commerce-Ökosystems im europäischen Mode- und Lifestyle-Markt gelegt werden, um Kunden und Partner durch komplementäre Angebote noch besser bedienen zu können.

Zur Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses beabsichtigt Zalando, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot („Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 6,50 in bar je Aktie der Gesellschaft abzugeben, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage. Das Übernahmeangebot wird von Zalando aus vorhandenen Barkapitalmitteln finanziert.

Die Großaktionäre der Gesellschaft, einschließlich der Otto GmbH & Co KG, Mitglieder der Otto Familie, einer von Heartland kontrollierten Beteiligungsgesellschaft, und alle drei Gründer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, haben sich unwiderruflich verpflichtet, sämtliche von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Übernahmeangebots zum Angebotspreis zu verkaufen. Die insgesamt diesen Vereinbarungen unterliegenden Aktien der Gesellschaft entsprechen ca. 73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen regulatorischen Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung für den Vollzug sein.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft heute die Bestellung und die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft um sechs Monate bis zum Ablauf des 15. Oktober 2025 verlängert. Vorbehaltlich der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats ist beabsichtigt, dass die drei Gründer und derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch nach Vollzug des Übernahmeangebots weiterhin im Vorstand der Gesellschaft vertreten sein werden. Vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots erwerben die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in bestimmtem Umfang Zalando-Aktien als Beteiligung an dem kombinierten Unternehmen, die Zalando derzeit als eigene Aktien hält.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich einer sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage, unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat das Übernahmeangebot und beabsichtigen, dessen Annahme zu empfehlen.

Baader Bank AG: Die Baader Bank informiert über veränderte Wettbewerbssituation

10.12.2024 / 06:56 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der bestehende Kooperationspartner der Baader Bank, namentlich Scalable Capital, hat heute bekannt gegeben, dass das Unternehmen künftig mit einem neuen bzw. erweiterten Geschäftsmodell am Markt agieren wird.

Mit diesem Schritt entsteht für die Baader Bank eine neue Wettbewerbssituation, da infolgedessen regulatorisch zur Baader Bank vergleichbare Dienstleistungen erbracht werden können.

Sofortige Auswirkungen für Konto- und Depotkunden der Baader Bank aus der Kooperation mit Scalable Capital entstehen durch diesen Schritt nicht. Die Baader Bank wird zeitnah eine ausführliche Pressemitteilung veröffentlichen.

Auden AG wird abgewickelt

Auden AG

Sitz: Potsdam; Verwaltungsanschrift: Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt/Main,
HRB Potsdam Nr. 24947
Vorstand: Dipl. Wi.ing. Volker Deibert, Vors. des Aufsichtsrats: Sascha Magsamen 

Pressemitteilung vom 10.12.2024
und Mitteilung gemäss § 267 AktG

Frankfurt/Main.

Das zuständige Insolvenzgericht Potsdam (Az. 6.70 IN 61/24) hat mit Beschluss vom 03.12.2024 den Antrag der Gesellschaft auf Durchführung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgewiesen. Die Gesellschaft wird abgewickelt und absehbar vermögenslos gelöscht.

Die Gläubiger der Gesellschaft werden hiermit aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden.

Über Auden AG: Die 2010 unter der Firma „Kilian Kerner AG" mit Sitz in Berlin gegründete Gesellschaft war bis zum März 2024 in der Verwaltung ihres eigenen Vermögens in Form von Beteiligungen und Darlehen operativ tätig. Die Restrukturierung der letzten verbliebenen, indirekten Beteiligung an der OptioPay GmbH, Berlin (heute: Clink GmbH) nebst Kapitalherabsetzung auf Null konnte mangels Liquidität nicht mitgetragen werden.

Auden AG
Volker Deibert
Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft: Beschwerden sollen bis 31. Januar 2025 begründet werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hatte das LG München I mit Beschluss vom 25. November 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt (über die das Bayerische Oberste Landesgericht entscheiden wird).  

Das Landgericht hat den Beschwerdeführern mit Verfügung vom 9. Dezember 2024 mitgeteilt, dass es einer Begründung der Beschwerden bis zum 31. Januar 2025 entgegensehe.

LG München I, Beschluss vom 25. November 2024, Az. 5 HK O 13305/22 e
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
104 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40231 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Anhörung der sachverständigen Prüferin am 26. März 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Düsseldorf will die sachverständigen Prüferin, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (zuvor: Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft) zu Einwendungen mehrerer Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters anhören. Termin zur Anhörung wurde auf Mittwoch, den 26. März 2025, 10:00 Uhr, bestimmt. Ob eine Vorlage des Wertgutachtens zur Immobilie auf der Königsallee angeordnet werde, werde im Nachgang entschieden.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 2/21 AktE

Freiherr von Rheinbaben u.a. ./. HSBC Germany Holdings GmbH

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf  

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

STEMMER IMAGING AG: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots von MiddleGround Capital

Corporate News

- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht.

- Angebotspreis von EUR 48,00 je STEMMER IMAGING-Aktie über dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der STEMMER IMAGING-Aktie während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots am 6. November 2024.

- Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING sind der Ansicht, dass das Delisting im besten Interesse der Gesellschaft ist.

- Annahmefrist läuft voraussichtlich bis zum 27. Dezember 2024.

Puchheim, 9. Dezember 2024 – Vorstand und Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG („STEMMER IMAGING“) haben heute gemäß den Vorgaben des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot („Angebot“) der Ventrifossa BidCo AG („Bieterin“) für die Aktien der STEMMER IMAGING (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) abgegeben. Die Bieterin ist eine von MiddleGround Capital kontrollierte Holdinggesellschaft. Nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der am 29. November 2024 veröffentlichten Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme den Aktionärinnen und Aktionären der STEMMER IMAGING AG, das Angebot anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das angestrebte Delisting im besten Interesse von STEMMER IMAGING ist. Daher begrüßen und unterstützen sie das Angebot der Bieterin, wie es in der Angebotsunterlage dargelegt ist. So ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat und unter Berücksichtigung der erneuten Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises (Fairness Opinion) durch den Finanzberater ParkView Partners GmbH der Angebotspreis in Höhe von EUR 48,00 je STEMMER IMAGING-Aktie aus finanzieller Sicht fair und angemessen. Der Angebotspreis liegt über dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der STEMMER IMAGING-Aktie während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots am 6. November 2024. Ferner enthält der Angebotspreis eine attraktive Prämie in Höhe von ca. 52 % auf den Schlusskurs der STEMMER IMAGING-Aktie am 19. Juli 2024, dem letzten von dem vorangegangenen Übernahmeangebot der Bieterin unbeeinflussten Handelstag der STEMMER IMAGING AG-Aktie.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING wurde gemäß § 27 WpÜG im Internet auf der Internetseite der STEMMER IMAGING unter https://www.stemmer-imaging.com/de/ unter Unternehmen/Investoren in der Rubrik „Investoren“ in deutscher Sprache veröffentlicht und wird auch an gleicher Stelle in unverbindlicher englischer Übersetzung bereitgestellt. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.

Die Annahmefrist hat mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 29. November 2024 begonnen und endet voraussichtlich am 27. Dezember 2024 um 24:00 Uhr (MEZ). STEMMER IMAGING wird vor diesem Hintergrund zeitnah den Widerruf der Zulassung der STEMMER IMAGING-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: https://www.project-oculus.de. Um ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen, sollten sich die Aktionärinnen und Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden.

Wichtiger Hinweis

Allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist maßgeblich. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar. Jede Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollte ausschließlich nach sorgfältiger Prüfung der unter www.project-oculus.de veröffentlichten Angebotsunterlage und der unter www.stemmer-imaging.com/de unter „Investoren“ veröffentlichten gemeinsamen begründeten Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING getroffen werden.

Übernahmeangebot für Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 desWertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
SCUR-Alpha 269 GmbH
(künftig: Caesar BidCo GmbH)
c/o Willkie Farr & Gallagher LLP
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 135553

Zielgesellschaft:
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 27430
ISIN: DE000A288904 (WKN: A28890)

Die SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH) ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die mittelbar von Fonds gehalten wird, welche von verbundenen Unternehmen von CVC Capital Partners plc beraten und verwaltet werden, hat heute beschlossen, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ("CGM") zu unterbreiten, um sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der CGM ("CGM-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 22,00 je CGM-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 51% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der CGM-Aktie der vergangenen drei Monate bis einschließlich 6. Dezember 2024.

Die Bieterin hat heute mit der CGM, CompuGroup Medical Management SE, der Mehrheitsaktionärin der CGM, GT 1 Vermögensverwaltung GmbH (die "Mehrheitsaktionärin"), Kronen 2944 GmbH (künftig firmierend unter GT2 Beteiligungen und Software GmbH) und SCUR-Alpha 1776 GmbH (künftig firmierend unter Caesar HoldCo GmbH) eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der CGM unterzeichnet (die "Investorenvereinbarung"). Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung jeweils zugestimmt haben, haben sich in der Investorenvereinbarung grundsätzlich dazu bereit erklärt, die Absicht der Bieterin zu unterstützen, unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots ein mögliches Delisting von CGM zu verfolgen.

Ferner haben am heutigen Tage die Mehrheitsaktionärin und die Bieterin eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen (die "Aktionärsvereinbarung"), um vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots eine strategische Partnerschaft mit der Bieterin zu begründen.

Die Mehrheitsaktionärin und die weiteren, Mitglieder der Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt werden unverändert an der Gesellschaft beteiligt bleiben und die von ihnen gehaltenen CGM-Aktien nicht im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Die Parteien haben sich dazu verpflichtet, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Abschluss des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinn- und Verlustabführungsvertrag abzuschließen.

Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM begrüßen das Übernahmeangebot und werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich dieser Prüfung gehen sie derzeit davon aus, dass sie den Aktionären von CGM empfehlen werden, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 17 % des Grundkapitals der CGM vorsehen und zielt auf den Streubesitz von ca. 46,16% (ausschließlich der ca. 50,11 % der CGM-Aktien, die von Mitgliedern der Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt gehalten werden und ca. 3,72 % eigener CGM-Aktien, die von CGM gehalten werden).

Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem zur Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben, vorsehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2025 erfolgen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Hinweise:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von CGM-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG können während der Laufzeit des Übernahmeangebots CGM-Aktien in anderer Weise als gemäß dem Übernahmeangebot über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt und mit der Maßgabe, dass der Übernahmeangebotspreis dergestalt erhöht wird, dass dieser einer etwaig außerhalb des Übernahmeangebots gezahlten höheren Gegenleistung entspricht.

Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier 2 Ausnahme von bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterbreitet. Diese Ausnahme ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des Exchange Act für Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich das Übernahmeangebot auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der “Exchange Act”) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmeangebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zu.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US- Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die CGM sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

Frankfurt am Main, 9. Dezember 2024

SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH)

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: CVC kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot auf Basis einer mit CompuGroup Medical SE & Co. KGaA abgeschlossenen Investorenvereinbarung an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (CGM oder die Gesellschaft) hat heute mit ihrer Komplementärin, der CompuGroup Medical Management SE, ihrer Mehrheitsaktionärin GT 1 Vermögensverwaltung GmbH (die Mehrheitsaktionärin), der Kronen 2944 GmbH (künftig firmierend unter GT2 Beteiligungen und Software GmbH, die GT2) sowie der beiden von CVC Capital Partners plc (CVC) kontrollierten Gesellschaften SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig firmierend unter Caesar BidCo GmbH, die Bieterin) und der SCUR-Alpha 1776 GmbH (künftig firmierend unter Caesar HoldCo GmbH) eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Partnerschaft mit der Bieterin unterzeichnet (die Investorenvereinbarung).

Gemäß der Investorenvereinbarung gibt die Bieterin heute ihre Absicht bekannt, ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der CGM zu einem Preis von EUR 22,00 pro Aktie in bar (das Angebot) abzugeben. Dies entspricht einer Prämie von rund 51 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der CGM-Aktien der vergangenen drei Monate. Das Angebot wird eine Mindestannahmequote von 17 % vorsehen und insbesondere unter dem Vorbehalt des Eintritts fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben stehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der CGM haben sich in der Investorenvereinbarung grundsätzlich dazu bereit erklärt, die Absicht der Bieterin zu unterstützen, unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots ein mögliches Delisting von CGM zu verfolgen. Ferner haben sich die Parteien der Investorenvereinbarung darauf verständigt, eine effizientere Kapitalstruktur anzustreben. Zu diesem Zweck haben sich verschiedene Banken dazu verpflichtet, im Falle des Vollzugs des Übernahmeangebots Darlehen bereitzustellen.

Sowohl die Mehrheitsaktionärin, Herr Frank Gotthardt, als auch die GT2 sind als nahestehende Unternehmen bzw. Personen der CGM im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG anzusehen. Die Mehrheitsaktionärin hält zum gegenwärtigen Zeitpunkt etwa 26,54 % der Aktien der Gesellschaft und alle Anteile an der GT2, während Herr Frank Gotthardt, Mehrheitsgesellschafter der Mehrheitsaktionärin, selbst 6,83 % der Aktien an der Gesellschaft hält. Der Mehrheitsaktionärin und Herrn Frank Gotthardt werden die Mehrheit der Stimmrechte an der CGM zugerechnet. Gleichzeitig ist die Mehrheitsaktionärin alleinige Gesellschafterin der Komplementärin der CGM.

Ferner haben am heutigen Tage die Mehrheitsaktionärin und die Bieterin eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen (die Aktionärsvereinbarung). Danach begründet die Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt vorbehaltlich des Vollzugs des Angebots eine strategische Partnerschaft mit der Bieterin. Folglich werden die Mitglieder dieser Gesellschaftergruppe weiterhin im bisherigen Umfang an der Gesellschaft investiert bleiben. Die Parteien haben sich dazu verpflichtet, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Vollzug des Angebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinn- und Verlustabführungsvertrag abzuschließen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen das Angebot und werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich dieser Prüfung gehen sie derzeit davon aus, dass sie den Aktionären von CGM empfehlen werden, das Angebot anzunehmen.

Neben den anderen Gremien der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin hat der Aufsichtsrat der CGM dem Abschluss der Investorenvereinbarung zugestimmt.

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: CompuGroup Medical schließt Investitionsvereinbarung mit CVC Capital Partners

CVC kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre im Streubesitz an

- CVC plant freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot über 22,00 Euro pro Aktie sowie anschließendes Delisting

- Deutlicher Aufschlag von 51,1 % auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs und 33,5 % auf den Schlusskurs vom 6. Dezember 2024 ermöglicht Aktionären unmittelbare Wertrealisierung

- Gründerfamilie Gotthardt unterzeichnen strategische Partnerschaftsvereinbarung mit CVC und behalten gemeinsam mit dem verbundenen Anteilseigner Dr. Koop Mehrheit an CompuGroup Medical

- Langjähriges Unternehmensziel von CompuGroup Medical, das Gesundheitssystem durch die Digitalisierung der medizinischen Versorgung zu verbessern, wird gestärkt

- Partnerschaft mit CVC soll zu deutlich verbesserter Qualität, Sicherheit und Innovationskraft für Kunden von CompuGroup Medical beitragen

- Mitarbeiter von CompuGroup Medical bleiben Teil eines nun noch ambitionierteren Unternehmens mit starkem Wachstumswillen und hoher Innovationskraft

- Geschäftsführende Direktoren, Aufsichtsrat und Verwaltungsrat begrüßen die strategische Partnerschaft mit CVC und das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot

Koblenz – CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, einer der weltweit führenden E-Health-Anbieter, verbessert seit mehr als 30 Jahren das Gesundheitswesen in Deutschland durch die Digitalisierung der medizinischen Versorgung. Die Software von CompuGroup Medical unterstützt täglich medizinische und organisatorische Prozesse in Arzt- und Zahnarztpraxen, Apotheken, Laboren, Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen. Dadurch haben medizinische Fachkräfte mehr Zeit für ihre Patienten und erhalten hilfreiche medizinische Informationen, die allen Beteiligten im Gesundheitssystem zugutekommen.

CompuGroup Medical hat heute eine strategische Partnerschaftsvereinbarung mit CVC Capital Partners, einem weltweit führenden Private-Equity-Unternehmen, und der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH, dem Mehrheitsaktionär von CompuGroup Medical, geschlossen. Die Partnerschaft mit CVC tritt in Kraft, wenn eine Holdinggesellschaft im Besitz von Investmentfonds, die durch mit CVC Capital Partners verbundene Unternehmen beraten und verwaltet werden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von 22,00 Euro an alle Aktionäre von CompuGroup Medical erfolgreich abschließt. Das entspricht einer Prämie von 51,1 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate.

Die Gründerfamilie Gotthardt und der mit ihr verbundene Anteilseigner Dr. Reinhard Koop, die gemeinsam 50,1 % aller Anteile halten, werden ihre Mehrheitsbeteiligung an CompuGroup Medical behalten. CompuGroup Medical Gründer Frank Gotthardt bleibt Vorsitzender des Verwaltungsrats. Prof. (apl.) Dr. med. Daniel Gotthardt bleibt Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrats.

Die Partnerschaft mit CVC soll die langfristige Innovations- und Wachstumsstrategie von CompuGroup Medical unterstützen. Gemeinsam wollen CompuGroup Medical und CVC Innovationen im Gesundheitswesen vorantreiben, von denen Patientinnen und Patienten sowie Gesundheitsdienstleister weltweit profitieren. Das erklärte gemeinsame Ziel ist, medizinischen Fachkräften mit modernsten Produkten und einem starken Kundensupport zuverlässige Unterstützung zu bieten.

Prof. (apl.) Dr. med. Daniel Gotthardt, CEO von CompuGroup Medical betont: „Oberstes Anliegen für uns als CompuGroup Medical ist es, unseren Kunden – das heißt Arzt- und Zahnarztpraxen, Gesundheitsfachkräften, Krankenhäusern, Apotheken und sonstigen Gesundheitsdienstleistern – die besten Lösungen zur Verbesserung des Gesundheitssystems zu bieten. Mit unseren innovativen, datenbasierten und KI-gestützten Anwendungen können wir das Gesundheitswesen in den kommenden Jahren in neue Dimensionen führen. Mit CVCs umfangreicher Expertise in Investitionen im Gesundheits- und Softwarebereich sind wir bestens gerüstet, unsere Strategie wie geplant umzusetzen. Unsere beabsichtigte Partnerschaft wird die nächste Phase der Innovation und Expansion vorantreiben – zum Wohle unserer Kunden und der Patienten.“

Daniela Hommel, CFO von CompuGroup Medical, erläutert: „Die geschäftsführenden Direktoren begrüßen die geplante strategische Partnerschaft aufgrund des internationalen Netzwerks und der umfassenden Branchenkenntnis von CVC in den Bereichen Software und Gesundheit. Die Partnerschaft mit CVC ermöglicht uns größere Wachstumschancen zu nutzen – etwa durch Investitionen in anorganisches Wachstum und einen verstärkten Fokus auf cloudbasierte Produkte und KI-gestützte Lösungen. Sie ist insbesondere dann vorteilhaft, wenn es bei der Finanzierung auf Geschwindigkeit ankommt. Unsere Aktionäre erhalten durch das Angebot die Möglichkeit, ihre Investition mit einer Prämie von 51,1 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate zu realisieren.“

Frank Gotthardt, Unternehmensgründer und Vorsitzender des Verwaltungsrats, fügt hinzu: „Der Purpose der CompuGroup Medical bleibt unverändert: Niemand soll leiden oder sterben, nur weil einmal irgendwann, irgendwo eine medizinische Information fehlt. Jahrzehntelang haben unsere Kunden und Beschäftigten die Stabilität durch einen starken Ankeraktionär geschätzt. Ich bin überzeugt, dass wir mit CVC den idealen Partner gefunden haben, um das nächste erfolgreiche Kapitel unserer Unternehmensgeschichte zu schreiben.“

Dr. Daniel Pindur, Managing Partner bei CVC, sagt: „CompuGroup Medical hat in den vergangenen 30 Jahren eine beispiellose Erfolgsgeschichte geschrieben. Von diesen Gründergeschichten gibt es in Deutschland nur eine Handvoll. Das Unternehmen gehört zudem zu den echten Vorreitern in Sachen Digitalisierung in Europa. Wir freuen uns darauf, eng mit der Familie Gotthardt und dem Team zusammenzuarbeiten und dabei unsere Erfahrungen in der Zusammenarbeit mit gründergeführten Familienunternehmen einzubringen. Zusammen wollen wir das nächste Kapitel der Gesundheitsversorgung schreiben.“

Can Toygar, Senior Managing Director bei CVC, ergänzt: „Angesichts des demografischen Wandels und des Fachkräftemangels braucht es immer mehr digitale Lösungen im Gesundheitsmarkt. CompuGroup Medical ist ein herausragendes Unternehmen und hat die Produkte und Fähigkeiten, das europäische Gesundheitswesen zum Wohle Aller zu verbessern und effizienter aufzustellen. Gemeinsam werden wir uns auf Investitionen in moderne, datenbasierte Produkte und mehr Servicequalität für Ärztinnen und Ärzte, Apotheken und Pflegekräfte konzentrieren.“

Details zum Angebot

CVC beabsichtigt, allen Aktionären von CompuGroup Medical ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Höhe von 22,00 Euro je Aktie in bar zu unterbreiten. Das entspricht einem Aufschlag von 51,1 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate und unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 17 % sowie den üblichen regulatorischen Genehmigungen einschließlich der kartellrechtlichen Freigabe. Nach Vollzug des Angebots werden die strategischen Partner zusammen mit der Gründerfamilie Gotthardt und dem ihr verbundenen Aktionär Dr. Koop mindestens 67 % aller Anteile halten. Die Parteien haben vereinbart, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Abschluss des Angebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag einzugehen.

Die Geschäftsführenden Direktoren, der Aufsichtsrat und der Verwaltungsrat von CompuGroup Medical begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen CompuGroup Medical Management SE und der Aufsichtsrat, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Sie werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch CVC eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG vorlegen. Nach Vollzug des Übernahmeangebots planen das Management von CompuGroup Medical und CVC, das Unternehmen über ein Delisting-Angebot von der Börse zu nehmen. Das Delisting-Angebot soll zu gegebener Zeit nach Abschluss des Übernahmeangebots vorgelegt werden.

Die Annahmefrist wird voraussichtlich Ende Dezember 2024 beginnen. Der Abschluss der Transaktion wird in der ersten Jahreshälfte 2025 erwartet. Gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) werden die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot von CVC nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf der folgenden Website abrufbar sein: www.practice-public-offer.com

Über CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 

CompuGroup Medical ist eines der führenden E-Health Unternehmen weltweit und erwirtschaftete im Jahr 2023 einen Jahresumsatz von 1,19 Mrd. Euro. Die Softwareprodukte des Unternehmens zur Unterstützung aller ärztlichen und organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren, Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen, die Informationsdienstleistungen für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und die webbasierten persönlichen Gesundheitsakten dienen einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen. Grundlage der CompuGroup Medical-Leistungen ist die einzigartige Kundenbasis, darunter Ärzte, Zahnärzte, Apotheken, weitere Gesundheitsprofis in ambulanten und stationären Einrichtungen sowie Versicherungs- und Pharmaunternehmen. CompuGroup Medical unterhält eigene Standorte in 19 Ländern und vertreibt Produkte in 60 Ländern weltweit. Mehr als 8.700 hoch qualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stehen für innovative Lösungen bei ständig wachsenden Anforderungen im Gesundheitswesen.

Über CVC Capital Partners

CVC verfügt als führender weltweit tätiger Private-Markets-Manager über ein Netzwerk von 30 Standorten im EMEA-Raum, Nord- und Südamerika sowie Asien mit einem verwalteten Vermögen von derzeit rund 193 Mrd. Euro. CVC verfügt über sieben komplementäre Strategien in den Bereichen Private Equity, Secondaries, Credit und Infrastructure, für die das Unternehmen Kapitalzusagen von weltweit führenden Pensionsfonds und institutionellen Investoren in Höhe von rund 240 Milliarden Euro erhalten hat. Die im Rahmen der CVC-Private-Equity-Strategie verwalteten oder beratenen Fonds sind weltweit in rund 130 Unternehmen investiert, die einen Gesamtumsatz von über 155 Milliarden Euro erzielen und mehr als 600.000 Mitarbeitende beschäftigen. Im deutschsprachigen Raum ist CVC seit über 30 Jahren eine feste Größe und betreibt erfolgreiche Partnerschaften mit gründer- und familiengeführten Unternehmen, darunter Douglas, Europas führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty, sowie bis vor Kurzem DKV Mobility, ein führender Dienstleister für internationale Mobilität, und Messer Industries, ein global führender Spezialist für Industriegase.

Freshfields berät Encavis beim geplanten Doppel-Delisting

Pressemitteilung von Freshfields

Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields berät den börsennotierten und einen der führenden deutschen Wind- und Solarparkbetreiber Encavis AG umfassend zum geplanten Doppel-Delisting und dem Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit der mehrheitlich von der internationalen Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (‘KKR‘) gehaltenen Großaktionärin Elbe BidCo AG. Die Elbe BidCo AG hält nach erfolgtem Vollzug des vor Kurzem abgeschlossenen öffentlichen Übernahmeverfahrens bereits ca. 87,73 Prozent der Encavis-Aktien.

Encavis hat am 6. Dezember 2024 eine Delisting-Vereinbarung mit der Elbe BidCo AG geschlossen, auf deren Grundlage die Stellung von Anträgen auf Widerruf der jeweiligen Zulassung der Encavis-Aktien am regulierten Markt sowohl der Frankfurter Wertpapierbörse als auch der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg (und damit der seltene Fall eines sog. Doppel-Delisting) erfolgen sollen. Diese enthält unter anderem auch Bestimmungen zur Sicherung der (Re-)Finanzierung der Gesellschaft nach Beendigung der Börsennotierungen. Die Elbe BidCo AG hat am 6. Dezember 2024 entsprechend der Bestimmungen der Delisting-Vereinbarung die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären von Encavis ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft, die nicht bereits unmittelbar von der BidCo gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von 17,50 Euro je Encavis-Aktie zu unterbreiten. Das Delisting-Transaktionsvolumen für die derzeit ausgegebenen Aktien beträgt auf Basis dieses Angebotspreises knapp 350 Millionen Euro, welches sich im Fall der Ausübung einer in Bezug auf die Encavis-Aktien bestehenden Wandelanleihe noch signifikant erhöhte.

Freshfields hat Encavis bei der Verhandlung der Delisting-Vereinbarung beraten und wird zudem im Hinblick auf das auf dieser Basis geplante Doppel-Delisting-Verfahren gegenüber der Frankfurter Wertpapierbörse und der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg, zur Binnen- und Außenkommunikation sowie zu allen damit im Zusammenhang stehenden gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Aspekten beraten. Dazu zählt insbesondere auch die von Vorstand und Aufsichtsrat nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz abzugebende, begründete gemeinsame Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot.

Freshfields hatte Encavis bereits zuvor beim Abschluss des Investment Agreement und dem öffentlichen Übernahmeangebot durch KKR beraten.

Das Freshfields-Team stand unter der Federführung von Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt, hierbei vor allem unterstützt durch Associate Dr. Jean Mohamed (beide Corporate/M&A, Hamburg). Das Freshfields-Team umfasste außerdem Partner Dr. Gunnar Schuster (Bankregulierung/Finanzierung, Frankfurt), Counsel Alexander Pospisil (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt/Berlin) und Associate Sean Tries (Corporate/M&A, Hamburg).

Inhouse wird das Delisting rechtlich von Natalie Grüber, Head of Legal/Director, betreut.

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA bestätigt Gespräche über mögliche wesentliche Beteiligung von CVC

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (Gesellschaft) bestätigt, dass sie und die Gesellschaftergruppe um die Gründerfamilie Gotthardt sich in fortgeschrittenen Gesprächen mit der Beteiligungsgesellschaft CVC Capital Partners plc (CVC) über den möglichen Abschluss einer Investorenvereinbarung über die Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Gesellschaft befinden. Gegenstand der Gespräche ist auch ein späteres Delisting der Aktien der Gesellschaft vom regulierten Markt. Ausgangspunkt ist jedoch zunächst ein von CVC gegenüber der Gesellschaft für den Fall eines öffentlichen Übernahmeangebots in Aussicht gestellter möglicher Angebotspreis von EUR 22,00 pro Aktie, welcher insbesondere unter dem Vorbehalt finaler Gremienentscheidungen und des Abschlusses von Transaktionsdokumenten steht.

Die Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt beabsichtigt im Falle der Durchführung der möglichen Transaktion über ein etwaiges Übernahmeangebot hinaus im bisherigen Umfang mit rund 50,1 % an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben und vorbehaltlich des Abschlusses der laufenden Gespräche eine strategische Partnerschaft mit CVC zu begründen.

Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit gemäß den rechtlichen Anforderungen über weitere relevante Entwicklungen informieren.

SdK: Ist die BayWa noch zu retten? Kapitalerhöhung voraus!

https://www.youtube.com/watch?v=4LLD0JpeG-E

Ein Youtube-Video der SdK:

Die BayWa AG kann eine Insolvenz oder StaRUG allem Anschein nach abwenden. Die Gläubiger müssen dem Sanierungsgutachten jedoch erst noch zustimmen. Die Lage des bayerischen Traditionskonzerns bleibt damit weiter angespannt wie eh und je.

Wesentliche Änderungen für das Delisting

https://www.boersen-zeitung.de/recht-kapitalmarkt/wesentliche-aenderungen-fuer-das-delisting

Ein Gastbeitrag von Prof. Dr. Michael Schlitt und Dr. Sebastian Biller, beide von der Rechtsanwaltskanzlei Hogan Lovells, in der Börsen-Zeitung.

"Der Rückzug von der Börse im Wege eines Delisting hat in den vergangenen Jahren stetig an Relevanz hinzugewonnen. Das Delisting ist ein fester Bestandteil von Public-to-Private-Transaktionen und schließt sich regelmäßig an ein öffentliches Übernahmeangebot an. (...)

Zentiva AG: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot von Zentiva für APONTIS PHARMA AG ist vollzogen

Corporate News

Frankfurt am Main, 6. Dezember 2024 – Heute hat die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva Gruppe („Zentiva“), das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot für die Aktien der APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA“) vollzogen.

Zentiva hält nun ca. 83,57 % des Grundkapitals und ca. 85,27 % der Stimmrechte von APONTIS PHARMA. Wie am 27. November 2024 bekannt gegeben, sind alle in der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen eingetreten oder Zentiva hat zuvor wirksam auf diese verzichtet. Das Angebot wurde heute vollzogen.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investitionsvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand von APONTIS PHARMA unmittelbar nach Vollzug des Angebots, soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich seiner Treuepflichten, die Einbeziehung der APONTIS PHARMA-Aktien in den Freiverkehr beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich.

Die Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot von Zentiva an die Aktionäre von APONTIS PHARMA ist abgelaufen. Aktionäre von APONTIS PHARMA, die ihre Aktien verkaufen möchten, können sich an info@zentiva-offer.com wenden.

Weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot finden Sie unter https://www.zentiva-offer.com.

Mynaric AG Mynaric nimmt Verhandlungen über weitere Finanzierung mit bestehendem Darlehensgeber unter der Bedingung der Restrukturierung nach dem StaRUG auf und verschiebt die ordentliche Hauptversammlung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

MÜNCHEN, 6. Dezember 2024 – Die Mynaric AG (NASDAQ: MYNA; ISIN: US62857X1019) (FRA: M0YN; ISIN: DE000A31C305) (die „Gesellschaft“) hat eine vorläufige Mitteilung des von ihr beauftragten, unabhängigen deutschen Restrukturierungssachverständigen mit der Auskunft über den weiteren zukünftigen Kapitalbedarf erhalten. Basierend auf dessen vorläufigen Einschätzungen hat die Gesellschaft Verhandlungen mit ihrem Hauptdarlehensgeber (der „Darlehensgeber“), bei dem es sich um mit einer in den USA ansässigen globalen Investmentgesellschaft verbundene Unternehmen handelt, aufgenommen, um die Verlängerung von Überbrückungsdarlehen in Höhe von US$ 16,5 Millionen, die am 30. Dezember 2024 fällig werden, sowie die Bereitstellung zusätzlichen Kapitals zur Unterstützung der Produktionssteigerung der Gesellschaft und zur Finanzierung des laufenden Betriebs gemäß dem Restrukturierungsplan zu vereinbaren.

Die Bereitschaft des Darlehensgebers, zusätzliche Finanzmittel zur Verfügung zu stellen, ist bedingt auf die Einleitung einer finanziellen Restrukturierung nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen („StaRUG“). Aus heutiger Sicht des Vorstands der Gesellschaft ist eher wahrscheinlich als unwahrscheinlich, dass sich der Darlehensgeber und die Gesellschaft auf die Bereitstellung zusätzlicher Finanzmittel zum Zwecke der finanziellen Restrukturierung einigen werden und dass die Gesellschaft ein StaRUG-Verfahren einleiten wird. Falls ein StaRUG-Verfahren eröffnet wird, könnten die Aktionäre ihr Investment in der Gesellschaft ganz oder teilweise verlieren. Falls ein StaRUG-Verfahren nicht eröffnet wird, müsste die Gesellschaft alternative Finanzierungsmöglichkeiten suchen, die im Moment nicht verfügbar oder ersichtlich sind.

In Ermangelung anderer heutiger Finanzierungsmöglichkeiten muss die Gesellschaft jetzt eine Rückstellung für eventuelle Verbindlichkeiten aus Garantieverpflichtungen in Höhe aller ausstehenden Darlehen gegenüber dem Darlehensgeber, einschließlich Zinsen und einer Ausstiegsgebühr, bilden. Dies führt zu einer vollständigen Aufzehrung des Grundkapitals der Gesellschaft. Daher wird die Gesellschaft zeitnah eine außerordentliche Hauptversammlung gemäß § 92 Aktiengesetz einberufen.

Mit Blick auf die jüngsten Entwicklungen wird die für den 11. Dezember 2024 geplante ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft abgesagt und der Termin verschoben. Die Gesellschaft wird weitere Details hierzu in angemessener Zeit bekanntgeben.

Über Mynaric

Mynaric (NASDAQ: MYNA)(FRA: M0YN) ist führend in der industriellen Revolution der Laserkommunikation durch die Herstellung optischer Kommunikationsterminals für Luft-, Raumfahrt- und mobile Anwendungen. Laserkommunikationsnetzwerke bieten Konnektivität vom Himmel aus und ermöglichen ultrahohe Datenraten und eine sichere Datenübertragung über große Entfernungen zwischen sich bewegenden Objekten für drahtlose terrestrische, mobile, luft- und weltraumgestützte Anwendungen. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in München und weitere Niederlassungen in Los Angeles, Kalifornien, und Washington, D.C. Weitere Informationen finden Sie unter mynaric.com.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Petro Welt Technologies AG: Handelsgericht Wien beauftragt das Gremium

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Handelsgericht Wien hat in dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Petro Welt Technologies AG mit Beschluss vom 28. November 2024 fünf Anträge wegen nicht hinreichenden Nachweises der Aktionärsstellung zurückgewiesen und das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses mit der weiteren Bearbeitung beauftragt. Das Gremium soll auf eine gütliche Beilegung des Streits zwischen den Verfahrensparteien durch Herbeiführung eines Vergleichs hinwirken.

FN 69011 m
HG Wien, Az. (führend) 78 Fr 34286/23 g
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreterin: RA´in Dr. Katharina Widhalm-Budak, Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, Wien

Linus Digital Finance AG: Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt

Linus Digital Finance AG, Berlin

Auf Antrag der Gesellschaft wird die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (ISIN: DE000A2QRHL6) zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG i. V. m. § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BörsO widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 10.12.2024 wirksam.

Die sofortige Vollziehung des Widerrufbescheids wird angeordnet.

Frankfurt am Main, 05.12.2024

Frankfurter Wertpapierbörse
Geschäftsführung