Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG: Vorbereitung der Verhandlung - Fragen an die Vertragsprüfer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Burda Digital SE mit der HolidayCheck Group AG, München, als beherrschter Gesellschaft hatte das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 24. Oktober 2024 mit möglicher Fortsetzung am 25. Oktober 2024 bestimmt. Zu diesem Termin wurden die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, Herr WP Jochen Breithaupt und Frau Sylvia Fischer (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly), geladen.

Zur Vorbereitung der Verhandlung hat das Gericht die Vertragsprüfer mit Beschluss vom 17. Oktober 2024 um Beantwortung folgender Fragen gebeten:

1. Wie verteilen sich die Umsatzzahlen im Forecast 1-2023 auf die einzelnen Umsatzarten?

2. Wie hoch ist der Basiszinssatz exakt in einem Zeitraum von drei Monaten, der am Tag vor der Hauptversammlung endet (mit und ohne Berücksichtigung des Wachstums)?

3. Wie erfolgte die Ermittlung des Barwerts der steuerlichen Vorteile aus dem steuerlichen Einlagenkonto?

4. Welcher Unternehmenswert ergibt sich, wenn nicht die schweizer Mindestbesteuerungs-VO angewandt würde, nachdem diese erst am 22.12.2023 im Bundesrat und damit nach dem Bewertungsstichtag beschlossen wurde?

LG München I, Az. 5 HK O 8475/23
Weber, M. u.a. ./. Burda Digital SE
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Burda Digital SE:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP, München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: Abwicklungshinweise veröffentlicht

badenova AG & Co. KG

Freiburg i.Br.

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

ISIN DE0005154504

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG anlässlich des am 13. Dezember 2013 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG, Lörrach (zwischenzeitlich verschmolzen auf: badenova AG & Co. KG), auf die Hauptaktionärin badenova AG & Co. KG, Freiburg gibt die badenova AG & Co. KG hiermit gemäß § 14 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14 (2), sowie den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 21. Juni 2024 zum Az. 12 W 14/23 bekannt:

I. Beschluss des Landgerichts Mannheim

1. Die angemessene Barabfindung, welche die Antragsgegnerin den angeschlossenen Minderheitsaktionären der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG aufgrund der Übertragung deren Aktien auf die Hauptaktionärin zu gewähren hat, wird auf 506,04 € festgesetzt.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

3. Der Geschäftswert für das Verfahren sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre wird auf 612.301,41 € festgesetzt.

4. Die Beschwerde wird zugelassen, auch wenn der Beschwerdewert von 600 € nicht erreicht wird.

II. Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe

1. Die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerin und der Antragsteller Ziffer 13 bis 18 gegen den Beschluss des Landgerichts Mannheim - 3. Kammer für Handelssachen - vom 21.07.2022, Az. 23 AktE 1/14 (2), werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die im Beschwerdeverfahren entstandenen Gerichtskosten einschließlich der Kosten des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

3. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

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Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG („Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Erhöhung der Squeeze-Out Barabfindung („Barabfindung“) um EUR 190,57 je Stammaktie mit Nennbetrag DM 100,00, EUR 952,86 je Stammaktie mit Nennbetrag DM 500,00 sowie EUR 1.905,22 je Aktie mit Nennbetrag DM 1.000,00 („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf wird von der

Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle

über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Depot unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Depotverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2024 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der Gesellschaft auf die badenova AG & Co. KG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto- und Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.

1. Nachbesserung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

Diejenigen Aktionäre, die die ursprüngliche Barabfindung von EUR 315,47 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 100,00 zzgl. Zinsen bzw. in Höhe von EUR 1.577,34 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 500,00 zzgl. Zinsen bzw. in Höhe von EUR 3.155,18 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 1.000,00 zzgl. Zinsen erhalten haben, erhalten eine Nachbesserung auf die Barabfindung in Höhe von EUR 190,57 je abgefundener Stammaktie im Nennbetrag von DM 100,00 bzw. EUR 952,86 / EUR 1.905,22 je Stammaktie mit einem Nennbetrag von DM 500,00 / DM 1.000,00 zuzüglich Zinsen für die Zeit seit dem 27. Januar 2014 in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Nachbesserungsberechtigte:

a) Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 27. Januar 2014 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG beim Amtsgericht Freiburg ausgeschieden sind und ihre Barabfindung bereits erhalten haben

b) Ehemalige Aktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer effektiven Aktienurkunden sind.

Hinweis für ehemalige außenstehende Aktionäre, die noch über effektive Aktienurkunden verfügen bzw. ihre Barabfindung über die Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Freiburg entgegengenommen haben.

Ehemalige Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf DM 100,00 lautenden Aktienurkunden bisher noch nicht zur Entgegennahme der Barabfindung vorgelegt haben, werden gebeten, diese (idR. über ihre Depotbank) bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Freiburg - Az.: HL 109/14, HL 110/14 bzw. 112/14 - zwecks Entgegennahme der Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 315,47 je Stammaktien mit Nennbetrag DM 100,00 (zzgl. Zinsen bis zum Zeitpunkt der seinerzeitigen Hinterlegung), einzureichen.

Danach können sie - ebenso wie diejenigen ehemaligen Aktionäre, die ihre Barabfindung bereits über die vorgenannte Hinterlegungsstelle erhalten haben - ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der „Nachbesserung“ - unter Vorlage entsprechender Unterlagen - erteilen.

Die Auszahlung der Nachbesserung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt über eine Depotbank, die diese Dienstleistung anbietet, unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Freiburg oder sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Konto- und Depotverbindung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die Minderheitsaktionäre die eventuelle Nachbesserung zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank von der vorgenannten Abwicklungsstelle.

2. Allgemeines

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung unterliegt bei im Inland ansässigen ehemaligen Minderheitsaktionäre grundsätzlich dem Abzug von Kapitalertragsteuer. Die darauf entfallenden Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Freiburg im Oktober 2024

badenova AG & Co. KG

- vertreten durch die badenova Verwaltungs-AG, diese vertreten durch den Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Oktober 2024

Nichtigkeit der Sitzverlegung bei der DISO Verwaltungs AG/Matica Technologies AG: Wiedereintragung im Handelsregister München

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Matica Technologies AG (zwischenzeitlich als DISO Verwaltungs AG firmierend) hatte mit Hauptversammlungsbeschluss vom 18. März 2022 eine Satzungsänderung und eine Sitzverlegung nach Esslingen am Neckar beschlossen. Die Gesellschaft wurde daraufhin im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen (HRB 785069) und die Firmierung danach in DISO Verwaltungs AG geändert. Das LG München I hat nunmehr den Beschluss zur Sitzverlegung für nichtig erklärt (Az. 5 HK O 3385/22). Von Amts wegen ist daher der Sitz zurück nach München verlegt und die Gesellschaft dort wieder unter ihrer vorherigen Firma im Handelsregister eingetragen worden (AG München, HRB 220428), ein in der Praxis sehr seltener Vorgang.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Januar 2024 hatte einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Hauptaktionärin Matica Technologies Group SA zugestimmt. Eine Eintragung in das Handelsregister ist allerdings aufgrund einer Anfechtungsklage bislang nicht erfolgt.

Nagarro SE ist in Gesprächen über ein mögliches Übernahmeangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

16. Oktober 2024 - Vor dem Hintergrund aktueller Medienberichte bestätigt der Vorstand der Nagarro SE, dass die Nagarro SE als Teil einer Evaluierung strategischer Optionen und mit Unterstützung der Nagarro-Aktien haltenden Organmitglieder Gespräche mit bestimmten Interessenten über ein take-private der Nagarro SE einschließlich eines öffentlichen Übernahmeangebots führt.

Der Vorstand der Nagarro SE betont, dass es unsicher ist, ob es tatsächlich zu einer Einigung bezüglich des take-private einschließlich eines Übernahmeangebots kommen wird.

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Anmerkung der Redaktion:

Bloomberg hatte gemeldet, dass der US-Finanzinvestor Warburg Pincus an einer Übernahme von Nagarro Interesse habe.

Zentiva AG: Zentiva kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für APONTIS PHARMA an – Investitionsvereinbarung unterzeichnet

Corporate News

- Zentiva und APONTIS PHARMA haben eine Investitionsvereinbarung für APONTIS PHARMA unterzeichnet

- Zentiva wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot abgeben

- APONTIS PHARMA-Aktionären wird 10,00 EUR je APONTIS PHARMA-Aktie in bar angeboten, was einer Prämie von 52,9 % gegenüber dem Schlusskurs vom 15. Oktober 2024 entspricht

- Zentiva hat sich durch den Abschluss eines Kaufvertrags mit dem Mehrheitsaktionär Paragon eine Beteiligung von ca. 37,5 % der APONTIS PHARMA-Aktien gesichert

Frankfurt am Main, 16. Oktober 2024 - Zentiva hat heute mit der APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA“) eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet, die die beiderseitigen Ziele für die zukünftige Zusammenarbeit festlegt. Zentiva ist ein europäisches Pharmaunternehmen mit Sitz in Prag, Tschechische Republik, das hochwertige und erschwingliche Arzneimittel entwickelt, herstellt und bereitstellt.

Auf der Grundlage der Investitionsvereinbarung wird die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main und Teil der Zentiva Gruppe („Zentiva“), ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot abgeben (das „Angebot“). Zentiva wird den Aktionären von APONTIS PHARMA einen Preis von 10,00 EUR je ausstehender APONTIS PHARMA-Aktie in bar anbieten. Der Preis entspricht einer Prämie von 52,9 % auf den Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie vom 15. Oktober 2024 und einer Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS PHARMA-Aktie in den drei Monaten vor dem 15. Oktober 2024. Diese Werte liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % liegt [1]. Das Angebot bewertet APONTIS PHARMA mit 85 Mio. EUR für 100 % des Aktienkapitals.

Zentiva ist als langfristige Eigentümerin der ideale Partner, um die Vision von APONTIS PHARMA zu unterstützen und das Single Pill-Therapiekonzept als Goldstandard in der Behandlung von Herz-Kreislauf-Patienten zu etablieren. Die Übernahme ergänzt die Strategie von APONTIS PHARMA und ermöglicht dem Unternehmen, seine wichtigsten Wachstumstreiber durch einen besseren Marktzugang in ganz Europa, verstärkte Investitionen in die Produktpipeline und eine höhere Anzahl von Produkteinführungen voranzutreiben. APONTIS PHARMA wird Teil der Vision von Zentiva, die Gesundheit und das Wohlergehen aller Generationen durch die Bereitstellung qualitativ hochwertiger und erschwinglicher Arzneimittel für Menschen, die sie täglich benötigen, zu gewährleisten.

Transaktionsdetails

Die Investitionsvereinbarung legt die wesentlichen Bedingungen der Transaktion sowie die gegenseitigen Absichten und Vereinbarungen zwischen Zentiva und APONTIS PHARMA und in diesem Zusammenhang, die künftige Organisations- und Führungsstruktur von APONTIS PHARMA und die Geschäftsstrategie der strategischen Partnerschaft fest.

Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen und unterstützen das Angebot, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, und beabsichtigen, den APONTIS PHARMA-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat haben auch bestätigt, dass sie alle von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot einreichen werden.

Der Mehrheitsaktionär des Unternehmens, Paragon, hat einen Aktienkaufvertrag („SPA“) über seine Beteiligung von ca. 37,5 % an APONTIS PHARMA-Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 9,00 je Aktie abgeschlossen. Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.

Die Abwicklung des Angebots unterliegt den üblichen Angebotsbedingungen, einschließlich regulatorischer Freigaben. Zudem ist eine Mindestannahmeschwelle von 65 % der APONTIS PHARMA-Aktien vorgesehen. Der Vollzug der Transaktion wird voraussichtlich Ende des vierten Quartals 2024 oder im ersten Quartal 2025 erfolgen.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investitionsvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand von APONTIS PHARMA unmittelbar nach Vollzug des Angebots, soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich seiner Treuepflichten, die Einbeziehung der APONTIS PHARMA-Aktien in den Freiverkehr beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich.

Da APONTIS PHARMA nicht im regulierten Markt notiert ist, unterliegt das Angebot nicht dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage genannten Bedingungen. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Angebot werden online unter www.zentiva-offer.com veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird voraussichtlich bis zum 27. Oktober 2024 veröffentlicht werden. Die Annahmefrist zur Einlieferung von APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dauert vier Wochen.

Eine starke strategische Partnerschaft

Steffen Saltofte, CEO von Zentiva, sagte: „Wir freuen uns, dass Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA das Angebot als langfristige Lösung für das Unternehmen begrüßen. Wir sind der festen Überzeugung, dass APONTIS PHARMA unter einer einheitlichen Eigentümerstruktur in der Lage sein wird, qualitativ hochwertige und erschwingliche Produkte für noch mehr Kunden in ganz Europa anzubieten, und dass diese Partnerschaft ein wichtiger Schritt zur Erreichung der langfristigen Strategie und Ziele von Zentiva ist.“

Bruno Wohlschlegel, CEO von APONTIS PHARMA, sagte: „In den vergangenen Monaten haben wir das Unternehmen grundlegend neu aufgestellt, Strukturen verändert, Kostensenkungsmaßnahmen realisiert und unseren Marktzugang strategisch neu ausgerichtet. Von unserem erfahrenen Aufsichtsrat unter der Führung von Matthias Wiedenfels sind wir dabei bestmöglich unterstützt worden. APONTIS PHARMA ist heute wesentlich besser aufgestellt und wir sehen die ersten Erfolge dieser Anstrengungen. Das jetzt vorliegende Übernahmeangebot ist Beleg für die positive Entwicklung und die Marktrelevanz des Single-Pill-Konzepts. Wir begrüßen das Interesse von Zentiva und unterstützen das Angebot. Durch den Zusammenschluss sehen wir die Chance, dass mehr Patienten in schnellerer Zeit von einer besseren Therapie profitieren.“

Dr. Matthias Wiedenfels, Aufsichtsratsvorsitzender von APONTIS PHARMA, sagte: „Bruno Wohlschlegel und sein Vorstandsteam haben APONTIS PHARMA zu einem profitablen Unternehmen mit großem Wachstumspotential entwickelt. Es freut uns, dass sich die Wertsteigerungen, die seit dem Amtsantritt von Herrn Wohlschlegel erzielt werden konnten in der Übernahmeabsicht von Zentiva klar widerspiegeln.“

Unter dem Dach von Zentiva wird APONTIS PHARMA als eigenständige Geschäftseinheit für verschreibungspflichtige Medikamente (Rx) in Deutschland operieren. Die Partnerschaft wird die Pipeline von APONTIS PHARMA mit einem zusätzlichen Angebot an Single Pills und Medikamenten stärken, zusätzliche Optionen im Bereich der Kardiologie erschließen und es APONTIS PHARMA ermöglichen, seine Produkte in ganz Europa zu vermarkten.

Zentiva sieht die Mitarbeitenden von APONTIS PHARMA als zentrales Element für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens und plant den Vorstand dabei zu unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen aufrechtzuerhalten und weiterzuentwickeln, um weltweit und auch am Hauptsitz von APONTIS PHARMA in Monheim am Rhein eine herausragende Belegschaft zu erhalten.

Zentiva ist ein führendes paneuropäisches Pharmaunternehmen, das von Advent, einem globalen Investor mit mehr als 25 Jahren Erfahrung im Gesundheitssektor, unterstützt wird. Zentiva entwickelt, produziert und liefert qualitativ hochwertige und erschwingliche Arzneimittel an mehr als 100 Millionen Menschen in Europa und verfügt über ein Team von mehr als 5.000 engagierten Mitarbeitern und eine 500-jährige Geschichte. Unterstützt durch Volumenwachstum und eine starke Pipeline an Neueinführungen hat Zentivas Bruttoumsatz die Marktentwicklung im Zeitraum 2020-23 um 11 Prozentpunkte übertroffen. Der Marktanteil von Zentiva bei Verlust der Exklusivitätsrechte (LoE) betrug im Jahr 2023 11 %, verglichen mit 7 % für den Gesamtmarkt.

Zentiva wird von Freshfields als Rechtsberater unterstützt.

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[1] Quelle: S&P Global, M&A Deal-Prämien in Deutschland: Transaktionsprämie 1 Tag vor Ankündigung im Durchschnitt der vergangenen 3 Jahre bei 31,4%; Stichprobe: 31 PTOs in Deutschland mit einem Transaktionswert >30 Mio. USD.

APONTIS PHARMA AG: APONTIS PHARMA und Zentiva schließen Partnerschaft für zukünftiges Wachstum – Zentiva wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot abgeben

Corporate News

- APONTIS PHARMA und Zentiva haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet

- Wachstumsstrategie von APONTIS PHARMA soll gemeinsam mit Zentiva fortgesetzt werden

- APONTIS PHARMA profitiert von der europäischen Aufstellung, den vorhandenen Forschungs- und Produktionsstätten sowie der Finanzkraft von Zentiva

- Zentiva wird den Aktionären der APONTIS PHARMA EUR 10,00 je Aktie anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 52,9 % gegenüber dem Börsenschlusskurs vom 15. Oktober 2024 sowie einer Prämie von 38,3 % gegenüber dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der vergangenen drei Monate

- Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA unterstützen das Angebot vollumfänglich

- Zentiva hat bereits einen Anteil von ca. 37,5 % aller ausstehenden APONTIS PHARMA-Aktien durch Abschluss eines Kaufvertrags mit der Hauptaktionärin gesichert

Monheim am Rhein, 16. Oktober 2024. Die APONTIS PHARMA AG (Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5), ein führendes Pharmaunternehmen für Single Pill-Kombinationen in Deutschland, und Zentiva, ein paneuropäisches Unternehmen für die Entwicklung, Herstellung und Bereitstellung hochwertiger und erschwinglicher Arzneimittel, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Im Rahmen dieser Vereinbarung wird Zentiva das künftige Wachstum von APONTIS PHARMA unterstützen.

Die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva-Gruppe („Zentiva“), wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden Aktien der APONTIS PHARMA zu einem Angebotspreis von EUR 10,00 je Aktie in bar abgeben. Die Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“) wird im Internet unter www.zentiva-offer.com veröffentlicht werden. Zentiva strebt den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an und setzt eine Mindestannahmeschwelle von 65 % der Aktien fest.

Zentiva strebt gemeinsame Weiterentwicklung von APONTIS PHARMA an

Zentiva ist mit über 100 Millionen verkauften Packungen pro Jahr der größte Anbieter von Generika in Deutschland. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter an seinem Hauptsitz in Prag und in 7 Tochtergesellschaften. Das Geschäftsmodell basiert auf der Bereitstellung von Marken-, Spezial-, OTC- und Generika-Präparaten. Zentiva verfügt dazu über zwei eigene Forschungs- und vier Produktionsstandorte. Mit der Übernahme wollen beide Unternehmen ihre strategische Partnerschaft vertiefen. Darüber hinaus sollen verstärkte Investitionen in die APONTIS PHARMA-Pipeline und eine Ausweitung der Anzahl der Produkteinführungen sowie eine Zusammenarbeit bei der möglichen internationalen Expansion der APONTIS PHARMA-Produkte und -Pipeline realisiert werden.

Zentiva wird die Wachstumsstrategie des Vorstands uneingeschränkt unterstützen. Der Firmensitz und die Unternehmenszentrale von APONTIS PHARMA in Monheim sollen beibehalten werden.

Die Geschäftsstrategie von APONTIS PHARMA mit der Fokussierung auf das Konzept der Single Pill-Kombinationen im kardiovaskulären Bereich sowie selektive Vertriebsaktivitäten für Dritte soll fortgesetzt und die Produktpipeline mit zunehmendem Anteil an Exklusivverträgen oder exklusiv entwickelten Produkten erweitert werden. Die verschiedenen starken Brands von APONTIS PHARMA besitzen in Deutschland einen hohen Bekanntheitsgrad und sollen unverändert (auch als Warenzeichen auf den Produkten von APONTIS PHARMA) weitergeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA unterstützen Angebot

Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen und unterstützen das Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären von APONTIS PHARMA die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Sie gehen derzeit davon aus, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden und anderer Stakeholder ist.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, eine gemeinsame, begründete Stellungnahme zum Angebot abzugeben. Diese wird auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Steffen Saltofte, CEO von Zentiva: „Wir freuen uns, dass Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot als langfristige Lösung für das Unternehmen begrüßen. Wir sind der festen Überzeugung, dass APONTIS PHARMA unter einer einheitlichen Eigentümerstruktur in der Lage sein wird, qualitativ hochwertige und erschwingliche Produkte für noch mehr Kunden in ganz Europa anzubieten, und dass diese Partnerschaft ein wichtiger Schritt zur Erreichung der langfristigen Strategie und Ziele von Zentiva ist.“

Bruno Wohlschlegel, CEO von APONTIS PHARMA, ergänzt: „In den vergangenen Monaten haben wir das Unternehmen grundlegend neu aufgestellt, Strukturen verändert, Kostensenkungsmaßnahmen realisiert und unseren Marktzugang strategisch neu ausgerichtet. Von unserem erfahrenen Aufsichtsrat unter der Führung von Matthias Wiedenfels sind wir dabei bestmöglich unterstützt worden. APONTIS PHARMA ist heute wesentlich besser aufgestellt und wir sehen die ersten Erfolge dieser Anstrengungen. Das jetzt vorliegende Übernahmeangebot ist Beleg für die positive Entwicklung und die Marktrelevanz des Single Pill-Konzepts. Wir begrüßen das Interesse von Zentiva und unterstützen das Angebot. Durch den Zusammenschluss sehen wir die Chance, dass mehr Patienten in schnellerer Zeit von einer besseren Therapie profitieren.“

Dr. Matthias Wiedenfels, Aufsichtsratsvorsitzender von APONTIS PHARMA: „Bruno Wohlschlegel und sein Vorstandsteam haben APONTIS PHARMA zu einem profitablen Unternehmen mit großem Wachstumspotenzial entwickelt. Es freut uns, dass sich die Wertsteigerungen, die seit dem Amtsantritt von Herrn Wohlschlegel erzielt werden konnten, in der Übernahmeabsicht von Zentiva klar widerspiegeln.“

Rahmenbedingungen der Transaktion

Zentiva bietet den Aktionären der APONTIS PHARMA AG EUR 10,00 je Aktie in bar an. Dieser Angebotspreis entspricht einer sehr attraktiven Prämie von 52,9 % auf den XETRA-Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie am 15. Oktober 2024, dem letzten Handelstag vor dieser Veröffentlichung, und von 38,3 % zum volumen-gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (VWAP) in den vergangenen drei Monaten. Auf der Grundlage des Angebotspreises beläuft sich die Marktkapitalisierung auf ca. EUR 85 Mio.

Das Angebot unterliegt verschiedenen Vollzugsbedingungen, wie z. B. behördlicher Genehmigungen. Es wird auch eine Mindestannahmeschwelle von 65 % aller Aktien vorsehen. Die Annahmefrist wird mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnen. Zentiva hat sich über einen Kaufvertrag mit der Hauptaktionärin der Gesellschaft bereits einen Anteil von ca. 37,5 % der APONTIS PHARMA-Aktien gesichert.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investorenvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand der APONTIS PHARMA – vorbehaltlich des gesetzlich Zulässigen und seiner treuhänderischen Pflichten – die Einbeziehung der Aktien von APONTIS PHARMA in den Handel im Freiverkehr unmittelbar nach Abwicklung des Angebots beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot wird nicht erforderlich sein.

Weitere Einzelheiten und Bedingungen des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Da die APONTIS PHARMA nicht im regulierten Markt notiert ist, unterliegt das Angebot nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Angebotsunterlage (in deutscher und englischer Sprache) und andere Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht werden: www.zentiva-offer.com.

Über APONTIS PHARMA:

Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland, das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit 2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen wie Hypertonie, Hyperlipidämie und Sekundärprävention. Weitere Informationen über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.

APONTIS PHARMA AG: APONTIS PHARMA und Zentiva schließen Investorenvereinbarung – Zentiva wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot abgeben

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Monheim am Rhein, 16. Oktober 2024. Die APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA“ oder die „Gesellschaft“, Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5), die Zentiva Pharma GmbH und die Zentiva AG (die „Bieterin“), die beide Unternehmen der Zentiva-Gruppe („Zentiva“) sind, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, die das Ziel hat, das zukünftige Wachstum von APONTIS PHARMA durch Zentiva zu unterstützen. Die Bieterin wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) für alle außenstehenden Aktien der APONTIS PHARMA (die „Aktien“) zu einem Angebotspreis von EUR 10,00 je Aktie in bar unterbreiten.

Die Angebotsunterlage wird im Internet unter www.zentiva-offer.com veröffentlicht. Da die APONTIS PHARMA nicht im regulierten Markt gelistet ist, findet das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf das Angebot keine Anwendung.

Der Vollzug des Angebots wird unter marktüblichen Vollzugsbedingungen stehen wie z. B. der Erteilung regulatorischer Freigaben. Das Angebot wird auch eine Mindestannahmeschwelle von 65 % aller Aktien enthalten. Zentiva hat bereits einen Anteil von ca. 37,5 % der Aktien durch Abschluss eines Kaufvertrags mit der Hauptaktionärin der APONTIS PHARMA gesichert.

Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA begrüßen und unterstützen das Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, sämtliche von ihnen gehaltenen Aktien anzudienen.

Gemäß der Investorenvereinbarung wird APONTIS PHARMA – vorbehaltlich aller Sorgfalts- und Treuepflichten des Vorstands – den Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an allen Börsen, an denen die Aktien gehandelt werden, beantragen.

ALBA SE: Delisting der ALBA SE-Aktien von der Börse Düsseldorf mit Ablauf des 8. November 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Velten, 15. Oktober 2024 – Die Börse Düsseldorf hat der ALBA SE ("Gesellschaft"), deren Aktien (ISIN DE0006209901) im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Börse Düsseldorf zugelassen sind (Dual Listing), heute mitgeteilt, dass dem Antrag der Gesellschaft auf Widerruf der Zulassung der ALBA SE-Aktien zum regulierten Markt der Börse Düsseldorf stattgegeben wurde. Das Delisting wird mit Ablauf des 8. November 2024 wirksam werden. Nach diesem Zeitpunkt können die ALBA SE-Aktien nicht mehr im regulierten Markt der Börse Düsseldorf, aber weiterhin im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr gehandelt werden.

Nach Beendigung des Dual Listing wird die ALBA SE – auf Grundlage der mit ihrer Mehrheitsaktionärin ALBA plc & Co. KG ("Bieterin") geschlossenen Delisting-Vereinbarung vom 25. September 2024 – in einem weiteren Schritt nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die Bieterin einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der ALBA SE-Aktien auch zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse stellen, um ein vollständiges Delisting der ALBA SE-Aktien zu bewirken.

Schumag Aktiengesellschaft: Die Schumag Aktiengesellschaft hat einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Die Schumag Aktiengesellschaft (WKN 721670) hat heute beim Amtsgericht Aachen einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt. Hintergrund ist, dass die in den letzten Stunden geführten Gespräche über eine kurzfristige Zurverfügungstellung zusätzlicher Liquidität zur Abfederung unerwarteter Belastungen durch den Cyberangriff vom 22. September 2024 nicht in der erforderlichen Zeit zum Abschluss gebracht werden konnten. Der Geschäftsbetrieb wird fortgeführt.

Über die Schumag Aktiengesellschaft:
Die Schumag Aktiengesellschaft produziert hochkomplexe Präzisionsteile aus Stahl, welche nach Kundenzeichnung in unterschiedlichen Stückzahlen, auch bis in den Millionenbereich, an Kunden weltweit geliefert werden. Im Bereich Normteile stellt die SCHUMAG Produkte für den Formen- und Werkzeugbau her. Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie auf der Unternehmenswebseite unter folgendem Link: www.schumag.de 

Aachen, 9. Oktober 2024 

SCHUMAG Aktiengesellschaft 

Der Vorstand

Schumag Aktiengesellschaft: Umsatzeinbrüche und die Folgen des Cyberangriffs verschärfen die wirtschaftliche Krise der Schumag Aktiengesellschaft

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Die Schumag Aktiengesellschaft (WKN 721670) verzeichnete im letzten Quartal des Geschäftsjahres 2023/24 einen unerwartet hohen Rückgang der Produktionsleistung und damit verbunden hohe Umsatzeinbrüche. Hinzukommend haben die zusätzlichen unerwarteten Belastungen aus dem Cyberangriff vom 22. September 2024, in dessen Folge es zu weiteren Produktionsausfällen, Verzögerungen von Einnahmen und Kostenbelastungen kam und noch kommt, die ohnehin angespannte Liquiditätssituation der Schumag Aktiengesellschaft derart zusätzlich, dass sich die Organe der Schumag Aktiengesellschaft veranlasst sehen, zur Intensivierung der laufenden Restrukturierung weitere tatsächliche und rechtliche Maßnahmen, einschließlich der Sanierungsmöglichkeiten unter dem Schutz des Insolvenzrechts, zu prüfen und gegebenenfalls einzuleiten.

Über die Schumag Aktiengesellschaft:
Die Schumag Aktiengesellschaft produziert hochkomplexe Präzisionsteile aus Stahl, welche nach Kundenzeichnung in unterschiedlichen Stückzahlen, auch bis in den Millionenbereich, an Kunden weltweit geliefert werden. Im Bereich Normteile stellt die SCHUMAG Produkte für den Formen- und Werkzeugbau her. Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie auf der Unternehmenswebseite unter folgendem Link: www.schumag.de

Aachen, 8. Oktober 2024 

SCHUMAG Aktiengesellschaft 

Der Vorstand 

NanoRepro AG erwirbt Mehrheitsbeteiligung von 50,03 Prozent an der Paedi Protect AG

Corporate News

- Strategischer Erwerb einer Mehrheit an dem innovativen Produzenten für Kinder- und Babypflegeprodukte vollzogen

- Aufstockung des bisherigen Anteils auf 50,03 Prozent

- Forcierter Ausbau des Geschäfts von Paedi Protect mit hochwertigen Hautpflegeprodukten

- Veränderungen im Management der Paedi Protect AG

- Hervorragende Wachstumsperspektiven für beide Unternehmen durch weitreichende Synergien


Marburg, 15. Oktober 2024. Die NanoRepro AG (Symbol: NN6; ISIN: DE0006577109), Hersteller und Distributor von Schnelltests und Anbieter von Nahrungsergänzungsmitteln, hat im Rahmen eines freiwilligen Kaufangebotes ihre Beteiligung an der nicht börsennotierten Paedi Protect AG auf insgesamt 50,03 Prozent aufgestockt. Bisher hielt NanoRepro bereits 7,8 Prozent der Anteile. Der Kaufpreis für die jetzt erworbenen rund 105.000 Paedi Protect-Aktien betrug EUR 17,6 Mio., Verkäufer der Aktien waren private und institutionelle Investoren.

„Mit der Beteiligung an Paedi Protect machen wir in einen großen Schritt zur Umsetzung unser angestrebten Wachstumsstrategie im anorganischen Bereich. Das Unternehmen hat sich in den vergangenen Jahren durch innovative und qualitativ hochwertige Produkte und ein dynamisches Wachstum einen Namen gemacht. Das Produktportfolio der Marke PAEDIPROTECT passt hervorragend zu unserem Geschäftsmodell und erweitert dieses sinnvoll. Die künftige Zusammenarbeit eröffnet zahlreiche Synergien zwischen NanoRepro und Paedi Protect. Dies erlaubt es uns, unseren Expansionsplan konsequent weiterzuverfolgen und NanoRepro als führendes, innovatives Gesundheitsunternehmen nachhaltig zu etablieren“, sagt Lisa Jüngst, CEO von NanoRepro.

Umbau im Vorstand bei Paedi Protect

Die 2013 gegründete Paedi Protect AG fokussiert sich auf hochwertige Hautpflegeprodukte für Babys und Kinder mit Fokus auf natürliche und gesundheitlich verträgliche Inhaltsstoffe. Zahlreiche Auszeichnungen und Siegel bestätigen die hohe Qualität der ausschließlich in Deutschland hergestellten Produkte. Das wachstumsstarke Unternehmen setzt mittels starker Social-Media-Präsenz auf die Macht des Storytellings, um sich mit der Zielgruppe auf emotionaler Ebene zu verbinden.

Der bisherige CEO Dr. Olaf Stiller hat mit Beendigung der Hauptversammlung der Paedi Protect AG am 31. August 2024 sein Amt niedergelegt. Neuer CEO des Unternehmens ist Sascha Dürfeldt, der bisher bereits als COO bei Paedi Protect in leitender Position tätig war und seit 2015 im Unternehmen ist. In seiner Funktion verantwortet er vor allem den Bereich Vertrieb in der DACH-Region sowie Produktion.

Der Bereich der Produktentwicklung wird auch künftig durch den wissenschaftlichen Vorstand Dr. Dr. Gerald Rehor, Dermatologe und Mitgründer der Paedi Protect AG, geleitet.

Zum 15. Januar 2025 wird darüber hinaus das Vorstandsteam um Tanja Simone Pigorsch erweitert, die als neue Vorständin der Paedi Protect AG bestellt wird. In dieser Funktion verantwortet sie den internationalen Vertrieb, die globale Strategieentwicklung und die Markenführung. Tanja Simone Pigorsch bringt 25 Jahre Erfahrung in führenden Positionen bei deutschen und internationalen Unternehmen mit, insbesondere in den Bereichen Produktinnovation, Marketing und Vertrieb. In den vergangenen zehn Jahren war sie als General Managerin bei Anbietern aus den Branchen FCMG, Kosmetik und Lifestyle aktiv.

Das neue Vorstandsteam der Paedi Protect AG wird die Themen Vertrieb und Produktinnovationen ins Zentrum seiner Aktivitäten stellen und plant, in den nächsten drei bis fünf Jahren profitable Umsätze im mittleren bis hohen zweistelligen Millionenbereich mit entsprechend positiven Auswirkungen auch auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der NanoRepro AG zu erzielen.

Finanzierung des Erwerbs aus eigenen Mitteln

Nach der außergewöhnlichen Marktentwicklung während der Pandemiejahre strebt NanoRepro an, den Wachstumspfad sowohl durch organische als auch anorganische Expansion fortzusetzen. Den Erwerb der Anteile finanziert NanoRepro aus eigenen Mitteln ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Fremdmittel. Mit der Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG setzt NanoRepro das angekündigte anorganische Wachstum um, dem bereits eine 10-Prozent-Beteiligung an der Deutsche Kosmetikwerke AG vorausgegangen war. Paedi Protect selbst ist mit 22,4 Prozent an der Deutsche Kosmetikwerke AG beteiligt.

Über die NanoRepro AG

Die in Marburg an der Lahn ansässige NanoRepro AG ist als Schnelldiagnostik-Hersteller vorwiegend in der gesundheitlichen Planung und Vorsorge tätig. Das börsennotierte Unternehmen setzt auf einen schnellwachsenden Markt, der durch das zunehmende Gesundheitsbewusstsein der Bevölkerung geprägt ist und in den kommenden Jahren weiter an Bedeutung gewinnen wird. Das Unternehmen gehört zu den Innovationsführern im Bereich Selbstdiagnostika. NanoRepro hat mehr als 25 Schnelltests im Portfolio - darunter verschiedene Corona-Tests und fünf weitere Tests für den medizinischen Fachgebrauch. Daneben werden unter anderem Schwangerschaftstests, Tests zur Magengesundheit, Darmkrebsvorsorge und Fruchtbarkeitsbestimmung des Mannes sowie unterschiedliche Allergie-Tests im Sortiment geführt. Zudem vertreibt die NanoRepro AG unter der Marke "alphabiol" Komplementärprodukte im Bereich der Nahrungsergänzung. Seit Herbst 2024 besitzt das Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG, einem innovativen Unternehmen, dass sich auf hochwertige Hautpflegeprodukte für Babys und Kinder mit natürlichen und gesundheitlich verträglichen Inhaltsstoffen fokussiert.

Neue Endspiel-Studie der Solventis „Endspiele 2024“

Mitteilung der Solventis AG

Unter „Endspielen“ verstehen wir Sondersituationen, in denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Squeeze-Out, Verschmelzung oder Delisting wahrscheinlich sind oder bereits laufen. Oft folgen solche Maßnahmen auf Übernahmeangebote. Endspiele sind im Grunde eine eigene Asset-Klasse und weisen i. d. R. ein günstigeres Chance-Risiko-Profil als herkömmliche Aktien. Der Referentenentwurf für das Zukunftsfinanzierungsgesetz II sieht eine Öffnung des Spruchverfahrensgesetzes für Delisting-Erwerbsangebote vor.

Während die einschlägigen deutschen Aktienindizes seit unserer letzten Endspiele-Studie im zweistelligen Prozentbereich zulegten, blieben unsere Endspiel-Favoriten mit +4,2% dahinter zurück. Wie schon im Vorjahr wurden Sondersituationen aufgrund der geringen Börsenliquidität vielfach gemieden. Rückflüsse aus Fonds, die auf Strukturmaßnahmen spezialisiert sind, belasteten zusätzlich.

Bei unseren Favoriten sind zwei Endspiele eingetreten: Nach dem Rückzug einer Klage wird der Squeeze-Out bei Aareal Bank kurzfristig ins Handelsregister eingetragen. Der SO-Preis blieb mit 33,20 € deutlich hinter dem fairen Wert zurück. Wir rechnen allerdings mit einer Aufbesserung im Rahmen der Spruchstelle. Bei Covestro ist nach langem Warten das Übernahmeangebot von ADNOC zu 62,00 € angekündigt worden.

Seit der letzten Endspiel-Studie kommen wir bei abgeschlossenen Spruchverfahren auf eine durchschnittliche Aufbesserung inkl. Zinsen von 25,9 % (Vj. 19,7%). Darin enthalten sind die Fälle ohne Aufbesserung („Nuller“). Ohne Nuller kommen wir inkl. Zinsen auf ein Plus von 43,1 % (Vj. 32,9 %). Wie im Vorjahr fand in 60 % der Spruchverfahren eine Aufbesserung statt.

Unser Endspiel-Universum zählt 143 (Vj. 136) Unternehmen, die nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst sind.

Für die 19. Ausgabe der Endspiel-Studie haben wir wieder ein interessantes Portfolio an Einzelwerten zusammengestellt. Zu jedem Favoriten gibt es eine Analyse inkl. Modell. Ein Endspiel-Favorit sollte unter fundamentalen Gesichtspunkten Kurspotenzial aufweisen und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel bieten.

Die einzigartige Endspiel-Studie können Sie zum Preis von 1.250 € zzgl. USt. erwerben.

Bei Interesse nehmen Sie bitte Kontakt (sekretariat@solventis.de, 06131/4860-500) mit uns auf oder senden Sie uns das beiliegende Bestellformular. Sie erhalten die Studie inkl. Rechnung dann umgehend per Post.

Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG veröffentlicht

Die Haron Holding S.A. hat den Aktionären der DFV Deutsche Familienversicherung AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 6,60 je DFV-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 14. Oktober 2024 und dauert bis zum 11. November 2024.

Zu der Angebotsunterlage der Haron Holding S.A. auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/DFV.html

HanseYachts AG: Operative Gewinn-Marge von HanseYachts steigt deutlich - Weiter verbesserte Profitabilität in sich normalisierendem Marktumfeld

Corporate News

Im dritten Quartal 2024 – dem ersten Quartal des neuen Rumpfgeschäftsjahrs – hat der HanseYachts Konzern seine Ergebnisse nach einem guten zurückliegenden Geschäftsjahr 2023/2024 nochmals verbessert. Trotz des im Vergleich zum Vorjahresquartal um 12 Prozent niedrigeren vorläufigen Quartals-Umsatzes von 42,4 Millionen Euro stieg das vorläufige Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) gegenüber dem Vergleichszeitraum um 0,4 Millionen auf 3,9 Millionen Euro. Die EBITDA-Marge lag mit 9,2 Prozent (Vergleichszeitraum: 7,4%) nahe den mittelfristig angestrebten 10 Prozent, während das vorläufige Konzernergebnis für das Quartal mit 1,5 Millionen Euro bereits knapp unter dem Gesamtergebnis des vorigen Geschäftsjahrs (1,8 Mio. Euro) lag.

„Dieses äußerst zufriedenstellende Ergebnis bestätigt unsere erfolgreiche Strategie nach dem guten zurückliegenden Geschäftsjahr aufs Neue“, sagt Hanjo Runde, Vorstandsvorsitzender der HanseYachts AG. „Auch trotz der Normalisierung der Nachfrage nach der Überhitzung in den zurückliegenden Jahren sind wir ganz offenbar auf gutem Weg, die operative Profitabilität des Unternehmens weiter zu steigern und so die von uns in absehbarer Zeit angestrebte EBITDA-Marge von über 10 Prozent zu erreichen.“

Hyrican Informationssysteme AG: Rechtssache

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Hyrican Informationssysteme AG teilt mit, dass ihr heute das Urteil des Thüringer Oberlandesgerichts in Jena vom 09.10.2024 (Az. 2 U 326/20) zugegangen ist, wonach die Berufung einer Klägerin gegen das Urteil des Landgerichts Erfurt vom 18.03.2020, Az. 1 HK O 185/14 zurückgewiesen wurde. Die Revision gegen dieses Urteil wurde nicht zugelassen.

Shelly Group: Außerordentliche Hauptversammlung beschließt formwechselnde Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE)

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Sofia / München, 14. Oktober 2024 – Die außerordentliche Hauptversammlung der Shelly Group AD (Ticker: SLYG / ISIN: BG1100003166) („Shelly Group“ / „die Gesellschaft“) hat heute dem Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft („SE“) zugestimmt. Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE mit Sitz in der Republik Bulgarien gemäß Artikel 2 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „Umwandlung“) wird im Wege des Formwechsels durchgeführt.

Grundlage der geplanten Umwandlung ist der vom Verwaltungsrat aufgestellte und auf der Website der Gesellschaft verfügbare Umwandlungsplan.

Die Aktionäre werden an der Gesellschaft nach der Umwandlung im gleichen Umfang und mit der gleichen Anzahl an Aktien beteiligt sein wie zuvor. Die Umwandlung hat auch keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Shelly Group AD und die Handelbarkeit der Aktien. Nach Wirksamwerden der Umwandlung werden die Depotbestände an Aktien der Shelly Group AD in Aktien an der Shelly Group SE umgewandelt.

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der Splendid Medien AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH
Haydnstraße 11
50935 Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 97421

Zielgesellschaft:
Splendid Medien AG
Lichtstraße 25
50825 Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 31022
ISIN: DE0007279507 (auf den Inhaber lautende Stückaktien)

Die Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH (Bieterin) hat am 14. Oktober 2024 entschieden, den Aktionären der Splendid Medien AG (Zielgesellschaft) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE0007279507) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,25 in bar zu erwerben (Delisting-Angebot).

Die Zielgesellschaft wird vor Ablauf der weiteren Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) stellen. Ferner wird die Zielgesellschaft die Beendigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (namentlich in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange) anstreben.

Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter www.herbst-delisting.de veröffentlicht.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Zielgesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Zielgesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Soweit in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die nach bestem Wissen vorgenommen wurden, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf www.herbst-delisting.de veröffentlicht, soweit dies gesetzlich erforderlich ist.

Köln, 14. Oktober 2024

Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH
Der Geschäftsführer

splendid medien AG: Abschluss einer Delisting-Vereinbarung und Ankündigung eines Delisting-Übernahmeangebots der Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(Köln, 14. Oktober 2024) – Die Splendid Medien AG ("Gesellschaft") hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit der Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH, einem 100%igen Tochterunternehmen ihres Mehrheitsaktionärs Herrn Andreas Klein geschlossen. Ferner hat die Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH heute ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Gesellschaft ein öffentliches Delisting-Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher nicht von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,25 je Aktie zu unterbreiten. Das Angebot wird keinen Bedingungen unterliegen. Herr Andreas Klein hält bereits ca. 53 % der Stimmrechte der Gesellschaft und wird diese zeitnah auf die Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH übertragen. Die Delisting-Vereinbarung sieht vor, dass die Gesellschaft vor Ablauf der weiteren Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Splendid-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse stellt und auf eine Beendigung der Einbeziehung der Splendid-Aktien in den Freiverkehr (namentlich in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange) hinwirkt. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Splendid-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Effecten-Spiegel AG: Net Asset Value zum 30.09.2024

Der NAV als Nettoinventarwert aller Vermögenswerte der Gesellschaft inkl. stiller Reserven und stiller Lasten sowie inkl. Verbindlichkeiten liegt zum 30.09.2024 und damit nach Ausschüttung der von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai beschlossenen Dividende in Höhe von 560.580,96 € bei 22,35 € je im Umlauf befindlicher Effecten-Spiegel-Aktie.

Entsprechend des am 05.09.2024 per Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemachten Vergleichs mit der Deutsche Bank AG zur Beendigung des seit 14 Jahren geführten Rechtsstreits um deren Übernahme der Postbank AG ist der Effecten-Spiegel AG inzwischen daraus ein außerordentlicher Ertrag von 8.043 TEUR nach Steuern zugegangen, der den NAV der Gesellschaft um knapp 2,30 € je im Umlauf befindlicher Effecten-Spiegel-Aktie erhöht hat. Zum Stichtag hielt die Gesellschaft insgesamt 308.869 eigene Aktien (Vorzüge und Stämme). Die ES-Vorzugsaktie notiert aktuell in München bei 12,60 €, die ES-Stammaktie bei 14,00 €.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Wertpapierpositionen des Finanzanlagevermögens der Gesellschaft sind, geordnet nach Positionsgröße auf Basis des Tageskurswertes zum 30. September 2024:

infas Holding AG
Coloplast AS
McCormick & Co. Inc.
Sixt SE (Stämme)
Danaher Corp.
Zoetis Inc.
Prosus NV
Target Corp.
Walt Disney
Siltronic AG

Zudem ist die Gesellschaft im Effecten-Spiegel Aktien-Fonds (A2N82J), in verschiedenen Rohstoffprodukten für Silber sowie in verschiedenen Unternehmensanleihen und einer kurzlaufenden Bundesanleihe investiert.

Bei der infas Holding AG hat die Gesellschaft das am 07.10.2024 im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichte Übernahmeangebot für 6,80 € je infas-Aktie mit ihrem gesamten Bestand von 896.800 Aktien angenommen. Das Angebot läuft noch bis zum 04.11.2024 und steht unter dem Vorbehalt verschiedener Vollzugsbedingungen. Da der Börsenkurs der infas-Aktie aber bereits im September auf den Übernahmepreis angestiegen ist, spiegelt sich der erhöhte Wert bereits im NAV der Effecten-Spiegel AG zum 30.09.2024 wider, obwohl noch kein ergebniswirksamer Ertrag als Liquidität zugeflossen ist.

Marlis Weidtmann
Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, im Rahmen einer Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die REG Germany AG hat das LG Dortmund mit kürzlich zugestelltem Beschluss vom 11. September 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf als Beschwerdegericht.

LG Dortmund, Beschluss vom 11. September 2024, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Advant Beiten, 60325 Frankfurt am Main

Automatische Zahlung von Nachbesserungen aus Spruchverfahren?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Ich bin kürzlich gefragt worden, ob eine in einem Spruchverfahren ausgeurteilte Nachbesserung automatisch gezahlt wird oder ob man sich selber darum kümmern muss. 

In der Regel (gerade bei größeren Gesellschaften) wird die Nachbesserung im Bundesanzeiger veröffentlicht und dann automatisch gezahlt. In den letzten Jahren gab es aber wiederholt Fälle, in denen der Hauptaktionär "sparsam" war und in denen entgegen der gesetzlichen (aber nicht sanktionierten) Verpflichtung nach § 14 SpruchG keine Bekanntmachung erfolgt ist (und Minderheitsaktionäre somit auch nichts von einer Nachbesserung erfahren haben, wenn sie sich nicht selber darum kümmerten). 

In mehreren Fällen mussten die betroffenen (ehemaligen) Minderheitsaktionäre selbst aktiv werden und die Nachbesserung anfordern. Abfindungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Piper + Jet Maintenance AG mussten etwa selbst aktiv werden und sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an die Piper Deutschland AG wenden. Als weitere Fälle (nicht abschließend) fallen mir Kraftübertragungswerke Rheinfelden, Rapunzel Naturkost und Regentalbahn ein. Der letzte größere Fall war Möbel Walther. Dort hatte der Hauptaktionär ausgeführt, dass die ausgeurteilte Nachbesserung in Höhe von EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie nicht - wie sonst üblich - automatisch ausgezahlt wird, sondern von den enteigneten Minderheitsaktionären angefordert werden muss. 

Es macht also Sinn, Belege gerade von älteren Verfahren zu sichern und den Ausgang der Verfahren zu verfolgen (u.a. ein Sinn unseres Blogs). Erfolgt trotz Aufforderung keine Zahlung, gibt es noch die (in der Praxis recht seltene) Möglichkeit der Leistungsklage nach § 16 SpruchG.         

Kraftloserklärung von Aktien(-urkunden) der ehemaligen Firma Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft

UniCredit Bank GmbH
München

vormals UniCredit Bank AG
München

davor Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
München

und davor Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft
München

mit der Wertpapierkennnummer 802 200

Bekanntmachung der Kraftloserklärung von Aktien
gemäß § 248 Abs. 2 und Abs. 3 UmwG i.V.m. § 73 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der UniCredit Bank AG (vormals zunächst firmierend als Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft und anschließend firmierend als Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft) hat am 11. Dezember 2023 den Beschluss gefasst, die UniCredit Bank AG gemäß §§ 190 ff, 226, 238 ff Umwandlungsgesetz formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln. Mit Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 15. Dezember 2023 ist der Formwechsel wirksam geworden. Die vormalige UniCredit Bank AG firmiert seitdem unter UniCredit Bank GmbH und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 289472. Mit dem Wirksamwerden des Formwechsels sind sämtliche ausgegebenen Urkunden über die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der UniCredit Bank AG sowie alle hierauf bezogenen Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine unrichtig geworden.

Trotz dreimaliger Aufforderung der Aktionäre zur Einreichung ihrer Aktienurkunden im Bundesanzeiger am 19. Juni 2024, am 24. Juli 2024 und am 21. August 2024 mit entsprechender Androhung der Kraftloserklärung sind bei der Gesellschaft mehrere Aktienurkunden und hierauf bezogene Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine nicht eingereicht worden.

Die UniCredit Bank GmbH erklärt daher nach dreimaliger Aufforderung der Aktionäre zur Einreichung ihrer Aktienurkunden gemäß § 248 Abs. 2 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 73 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz sämtliche Aktien bzw. Aktienurkunden einschließlich der hierauf bezogenen Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine der UniCredit Bank AG (die noch die ehemalige Firma Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft ausweisen) für kraftlos. Einer Genehmigung des Amtsgerichts bedarf es für diese Kraftloserklärung gemäß § 248 Abs. 3 UmwG nicht.

Mit der Kraftloserklärung verlieren die genannten Aktienurkunden sowie die hierauf bezogenen Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine ihre Wertpapiereigenschaft.

Hiervon unberührt bleibt der Abfindungsanspruch der aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 26./27. Juni 2007 aus der UniCredit Bank AG (seinerzeit firmierend als Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft) nach §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre. Soweit diese noch Inhaber von Aktienurkunden sind, erhalten ehemalige Minderheitsaktionäre die vom Hauptaktionär festgelegte und hinterlegte Barabfindung Zug um Zug gegen Einreichung der hiermit für kraftlos erklärten Aktienurkunden beim Amtsgericht München (Hinterlegungsstelle). 

München, 11. Oktober 2024

UniCredit Bank GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2024

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

VIB Vermögen AG
Neuburg a.d.Donau

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt
ISIN DE0005280002 / WKN 528000

Die ordentliche Hauptversammlung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt („BBI“) hat am 13. August 2024 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der übrigen Aktionäre der BBI („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die VIB Vermögen AG, Neuburg a.d. Donau („VIB“), gegen Gewährung einer von der VIB zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). VIB gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der BBI; sie war damit Hauptaktionärin der BBI gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. BBI als übertragende Rechtsträgerin und VIB als übernehmende Rechtsträgerin hatten zuvor am 27. Juni 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die BBI ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die VIB überträgt.

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 7. Oktober 2024 in das Handelsregister der BBI beim Amtsgericht Ingolstadt unter HRB 44 eingetragen. Mit der taggleich erfolgten Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB beim Amtsgericht Ingolstadt unter HRB 101699 als übernehmende Rechtsträgerin am 7. Oktober 2024 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VIB übergegangen und die BBI als übertragende Rechtsträgerin ist damit erloschen.

 

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre für ihre übergegangenen Aktien eine von der VIB zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 14,96 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der BBI mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005280002 / WKN 528000). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, als vom Landgericht München I ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

 

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BBI beim Amtsgericht Ingolstadt an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB beim Amtsgericht Ingolstadt, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BBI ist am 7. Oktober 2024 bekannt gemacht worden (§ 10 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB ist ebenfalls am 7. Oktober 2024 bekannt gemacht worden (§ 10 Abs. 1 Satz 1 HGB).

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Barabfindung nebst Zinsen („Abfindungsbetrag“) wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der VIB Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden der BBI, mithin gegen Ausbuchung der Aktien der BBI zur Verfügung gestellt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme des Abfindungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Abfindungsbetrags und dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs sowie die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden. 

 

Neuburg a.d. Donau, im Oktober 2024

 

VIB Vermögen AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Lotto24 AG

ZEAL Network SE
Hamburg

Bekanntmachung über die Barabfindung
der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 AG, Hamburg
ISIN DE000LTT2470 / WKN LTT247

Die ordentliche Hauptversammlung der Lotto24 AG, Hamburg („Lotto24“), hat am 27. August 2024 die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Lotto24 („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die ZEAL Network SE, Hamburg („ZEAL SE“), gegen Gewährung einer von der ZEAL SE zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. Oktober 2024 in das Handelsregister der Lotto24 beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 123037 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Lotto24 auf die ZEAL SE übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 eine von der ZEAL SE zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 479,25 je auf den Namen lautende Stückaktie der Lotto24. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Lotto24 gilt gemäß § 10 Abs. 1 HGB als am 8. Oktober 2024 bekannt gemacht.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gemäß § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG vom Landgericht Hamburg ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung sowie die Auszahlung der Barabfindung zusammen mit den hierauf aufgelaufenen Zinsen werden von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Lotto24 aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank.

 

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 provisions- und spesenfrei sein. 

 

Hamburg, im Oktober 2024

 ZEAL Network SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2024 

 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

creditshelf Aktiengesellschaft: AUßERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG ÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Offenlegung von Insider-Informationen nach § 17 Abs. (1) 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung (Marktmissbrauchsverordnung – MAR).

Frankfurt am Main, 11. Oktober 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) gibt bekannt, dass in der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung folgende Beschlüsse bezüglich Änderungen im Aufsichtsrat gefasst wurden: 

1. Die bislang amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Rolf Hentschel, Julia Heraeus-Rinnert, Prof. Dr. Dirk Schiereck und Britta Becker werden mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung abberufen.

2. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von fünf auf drei Mitglieder herabgesetzt und Ziffer 8.1 der Satzung entsprechend geändert.

3. Als neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden: 

a) Herrn Sascha Magsamen, Vorstand der PVM Private Values Media AG, Oestrich-Winkel,

b)Frau Sandra Münstermann, Head of Institutional International Client Management bei der DZ Bank AG, Frankfurt am Main,

c) Herr Hans-Georg Möckesch, Geschäftsführer der PR Partner Societät für Öffentlichkeitsarbeit, München.