Vorbereitungen zum Squeeze-out bei der S IMMO AG

Die Analysten der Erste Group kommentieren in ihrer Wochenpublikation "Equity Weekly" insbesondere die S IMMO AG:

"Der Vorstand gibt keinen konkreten Finanzausblick. Die Vorbereitungen für den geplanten Squeeze Out (7,13 % der Aktien) laufen. Die außerordentliche Hauptversammlung zum Beschluss des Gesellschafterausschlusses wird für den Herbst erwartet. Der geplante Squeeze Out bleibt Hauptkurstreiber für die Aktie, wobei die jüngsten NAV-Kennzahlen eine wichtige Rolle spielen dürften – aber auch die Tatsache, dass die Immofinanz-Aktie mit Aufschlägen von rund 10 % zu ihrem Halbjahres-NTA notiert."

Squeeze-out bei der sheego AG zu EUR 368,45 je Aktie

Bei dem Modeunternehmen sheego AG, Frankfurt am Main, soll ein Squeeze-out zugunsten der Otto GmbH & Co KG (Otto Group) durchgeführt werden. Auf der anstehenden Hauptversammlung der sheego AG am 2. Oktober.2024 in Hamburg soll unter TOP 6 ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Otto GmbH & Co KG gefasst werden. Die Barabfindung wurde auf EUR 368,45 je Namensaktie festgesetzt.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der sheego AG mit Sitz in Frankfurt am Main werden gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 368,45 je auf den Namen lautender Stückaktie der sheego AG auf die Hauptaktionärin übertragen."

Seit 2009 ist sheego als Plus-Size-Label unter dem Dach der Otto Group am Markt und bietet für Frauen modische Styles ab Größe 40. Ursprung von sheego ist der 1954 in Hanau gegründete Schwab Versand, seit 1976 ein 100-prozentiges Unternehmen der international agierenden Otto Group.

Hengeler Mueller berät Instapro bei verschmelzungsrechtlichem Squeeze-out

Pressemitteilung vom 30. August 2024

Die Instapro I AG, eine indirekte Tochtergesellschaft der börsennotierten IAC Inc., hat die restlichen Aktien der Instapro II AG erworben und die Instapro II wurde auf die Instapro I verschmolzen. Auf Verlangen der Hauptaktionärin Instapro I hatte die ordentliche Hauptversammlung 2024 der Instapro II die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II auf die Instapro I gegen eine angemessene Barabfindung beschlossen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Instapro betreibt digitale Marktplätze für Handwerks- und Dienstleistungsaufträge in verschiedenen europäischen Ländern über die Tochtergesellschaften Werkspot B.V., MyBuilder Ltd., Travaux.com S.à r.l. und MyHammer GmbH.

Hengeler Mueller hat die Instapro I AG bei dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beraten. Tätig waren der Partner Dr. Oliver Rieckers, die Counsel Dr. Matthias Cloppenburg und Dr. Petra Mennicke sowie der Senior Associate Dr. Ingo Albert und Associate Dr. Jan Luis Lemli (alle Corporate, Düsseldorf).

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Instapro-II-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Zum Spruchverfahren zur vorherigen Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/spruchverfahren-zur-verschmelzung-der.html

Studio Babelsberg AG: Bekanntmachung zur Ausgleichszahlung

Studio Babelsberg AG

Potsdam

Bekanntmachung über die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG

Aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Kino BidCo GmbH, München, und der Studio Babelsberg AG, Potsdam, der mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam am 24. August 2023 wirksam geworden ist, erhalten die außenstehenden Aktionäre der Studio Babelsberg AG als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil. Der Ausgleich beträgt brutto EUR 0,23 je auf den Namen lautende Stückaktie („SB AG-Aktie“) für jedes volle Geschäftsjahr der Studio Babelsberg AG abzüglich von der Studio Babelsberg AG hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 %, woraus sich für das Geschäftsjahr 2023 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 0,19 je SB AG-Aktie ergibt.

Die Ausgleichszahlung wird am 02. September 2024 über die Clearstream Banking AG durch die depotführenden Kreditinstitute ausgezahlt. Zahlstelle ist die Commerzbank AG. 

Potsdam, im August 2024

Studio Babelsberg AG

Der Vorstand

Kino BidCo GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. August 2024

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG: Verhandlung am 12. Dezember 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschter Gesellschaft zugunsten der zur Busch-Gruppe gehörenden Pangea GmbH Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 12. Dezember 2024, 11:00 Uhr, anberaumt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 19/23
Divantis GmbH u.a. ./. Pangea GmbH
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Bendel & Partner Rechtsanwälte mbB, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Bekanntmachung des Vergleichs zum Squeeze-out bei der ISRA VISION PARSYTEC AG: Anhebung der Barabfindung um EUR 3,- (+ 29,3 %)

ISRA VISION GmbH

Darmstadt

Bekanntmachung betreffend den gerichtlichen Vergleich

zur teilweisen Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Köln

mit dem führenden Aktenzeichen 82 O 94/21 im Zusammenhang

mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre

der ISRA VISION PARSYTEC AG, Aachen,

und Abwicklungshinweise

- ISIN DE000A0JQ4J9 / WKN A0JQ4J -

VERGLEICH

in dem beim Landgericht Köln (Az.: 82 O 94/21) anhängigen Spruchverfahren mit den folgenden Beteiligten

1)- 66)  N.N.,

- „Antragsteller“ -

Verfahrensbevollmächtigte (...)

gegen

die ISRA VISION GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, Industriestraße 14, 64297 Darmstadt,

- „Antragsgegnerin“ -

Verfahrensbevollmächtigte:

Rechtsanwälte Allen Overy Shearman Sterling LLP, Maximilianstraße 35, 80539 München,

weiterer Beteiligter:

Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Prenzlauer Allee 8, 10405 Berlin, als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre

- „gemeinsamer Vertreter“ -

PRÄAMBEL

(A) Die Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG („PARSYTEC“) mit Sitz in Aachen, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Aachen unter HRB 7346, hat am 30. Juni 2021 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 10,24 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der PARSYTEC gemäß §§ 327a ff. AktG (sogenannter „Squeeze-out“) beschlossen.

(B) Die Antragsteller leiteten beim Landgericht Köln ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327f AktG ein, dass dort unter dem Aktenzeichen 82 O 94/21 geführt wird. Die Antragsteller halten die von der Hauptversammlung beschlossene und bereits gewährte Barabfindung aus verschiedenen Gründen für zu niedrig. Die Antragsgegnerin hält dagegen die von der Hauptversammlung beschlossene und bereits gewährte Barabfindung für angemessen.

(C) Zur Vermeidung einer aufwändigen und langwierigen Fortsetzung des Verfahrens wollen die Antragsteller zu 1 bis 7, 11 bis 13, 16 bis 21, 26, 27, 30, 31, 34 bis 45, 47 bis 60 und 66, die Antragsgegnerin sowie der gemeinsame Vertreter das Spruchverfahren im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich beenden. Die übrigen Antragsteller sollen die Möglichkeit haben, dem Vergleich beizutreten. Dazu schließen die Parteien - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren - auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden verfahrensbeendenden Vergleich:

VERGLEICH

I. Erhöhung der Barabfindung

1. Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Squeeze-out den ehemaligen außenstehenden Aktionären der PARSYTEC gewährte Barabfindung von EUR 10,24 je Stückaktie um EUR 3,00 (der „Erhöhungsbetrag“) auf EUR 13,24 je Stückaktie.

2. Außerdem zahlt die Antragsgegnerin den außenstehenden Aktionären gemäß § 327b Abs. 2 AktG auf den Erhöhungsbetrag Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ab dem 25. August 2021 (zusammen mit dem Erhöhungsbetrag der „Vergleichsbetrag“).

II. Fälligkeit, Zahlung und Abwicklung

1. Der Vergleichsbetrag wird nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen einen Monat nach Bekanntgabe der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer V zur Zahlung fällig.

2. Der Vergleichsbetrag wird mit seiner Fälligkeit allen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Die außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der im Squeeze-out von der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto. Diejenigen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb der vorgenannten Fristen keine Gutschrift des Erhöhungsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können.

3. Für die Abwicklung der Zahlung des Vergleichsbetrags ist von der Antragsgegnerin die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart (die „Abwicklungsstelle“), beauftragt worden. Details zur Abwicklungsstelle und deren Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß Ziffer V veröffentlicht.

4. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. Für die steuerliche Behandlung sind die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter jeweils selbst verantwortlich.

(III) Wirksamwerden

1. Dieser Vergleich wird nach Zustimmung der Antragsteller zu 1 bis 7, 11 bis 13, 16 bis 21, 26, 27, 30, 31, 34 bis 45, 47 bis 60 und 66, des gemeinsamen Vertreters und der Antragsgegnerin mit seiner Protokollierung wirksam.

2. Mit der Protokollierung dieses Vergleichs erklären die in Ziffer 1 bezeichneten Antragsteller das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu.

3. Die Antragsteller zu 8 bis 10, 14, 15, 22 bis 25, 28, 29, 32, 33, 46 sowie 61 bis 65 haben die Möglichkeit, diesem Vergleich beizutreten. Der Beitritt zu diesem Vergleich kann bis zu einer gerichtlichen Entscheidung des Landgerichts Köln nach § 11 Abs. 1 SpruchG, und zwar durch Schriftsatz gegenüber dem Gericht, erfolgen. Mit ihrem Beitritt zu diesem Vergleich erklären die betreffenden Antragsteller ebenfalls das gerichtliche Spruchverfahren für erledigt und beendet. Die betreffenden Antragsteller nehmen damit zugleich ihre Anträge zurück. Die Antragsgegnerin stimmt auch der für die diesem Vergleich gemäß dieser Ziffer 3 beitretenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu.

4. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet für den Fall, dass auch alle in Ziffer 3 bezeichneten Antragsteller diesem Vergleich beitreten, gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

IV. Wirkung

Dieser Vergleich wirkt für sämtliche außenstehenden Aktionäre der PARSYTEC. Er stellt insoweit jeweils einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

V. Bekanntmachung

1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich [...] sowie Hinweise zu dessen Abwicklung (die „Abwicklungshinweise“) zum üblichen Publikationsentgelt im Bundesanzeiger, den AnlegerPlus News der SdK, bei GSC Research sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (jedoch nicht in der „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs auf ihre Kosten zu veröffentlichen.

2. In sämtlichen Veröffentlichungen werden neben den Angaben zur Antragsgegnerin und dem gemeinsamen Vertreter nur die Namen und Anschriften der Antragsteller zu 26, 27, 31, 50 bis 57 und von deren Verfahrensbevollmächtigten genannt, die hiermit jeweils der Veröffentlichung ihrer Daten im Rahmen von Ziffer 1 zustimmen.

VI. [...]

VII. Schlussbestimmungen

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller, die diesem Vergleich zugestimmt haben oder ihm später beigetreten sind, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren insgesamt erledigt und abgegolten. Für den Fall, dass das Verfahren mangels Beitritts sämtlicher der in Ziffer III.3 bezeichneten Antragstellers zu diesem Vergleich fortgeführt wird, erklärt der gemeinsame Vertreter, dass er keine Anträge auf (weitere) Erhöhung der Barabfindung und keine Verfahrensanträge stellen, keine Rechtsmittel gegen die Beschlüsse des Gerichts einlegen und nicht geltend machen wird, dass die angemessene Barabfindung den Betrag von EUR 13,24 je Aktie übersteigt. Zur Klarstellung: Falls das Gericht in dem möglicherweise fortgesetzten Spruchverfahren die angemessene Barabfindung durch rechtskräftigen Beschluss auf einen den Betrag von EUR 13,24 je Aktie übersteigenden Wert festsetzen sollte, wirkt der Beschluss für und gegen die am Verfahren nicht beteiligten Aktionäre, die durch den Gemeinsamen Vertreter vertreten werden.

2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.

3. Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Rechtsstreits im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin, den Antragstellern und ihren jeweiligen Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreitigkeiten gewährt oder in Aussicht gestellt. Die Antragsgegnerin wird sich im Hinblick auf die vorliegende Rechtsstreitigkeit künftig auch mit keinem der in Ziffer III.3 bezeichneten Antragsteller zu anderen als den in diesem Vergleich vorgesehenen Bedingungen vergleichen.

4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die die Parteien vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.

5. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Köln zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachzahlung

gemäß vorstehendem Vergleich

Nachfolgend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der sich aus dem vorstehend bekanntgemachten Vergleich ergebenden Nachzahlungsansprüche im Zusammenhang mit der am 25. August 2021 wirksam gewordenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (der „Squeeze-out“) bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Erhöhung der Barabfindung um EUR 3,00 je Stückaktie der ISRA VISION PARSYTEC AG (der „Erhöhungsbetrag“) zuzüglich Zinsen ab dem 25. August 2021 in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz auf den Erhöhungsbetrag (zusammen mit dem Erhöhungsbetrag der „Vergleichsbetrag“) wird von der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart (die „Abwicklungsstelle“), als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die Postadresse der bei der Abwicklungsstelle zuständigen Abteilung lautet: Landesbank Baden-Württemberg, 3822/H WP-Corporate Actions, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart.

Die betroffenen Depotbanken werden aufgefordert, Ansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG, denen im Rahmen des Squeeze-out ein Barabfindungsanspruch zustand (die „abfindungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG“), auf Zahlung des Vergleichsbetrags umgehend zu ermitteln. Die betroffenen Depotbanken werden aufgefordert alle abfindungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (unter anderem auch diejenigen, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben) zu informieren, damit die Ansprüche zeitnah abgewickelt werden können. Die Auszahlung des Vergleichsbetrags an die Depotbanken erfolgt voraussichtlich am 27. September 2024 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.

Der Vergleichsbetrag wird allen ehemaligen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären der ISRA VISION PARSYTEC AG, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Abfindungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG erhalten den Vergleichsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten.

Diejenigen ehemaligen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 7. November 2024 keine Gutschrift des Vergleichsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können. Siehe hierzu auch Ziffer II.2. des vorstehend bekanntgemachten Vergleichs.

Die Nachzahlung erfolgt für die ehemaligen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

Die Auszahlung des Vergleichsbetrags erfolgt unter Beachtung jeweils anwendbarer steuerlicher Vorschriften. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Ein eventueller sich aus der Abfindungserhöhung ergebender Veräußerungsgewinn unterliegt hingegen grundsätzlich der Abzugbesteuerung (25 % Kapitalertragsteuer, darauf 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).

Bei eventuellen Rückfragen werden die abfindungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG gebeten, sich an ihre jeweilige (damalige) Depotbank zu wenden. Die Depotbanken werden in geeigneter Weise von der Abwicklungsstelle über das Prozedere der Abwicklung informiert. 

Darmstadt, im August 2024

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2024

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Beschluss im Freigabeverfahren dürfte zeitnah ergehen
  

• Aurubis AG: ggf. Übernahmeangebot

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung voraussichtlich im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 22. November 2024)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse der Mister Spex SE

Mister Spex SE

Berlin

ISIN: DE000A3CSAE2

WKN: A3CSAE

Bekanntmachung der Erhebung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sowie positiver Beschlussfeststellungsklage gemäß § 246 Abs. 4 S. 1 AktG

Die Aktionärinnen PVM Private Values Media AG, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 86 827, und die PVM Private Values Media Capital GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 111 454, haben Anfechtungsklage und hilfsweise Nichtigkeitsklage gegen die folgenden Beschlüsse der Hauptversammlung der Mister Spex SE vom 7. Juni 2024 erhoben:

1.  Die zu Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschlüsse über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023, über die im Wege der Einzelentlastung der Mitglieder des Vorstands - Herrn Dirk Graber, Herrn Dr. Mirko Caspar und Frau Maren Kroll - abgestimmt wurde.
2. Die zu Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschlüsse über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, über die im Wege der Einzelentlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats - Herrn Peter Williams, Herrn Nicola Brandolese, Herrn Tobias Krauss, Frau Birgit Kretschmer, Herrn Pietro Luigi Longo, Herrn Stuart Paterson und Frau Nicole Srock.Stanley - abgestimmt wurde.
3. Die zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschlüsse zur Neuwahl von Herrn Nicola Brandolese, Frau Birgit Kretschmer, Herrn Claus-Dietrich Lahrs, Herrn Pietro Luigi Longo, Frau Nicole Srock.Stanley und Herrn Gil Steyaert zu Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Zusätzlich haben die Klägerinnen positive Beschlussfeststellungsklage bezüglich des von der Hauptversammlung am 7. Juni 2024 abgelehnten Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 12 über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 AktG i.V.m. Art. 52, 9 SE-VO erhoben.

Die Klagen sind rechtshängig beim Landgericht Berlin II - 96. Kammer für Handelssachen - unter dem Aktenzeichen 96 O 26/24. Bisher ist ein Termin zur mündlichen Verhandlung noch nicht bestimmt worden.

Aktionär*innen können sich gemäß § 246 Abs. 4 S. 2 AktG innerhalb eines Monats nach dieser Bekanntmachung als Nebenintervenient an der Klage beteiligen. 

Berlin, den 27. August 2024

Mister Spex SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2024

Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG: Zeitplan des Bayerischen Obersten Landesgerichts

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit dem Verkehrstechnikunternehmen Schaltbau Holding AG als beherrschter Gesellschaft hatte das LG München I die Spruchanträge mit Beschluss vom 19. April 2024 zurückgewiesen. 

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einlegen. Nach einem Nichtabhilfebeschluss des LG München I liegen die Akten jetzt beim Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG). Das Gericht hat nunmehr einen Zeitplan für das Beschwerdeverfahren vorgelegt. Die Beschwerden können demnach bis zum 14. November 2024 (ergänzend) begründet werden. Darauf kann die Beschwerdegegnerin (Hauptaktionärin) bis 14. Februar 2025 erwidern. Sodann kann der gemeinsame Vertreter bis zum 14. Mai 2025 Stellung nehmen.

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf (nur noch) EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten. 

BayObLG, Az. 101 W 122/24 e
LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

The NAGA Group AG: The NAGA Group erfolgreich mit Key Way Group fusioniert

Corporate News

- Positiver EBITDA-Effekt durch Synergien von bis zu EUR 9 Mio. (zuvor bekannt gegeben als USD 10,0 Mio.) jährlich

- Organisatorische Umstellungen abgeschlossen

- Migration der Technologie in das NAGA-Ökosystem bietet neue Features und mehr Service bei gleichzeitiger Steigerung des Lifetime Values bestehender CAPEX.com-Nutzer

Hamburg, 29. August 2024 – Die The NAGA GROUP AG (XETRA: N4G, ISIN: DE000A161NR7), Anbieter der All-in-One Finanz-SuperApp NAGA, hat die im Dezember des vergangenen Jahres angekündigte strategische Fusion mit der Key Way Group Ltd. innerhalb von nur rund sechs Wochen nach Erhalt aller behördlichen Genehmigungen erfolgreich vollzogen. Damit wurde der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. April 2024 planmäßig bis Ende August 2024 umgesetzt. Bereits mit Wirkung zum 21. August waren alle organisatorischen Umstellungen abgeschlossen.

Durch die Fusion von NAGA und CAPEX.com ist einer der weltweit führenden Neo-Broker mit rund 1,5 Millionen Nutzern in über 100 Ländern entstanden. Die Migration der bisherigen Nutzer der Key Way Group Trading-Platform CAPEX.com in das NAGA-Ökosystem wird in den nächsten Tagen beginnen. Damit kommen die bisherigen CAPEX-Nutzer nunmehr in den Genuss zahlreicher neuer Features und umfangreicher Serviceverbesserungen, mit denen sich die NAGA-App deutlich vom Wettbewerb abhebt.

The NAGA Group rechnet durch die Migration der Nutzer von CAPEX.com auf ihre eigene Plattform sowie durch weitere operative und lizenzrechtliche Synergien mit Kosteneinsparungen von insgesamt bis zu EUR 9,0 Mio. (zuvor bekannt gegeben als USD 10,0 Mio.) jährlich. In einem ersten Schritt wird durch die Nutzung einer gemeinsamen Technologie für alle Nutzer der Unternehmensgruppe im Zuge der Migration in den kommenden Monaten ein positiver EBITDA-Effekt von rund EUR 4,0 Mio. pro Jahr auf Konzernebene erwartet. Weitere Effizienzsteigerungen sollen in den Bereichen regulatorische Gemeinkosten, Personal- und Handelskosten sowie Kundenakquisitionskosten erzielt werden. Mit der Bereitstellung von Features wie Social Trading, Neo Banking und Krypto Trading steigt der Lifetime Value der bisherigen Nutzer von CAPEX.com und damit die Profitabilität von The NAGA Group.

Octavian Patrascu, CEO der The NAGA Group AG: „Ich bin begeistert von der erfolgreichen Fusion und den neuen Möglichkeiten, die sie mit sich bringt. Wir haben dies wie geplant durchgeführt und die Voraussetzungen geschaffen, um uns auf Synergien zu konzentrieren und das Wachstum voranzutreiben. Bei der neuen NAGA ist es wichtig, unsere Startup-DNA beizubehalten – wir wollen schnell vorankommen, innovativ bleiben und den Status quo mit unseren Produkten immer wieder auf die Probe stellen, während wir die Effizienz und die Prozesse einer größeren, besser strukturierten Organisation nutzen. Unser Team ist voller Energie und Tatendrang für dieses neue Kapitel, und wir freuen uns auf den Weg, der vor uns liegt.“

Über NAGA

NAGA ist ein führendes deutsches Fintech-Unternehmen, das eine SuperApp anbietet, mit dem Ziel, Social Trading, Investitionen in Aktien, Kryptowährungen und Neo-Banking in einer einheitlichen Plattform zu vereinen, die von seiner eigenen fortschrittlichen Technologie angetrieben wird. NAGA ist in über 100 Ländern über 9 lokale Büros tätig und bietet eine breite Palette von Dienstleistungen für Fiat- und Kryptowährungen an. Die Plattform verfügt über eine physische VISA-Karte mit Fiat- und automatischer Kryptowährungsumrechnung sowie Cashback, dynamische soziale Feeds und fortschrittliche Autokopierfunktionen, die es den Nutzern ermöglichen, die Strategien erfolgreicher Händler zu replizieren. NAGA wurde für eine globale Gemeinschaft entwickelt und bietet ein integratives und effizientes Finanzökosystem für persönliche Finanzen und Handel.

ADLER Group S.A.: Vermietungsgeschäft der Adler Group entwickelt sich weiter positiv – Rekapitalisierung mit voraussichtlichem Abschluss im September 2024

Corporate News

- Nettomieteinnahmen von 103 Mio. EUR im ersten Halbjahr 2024, 4% niedriger als im Vorjahr aufgrund von Portfolioverkäufen im Jahr 2023

- Flächenbereinigtes Mietwachstum von 4,6 %, Leerstandsquote bei 1,8 %, durchschnittliche Wohnungsmiete bei monatlich 7,65 EUR je Quadratmeter

- Prognose für die Nettomieteinnahmen für das Geschäftsjahr 2024 bestätigt

- Verlangsamte Abwertung von 2,1% in H1 2024 deutet auf eine mögliche Stabilisierung der Bewertungen von Wohnimmobilien hin

- Umfassende Rekapitalisierung liegt voll im Plan und wird voraussichtlich im September 2024 abgeschlossen sein

- Erfolgreiche Prolongation aller 2024 fälligen Bankkredite der Adler Group in Höhe von insgesamt 262 Mio. EUR

Luxemburg, 29. August 2024 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) gibt ihre Ergebnisse mit einer soliden operativen Leistung für das erste Halbjahr 2024 bekannt. Die Nettomieteinnahmen sanken nur geringfügig um 4 % von 108 Mio. EUR im Vorjahr auf 103 Mio. EUR, was auf zwischenzeitlich abgeschlossene Portfolioverkäufe, wie z.B. die Wasserstadt-Transaktion im Jahr 2023, zurückzuführen ist. Der Rückgang des Volumens wurde teilweise durch ein flächenbereinigtes Mietwachstum von 4,6 % kompensiert, was zu einer durchschnittlichen Wohnungsmiete von monatlich 7,65 EUR je Quadratmeter per Juni 2024 führte. Die operative Leerstandsquote lag zum Ende des 2. Quartals 2024 bei 1,8 %. Die Adler Group bestätigt ihre Prognose für die Nettomieteinnahmen zwischen 200 Mio. EUR und 210 Mio. EUR für das Gesamtjahr 2024.

Zum 30. Juni 2024 umfasst das Bestandsportfolio der Adler Group (ohne Einheiten der Tochtergesellschaft BCP) 25.005 Einheiten, wovon sich der Großteil mit 17.723 Einheiten in Berlin befindet. Wie in den Vorjahren wurde das Immobilienportfolio der Adler Group zum Ende des zweiten Quartals 2024 extern neu bewertet. Im Vergleich zu den Vorperioden sank der Wert der Wohnimmobilien nur moderat um 2,1%. Damit sank der Gross Asset Value (GAV) des Bestandsportfolio per Juni 2024 auf 4,1 Mrd. EUR (gegenüber 4,2 Mrd. EUR per Dezember 2023).

„Die verlangsamte Abwertung von (2,1%) in H1 2024 signalisiert eine mögliche Stabilisierung der Bewertungen. Da wir sehen, dass sich der Abwertungszyklus dem Ende zuneigt, erwarten wir keine weiteren signifikanten Wertanpassungen für unser Bestandsportfolio in der zweiten Jahreshälfte“, kommentiert Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group.

Im 2. Quartal 2024 hat die Adler Group Verkäufe von Eigentumswohnungen in Berlin für einen Gesamtverkaufspreis von ca. 4 Mio. EUR unterzeichnet. Die Veräußerung des Entwicklungsprojekts Leipzig FourLiving VauVau an die Stadt Leipzig wurde im zweiten Quartal mit einem Nettoerlös von 26 Mio. EUR abgeschlossen.

Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit belief sich in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres auf minus 319 Mio. EUR (Vorjahreszeitraum: minus 923 Mio. EUR) und war maßgeblich durch das negative Ergebnis aus der Neubewertung des Portfolios im zweiten Quartal geprägt. Darüber hinaus wurde das Nettoergebnis von minus 507 Mio. Euro (Vorjahreszeitraum: minus 1.040 Mio. Euro) auch durch die gestiegenen Zinsaufwendungen belastet. Der gewichtete durchschnittliche Fremdkapitalkostensatz lag per Juni 2024 bei 6,4 %. Zum Ende des zweiten Quartals 2024 verfügte die Adler Group über liquide Mittel in Höhe von 334 Mio. EUR, was einem leichten Rückgang von 19 Mio. EUR gegenüber der Bilanz des ersten Quartals 2024 entspricht.

Die negative Ergebnissituation spiegelt sich auch in den Finanzkennzahlen FFO und EPRA NTA wider. Der FFO I war mit minus 54 Mio. EUR (Vorjahr: plus 8 Mio. EUR) aufgrund der steigenden Zinsbelastung negativ. Das EPRA NTA belief sich zum 30. Juni 2024 auf 18 Mio. EUR bzw. 0,12 EUR je Aktie, nach 529 Mio. EUR bzw. 3,49 EUR je Aktie zum 31. Dezember 2023.

Nach der verbindlichen Vereinbarung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern, die im Mai 2024 unterzeichnet worden war, hat die Adler Group weitere wichtige Schritte zum Abschluss der umfassenden Rekapitalisierung unternommen. Stefan Brendgen, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group, kommentiert dies wie folgt: „Wir sind dankbar für die Unterstützung, die wir sowohl von unseren Anleihegläubigern als auch von den Aktionären erhalten haben und gehen davon aus, dass wir die Rekapitalisierung im September 2024 abschließen werden. Diese Vereinbarung verleiht der Adler Group finanzielle Stabilität, die es ihr ermöglicht, ihre Strategie im Interesse aller ihrer Stakeholder umzusetzen.“

Neben den Fortschritten bei der Rekapitalisierung hat die Adler Group alle 2024 fällig werdenden Bankdarlehen in Höhe von insgesamt 262 Mio. Euro erfolgreich prolongiert. Darüber hinaus befindet sich das Unternehmen in konstruktiven Gesprächen mit seinen kreditgebenden Banken über die Prolongation der in 2025 fälligen Bankkredite.

Nach Abschluss der umfassenden Rekapitalisierung im September 2024 wird die Adler Group voraussichtlich Ende September ihre geprüften Geschäftsberichte für 2022 und 2023 veröffentlichen.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Adler Group S.A. hat einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durchgeführt (Spruchverfahren ist anhängig) und betreibt derzeit einen Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG. Sie haftet damit für mögliche Nachbesserungen. Ein weiteres Spruchverfahren läuft bezüglich des von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft betriebenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft.

Einladung - Symposium Kapitalmarktrecht 2024

Sehr geehrte Damen und Herren,

am 10. Oktober 2024 findet das Symposium Kapitalmarktrecht in seiner nunmehr 7. Auflage statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktien-Experten im Hilton Frankfurt City Centre auszutauschen.

Die Schwerpunktthemen der diesjährigen Veranstaltung sind:

• Hauptversammlung der Zukunft
• Ein möglicher „Fahrplan zu einem einheitlichen, europäischen Aktienmarkt“
• Streitfall Spruchverfahren: Ertragswert vs. Börsenwert
• KapMuG – Anatomie eines gescheiterten Gesetzes

Durch den Tag führt Sie die Wissenschaftsjournalistin und Moderatorin Sissi Hajtmanek. Seien Sie gespannt auf hochkarätige Referenten und Panel-Diskussionen mit Tiefgang.
Auch das diesjährige Symposium verfolgt das Ziel, Aktionären, institutionellen Investoren, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Stakeholdern eine Plattform des Austausches und der Information zu bieten.

Die fachliche Diskussion und der Meinungsaustausch – auch mit den Teilnehmern – stehen dabei im Vordergrund.

Programm

10:00 Uhr
Registrierung/Kaffee
Durch den Tag führt Sissi Hajtmanek (Wirtschaftsjournalistin)

10:30 Uhr
Grußwort + Einleitung
Sissi Hajtmanek (Moderation)
Dr. Arno Balzer (Geschäftsführer, aktionaersforum)

10:40 Uhr
Say on Climate
Hauptversammlung der Zukunft

Stephan Petri (GEA Group Aktiengesellschaft)

10:55 Uhr
Diskussion
Hauptversammlung der Zukunft

Stephan Petri (GEA Group Aktiengesellschaft)
Hendrik Schmidt (DWS Investment GmbH)
Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Linklaters)
Anke Sänger-Zschorn (IVOX Glass Lewis)

12:00 Uhr
Aktien
Volkswirtschaftliche Aspekte zur Aktie

Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor)

12:15 Uhr
Pause/Mittagessen

13:15 Uhr
Streitfall Spruchverfahren
Ertragswert vs. Börsenwert

Prof. Dr. Martin Jonas (Grant Thornton)
Wolfgang Sturm (Broich)
Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz)

14:15 Uhr
KapMuG
Hauptversammlung der Zukunft

Prof. Dr. Heribert Hirte (Universität Hamburg, Bürgerbewegung Finanzwende)
Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre)
Dr. Martina de Lind van Wijngaarden (Freshfields Bruckhaus Deringer)

15:15 Uhr
Schlusswort
Dr. Arno Balzer

im Anschluss
Kaffee-Empfang/Get-Together

ca. 15:30 Uhr
Ende der Veranstaltung

aktionaersforum service GmbH

Frankfurter Straße 27

65760 Eschborn

Deutschland

symposium@irx.eu

www.symposium-kapitalmarktrecht.de

Wiedereinführung des Spruchverfahrens für Delisting-Fälle? - Entwurf des Zweiten Zukunftsfinanzierungsgesetzes sieht entspechende Gesetzesänderung vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Viele Jahre lang gab es für Minderheitsaktionäre in Delisting-Fällen die Möglichkeit einer gerichtlichen Überprüfung der Barabfindung. Grundlage war hierfür eine richterrechtliche Rechtsfortbildung, die sog. Macrotron-Rechtsprechung (Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2002 zum Fall Macrotron: BGH, Urteil vom 25. November 2002 ‑ II ZR 133/01). Diese Überprüfungsmöglichkeit wurde nach etwas mehr als zehn Jahren nach Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts zu zwei Verfassungsbeschwerden zu Fällen eines Delistings bzw. eines bloßen Downgradings (die eine weitere Überprüfungsmöglichkeit zugelassen hätte) schließlich vom BGH die durch die Faktenbasis nicht begründete Frosta-Entscheidung (Urteil vom 8. Oktober 2013 - II ZB 26/12) aufgehoben. 

Die damals anhängigen Delisting-Spruchverfahren wurden in der Folgezeit als unzulässig beurteilt. Der Hauptaktionär war nach eines Gesetzesänderung lediglich verpflichtet, ein Delisting-Erwerbsangebot gemäß dem neu eingeführten § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG zu unterbreiten.

Eine deutliche Verbesserung sieht der kürzlich veröffentlichte Referentenentwurfs des Zweiten Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG II) vor. Demnach soll wieder eine Überprüfung im Rahmen eines Spruchverfahrens möglich sein. § 1 des Spruchverfahrensgesetzes (SpruchG) in der Fassung des Entwurfs (Art. 1 ZuFin II) sieht die Möglichkeit eines Spruchverfahren ausdrücklich auch bei Delisting-Fällen vor. Durch die neu eingefügte Nr. 8 soll es möglich sein, die "Höhe der Gegenleistung beim Widerruf der Zulassung von Wertpapieren zum Handel auf Antrag des Emittenten (§ 39 Absatz 2 Satz 2 Nummer 1 des Börsengesetzes)" in einem Spruchverfahren zu überprüfen. Bei § 5 Satz 1 SpruchG soll als Nummer 8 eingefügt werden, dass der Spruchantrag gegen den Bieter zu richten ist.

Bekanntmachung einer Mehrheitsbeteiligung an der MorphoSys AG

MorphoSys AG

Planegg

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

Die Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (die Mitteilende), hat mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG) sowie unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Aktien und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an der MorphoSys AG gehört.

Die Novartis BidCo AG mit Sitz in Basel, Schweiz, eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt unter Firmennummer CHE-477.907.492 (die Mitteilende), hat mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042, gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Aktien und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an der MorphoSys AG gehört.

Die Novartis Pharma AG mit Sitz in Basel, Schweiz, eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt unter Firmennummer CHE-106.052.527 (die Mitteilende), hat mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042, gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Aktien und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an der MorphoSys AG gehört.

Die Novartis AG mit Sitz in Basel, Schweiz, eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt unter Firmennummer CHE-103.867.266 (die Mitteilende), hat mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042, gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Aktien und Mehrheit der Stimmrechte) (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an der MorphoSys AG gehört. 

Planegg, im August 2024

MorphoSys AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. August 2024

Bekanntmachung einer Mehrheitsbeteiligung an der niiio finance group AG

niiio finance group AG

Görlitz

Bekanntmachung einer Mitteilung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die Pollen Street Group Limited mit Sitz in St. Sampson (Guernsey) hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Pollen Street Capital Holdings Limited mit Sitz in St. Peter Port (Guernsey), der PSC Nominee 5 Limited mit Sitz in St. Peter Port (Guernsey), der Neptune UKCo Limited mit Sitz in London, der Neptune TopCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, der Neptune MidCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main und der Neptune BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind. 

Görlitz, August 2024

niiio finance group AG

Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. August 2024

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Atevia AG

CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH

Karlsruhe

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG der Entscheidung im Spruchverfahren zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Atevia AG

Die Hauptversammlung der Atevia AG („Atevia“) hat am 23. Juni 2016 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Atevia auf die Hauptaktionärin, CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH („CINETIC“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. August 2016 in das Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 108798 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Atevia in das Eigentum der CINETIC übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Aktionäre der Atevia eine Barabfindung in Höhe von 7,13 EUR je Aktie.

Mehrere ausgeschiedene Aktionäre der Atevia leiteten ein Spruchverfahren gegen die CINETIC vor dem Landgericht Mannheim ein. Die Antragsteller begehrten die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

Die CINETIC gibt den Beschluss des Landgerichts Mannheims vom 03. April 2023 sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 30. Juli 2024 gemäß § 14 SpruchG wie folgt bekannt:

1. Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 03. April 2023 (23 O 99/16 AktG)

„In dem Rechtstreit

1) - 24) 

- Antragsteller -

25) 

- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

Prozessbevollmächtigte [•]

gegen

CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH, vertreten durch d. Geschäftsführer, [•] Karlsruhe 

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte [•]

wegen Barabfindung

hat das Landgericht Mannheim - 3. Kammer für Handelssachen - durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht G, die Handelsrichterin Dr. M und den Handelsrichter M am 03.04.2023 beschlossen: 

I. Der Beschwerde der Antragstellerin Ziffer 13 gegen den Beschluss desLandgerichts Mannheim vom 12.04.2018 ([•]) wird nicht abgeholfen.

II. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als € 7, 13 je Aktie werden zurückgewiesen.

III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller (mit Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der Antragstellerin Ziffer 13 vgl. B. v. 12.04.2018).

IV. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Berechnung der von der Antragsgegnerin geschuldeten Vergütung desgemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre wird auf € 200.000.- festgesetzt.“

2. Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 30. Juli 2024 (12 W 26/23)

„In Sachen

1) - 3), 6) - 9), 17) - 21) 

- Antragsteller und Beschwerdeführer -

4), 5), 10) - 12), 14) - 16), 22) - 24) 

- Antragsteller, am Beschwerdeverfahren nicht beteiligt -

13) 

- Antragsteller, am Beschwerdeverfahren nicht mehr beteiligt -

25) 

- Gem. Vertreter der Antragsberechtigten, die nicht Antragsteller sind (§6 SpruchG) -

Prozessbevollmächtigte [•]

gegen

CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH, v.d.d. Geschäftsführer, [•] Karlsruhe 

- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -

Prozessbevollmächtigte [•]

wegen Anträgen gemäß § 327f AktG

hier: Beschwerde nach § 12 SpruchG

hat das Oberlandesgericht Karlsruhe - 12. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. G, den Richter am Oberlandesgericht Dr. S und den Richter am Oberlandesgericht Dr. G am 30.07.2024 beschlossen: 

1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 1 bis 3, 6 bis 9 und 17 bis 21 gegen den Beschluss des Landgerichts Mannheim - 3. Kammer für Handelssachen - vom 03.04.2023, Az. 23 O 99/16, werden zurückgewiesen.

2. Die Gerichtskosten und die Kosten des gemeinsamen Vertreters trägt die Beschwerdegegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

3. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.“

Bereits zuvor hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 12. April 2018, bestätigt durch Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 05. Februar 2024, über die Unzulässigkeit eines Antrags entschieden. (...)

Karlsruhe, im August 2024

CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. August 2024

PAION AG: Insolvenzplan wird erstellt / Aktionäre sollen sämtliche Aktien kompensationslos verlieren

Im Insolvenzverfahren über das Vermögen der PAION AG (ISIN: DE000A3E5EG5) erstellt der Insolvenzverwalter Dr. Mark Boddenberg einen Insolvenzplan. Ein wesentlicher Teil des Plans soll vorsehen, die Gesellschaft zu entschulden und die aktuell bestehenden Aktien an einen oder mehrere Investoren, u.a. die MERIDIANA Capital Group GmbH aus Hamburg, zu übertragen bzw. den Erwerb sämtlicher Anteile mittels vereinfachter Kapitalherabsetzung und Ausgabe neuer Aktien zu erreichen. Bestehende Aktionäre sollen keine Kompensation für den Verlust ihrer Aktien erhalten. Die Investoren beabsichtigen, die Börsennotierung aufrechtzuerhalten. Nach der Erstellung und Prüfung wird der Insolvenzplan den Gläubigern im Rahmen eines Erörterungs- und Abstimmungstermins zur Abstimmung vorgelegt werden.

IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ mit sehr guter Halbjahresperformance

Presseinformation | Corporate News

Wien, 28. August 2024

- Deutliche Zuwächse bei allen relevanten Kennzahlen

- Mieterlöse um 13,0% auf EUR 292,5 Mio. gestiegen

- Ergebnis aus Asset Management um 15,2% auf EUR 249,8 Mio. erhöht

- Operatives Ergebnis um 88,0% auf EUR 221,9 Mio. signifikant gesteigert

- EBT (EUR 97,7 Mio.) und Konzernergebnis (EUR 43,0 Mio.) deutlich im Plus

- FFO 1 stieg um 46,6% auf EUR 149,9 Mio.

- Liquide Mittel mit EUR 767,9 Mio. auf hohem Niveau

- Sehr robuste Finanzbasis mit Eigenkapitalquote von 47,7% und Netto-LTV von 41,6%

Die IMMOFINANZ Group erzielte in den ersten sechs Monaten 2024 ein sehr gutes Ergebnis. Die Mieterlöse erreichten im 1. Halbjahr 2024 mit EUR 292,5 Mio. (+13,0%) ein hohes Niveau. Das Ergebnis aus Asset Management lag mit EUR 249,8 Mio. um 15,2% über dem Vorjahreswert und das operative Ergebnis verbesserte sich sogar um 88,0% auf EUR 221,9 Mio. Der FFO 1 nach Steuern konnte im Vergleich zum Vorjahr um 46,6% auf EUR 149,9 Mio. gesteigert werden.

„Trotz eines anhaltend volatilen Marktumfelds haben wir in den ersten sechs Monaten 2024 bei allen relevanten Kennzahlen deutliche Zuwächse erzielt. Diese positive Entwicklung basiert auf unserer ausgezeichneten operativen Performance und unserer wertschaffenden Portfoliostrategie“, kommentiert Radka Doehring, Mitglied des Vorstands der IMMOFINANZ.

„Im Zuge unserer Portfoliostrategie setzten wir einerseits auf weiteres Wachstum in ausgewählten Bereichen und andererseits auf eine fokussierte Neuaufstellung unseres Portfolios. Die starke Performance zeigt, dass wir dabei auf einem sehr guten Weg sind“, erläutert Pavel Mechura, Mitglied des Vorstands der IMMOFINANZ, die Geschäftsentwicklung.

Die gesamten Neubewertungen (inklusive Immobilienentwicklungen und Immobilienverkäufe) beliefen sich auf EUR -81,6 Mio. nach EUR -197,2 Mio. im Vorjahreszeitraum, da die Bewertungsrückgänge aufgrund eines stabileren Zinsumfelds begrenzt waren. Das Finanzergebnis verbesserte sich auf EUR -41,7 Mio. (Q1–2 2023: EUR -72,8 Mio.). Das Konzernergebnis der IMMOFINANZ Group konnte auf EUR 43,0 Mio. gesteigert werden, nach EUR -144,5 Mio. in der Vorjahresperiode. Das Ergebnis je Aktie wurde auf EUR 0,19 erhöht (Q1–2 2023: EUR -0,59).

Hoher Vermietungsgrad und erfolgreiche Portfoliooptimierung

Das Immobilienportfolio der IMMOFINANZ Group umfasste zum Bilanzstichtag 491 Objekte mit einem Portfoliowert von EUR 8,2 Mrd. Davon entfielen EUR 7,9 Mrd. auf Bestandsimmobilien mit einer vermietbaren Fläche von 3,6 Mio. m² und einer Bruttorendite von 7,3%. Der Vermietungsgrad blieb mit 92,2% stabil. Die gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit der Mietverträge (WAULT) lag bei 3,8 Jahren.

Die IMMOFINANZ Group setzte im 1. Halbjahr 2024 ihr strategisches Portfoliooptimierungsprogramm konsequent fort. In Summe belief sich das Volumen der Verkäufe der IMMOFINANZ Group auf EUR 446,6 Mio. Unter den veräußerten Objekten befanden sich Büroimmobilien in Österreich, Kroatien, Polen und Deutschland. Gleichzeitig wurden im April attraktive Bürogebäude und Fachmarktzentren von der CPI Property Group in Tschechien erworben.

Robuste Bilanz

Die IMMOFINANZ Group verfügt über eine robuste Kapital- und Finanzierungsstruktur mit einer Eigenkapitalquote von 47,7%, einem Netto-Loan-to-Value (Netto-LTV) von 41,6% sowie liquiden Mitteln in Höhe von EUR 767,9 Mio. per Ende Juni 2024. Rund 96% der Finanzverbindlichkeiten sind gegenüber Zinserhöhungen abgesichert.

Der IFRS-Buchwert je Aktie verbesserte sich um 1,0% auf EUR 26,85 (31. Dezember 2023: EUR 26,60). Der Substanzwert EPRA NTA je Aktie belief sich per 30. Juni 2024 auf EUR 28,25, nach EUR 28,00 per Ende Dezember 2023.

Ausblick

Die IMMOFINANZ Group bleibt trotz der aktuellen Herausforderungen für die Zukunft optimistisch. Mit ihren flexiblen und resilienten Immobilienprodukten sowie einem erstklassigen Team sieht sich das Unternehmen auch im aktuellen Marktumfeld gut positioniert. Aus heutiger Sicht ist die IMMOFINANZ Group gut aufgestellt, um den Wachstumskurs mittel- bis langfristig fortzusetzen.

Im Fokus der wertschaffenden Wachstumsstrategie stehen dabei der weitere Ausbau des Einzelhandelsportfolio und das in Vorbereitung befindliche Squeeze Out der S IMMO AG.

Die IMMOFINANZ unterzeichnete darüber hinaus eine Rahmenvereinbarung mit der CPI Property Group, um die Machbarkeit sowie die Vor- und Nachteile möglicher Unternehmenszusammenführungen, einer grenzüberschreitenden Verschmelzung oder andere Formen der Integration oder einer Zusammenführung von Vermögenswerten, Funktionen und wichtigen Unternehmenseinheiten der beiden Gruppen zu prüfen. Ziel ist es, die Kapitalstruktur der Gruppe zu optimieren, um sowohl Betriebs- als auch Kosteneffizienzen zum Nutzen aller Stakeholder zu erzielen.

Der Zwischenbericht der IMMOFINANZ AG für das 1. Halbjahr 2024 zum Stichtag 30. Juni 2024 ist auf der Website des Unternehmens unter https://immofinanz.com/de/investor-relations/finanzberichte ab dem 28. August 2024 abrufbar.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ Group ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ auf ihre etablierten Immobilienmarken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro) sowie auf komplementäre Produkte und Portfolios, wie jenes der S IMMO. Die IMMOFINANZ besitzt mehr als 50% der Aktien der S IMMO und konsolidiert diese Gesellschaft vollständig. Die IMMOFINANZ Group besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 8,2 Mrd., das sich auf rund 490 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://immofinanz.com

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Instapro II AG (verschmolzen mit der MyHammer Holding AG) heute wirksam geworden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der Hauptversammlung der Instapro II AG am 26. Juni 2024 gefasste Beschluss zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Instapro I AG) wurde am 22. August 2024, in Handelsregister dem Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen. Heute, am 28. August 2024, erfolgte die Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft Instapro I AG. Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out ist damit wirksam geworden.

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Zum Spruchverfahren zur Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/spruchverfahren-zur-verschmelzung-der.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG: Verhandlungstermin 16. September 2024 aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG hat das LG Hamburg Anhörungstermin den bereits einmal verschobenen Verhandlungstermin 17. September 2024 aufgehoben. Das Gericht verweist auf die Belastung der Kammer und die erforderliche Vorbereitung.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 42/23

Götz, K. u.a. ./. Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o NEUWERK Partnerschaft von Rechtsanwält:innen mbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 20354 Hamburg

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Software Aktiengesellschaft

Mosel Bidco AG

München

Bekanntmachung über die Abfindung

der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Software Aktiengesellschaft, Darmstadt

- ISIN DE000A2GS401 / WKN A2GS40 -

Die Mosel Bidco AG, München, und die Software Aktiengesellschaft, Darmstadt („SAG“), haben am 15. April 2024 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der SAG erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der SAG vom 24. Mai 2024 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAG auf die Hauptaktionärin Mosel Bidco AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 21. August 2024 in das Handelsregister der SAG beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 1562 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 22. August 2024 in das Handelsregister der Mosel Bidco AG beim Amtsgericht München unter HRB 292459 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SAG sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Mosel Bidco AG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der SAG auf die Mosel Bidco AG übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden und die SAG als übertragender Rechtsträger erloschen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der SAG eine von der Mosel Bidco AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 34,14 je auf den Namen lautende Stückaktie der SAG (ISIN DE000A2GS401). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Frankfurt am Main auf Antrag der Mosel Bidco AG ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Falk GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SAG, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Mosel Bidco AG, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der SAG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der SAG durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der SAG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327 f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der SAG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der SAG gewährt werden. 

München, im August 2024

Mosel Bidco AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. August 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Software-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

LOTTO24 AG: Hauptversammlung der LOTTO24 AG beschließt Squeeze-out

Corporate News

- Squeeze-out: Übertragung der Aktien der verbleibenden Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG auf die ZEAL Network SE gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 479,25 Euro je Aktie beschlossen

- Dividende von 0,04 Euro je Aktie beschlossen

- Alle Beschlussvorschläge mit großer Mehrheit angenommen

Hamburg, 28. August 2024. Die ordentliche Hauptversammlung der LOTTO24 AG, dem führenden deutschen Online-Anbieter von Lotterieprodukten, hat gestern die Übertragung der Aktien der verbleibenden Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG auf die ZEAL Network SE mit einer Mehrheit von 98,36 Prozent der abgegebenen Stimmen beschlossen. Die Barabfindung beträgt wie angekündigt 479,25 Euro je Aktie.

„Wir freuen uns, dass unsere Aktionärinnen und Aktionäre unserer strategischen Ausrichtung folgen“, sagt Andrea Behrendt, CFO der LOTTO24 AG. „Der heute beschlossene Squeeze-out stellt den finalen Schritt der Übernahme von LOTTO24 durch ZEAL dar.“

Die Aktionäre beschlossen außerdem die Auszahlung einer Dividende in Höhe von 0,04 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2023. Alle Beschlussvorschläge der Verwaltung wurden mit großer Mehrheit angenommen.

Die vollständigen Abstimmungsergebnisse sowie alle wichtigen Dokumente zur Hauptversammlung gibt es hier.

Über LOTTO24 AG:

Die LOTTO24 AG ist ein Unternehmen der ZEAL-Gruppe und der führende deutsche Online-Anbieter von Lotterieprodukten. LOTTO24 bietet Kund:innen die Online-Teilnahme an einer Vielzahl von in Deutschland zugelassenen Lotterieprodukten an. Zum Angebot zählen unter anderem LOTTO 6aus49, Eurojackpot, Spiel 77, Super 6, GlücksSpirale, Spielgemeinschaften, Rubbellose, Keno, die Deutsche Fernsehlotterie, die Deutsche Traumhauslotterie und die Lotterie freiheit+. Als stark wachsendes und zugleich service- und kundenorientiertes Unternehmen hat LOTTO24 den Anspruch, Kunden sowohl online als auch mobil ein besonders bequemes, sicheres und zeitgemäßes Spielerlebnis zu bieten.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den LOTTO24-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

OHB SE: KKR hat alle regulatorischen Freigaben für Einstieg bei OHB erhalten

Corporate News

- Alle Angebotsbedingungen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sind erfüllt

- Familie Fuchs bleibt Mehrheitsaktionärin

- OHB strebt weiterhin Rückzug von der Börse an

Das deutsche Raumfahrt- und Technologieunternehmen OHB SE („OHB“) gibt bekannt, dass das Übernahmeangebot („Angebot“) von KKR nach dem Eintritt aller Angebotsbedingungen vollzogen wird. Sämtliche regulatorische Genehmigungen wurden erteilt. Im nächsten Schritt wird KKR die Angebotsgegenleistung gemäß den Bedingungen der Angebotsunterlage bis spätestens zum 9. September 2024 zahlen. Gemeinsam mit KKR als Minderheitsinvestor wird OHB die eigene Wachstumsstrategie weiter systematisch umsetzen. Die Nachfrage nach privat finanzierten, kosteneffizienten und flexiblen Raumfahrtlösungen steigt kontinuierlich. OHB hat es sich zum Ziel gesetzt, diese Nachfrage zu bedienen und der führende Komplettanbieter von Raumfahrtlösungen für institutionelle und kommerzielle Kunden in Europa zu werden.

KKR hält wird nach Vollzug rund 28,6 % der Anteile am Unternehmen. Die Eigentümerfamilie Fuchs hat im Rahmen der Transaktion keine Aktien veräußert und hält damit nach wie vor etwa 65,4 % der ausgegebenen Aktien. OHB bleibt somit ein eigenständiges deutsches Familienunternehmen mit Marco Fuchs als Vorstandsvorsitzendem und dem bestehenden Managementteam. Die verbleibenden rund 6 % der Aktien befinden sich im Streubesitz.

„Mit KKR haben wir den idealen Minderheitsinvestor gefunden, der unser langfristiges Wachstum unterstützt und mit dem wir unsere Unternehmensstrategie erfolgreich umsetzen können. Wir freuen uns sehr, dass nun auch das Angebot vollzogen wird. Es ermöglicht unseren bisherigen Aktionärinnen und Aktionären jetzt schon von der langfristigen Wertsteigerung der OHB zu profitieren und ebnet uns gleichzeitig den Weg für unseren Börsenrückzug“, sagt Marco Fuchs, Vorstandsvorsitzender der OHB.

„OHB ist das einzige große Raumfahrtunternehmen aus Deutschland, das auch im europäischen Wettbewerb ganz vorne mitspielt. KKR unterstützt das Ziel, OHB zu einem europäischen Space Champion zu entwickeln und einen wichtigen Beitrag zu Europas Souveränität im Weltraum zu leisten“, so Christian Ollig, Partner und Leiter der DACH-Region bei KKR.

OHB plant weiterhin den Rückzug von der Börse, um die Umsetzung der langfristigen Wachstumsstrategie als privat gehaltenes Unternehmen zu erleichtern.

Über die OHB SE

Die OHB SE ist ein deutscher Raumfahrt- und Technologiekonzern und eine der führenden unabhängigen Kräfte in der europäischen Raumfahrtindustrie. Mit langjähriger Erfahrung in der Realisierung anspruchsvoller Projekte ist die OHB SE im internationalen Wettbewerb hervorragend aufgestellt und bietet ihren Kunden ein breites Portfolio an innovativen Produkten in den drei Segmenten: SPACE SYSTEMS, AEROSPACE und DIGITAL. Das Unternehmen beschäftigt rund 3.400 Mitarbeitende und erwirtschaftete im Jahr 2023 eine Gesamtleistung von rund EUR 1,2 Mrd.

Über KKR

KKR ist ein weltweit führender Investor, der alternative Vermögensverwaltung sowie Kapitalmarkt- und Versicherungslösungen anbietet. Im Mittelpunkt steht die Erwirtschaftung attraktiver Anlageerträge über einen langfristigen und disziplinierten Investmentansatz, die Beschäftigung hochqualifizierter Experten und die Unterstützung von Wachstum bei seinen Anlageobjekten und in den Gemeinden, in denen KKR präsent ist. KKR finanziert Fonds, die in Private Equity, Kreditprodukte, reale Vermögenswerte, und – durch strategische Partner – in Hedgefonds investieren. Die Versicherungstochtergesellschaften von KKR bieten Altersvorsorge-, Lebens- und Rückversicherungsprodukte unter dem Management der Global Atlantic Financial Group an. Verweise auf die Investitionen von KKR können sich auch auf die Aktivitäten der von KKR verwalteten Fonds und seiner Versicherungstochtergesellschaften beziehen. Weitere Informationen über KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR), erhalten Sie auf der KKR-Website unter www.kkr.com. Für weitere Informationen über die Global Atlantic Financial Group, finden Sie auf der Website der Global Atlantic Financial Group unter www.globalatlantic.com.

SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA: The Payments Group Holding – Trennung von der SGT Gruppe abgeschlossen

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 27. August 2024 – Die The Payments Group Holding („PGH“), zurzeit noch firmierend als SGT German Private Equity, Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, schließt mit der bevorstehenden Eintragung der beschlossenen Umfirmierung in das Handelsregister die Trennung von der SGT Capital-Gruppe ab.

Die übrigen das Kürzel SGT in der Firma tragenden Gesellschaften in der Sphäre der PGH haben dieses ebenfalls eliminiert: Die SGT Capital Pte. Ltd. wurde in TGS24 Pte. Ltd. und die SGT German Private Equity Management in The Payments Group Management umbenannt. Ihr CEO und Gründer, Christoph Gerlinger, hat die von ihm bei Gesellschaften der SGT-Gruppe und mit ihr verbundenen Unternehmen zeitweise wahrgenommenen Geschäftsführermandate bereits am 27.09.2023 oder davor niedergelegt, bei der Ultimate BidCo GmbH, der Ultimate HoldCo GmbH, der SGT Ultimate GP GmbH, der ELT BidCo GmbH, der ELT HoldCo GmbH und der SGT ELT GP GmbH sowie das bei der SGT Beteiligungsberatung GmbH am 9.10.2023. Am 14.02.24 hat er zudem die Mitgliedschaft seiner GmbH in der SGT Capital LLC gekündigt und damit seine Partnerstellung bei der Private Equity-Gruppe aufgegeben. Das Börsenkürzel wurde von „SGF“ in „PGH“ geändert.

Damit bestehen keine Bindungen und namentlichen Verwandtschaften der PGH und von Christoph Gerlinger auf der einen zur SGT Capital-Gruppe und ihren Partnern rund um Joseph Pacini, Carsten Geyer und Marianne Rajic auf der anderen Seite mehr, außer bestimmter Finanzverbindlichkeiten verschiedener SGT-Entitäten gegenüber der PGH. Der überwiegende Teil derselben ist besichert. Zu der in 2024 ins Leben gerufenen SGT Capital AG in der Schweiz hatten die PGH und Christoph Gerlinger von Anfang an keinerlei Verbindung.

Über The Payments Group Holding

The Payments Group Holding („PGH“) ist eine börsennotierte Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main.

Aus ihrer Historie als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter, unter der damaligen Firmierung German Startups Group, hält die The Payments Group Holding, zurzeit noch firmierend als SGT German Private Equity, ein Heritage Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen Tech Startups. Weitere Informationen zur The Payments Group Holding finden Sie unter www.sgt-germanpe.com.

Endor AG: Außerordentliche Hauptversammlung am 3. September 2024 abgesagt

Corporate News

Landshut, 27. August 2024 - Der Vorstand der Endor AG hat die kraft gerichtlicher Ermächtigung für den 3. September 2024 um 10:00 Uhr einberufene außerordentliche Hauptversammlung der Endor AG abgesagt.

Mit Beschluss vom 27. August 2024 hat der 31. Zivilsenat des Oberlandesgerichts München (Az. 31 Wx 199/24 e) die Vollziehung des Beschlusses des Amtsgerichts Landshut (Registergericht) vom 11. Juli 2024 betreffend die Ermächtigung der Aktionäre Thomas Jackermeier und Bamboo Invest GmbH zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Endor AG einstweilig ausgesetzt.

Die am 24. Juli 2024 im Bundesanzeiger bekanntgemachte Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der Endor AG am 3. September 2024 ist somit gegenstandslos.