Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und Refinanzierung bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten einschließlich der Bereitstellung zusätzlicher Liquidität, dem teilweise Nachrangigstellen ausgegebener Anleihen und der Ausgabe von parts bénéficiaires
Luxemburg, 24. Mai 2024 – Adler Group S.A. („Adler Group”) und ausgewählte Tochtergesellschaften, einschließlich der AGPS BondCo plc („AGPS BondCo”, und zusammen mit Adler Group, die „Gruppe”), haben heute mit einem sog. Steering Committee bestehend aus Anleihegläubigern („Steerco”) eine Lock-up-Vereinbarung abgeschlossen, zur u.a. Bereitstellung zusätzlicher Liquidität, Refinanzierung und Verlängerung bestehender Finanzverbindlichkeiten, teilweise Nachrangigstellen der von der AGPS BondCo ausgegeben Anleihen und Ausgabe von parts bénéficiaires, die 75 % der pro forma Stimmrechte der Adler Group darstellen (insgesamt, die „Transaktion”). Die Anleihegläubiger halten ungefähr 60.5 % der von der AGPS BondCo ausstehenden und ausgegebenen Anleihen.
Die Transaktion setzt sich aus den folgenden Elementen zusammen:
Die bestehende besicherte Fremdfinanzierung über EUR 937,5 Millionen ursprünglich fällig im Juni 2025 („1L New Money Facility”) bereitgestellt durch eine auf Initiative der Anleihegläubiger gegründete Zweckgesellschaft („Finanzierungs-SPV“), wird um bis zu EUR 100 Millionen erhöht und bis Dezember 2028 verlängert (vorbehaltlich einer Rückzahlung von EUR 400 Millionen bis Dezember 2027). Die 1L New Money Facility wird künftig mit sog. payment-in-kind Beträgen („PIK“) zu einem Zinssatz von 12,5 % ausgestattet und beinhaltet eine mögliche Refinanzierung der im April 2026 fälligen EUR 300 Millionen Anleihe der Tochtergesellschaft ADLER Real Estate GmbH.
Die im Juli 2025 fälligen besicherten Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, die von der AGPS BondCo begeben und von Adler Group garantiert wurden („1.5L AGPS Anleihen”) und die im Juli 2025 fälligen besicherten Anleihen in Höhe von EUR 191 Millionen, die von der Adler Group ausgegeben wurden („1.5L Adler Group Anleihen” und zusammen mit den 1.5L AGPS Anleihen, die „1.5L Anleihen”) werden durch besicherte 1,5L Fremdfinanzierungen, die von dem Finanzierungs-SPV bereitgestellt wird, refinanziert („1.5L New Money Facilities”). Die 1.5L New Money Facilities bestehen aus zwei Finanzierungen, die jeweils im Dezember 2029 fällig werden, wobei eine mit 4,25 % PIK bis Juli 2025 und 14 % PIK danach und die andere ab Ausgabe mit 14 % PIK verzinst werden.
Darüber hinaus wird AGPS BondCo als Emittentin der (i) 2025 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, (ii) 2026 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, (iii) 2026 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Millionen, (iv) 2027 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 500 Millionen und (v) 2029 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 800 Millionen (zusammen, die „2L Anleihen“) durch eine neue, auf Initiative der Anleihegläubiger gegründete Zweckgesellschaft („Anleihen-SPV“) ersetzt. Gleichzeitig soll der Nominalbetrag der 2L Anleihen um die aufgelaufenen Zinsen und PIK erhöht und die Bedingungen der 2L Anleihen geändert werden, um die 2L Anleihen in einer einzigen Serie von Anleihen zu konsolidieren, die von dem Anleihen-SPV begeben werden („SPV-Anleihen“) und die etwaige Zahlungen an das Anleihen-SPV unmittelbar an die Anleihegläubiger durchreichen (diese Transaktionen, die „Ersetzung der Anleihen“). Zur Klarstellung: Alle 2L Anleihen werden unabhängig von ihren jeweiligen Fälligkeiten anteilig und gleichrangig behandelt.
Als einziger den SPV-Anleihen zugrundeliegender wirtschaftlicher Gegenstand und als Gegenleistung für die Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo zwei Serien neuer Anleihen im Gesamtnennbetrag der SPV-Anleihen ausgeben und an das Anleihen-SPV liefern. Diese bestehen aus (i) 6,25 % PIK-besicherten 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Millionen mit Fälligkeit im Januar 2030 („Neue 2L Anleihen“) und (ii) in restlicher Höhe in 6,25 % PIK-besicherten 3L Anleihen mit unbefristeter Laufzeit („Ewige Anleihen“), deren Bedingungen mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen. Die Neuen 2L Anleihen und die Ewigen Anleihen werden u.a. von der Adler Group garantiert.
Zur Umsetzung der Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo in Kürze eine Gläubigerabstimmung gemäß dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz in Bezug auf jede bestehende Serie von 2L Anleihen durchführen („Gläubigerabstimmung“). Gleichzeitig wird AGPS BondCo einen englischen Restrukturierungsplan einleiten, falls die erforderlichen Zustimmungen zur Durchführung der Transaktion nicht im Rahmen der Gläubigerabstimmung erteilt werden.
Als Teil der Vereinbarung mit den Anleihegläubigern sind die anfänglichen Inhaber der SPV-Anleihen berechtigt, stimmberechtigte Wertpapiere nach luxemburgischem Recht (parts beneficiaires) zu erhalten, die insgesamt 75 % der Stimmrechte der Adler Group repräsentieren („Stimmberechtigte Wertpapiere“). Die Stimmberechtigten Wertpapiere sind nicht dividendenberechtigt, frei übertragbar und mit keinem anderen Instrument verbunden. Die bestehenden Aktien der Adler Group werden die verbleibenden 25 % der Stimmrechte der Adler Group (und 100 % der Dividendenausschüttungsrechte) repräsentieren. Die Adler Group hat sich verpflichtet, in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Satzung entsprechend zu ändern und den Verwaltungsrat zur Ausgabe von Stimmberechtigten Wertpapieren zu ermächtigen.
Darüber hinaus soll die Satzung der Adler Group geändert werden, um die sog. over-the-counter (OTC) Übertragung von Aktien zur Vermeidung nachteiliger steuerlicher Folgen für die Gruppe zu verbieten, um die derzeitigen Aktien in dematerialisierter Form in Namensaktien umzuwandeln, um eine Dividendenpolitik zu verankern, nach der die Adler Group eine jährliche Dividende in Höhe von 1/39 der an die Anleihegläubiger der Ewigen Anleihen gezahlten Beträge ausschütten wird und um den Inhabern der Stimmberechtigten Wertpapiere das Recht einzuräumen, Mitglieder für die Bestellung in den Verwaltungsrat vorzuschlagen.
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Anmerkung der Redaktion:
Die Adler Group S.A. hat einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durchgeführt (Spruchverfahren ist anhängig) und betreibt derzeit einen Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG. Sie haftet damit für mögliche Nachbesserungen.
