ProSiebenSat.1 Media SE: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung

Pier Silvio Berlusconi und Marina Berlusconi haben uns am 10. April 2024 gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes mitgeteilt:

“Sehr geehrte Damen und Herren,

wir nehmen Bezug auf die Mitteilung nach § 43 Abs. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) vom 01. Juni 2023.

Infolge einer Änderung der mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele ab dem 20. März 2024 teilen wir, auch für die Tochterunternehmen

- Holding Italiana Prima S.p.A. / Holding Italiana Seconda S.p.A. / Holding Italiana Terza S.p.A. / Holding Italiana Ottava S.p.A.

- Holding Italiana Quarta S.p.A

- Holding Italiana Quinta S.p.A.

- Finanziaria d'investimento Fininvest S.p.A. (Mailand, Italien) und

- MFE - MEDIAFOREUROPE N.V. (Cologno Monzese, Italien),

gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes im Hinblick auf die verfolgten Ziele mit:

1. Der Erwerb der Stimmrechte an der ProSiebenSat.1 Media SE dient der Umsetzung langfristiger strategischer Ziele.

2. Abhängig von den Marktverhältnissen, dem Aktienkurs und möglichen strategischen Optionen sowie vorbehaltlich etwaiger regulatorischer Freigaben ist es beabsichtigt, weitere Stimmrechte an der ProSiebenSat.1 Media SE durch Erwerb oder auf sonstige Weise innerhalb der nächsten zwölf Monate zu erlangen.

3. Im Hinblick auf die am 30. April 2024 stattfindende ordentliche Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE wurde entschieden, von der aktienrechtlichen Möglichkeit Gebrauch zu machen, einen eigenen Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu unterbreiteten sowie im Wege eines Tagesordnungsergänzungsverlangens die Abberufung eines amtierenden Aufsichtsratsmitglieds zu beantragen und entsprechend einen Kandidaten als Ersatz für das abzuberufende Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen. Auch im Hinblick auf zukünftige Hauptversammlungen wird abhängig von den künftigen Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern darüber entschieden, von der aktienrechtlichen Möglichkeit jedes Aktionärs Gebrauch zu machen, eigene Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten. Im Übrigen ist derzeit keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der ProSiebenSat.1 Media SE angestrebt, die über die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE hinausgeht.

4. Es wird angestrebt, dass die am 30. April 2024 stattfindende ordentliche Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE über die Vorbereitung einer Abspaltung der nicht zum Segment Entertainment (wie im Geschäftsbericht 2023 beschrieben) zuzuordnenden Vermögensteile der Emittentin beschließt. Im Übrigen wird derzeit keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der ProSiebenSat.1 Media SE, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik, angestrebt.“

Datacolor AG: Kraftloserklärung der im Publikum verbliebenen Datacolor-Aktien und Dekotierung von der Schweizer Börse per 19. April 2024

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Das zuständige Gericht hat die Kraftloserklärungsklage von Werner Dubach genehmigt. Damit hält Werner Dubach nun 100 Prozent an der Datacolor AG. Die Aktien der Datacolor AG werden per 19. April 2024 von der SIX Swiss Exchange dekotiert.

Das zuständige Gericht des Kantons Zug hat die sich noch im Publikum befindenden Namenaktien der Datacolor AG mit einem Nennwert von je CHF 1.00 («Datacolor-Aktien») für kraftlos erklärt. Das Urteil wurde am 3. April 2024 rechtskräftig.

Die Inhaberinnen und Inhaber der kraftlos erklärten Datacolor-Aktien erhalten unter Bezugnahme auf das öffentliche Kaufangebot von Werner Dubach vom 27. Juli 2023 (vorangemeldet am 3. Juli 2023) zum Erwerb sämtlicher sich im Publikum befindenden Aktien der Datacolor AG eine Barabfindung in der Höhe des Angebotspreises von CHF 760.00 netto je Aktie. Werner Dubach hatte am 6. November 2023 die Kraftloserklärung der restlichen im Publikum verbliebenen Datacolor-Aktien eingeleitet.

Mit Entscheid vom 9. April 2024 hat nun die SIX Exchange Regulation AG den letzten Handelstag der Datacolor-Aktien auf den 18. April 2024 festgelegt. Die Dekotierung der Datacolor-Aktien erfolgt per 19. April 2024.

Rotkreuz, 11. April 2024

CENTROTEC SE: Mitteilung des Endergebnisses des öffentlichen Aktienrückkaufangebots

Das auf den Erwerb eigener Aktien gerichtete, am 4. März 2024 im Bundesanzeiger veröffentlichte Aktienrückkaufangebot der CENTROTEC SE wurde bis zum Ablauf der Annahmefrist am 21. März 2024 (24:00 Uhr MEZ) für insgesamt 472.522 CENTROTEC-Aktien angenommen.

Das Aktienrückkaufangebot der CENTROTEC SE bezog sich auf den Erwerb von bis zu 872.970 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der CENTROTEC SE zum Angebotspreis von EUR 50,00 je Aktie.

Brilon, den 3. April 2024

CENTROTEC SE
– Der Verwaltungsrat –

Nakiki SE (früher: windeln.de SE): Börsenhandel wieder aufgenommen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Nakiki SE teilt mit, dass die Übertragung sämtlicher Aktien von den Altaktionären an die neuen Aktionäre, wie im Bundesanzeiger am 09.01.2024 veröffentlicht, abgeschlossen ist.

Der Börsenhandel wurde wieder aufgenommen.

Die Aktie der Nakiki SE ist wieder unter der WKN WNDL30 / ISIN DE000WNDL300 handelbar.

Die Gesellschaft bemüht sich, den Handel auf dem Börsenplatz Xetra schnellstmöglich wieder aufnehmen zu lassen. 

NAKIKI SE, künftig Legal Finance Holding SE
Johnsallee 30
20148 Hamburg

ENCAVIS AG: Veröffentlichung gemäß § 43 Abs. 2 WpHG i.V.m. § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung

Herr Albert Büll hat uns am 5. April 2024 folgende Mitteilung gem. § 43 Abs. 1 Satz 1 WpHG zukommen lassen:

'In Bezug auf meine Stimmrechtsmitteilung gemäß §§ 37 Abs. 1, 33 Abs. 1 WpHG vom 4. April 2024 teile ich Ihnen Folgendes mit:

• Die Mitteilung erfolgte, da die ABACON CAPITAL GmbH, deren Anteile mir über die Albert Büll Holding GmbH & Co. KG sowie die Albert Büll Verwaltungs GmbH zugerechnet werden, einer bestehenden Stimmrechtsvereinbarung beigetreten ist.
• Die ABACON CAPITAL GmbH hat durch den Beitritt zur Stimmrechtsvereinbarung die meldepflichtige Schwelle von 25 % der Stimmrechte an der ENCAVIS AG, Große Elbstraße 59, 22767 Hamburg, überschritten. Die in der Stimmrechtsvereinbarung gebundenen Aktien repräsentieren mehr als 25 % des Grundkapitals der ENCAVIS AG und werden der ABACON CAPITAL GmbH aufgrund ihres Beitritts zugerechnet.

Vor diesem Hintergrund verweise ich bezüglich der Mitteilungspflichten gemäß § 43 WpHG auf Folgendes:

• Die Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG) ('Bieterin') hat am 14. März 2024 bekanntgegeben, den Aktionären der ENCAVIS AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Encavis mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erwerben. Ich bin eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des WpÜG.
• Im Hinblick auf weitere Informationen zu meiner Beteiligung an der ENCAVIS AG und den hiermit verfolgten Zielen verweise ich daher auf die von der Bieterin im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot (bereits) veröffentlichten Mitteilungen, insbesondere die Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 WpÜG vom 14. März 2024, die im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht und verfügbar ist. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird voraussichtlich Ende April 2024 ebenfalls auf der zuvor genannten Internetseite veröffentlicht.'

Aareal Bank AG: Aufsichtsrat beruft Dr. Christian Ricken zum neuen Vorstandsvorsitzenden – Jochen Klösges verlässt Aareal Bank Gruppe

Corporate News

Wiesbaden, 9. April 2024 – Der Vorstandsvorsitzende der Aareal Bank AG, Jochen Klösges, und der Aufsichtsrat der Aareal Bank Gruppe sind einvernehmlich zum Entschluss gekommen, dass die Aareal Bank Gruppe nach dem unmittelbar bevorstehenden Vollzug der vollständigen Übernahme der Aareal Bank durch die Atlantic BidCo GmbH unter neuer Führung in die nächste Phase ihrer Entwicklung gehen soll. Der Aufsichtsrat hat daher Dr. Christian Ricken ab 1. August 2024, vorbehaltlich der üblichen Genehmigungen der Aufsicht, zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Bank bestellt. Jochen Klösges bleibt bis zum Antritt seines Nachfolgers in seiner Funktion tätig, so dass ein reibungsloser Übergang gewährleistet ist.

Dr. Christian Ricken ist derzeit Mitglied des Vorstands der LBBW und verantwortet dort die Bereiche Treasury, Financial Institutions and Markets, Research, Business Development, International Business sowie Asset Management. Nach einer Offizierslaufbahn bei der Bundeswehr, einem Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität der Bundeswehr in Hamburg und seiner Promotion, kam Dr. Christian Ricken 1996 zur Deutschen Bank. Hier übte er verschiedene Funktionen aus, unter anderem als Leiter Konzernplanung und wurde CFO und COO für das Privat- und Firmenkundengeschäft. Er war ebenfalls mehrere Jahre Mitglied des Group Executive Committee der Deutschen Bank, bevor er 2017 in den Vorstand der LBBW wechselte. Dort war er maßgeblich am Ausbau des Kapitalmarktgeschäfts der LBBW sowie an der weiteren Internationalisierung der Bank beteiligt. Zudem hat er die Digitalisierung und Produktinnovation der LBBW, insbesondere im Handelsgeschäft, vorangetrieben.

Der Aufsichtsratsvorsitzende der Aareal Bank AG, Jean Pierre Mustier, erklärte: „Ich freue mich sehr, Christian Ricken an der Spitze der Aareal Bank Gruppe willkommen zu heißen. Er verfügt über umfassende Erfahrungen in den Bereichen Kapitalmarkt und Asset Management sowie in der Leitung internationaler Teams und Funktionen und erfüllt damit beste Voraussetzungen für die Aareal Bank Gruppe. Darüber hinaus möchte ich im Namen des gesamten Aufsichtsrats Jochen Klösges meinen Dank für seine starke und erfolgreiche Führung aussprechen, auch in sehr herausfordernden Zeiten. Unter seinem Management hat die Aareal Bank ihre Marktposition als führender gewerblicher Immobilienfinanzierer und als Hausbank und Softwareanbieter der deutschen und europäischen Wohnungswirtschaft weiter gefestigt. Die Gruppe befindet sich in einer Position der Stärke, hat ihre Profitabilität deutlich gesteigert, verfügt über hervorragende Liquiditäts- und Kapitalquoten und ist bereit, ein neues Kapitel aufzuschlagen.“

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der vOffice SE: LG Flensburg bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der vOffice SE zugunsten der RA-MICRO Holding GmbH & Co KG hat das LG Flensburg mit Beschluss vom 8. April 2024 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Flensburg, Az. 6 HKO 4/24
Jaeckel, J. u.a. ./. RA-MICRO Holding GmbH & Co KG
12 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte klkb, 25746 Heide

USU Software AG: Einzug von eigenen Aktien

26.03.2024 / 10:19 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der USU Software AG hat heute unter Ausnutzung der Ermächtigung vom 26.06.2020 beschlossen, sämtliche von der Gesellschaft gehaltene 487.286 Stück eigenen Aktien, einzuziehen. Das Grundkapital der Gesellschaft bleibt dabei unverändert erhalten. Die eingezogenen Aktien entsprechen ca. 4,6 % der ausgegebenen Aktien.

Nach wirksamer Einziehung wird das Grundkapital unverändert EUR 10.523.770 betragen und in 10.036.484 Stückaktien eingeteilt sein. Jede Aktie hat nach der Einziehung einen anteiligen Betrag am Grundkapital von ca. EUR 1,048. Die Gesellschaft hält nach der Einziehung keine eigenen Aktien mehr. Die technische Abwicklung des Einzugs der Aktien wird unverzüglich umgesetzt werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GfK SE: Verhandlungstermin 11. April 2024 krankheitsbedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2017 erfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Marktforschungsinstitut GfK SE, Nürnberg, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den auf den 11. April 2023 verschobenen Verhandlungstermin krankheitsbedingt aufgehoben.

Die GfK und NielsenIQ (NIQ) haben sich kürzlich zu dem weltweit führenden Consumer-Intelligence-Unternehmen zusammengeschlossen. Dabei wurde GfK deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7230/17
Jaeckel, J. u.a. ./. Acceleratio Capital N.V.

75 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Acceleratio Capital N.V.:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA Dr. Oliver Rieckers, RA´in Dr. Petra Mennicke)

mVISE AG: mVISE AG schließt Barkapitalerhöhung ab und meldet Kapitalmaßnahmen zur Eintragung im Handelsregister an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 08. April 2024

Heute hat der Vorstand der mVISE AG (Deutsche Börse Scale, ISIN DE0006204589) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen, die am 17. Januar 2024 von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen worden war. Der Umfang wurde auf 378.268 neue Aktien festgelegt, die von bestehenden Aktionären bezogen bzw. bei neuen Investoren platziert wurden.

Die Durchführung der Barkapitalerhöhung wird am heutigen Tag gemeinsam mit der Durchführung der Sachkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Durch die Kapitalmaßnahmen bestehend aus Sach- und Barkapitalerhöhung wird sich das Grundkapital der Gesellschaft von 9.905.351,00 EUR durch die Ausgabe von 11.378.268 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf 21.283.619,00 EUR erhöhen.

Die Kapitalmaßnahmen werden das Eigenkapital der Gesellschaft deutlich stärken und die Eigenkapitalquote auf nunmehr 57 Prozent erhöhen.

ProSiebenSat.1 Media SE: Vorstand und Aufsichtsrat von ProSiebenSat.1 lehnen Anträge des großen Minderheitsaktionärs MFE ab

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Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE lehnen die Forderungen der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. für die Hauptversammlung am 30. April 2024 ab. Die von der italienischen Berlusconi-Familie kontrollierte MFE hat Anträge u.a. zur Aufspaltung des Unternehmens, zur Besetzung des Aufsichtsrats und zur Beschränkung des genehmigten Kapitals eingebracht. Die Gesellschaft hat heute die entsprechenden Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat auf ihrer Website veröffentlicht.

Auch mit Blick auf den vom zweiten großen Minderheitsaktionär PPF IM LTD vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat hält der Aufsichtsrat an seinen eigenen Wahlvorschlägen fest.

Unterföhring, 27. März 2024

Aufspaltung des Unternehmens nicht im besten Interesse aller Aktionär:innen

Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE verfolgen seit einem Jahr konsequent die Strategie der Fokussierung auf das Entertainment-Segment. Der Vorstand prüft laufend mögliche Schritte und bereitet im Hinblick auf einzelne Beteiligungen der Segmente Commerce & Ventures sowie Dating & Video entsprechende Verkäufe vor. Dies soll im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionär:innen wertmaximierend erfolgen, nicht zuletzt um mittels der Veräußerungserlöse die Verschuldung und den Verschuldungsgrad der Gesellschaft erheblich zu reduzieren. Vorstand und Aufsichtsrat halten die von MFE geforderte Aufspaltung des Unternehmens für nicht sinnvoll. Als Folge der Aufspaltung würde sich der Verschuldungsgrad der Gesellschaft erheblich auf bis zu 4,1x adjusted EBITDA (Basis 2023) erhöhen und damit strategische Akquisitionen ebenso unmöglich machen wie eine übliche Dividendenpolitik.

Eine Aufspaltung anstelle eines Verkaufs von Beteiligungen würde daher der notwendigen Fortentwicklung des Kerngeschäfts mittelfristig schaden und damit einer markt- und wettbewerbsgerechten Aufstellung des Konzerns entgegenstehen. Die Aufspaltung liegt damit nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im singulären Interesse von MFE, nicht aber im Interesse aller übrigen Aktionär:innen.

Neben den genannten Effekten sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass nach der von MFE vorgeschlagenen Aufspaltung auch solche Unternehmen (wie SevenVentures, die die erfolgreichen "Media for Equity"- und "Media for Revenue"-Modelle betreibt, oder marktguru) abzuspalten wären, bei denen mit einem Wegfall erheblicher Werbesynergien zwischen der ProSiebenSat.1 Group und den abgespaltenen Beteiligungen in mittlerer zweistelliger Millionenhöhe zu rechnen wäre, was eine unmittelbare Wertvernichtung zur Folge hätte. Würden – wie von MFE gefordert – alle Portfoliounternehmen des Commerce & Ventures- und Dating & Video-Segments mit allen Vermögenswerten auf die neue Gesellschaft übertragen, hätte dies eine entsprechende Reduzierung des Unternehmenswerts von ProSiebenSat.1 zur Folge. Bei gleichzeitig unveränderter Nettoverschuldung würde der Eigenkapitalwert der ProSiebenSat.1 Media SE daher entsprechend sinken. Die Marktkapitalisierung des verbleibenden Unternehmens wäre infolgedessen voraussichtlich äußerst gering, was auch negative Auswirkungen auf die Attraktivität der ProSiebenSat.1-Aktie hätte.

Außerdem würde die durch die Aufspaltung entstehende neue Gesellschaft als Beteiligungsholding aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat über keine attraktive "Equity Story" für institutionelle Investoren im Kapitalmarkt verfügen, da diese Gesellschaft aus einer Vielzahl von sehr unterschiedlichen Geschäftsmodellen und Finanzprofilen bestünde. Dies hätte voraussichtlich einen erheblichen Konglomeratsabschlag zur Folge und würde sodann im nächsten Schritt wahrscheinlich erneut zu entsprechenden Verkäufen und damit einer Zerschlagung der abgespaltenen Gesellschaft führen. Zudem bestünde die Gefahr, dass die Handelbarkeit der Aktie aufgrund des geringen Free-Floats eingeschränkt wäre, zumindest aber bereits der Handel kleinerer Positionen zu erheblichen Kursreaktionen führen könnte.

Aufgrund all dieser Aspekte sind Vorstand und Aufsichtsrat zur Einschätzung gekommen, eine solche Aufspaltung nicht zu empfehlen. Stattdessen ziehen sie die klare Fokussierung auf den wertmaximierenden Verkauf der relevanten Beteiligungen vor, die – vorbehaltlich des Marktumfeldes – über die nächsten 12 bis 18 Monate erfolgen soll.

Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats würde zu möglichen Interessenkonflikten und einer Überrepräsentation der großen Minderheitsaktionäre führen

MFE verlangt, das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, der auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, durch den ehemaligen italienischen EY-Wirtschaftsprüfer Simone Scettri zu ersetzen. Außerdem hat MFE den ehemaligen italienischen Citibank-Investmentbanker Leopoldo Attolico als weiteren Kandidaten für den Aufsichtsrat nominiert. PPF wiederum schlägt Christoph Mainusch als Kandidaten vor.

Rolf Nonnenmacher ist einer der renommiertesten deutschen Wirtschaftsprüfer und ein ausgewiesener Experte auf den Gebieten der Rechnungslegung, der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme und der Abschlussprüfung. Als ehemaliger Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und langjähriger Vorsitzender der Prüfungsausschüsse von im DAX gelisteten Unternehmen verfügt er über herausragende Kenntnisse und Erfahrungen in allen Aufgaben eines Prüfungsausschusses und genießt in Fachkreisen höchstes Ansehen.

Simone Scettri war MFE zufolge über einen Zeitraum von knapp 20 Jahren bis 2022 in leitenden Funktionen für EY in Italien tätig. EY Deutschland war von 2019 bis 2023 Abschlussprüfer der ProSiebenSat.1 Group und auch von Jochen Schweizer mydays. EY hat in dieser Zeit Verstöße gegen das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) bei Jochen Schweizer mydays nicht beanstandet. Die ProSiebenSat.1 Media SE wird eine Inanspruchnahme von EY prüfen müssen. Dies birgt die offensichtliche Gefahr eines Interessenkonflikts bei Simone Scettri.

Mit Katharina Behrends und Klára Brachtlová gehören dem Aufsichtsrat derzeit bereits zwei Mitglieder an, die direkte und enge Verbindungen zu MFE bzw. PPF haben. Ferner hatte MFE dem Aufsichtsrat Thomas Ingelfinger im letzten Jahr als Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und der Aufsichtsrat hatte diesem Wunsch nach Prüfung der Qualifikation von Thomas Ingelfinger und seiner Unabhängigkeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex – auch unter Berücksichtigung der Höhe der Beteiligung von MFE an der Gesellschaft – entsprochen. Würde die Hauptversammlung den Vorschlägen von MFE und PPF folgen, würde nachfolgend die Mehrheit der Mitglieder im Aufsichtsrat enge Beziehungen zu den beiden größten Aktionären der Gesellschaft haben bzw. wäre von diesen vorgeschlagen worden, obwohl beiden Aktionären zusammengerechnet nicht die Mehrheit am Aktienkapital gehört.

Beschränkung des genehmigten Kapitals vermindert Handlungsmöglichkeiten

MFE fordert, das derzeit bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues, deutlich eingeschränktes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Dadurch sollen bestimmte marktübliche Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss gestrichen werden. Dies würde der Gesellschaft die Möglichkeit nehmen, neues Eigenkapital schnell und flexibel aufzunehmen oder neue Aktien als Gegenleistung für mögliche Akquisitionsvorhaben einzusetzen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass dies nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen ist. Vielmehr würde dies im ausschließlichen Interesse von MFE dazu dienen, eine prozentuale Verwässerung der Beteiligung von MFE an der Gesellschaft durch für die Gesellschaft und die Gesamtheit ihrer Aktionär:innen sinnvolle Maßnahmen zu verhindern.

Satzungsänderung kann zu geschäftskritischen zeitlichen Verzögerungen führen

Wie in Deutschland allgemein üblich, sieht die Geschäftsordnung des Vorstands von ProSiebenSat.1 bestimmte Geschäfte vor, zu deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Damit ist eine Einbindung des Aufsichtsrats in wesentliche Unternehmensentscheidungen bereits heute und wie in börsennotierten Unternehmen üblich gewährleistet. MFE möchte die Satzung nun dahingehend ändern, dass bestimmte bereits in der Geschäftsordnung vorgesehene zustimmungsbedürftige Geschäfte in der Satzung festgeschrieben und damit der Kontrolle des Aufsichtsrats über die Ausgestaltung dieser Zustimmungserfordernisse entzogen werden. Eine solche Verlagerung von Zustimmungsvorbehalten in die Satzung der Gesellschaft würde den Aufsichtsrat daran hindern, diese künftig ohne Befassung der Hauptversammlung an veränderte Umstände oder Gegebenheiten anzupassen. Damit würde dem Aufsichtsrat insofern die gerade in börsennotierten Unternehmen wichtige Aufgabe der Kontrolle über zustimmungsbedürftige Geschäfte genommen. Vorstand und Aufsichtsrat lehnen die von MFE vorgeschlagene Satzungsänderung daher ab.

Zusammenfassend sind Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE der Ansicht, dass die genannten Anträge nicht zur Wertsteigerung der Gesellschaft beitragen, sondern im Gegenteil das Risiko einer Wertminderung für die Gesellschaft bzw. ihre Aktionär:innen beinhalten.

Alle weiteren Informationen wie Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und die Stellungnahmen von ProSiebenSat.1 Media SE finden Sie unter: www.prosiebensat1.com/Hauptversammlung

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH, Hauptversammlung am 3. Mai 2024
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• CropEnergies AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG (Handel nur noch in Hamburg), folgt Squeeze-out?

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting mit Ablauf des 22. Februar 2024
  

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, Investorenvereinbarung mit KKR, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Latham & Watkins berät Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners bei Squeeze-out der Aves One AG

Pressemitteilung

Erfolgreiche Durchführung eines Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der Aves One AG im Rahmen der Verschmelzung der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG

Düsseldorf, 5. April 2024 – Latham & Watkins LLP hat Swiss Life Asset Managers (Swiss Life AM) und Vauban Infrastructure Partners (Vauban) bei der erfolgreichen Durchführung eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der Aves One AG im Rahmen der Verschmelzung der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG beraten.

Die Rhine Rail Investment AG als Rechtsnachfolgerin der Aves One AG mit Sitz in Hamburg ist einer der größten Bestandshalter von Güterwagen und Wechselbrücken in Europa.

Latham & Watkins hat Swiss Life AM und Vauban bereits im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot und dem anschließenden Delisting-Angebot an die Aktionäre der Aves One AG im Jahr 2021/2022 sowie dem Erwerb der Wascosa Holding AG im Jahr 2022 als Buy-and-Build-Transaktion beraten.

Latham & Watkins LLP hat mit folgendem Team beraten:

Dr. Tobias Larisch (Partner, Federführung), Dr. Steffen Augschill, Dr. Ivo Veit Wanwitz (beide Associate, alle Corporate, Düsseldorf), Conrad Andersen (Partner, London), Sibylle Münch (Partner), Ralph Dräger (Associate, beide Frankfurt), Dr. Jan Frederik Heuer (Associate, Hamburg), Chidi Onyeche, Abi Yussuf (beide Associate, London, alle Finance)

________________

 

Anmerkung der Redaktion:

 

Die Angemessenheit der den Aves-One-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

GIEAG Immobilien AG: Delisting der Aktie von Xetra und Börse Frankfurt

Die GIEAG-Aktie notiert weiterhin im Auswahlsegment m:access der Börse München.

München, 05.04.2024 – Die GIEAG Immobilien AG (GIEAG), ein bundesweit tätiger Projektentwickler, hat beschlossen, die Notierung ihrer Aktie auf der elektronischen Handelsplattform Xetra und an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beenden. Das Delisting wurde von der GIEAG selbst beantragt und bereits vollzogen. Letzter Handelstag war der 28.03.2024. Die GIEAG-Aktie notiert weiterhin im Auswahlsegment m:access der Börse München. Seit 2014 ist die GIEAG-Aktie im Freiverkehr der Börse München gelistet.„Vor dem Hintergrund des aktuell anspruchsvollen Marktumfelds, der allgemeinen Entwicklung am Kapitalmarkt und insbesondere im Bereich der Immobilienaktien haben wir uns dazu entschieden, unsere Kapitalmarktpräsenz auf München zu beschränken. Damit wollen wir Prozesse optimieren und Kosten senken“, erläutert GIEAG-Vorstand Philipp Pferschy.

Über die GIEAG Immobilien AG:

Die GIEAG ist eine familiengeführte Münchner Immobilienaktiengesellschaft, deren Aktien an der Börse München gehandelt werden. Durch die Kombination der drei Assetklassen – Büro, Wohnen und Logistik – mit den zwei Leistungsbereichen Entwicklung und Bestandshaltung, bietet das Unternehmen eine im Markt einzigartige Stabilität. Das Expertenteam der GIEAG steht dabei als Garant für innovative und zukunftsweisende Konzepte.

In den vergangenen 24 Jahren entwickelte und optimierte die GIEAG Immobilien AG eine Vielzahl von Immobilienprojekten. Diese umfassen Flächen von bis zu 145.000 Quadratmetern mit Einzelinvestitionssummen zwischen 15 und 150 Millionen Euro. Partnerschaftlichkeit, Transaktionssicherheit, Beharrlichkeit und Schnelligkeit bilden die Grundlage für die nachhaltige Wertentwicklung bei der GIEAG.

NanoFocus AG: Annahmefrist für Erwerbsangebot der Carl Mahr Holding GmbH an die Aktionäre läuft noch bis 8. April 2024

Corporate News

Oberhausen, den 4. April 2024 – Die Aktionäre der NanoFocus AG (ISIN: DE000A3H2242) haben noch bis zum 8. April 2024 die Möglichkeit, ihre Aktien zu einem Preis von EUR 0,50 je Aktie an die Carl Mahr Holding GmbH zur verkaufen. Die NanoFocus AG hat die im Bundesanzeiger veröffentlichte Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot der Carl Mahr Holding GmbH auch auf ihrer Internetseite unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

In der Angebotsunterlage wird unter anderem darauf hingewiesen, dass nach Vollzug des Erwerbsangebots durch eine Verringerung des Streubesitzes der NanoFocus-Aktien die Liquidität der NanoFocus-Aktien an den Freiverkehrsbörsen voraussichtlich weiter sinken wird. Die Ausführung von Verkaufsorders könnte daher eingeschränkt sein. Zudem könnten NanoFocus-Aktien nach einem etwaigen Delisting nicht mehr über eine Wertpapierbörse gehandelt werden.

Die genannten Auswirkungen auf die Liquidität der NanoFocus-Aktien kann sich durch den geplanten Kapitalschnitt weiter verstärken. Der auf den 24. April 2024 einberufenen außerordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der NanoFocus AG wird unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Zusammenlegung der 3.440.956 Aktien zu 860.239 Aktien im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zur Deckung von Verlusten und zur Einstellung in die Kapitalrücklage herabzusetzen. Je vier Aktien der Gesellschaft sollen zu einer Aktie zusammengelegt werden. Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch vier teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen.

Das herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft soll sodann nach dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 3 von EUR 860.239,00 um bis zu EUR 2.150.595,00 auf bis zu EUR 3.010.834,00 durch Ausgabe von bis zu 2.150.595 neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugspreis erhöht werden. Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

Die Details der Beschlussvorschläge können der Einladung zur Hauptversammlung entnommen werden.

Die NanoFocus AG hatte am 22. Februar 2024 durch eine Ad-hoc-Meldung mitgeteilt, dass sich nach vorläufiger Erstellung des Jahresabschlusses 2023 das EBITDA der NanoFocus AG (ohne ihre Tochtergesellschaft Breitmeier Messtechnik GmbH, mit der ein Ergebnisabführungsvertrag besteht) auf TEUR – 668 belief und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) TEUR – 905 betrug sowie die NanoFocus AG im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von TEUR 7.191 erzielte. Zudem hat sich hiernach ergeben, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals im Sinne von § 92 AktG eingetreten ist, so dass der Vorstand zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einladen wird.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem einzigen früher börsennotierten deutschen Forstunternehmen, der Forth Ebnath AG, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth mit Beschluss vom 14. März 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Das Landgericht hatte die Sache bereits am 19. Januar 2017 verhandelt und dabei die Prüferin, die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zur Erläuterung des Prüfberichts angehört. Weiteren Aufklärungsbedarf hatte das Gericht in den letzten sieben Jahren nicht gesehen.

Die den Ausschluss betreibende Hauptaktionärin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.807,00 je Aktie der Forst Ebnath AG angeboten.

LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 14. März 2024, Az. 1 HK O 7076/15

SCI AG u.a.. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
36 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 80539 München

mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG: German Small Cap Select Konferenz

Wir freuen uns, Sie herzlich zur digitalen mwb research German Small Cap Select Konferenz am 09. April 2024 ab 09:30 Uhr (MESZ) einzuladen.

Es werden insgesamt 11 spannende Unternehmen präsentieren. Das Management wird jeweils aufschlussreiche Einblicke in Ihre Geschäftsmodelle geben.

Details der Konferenz im Überblick:

Thema: German Small Cap Select Konferenz

Ort: Online

Datum: 09.04.2024

Uhrzeit: 09.30-16.00 Uhr (MESZ)

Anmeldungen: über folgenden Anmeldelink: https://www.research-hub.de/events

Programm

09:30 Uhr: Ceconomy - Dr. K. U. Deissner, (CFO)

10:00 Uhr: GFT Technologies - Dr. J. Ruetz (CFO)

10:30 Uhr: Cancom - L. Dannenberg (Director IR), F. Mangold (Manager IR)

11:00 Uhr: Kontron - C. Billek (CFO)

11:30 Uhr: SUESS MicroTec - S. Köpsel (Head of IR)

12:00 Uhr: Drägerwerk - T. Fischler (Head of Treasury & IR)

12:30 Uhr: Mittagspause

13:30 Uhr: ZEAL Network - S. Bielski (CFO)

14:00 Uhr: PVA TePla - Dr. G.Fisahn (Head of IR)

14:30 Uhr: Elmos Semiconductor - Dr. A. Schneider (CEO)

15:00 Uhr: Metro - A. Kaliuzhna (Senior IR), V. Werth (Senior IR)

15:30 Uhr: Heidelberger Druckmaschinen - M. Beyer (Head of IR)

Bitte melden Sie sich über den ResearchHub www.research-hub.de/events an. Die Teilnahme ist als Fachkonferenz MiFID II-compliant und kostenfrei.

Wir freuen uns auf Ihre Teilnahme!

Das Konferenzteam der mwb research AG und mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG

Squeeze-out bei der ALTANA AG: Gleichstellung der das Kaufangebot annehmenden Minderheitsaktionäre mit den "ausgesqueezten" Aktionären - ebenfalls Anspruch auf Nachbesserung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 27. August 2010 in das Handelsregister eingetragenen Squeeze-out bei dem Spezialchemieunternehmen ALTANA AG hat das OLG Düsseldorf die erstinstanzliche Entscheidung bestätigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html 

Es bleibt somit bei der erstinstanzlichen Erhöhung des Barabfindungsbetrags um mehr als 15 %. Das LG Düsseldorf hatte mit Beschluss vom 12. August 2020 die angemessene Barabfindung auf EUR 17,33 je Stückaktie festgesetzt. Das Gericht folgte damit dem gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), der in seinem Gutachten vom 17. Mai 2016 zu einem deutlich höheren Unternehmenswert als dem angebotenen Betrag von EUR 15,01 je ALTANA-Aktie gekommen war. Auch das OLG hält den vom Sachverständigen ermittelten Unternehmenswert für maßgeblich.

Für die ehemaligen ALTANA-Aktionäre, die das im Vorfeld des Squeeze-outs abgegebene öffentliche Kaufangebot der Hauptaktionärin SKion GmbH angenommen hatten, hat dies einen erfreulichen Nebeneffekt. Die Angebotsunterlagen sehen eine Gleichstellung der annehmenden mit den aufgrund des Squeeze-outs auscheidenden Aktionären vor (dort S. 18):

"Aktionäre der ALTANA, die dieses Angebot annehmen, sollen innerhalb der nachstehend beschriebenen Frist (siehe Abschnitt 7.2.2 – „Bedingungen der Nachbesserung“) Aktionären, die als Folge des Squeeze-out aus der ALTANA ausscheiden, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen grundsätzlich vermögensmäßig gleich gestellt werden." 

Betroffene ehemalige Aktionäre sollten daher ihre Unterlagen durchsehen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 18. März 2024, Az. I-26 W 13/20 (AktE)

LG Düsseldorf, Beschluss vom 12. August 2020, Az. 39 O 50/10 (AktE)

Lüllemann u.a. ./. SKion GmbH
141 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKion GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Manuela Roeding)