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Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteigungen und Delisting-Fällen
Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Die Nakiki SE teilt mit, dass sie heute Verträge über die Einbringung sämtlicher Aktien an der Legal Finance SE abgeschlossen hat. Die Einbringung erfolgt ohne Gewährung neuer Aktien der Nakiki SE.
Die Einbringung erfolgt zu einem Wert von 14 Millionen Euro. Der Wert liegt im Rahmen einer Unternehmensbewertung (Fairness Option).
Die Legal Finance SE ist ein internationaler Prozessfinanzierer mit Sitz in Frankfurt, der über Tochtergesellschaften Gerichtsprozesse und juristische Ansprüche finanziert. Die Bilanzsumme der Legal Finance SE beträgt laut dem geprüften Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2023 5,3 Millionen Euro.
Im Zusammenhang mit dieser Einbringung beabsichtigt die Nakiki SE, ihre Firmierung zu ändern und künftig unter Legal Finance Holding SE zu firmieren.
Die Organe werden wie folgt neu besetzt:
Aufsichtsrat: Adrian Fuhrmeister, Edgars Cellers, Thomas Schröter
Die zuvor bestellten Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Mandate in der Endphase der Insolvenz interimistisch ausgeübt haben, werden nicht mehr für die Gesellschaft tätig. Sie werden in bestem Einvernehmen ausscheiden. Die Gesellschaft dankt für ihr Engagement in dieser herausfordernden Übergangsphase.
Es ist beabsichtigt, kurzfristig einen weiteren Vorstand zu bestellen. Der Vorstand Hendric Groth wird in der Übergangsphase weiterhin für die Gesellschaft tätig sein.
NAKIKI SE, künftig Legal Finance Holding SE
Johnsallee 30
20148 Hamburg
Internet: https://nakikifinance.com/
"Die Aves One AG mit dem Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 124894) ist auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 11.10.2023 mit der Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger verschmolzen."
Der Vorstand der DISO Verwaltungs AG gibt gemäß §§ 246 Abs. 4 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG bekannt:
Zwei Aktionäre haben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen folgende auf der Hauptversammlung vom 26. Januar 2024 gefassten Beschlüsse erhoben:
― Tagesordnungspunkt 2: Beschlussfassung über die Bestätigung der Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
― Tagesordnungspunkt 3.1: Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2021 bis 28. Februar 2021 amtierenden Mitglieds des Vorstands, Herrn Sandro Camilleri
― Tagesordnungspunkt 3.2: Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2021 ab 29. Januar 2021 amtierenden Mitglieds des Vorstands, Herrn Ralf Erdhütter Genannt Drücker
― Tagesordnungspunkt 4: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
― Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Bestätigung der Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
― Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
― Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
― Tagesordnungspunkt 8: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
― Tagesordnungspunkt 9: Bestätigung der Beschlussfassung über eine Sitzverlegung und die Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung
― Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung, um den Unternehmensgegenstand anzupassen
― Tagesordnungspunkt 12: Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung, um eine Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
― Tagesordnungspunkt 13: Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
― Tagesordnungspunkt 14: Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung, um eine Ermächtigung des Vorstands zur Gestattung der Stimmabgabe schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ohne Teilnahme an der Hauptversammlung (Briefwahl) vorzusehen
― Tagesordnungspunkt 15: Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung
― Tagesordnungspunkt 16: Wahl zum Aufsichtsrat
― Tagesordnungspunkt 17: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Matica Technologies Group SA, Lugano, Schweiz, als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen
― Tagesordnungspunkt 22: Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien, die Anpassung des bedingten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Die Klage ist vor dem Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen - Commercial Court, unter dem Aktenzeichen 31 O 13/24 KfH anhängig.
Esslingen am Neckar, im März 2024
Quelle: Bundesanzeiger vom 19. März 2024
Veröffentlichung von Angaben zu wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
Die Vitesco Technologies USA, LLC als Darlehensnehmerin und die Schaeffler Group USA, Inc. als Darlehensgeberin haben am 19. März 2024 u.a. zur Finanzierung der allgemeinen Geschäftstätigkeit und zur Liquiditätssteuerung der Vitesco Technologies USA, LLC einen Darlehensrahmenvertrag im Umfang von bis zu USD 220.000.000 (ca. EUR 202.125.000) geschlossen. Der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat dem Abschluss des Darlehensrahmenvertrags am 18. März 2024 zugestimmt.
Bei der Vitesco Technologies USA, LLC handelt es sich um eine mittelbare 100 %ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware mit dem Sitz in Wilmington, Delaware, USA. Bei der Schaeffler Group USA, Inc. handelt es sich um eine mittelbare 100 %ige Tochtergesellschaft der Schaeffler AG (mit Sitz in Herzogenaurach) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware mit Sitz in Fort Mill, South Carolina, USA. Mutterunternehmen u.a. der Gesellschaft und der Schaeffler AG ist die INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG mit Sitz in Herzogenaurach mit einer mittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von 88,81 % und an der Schaeffler AG mit 78,1% am Grundkapital und 100 % am stimmberechtigten Kapital. Die Gesellschaft, die Vitesco Technologies USA, LLC, die Schaeffler AG und die Schaeffler Group USA, Inc. gehören dementsprechend zu demselben Konzern und sind daher nahestehende Personen.
Der Darlehensrahmenvertrag unterliegt dem Recht des US-Bundesstaats New York und sieht einen Rahmen für Darlehen in Höhe von bis zu USD 220.000.000 vor, die die Vitesco Technologies USA, LLC in einer oder mehrerer (bis zu maximal zehn) Tranchen während der Laufzeit des Darlehensrahmenvertrags in Anspruch nehmen kann. Der Darlehensrahmenvertrag hat eine Laufzeit bis zum 20. Januar 2025. Der Darlehensrahmenvertrag sieht keine Besicherung vor.
Die Verzinsung der unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen beträgt 1,15 % p.a. über der für die jeweilige Zinsperiode festgelegten CME Term Secured Overnight Financing Rate (CME Term SOFR). Die jeweiligen Zinsen sind am letzten Tag der jeweiligen Zinsperiode zur Zahlung fällig.
Die unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen sind spätestens am Laufzeitende des Darlehensrahmenvertrags zurückzuführen. Die Vitesco Technologies USA, LLC ist berechtigt, die unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen einschließlich darauf entfallender, aufgelaufener Zinsen jederzeit vollständig oder teilweise vorzeitig ohne Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung zurückzuführen.
Der Abschluss des Darlehensrahmenvertrags liegt im Unternehmensinteresse der Gesellschaft und der Vitesco Technologies USA, LLC. Insbesondere erhält die Vitesco Technologies USA, LLC durch den Darlehensrahmenvertrag und die unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen finanzielle Mittel in erheblichem Umfang, ohne dass dafür Sicherheiten gestellt werden müssten. Auf Basis der verfügbaren Marktdaten hält der Darlehensrahmenvertrag einem Fremdvergleich sowohl in Bezug auf die kommerziellen Bedingungen als auch auf die sonstigen vertraglichen Regelungen stand.
Der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat den durch den Darlehensrahmenvertrag gesetzten Kreditrahmen von bis zu USD 220.000.000 zuzüglich der vertraglich geschuldeten Zinsen als Wert des Geschäfts im Sinne des § 111b Abs. 1 AktG zugrunde gelegt.
Regensburg, im März 2024
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Am 10. Oktober 2024 findet das Symposium Kapitalmarktrecht in seiner nunmehr 7. Auflage statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktienrechtlern und Finanzmarktexperten im Hilton Frankfurt City Centre in Frankfurt am Main auszutauschen.
Auch in diesem Jahr ist eine hybride Veranstaltung geplant, an der Sie wahlweise in Präsenz oder auch online teilnehmen können.
Wir freuen uns darauf, Sie im Oktober zu begrüßen. Seien Sie gespannt auf aktuelle Themen und versierte Referenten. Weitere Details folgen in Kürze.
Informationen zu den vorangegangenen Veranstaltungen finden Sie zudem auf unserer Webseite.
www.symposium-kapitalmarktrecht.de
Quelle: aktionaersforum service GmbH
Corporate News
Die Zeal Network SE hat heute angekündigt, dass sie weitere Anteile an
der Lotto24 AG erwirbt und nach dem Vollzug des Erwerbs das Verlangen
auf den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Lotto24 AG stellen wird.
Zeal Network und Lotto24 sind langjährige Portfoliounternehmen der
Scherzer & Co. AG. Der Anteil an Lotto24 hat auf Basis des aktuellen
Kursniveaus von ca. 450 Euro einen Wert von rund 8 Mio. Euro und
enthält stille Reserven von rund 4,8 Mio. Euro. Falls der Squeeze-out
noch im laufenden Jahr beschlossen und vollzogen wird, ist
dementsprechend mit einem erheblichen Ergebnisbeitrag für die Scherzer
& Co. AG zu rechnen. Endgültig wird dieser von dem über ein
Bewertungsgutachten ermittelten Abfindungspreis abhängen.
Darüber hinaus profitiert die Scherzer & Co. AG indirekt von der
Ankündigung, da Lotto24 bei der knapp 50%-Beteiligung Rheiner Management
AG größte Portfolioposition ist.
Köln, 20.03.2024
Der Vorstand
Corporate News
Busch Vacuum Solutions, Pfeiffer Vacuum und centrotherm clean solutions sind nun unter dem Dach der neuen Busch Group vereint. Zusammen bieten sie ein umfangreiches Produktportfolio und ein verbessertes Kundenerlebnis. Die Busch Group mit Hauptsitz im Schwarzwald ist einer der weltweit größten Hersteller von umfassenden Vakuumlösungen, darunter Vakuumpumpen, Vakuumsysteme, Gebläse, Kompressoren und Abgasreinigungssysteme.
Maulburg, 20. März 2024 – Drei Unternehmen vereinen ihre Kräfte: Busch Vacuum Solutions, Pfeiffer Vacuum und centrotherm clean solutions bilden die neue Busch Group. Mehr als 8.000 Mitarbeiter in 45 Ländern weltweit arbeiten für die Gruppe, die einen konsolidierten Jahresumsatz von fast 2 Milliarden Euro hat.
Durch die Bündelung der Expertise von Busch Vacuum Solutions in Grob- und Feinvakuum-Anwendungen, der branchenführenden Hochvakuum- und Lecksuch-Technologie von Pfeiffer Vacuum sowie der nachhaltigen Abgasreinigungssysteme von centrotherm clean solutions kann die Busch Group umfassende Lösungen sowie Dienstleistungen für alle Industriebereiche anbieten. Dies stärkt die Busch Group als Komplettanbieter, der mit einem umfangreichen Produktportfolio für alle Kundenbedürfnisse aufwarten kann, und eröffnet dem gesamten Kundenstamm ein noch besseres Kundenerlebnis.
Vakuumlösungen zur Förderung des technologischen Fortschritts weltweit
Die Technologien der drei Mitglieder der Busch Group sind rund um den Globus in sämtlichen Industrien zu finden. Von der Lebensmittelverpackung bis zur Logistik, von Mikrochips für elektronische Geräte über Medizintechnik bis zur Weltraumforschung: Die Busch Group bietet Lösungen für unterschiedlichste Anwendungen. Dazu gehören auch die Konzeption und der Bau maßgeschneiderter Vakuumsysteme sowie ein weltweites Servicenetz – das sich jetzt über noch mehr Märkte erstreckt.
Busch Vacuum Solutions – und jetzt auch die Busch Group – ist ein Familienunternehmen, dessen Leitung seit Anbeginn in den Händen der Familie Busch liegt. 1963 gründeten Ayhan und Dr.-Ing. Karl Busch gemeinsam das Unternehmen und entwickelten die erste Vakuumpumpe speziell für das Verpacken von Lebensmitteln. Als sich das Unternehmen zu einem weltweiten Pionier in der Vakuumindustrie entwickelte, traten ihre drei Kinder Ayla, Sami und Kaya Busch in die Geschäftsführung ein und brachten neue Perspektiven und Ansätze in das Unternehmen ein.
Von Maulburg in die Welt
Unter dem Dach der Busch Group bietet das Unternehmen Lösungen nicht nur für eine Vielzahl von Branchen, sondern auch für Kunden rund um den Globus. In jedem Land bieten kompetente, lokale Teams maßgeschneiderte Unterstützung an und werden dabei von einem globalen Expertennetzwerk unterstützt. Die Busch Group produziert in ihren 19 eigenen Werken in China, Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Indien, Rumänien, der Schweiz, Südkorea, Tschechien, den USA und Vietnam.
Pfeiffer Vacuum, Erfinder der Turbomolekular-Vakuumpumpe und heute Anbieter umfassender Vakuumlösungen, wurde 1890 gegründet und hat seinen Sitz im hessischen Aßlar. Centrotherm clean solutions hat seinen Hauptsitz in Blaubeuren und kann auf über dreißig Jahre Erfahrung in der Konstruktion technologisch führender Abgasreinigungssysteme für die Halbleiterindustrie zurückblicken.
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Anmerkung der Redaktion:
Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschter Gesellschaft ist beim LG Frankfurt am Main unter dem Az. 3-05 O 19/23 anhängig.
Corporate News
Die OHB SE (ISIN: DE0005936124, Prime
Standard) hat die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 und die ordentliche
Hauptversammlung verschoben.
Der testierte Konzernabschluss
2023 der OHB SE wird auf der nun für den 23. April 2024 geplanten
Bilanzpressekonferenz und der sich am selben Tag anschließenden
Analystenkonferenz im Detail erläutert sowie zum Herunterladen auf der
Website der OHB SE zur Verfügung stehen.
Die ordentliche Hauptversammlung wird am 26. Juni 2024 als virtuelle Hauptversammlung stattfinden.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Vantage Towers AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Düsseldorf die Spruchanträge zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 31 O 1/23 [AktE] verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selber einen Antrag stellenden außenstehenden Aktionäre wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier bestellt.Die Hauptaktionärin Oak Holdings GmbH hatte eine Abfindung in Höhe von EUR 28,24 je Vantage-Towers-Aktie angeboten und eine Ausgleichzahlung von brutto EUR 1,63 je Aktie abzüglich eines Betrags für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz (derzeit somit netto EUR 1,52).
LG Düsseldorf, Az. 31 O 1/23 [AktE]von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) AMIRA Verwaltungs AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 9. Februar 2024 die Barabfindung auf EUR 1.886,05 je Aktie angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um ca. 10,3 % im Vergleich zu den von der Antragsgegnerin gezahlten EUR 1.710,- (nachgebessert von ursprünglich EUR 1.632,-).
Mehrere Beteiligte haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Über diese entscheidet (nach dem für Altverfahren weiterhin erforderlichen Abhilfeverfahren) das Bayerische Oberste Landesgericht.
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnungübermittelt an die EQS Group AG am 13.03.2024 Uhr, 13.00 Uhr
Aktualisierung einer Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Aufgrund der im Rahmen der Finalisierung und Prüfung des Jahresabschlusses
2023 am 12. März 2024 gewonnenen Erkenntnisse korrigiert die FHW Neukölln AG
ihr erwartetes Vorsteuerergebnis auf 7,7 Mio. EUR und verbleibt damit 36%
unter dem bisher kommunizierten prognostizierten Vorsteuerergebnis.
Die hochgerechnete Wärmeabsatzmenge, die der Prognose zugrunde lag, war
geprägt von historischen Verläufen und antizipierte nicht hinreichend genug
die tatsächlichen Einsparungen der Kundenseite, den Witterungsverlauf sowie
die Netzverluste. Daraus resultierende Bewertungskorrekturen sowie die
Komplexität der buchhalterischen Abbildung der Fernwärmebremse (EWPG) führte
zur einem entsprechend niedrigerem Umsatz gegenüber der Prognosemitteilung
vom 23.11.2023.
Berlin, den 13.03.2024
FERNHEIZWERK NEUKÖLLN AKTIENGESELLSCHAFT
Die Vorständin
Weigandufer 49 - 12059 Berlin
Corporate News
- KKR wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre von Encavis zu einem Preis von 17,50 EUR je Aktie in bar abgeben. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 54 Prozent auf den unberührten Börsenschlusskurs und von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs – beides zum 5. März 2024
- Viessmann wird sich als Co-Investor an einem von KKR geführten Konsortium beteiligen
- Encavis gewinnt zusätzliche operative und sektorspezifische Expertise sowie einen besseren Zugang zu Finanzierungskapazitäten, um seine vielversprechenden Wachstumschancen besser nutzen zu können
- Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis befürworten das Angebot ausdrücklich
- Abacon Capital und andere bestehende Aktionäre haben verbindliche Vereinbarungen zum Verkauf von ca. 31 Prozent und zum Roll-over der Encavis-Aktien an die BidCo unterzeichnet und unterstützen das Übernahmeangebot vollumfänglich
- Finanzergebnisse 2023 leicht über der Prognose. Für das Jahr 2024 erwartet Encavis aufgrund der zuletzt gesunkenen Stromgroßhandelspreise einen Rückgang des EBITDA und des EBIT im Vergleich zu 2023, ist aber zuversichtlich, den mittelfristigen Wachstumskurs fortzusetzen
Hamburg, 14. März 2024 – Die Encavis AG („Encavis“ oder das „Unternehmen“) (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV), ein im MDAX gelisteter, führender deutscher Wind- und Solarparkbetreiber, und die Blitz 21-823 AG (künftig: Elbe BidCo AG, „BidCo“), eine von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundenen Unternehmen (zusammen „KKR“) beraten und verwaltet wird, haben heute eine Investorenvereinbarung abgeschlossen. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG („Viessmann“) wird sich als Gesellschafter an einem von KKR geführten Konsortium beteiligen.
In diesem Zusammenhang hat die BidCo ihre Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) für alle außenstehenden Aktionäre von Encavis gegen Zahlung eines Angebotspreises von 17,50 EUR je Encavis-Aktie in bar abzugeben. Die BidCo hat verbindliche Vereinbarungen mit Abacon Capital GmbH („Abacon“) und weiteren bestehenden Aktionären unterzeichnet, die etwa 31 Prozent des gesamten Grundkapitals halten. Diese werden indirekt als langfristige Investoren im Unternehmen verbleiben.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, befürworten das Angebot ausdrücklich, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der BidCo noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat beabsichtigen, den Encavis-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.
Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) von Encavis, sagte: „Encavis hat sich in den vergangenen Jahren zu einem der führenden unabhängigen Stromerzeuger in Europa entwickelt und hat große Ambitionen, diesen Wachstumspfad weiter zu verfolgen. Mit KKR und Viessmann planen wir Partner an Bord zu holen, die einen langfristigen und unternehmerischen Ansatz verfolgen sowie über umfassende Investitionserfahrung im Kontext der Energiewende verfügen. Das Angebot von 17,50 EUR je Aktie in bar stellt eine attraktive Prämie für unsere Aktionäre dar. Wir sind überzeugt, dass wir mit der zusätzlichen finanziellen und strategischen Unterstützung unsere Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energien und unsere Kompetenzen weiter ausbauen können. Damit heben wir unser Geschäft auf die nächste Stufe, um mit den großen europäischen Akteuren im Markt zu konkurrieren.“
Tobias Krauss, Chief Executive Officer (CEO) von Abacon, unterstrich: „Encavis hat aus unserer Sicht großes Potenzial. Dazu sind starke Partner nötig – und die haben wir jetzt gefunden. Die von Abacon geführte Investorengruppe unterstützt daher das Angebot von KKR und begrüßt den Einstieg von KKR und Viessmann. Wir bleiben in Encavis investiert und freuen uns auf die künftige aktive Zusammenarbeit.“
„Um das Potenzial der erneuerbaren Energien voll auszuschöpfen, bedarf es sowohl Know-how und erhebliches, langfristiges Kapital. Wir freuen uns, dass KKR mit seiner strategischen Investition Encavis an einem für das Unternehmen entscheidenden Zeitpunkt mit der notwendigen langfristigen Finanzierung ausstattet und es so positioniert, zusätzliche Chancen zu nutzen und seine Stärke im Bereich der sauberen Energien zu festigen. Darüber hinaus trägt diese Investition auch zur Förderung eines energieunabhängigeren Europas bei“, erklärte Vincent Policard, Partner und Co-Head of European Infrastructure bei KKR.
Max Viessmann, CEO von Viessmann, betonte: „Die Kooperation mit KKR und unsere Beteiligung an Encavis sind wichtige Schritte auf dem Weg, unsere unternehmerischen Aktivitäten auszuweiten und noch mehr Verantwortung für die Zukunft unseres Planeten zu übernehmen. Wir reinvestieren die Erlöse aus der transatlantischen Partnerschaft unseres Klimalösungsgeschäfts mit Carrier Global in unser Familienunternehmen – stets mit unserem Leitbild im Fokus. Wir wachsen mit unseren Mitgestaltern, die alle dieselbe Verantwortung eint: Unseren positiven Beitrag für kommende Generationen zu maximieren.“
Konsortium unterstützt die strategischen Ambitionen von Encavis zur Beschleunigung des Wachstums
Wie in der Investorenvereinbarung festgelegt, wird die strategische Partnerschaft mit der BidCo die Ambitionen von Encavis unterstützen. Die Marktposition von Encavis als führende Onshore-Wind- und Solarplattform mit einem diversifizierten paneuropäischen Portfolio und attraktiven Wachstumsmöglichkeiten soll gestärkt werden. Darüber hinaus will die BidCo das Wachstum in allen Segmenten des Encavis-Konzerns beschleunigen und erhebliche finanzielle Unterstützung leisten, um die Projektpipeline zu stärken, den Kapazitätsausbau zu erhöhen und die Expansion in neue Märkte zu fördern. Die BidCo strebt an, bis Ende 2027 Erzeugungskapazitäten von 7 GW zu erreichen, was über dem derzeitigen Ziel von 5,8 GW liegt, und auch danach weiter zu wachsen. Die BidCo unterstützt anschließendes weiteres Wachstum zudem durch Zusagen für Investitionen in eine schnelle technologische Diversifizierung.
Gemäß der Investorenvereinbarung unterstützt die BidCo die derzeitige Wachstumsstrategie des Vorstands uneingeschränkt, einschließlich der Beibehaltung des bestehenden Führungsteams und der Sicherung von Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmerstellen. Der Firmensitz und die Unternehmenszentrale von Encavis in Hamburg sowie weitere Standorte sollen beibehalten werden. Darüber hinaus wird die BidCo alle Verbindlichkeiten von Encavis, die den Bestimmungen über einen Kontrollwechsel unterliegen, vollständig absichern.
KKR und Viessmann verfügen über umfangreiche Erfahrungen und Expertise in globalen Infrastrukturinvestitionen, insbesondere im Energiesektor, sowie über eine nachgewiesene Erfolgsbilanz bei langfristigen Investitionen in Unternehmen, dabei verfolgen sie denselben Investitionsansatz. Beide investieren in die Zukunft der Erneuerbaren Energien und sind von dem großen Potenzial von Encavis überzeugt, insbesondere mit der richtigen Unterstützung und entsprechenden Ressourcen. Ihre gemeinsame Expertise stärkt das Wachstum von Encavis.
Viessmann unterstützt uneingeschränkt die in der Investorenvereinbarung zwischen der BidCo und Encavis festgelegten Bedingungen und Konditionen.
Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für die BidCo zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Umsetzung der strategischen und wirtschaftlichen Ziele nicht erforderlich. Die BidCo hat sich gegenüber Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre ab Vollzug keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Vorstand von Encavis hat sich grundsätzlich bereit erklärt, die Absicht der BidCo zu unterstützen, ein mögliches Delisting von Encavis nach dem Vollzug zu verfolgen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis beabsichtigen, das Angebot in einer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme gemäß §27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) zu unterstützen. Sie gehen derzeit davon aus, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden und anderer Stakeholder ist, vorbehaltlich der Prüfung der noch zu veröffentlichenden und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu gestattenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, das Angebot für alle von ihnen direkt oder indirekt gehaltenen Encavis-Aktien anzunehmen. Der Aufsichtsrat hat die Bestellungen und Dienstverträge mit den beiden Vorstandsmitglieder bis 2029 verlängert.
Wesentliche Bedingungen des Angebots
Die BidCo wird den Aktionären von Encavis eine Barabfindung in Höhe von 17,50 EUR je Aktie anbieten. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs von Encavis am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024. Auf der Grundlage dieses Angebotspreises errechnet sich eine Marktkapitalisierung von ca. 2,8 Milliarden EUR.
Das Angebot wird verschiedenen Vollzugsbedingungen unterliegen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaberkontrollverfahrens. Der Vollzug wird für das vierte Quartal 2024 erwartet.
Es unterliegt außerdem einer Mindestannahmequote von 54,285 Prozent zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist. Diese Quote stellt sicher, dass bei Abschluss der Transaktion mindestens 50 Prozent der Aktien bei der BidCo verbleiben, falls sich die Inhaber der hybriden Wandelanleihe dazu entschließen, ihre Wandlungsrechte während der Transaktion auszuüben. Encavis geht davon aus, dass nur wenige Inhaber der hybriden Wandelanleihe (wenn überhaupt) von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen werden, da der angepasste Wandlungspreis von etwas mehr als 18,00 EUR über dem Angebotspreis liegen würde. Das Angebot wird vollständig durch Eigen- und Fremdkapital finanziert.
Die endgültigen Bedingungen und Konditionen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Genehmigungsvorbehalt der BaFin steht. Die Angebotsunterlage, sobald sie verfügbar ist, und andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot werden von der BidCo auf der folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.elbe-offer.com.
Nach Veröffentlichung werden der Vorstand und Aufsichtsrat die Angebotsunterlage entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten sorgfältig prüfen und eine gemeinsame Begründete Stellungnahme abgeben.
Encavis wird am 14. März 2024 um 11:45 Uhr (MEZ) eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren in englischer Sprache abhalten.
Vorläufige Ergebnisse GJ 2023
Encavis erzielte erwartungsgemäß operative Netto-Umsatzerlöse unterhalb des sehr hohen Vorjahresniveaus in Höhe von 449,1 Millionen EUR (Vorjahr: 462,5 Millionen EUR), aber über Planniveau (Guidance: mehr als 440 Millionen EUR). Die preisbedingte Minderung des operativen Netto-Umsatzes um rund 46,4 Millionen EUR belastet das operative EBITDA, das bei nunmehr 319,2 Millionen EUR liegt (Vorjahr: 350,0 Millionen EUR) und übertrifft damit ebenfalls die Guidance von „mehr als 310 Millionen EUR“ um rund 3 Prozent. Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (operatives EBIT) verringerte sich nur geringfügig auf 194,3 Millionen EUR (Vorjahr: 198,3 Millionen EUR) und übertrifft auch hier die Guidance von „mehr als 185 Millionen EUR“ um gut 5 Prozent.
Der Großteil des Rückgangs des operativen Cashflows des Jahres 2023 in Höhe von 234,9 Millionen EUR (Vorjahr: 327,2 Millionen EUR) ist auf die um rund 46,4 Millionen EUR geringeren operativen Wind- und Solarparknettoumsätzen (Preiseffekt) infolge der deutlich gesunkenen Strompreise zurückzuführen. Weitere 34,2 Millionen EUR an höheren Steuerzahlungen und Zahlungen aus im Jahr 2023 gebildeten Rückstellungen, unter anderem für die damals avisierten Preisdeckelungen, erklären einen wesentlichen Teil des verbleibenden Rückgangs. In Summe liegt der operative Cashflow des Jahres 2023 somit nur leicht unter den Erwartungen.
Ausblick 2024
Der Vorstand von Encavis geht auf Basis des bestehenden Bestandsportfolios, der in letzter Zeit deutlich gesunkenen Stromgroßhandelspreise in den Kernmärkten sowie in Erwartung von Standardwetterbedingungen für das Geschäftsjahr 2024 von einem leichten Anstieg der operativen Umsatzerlöse auf mehr als 460 Millionen EUR aus (2023: 449,1 Millionen EUR nach Abzug der Strompreisdeckelungen von 11,5 Millionen EUR). Das operative EBITDA wird voraussichtlich über 300 Millionen EUR betragen (2023: 319,2 Millionen EUR), wobei sich der Rückgang hier im Wesentlichen durch geringere Stromgroßhandelspreise in einem herausfordernden Marktumfeld erklären lässt. Encavis rechnet mit einem operativen EBIT von mehr als 175 Millionen EUR (2023: 194,3 Millionen EUR). Für den operativen Cashflow erwartet der Konzern ein Ergebnis von über 260 Millionen EUR (2023: 234,9 Millionen EUR). Insgesamt ist der Vorstand davon überzeugt, dass sich Encavis weiterhin auf seinem mittelfristigen Wachstumspfad befindet. In diesen Zahlen sind keine Kosten im Zusammenhang mit der Transaktion mit der BidCo enthalten.
Berater
Der Vorstand wird von Goldman Sachs und der Aufsichtsrat von Lazard als Finanzberater begleitet. CMS und Freshfields Bruckhaus Deringer sind als Rechtsberater für Encavis tätig.
***
Über Encavis:
Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,6 Gigawatt (GW), davon mehr als 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund 830 MW im Eigenbestand.
Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.
Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem „AA“-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den „Prime“- Status (A-).
Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com
Disclaimer – Rechtliche Hinweise
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder anderer Wertpapiere der Encavis AG dar. Das Übernahmegebot selbst sowie dessen Regelungen und Bestimmungen sowie weitere das Übernahmegebot betreffende Angaben werden erst in der Angebotsunterlage der Blitz 21-823 AG (künftig: Elbe BidCo AG, „BidCo“) veröffentlicht. Investoren und Aktionären von Encavis wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmegebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Diese Veröffentlichung kann Aussagen über die BidCo und/oder Encavis und/oder mit ihnen verbundenen Unternehmen enthalten, die „zukunftsgerichtete Aussagen“ sind oder sein können, d.h. Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft und nicht in der Vergangenheit liegen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung, Aussagen, die typischerweise Wörter wie „streben“, „schätzen”, „beabsichtigen”, „planen”, „glauben”, „fortsetzen”, „werden”, „können”, „sollten”, „würden”, „könnten” oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten. Naturgemäß beruhen zukunftsgerichtete Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Annahmen, Schätzungen und Prognosen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht, und von denen viele außerhalb der Kontrolle von Encavis und/oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen. (...)
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)
Wiesenhüttenstraße 11
c/o TMF Deutschland AG
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262997
Zielgesellschaft:
ENCAVIS AG
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 63197
ISIN: DE0006095003 (WKN: 609500)
Die Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG) ("Bieterin"), eine von durch verschiedene Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute beschlossen, den Aktionären der ENCAVIS AG ("Encavis") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Encavis mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Encavis-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 17,50 je Encavis-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 33 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Encavis-Aktie der vergangenen drei Monate bis (einschließlich) 5. März 2024.
Das Übernahmeangebot wird unter Berücksichtigung einer möglichen Verwässerung durch Wandlung von Wandelschuldverschreibungen einer Mindestannahmeschwelle von 54,285 % der ausstehenden Encavis-Aktien (einschließlich ca. 18 % der Encavis-Aktien, die die Bieterin, jeweils auf Grundlage separater Verträge, von Mitgliedern eines bereits bestehenden Aktionärspools und anderen wesentlichen Aktionären kaufen wird und weiteren ca. 13 % der Encavis-Aktien, die die Bieterin gegen Rückbeteiligung erwerben wird) und anderen bestimmten Bedingungen unterliegen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, beispielsweise regulatorische Freigaben und andere übliche Bedingungen.
Die Bieterin hat heute mit der Encavis eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der Encavis unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Encavis, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen ausdrücklich das Angebot vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären der Encavis die Annahme des Angebots zu empfehlen. In der Investorenvereinbarung hat sich die Bieterin unter anderem verpflichtet, für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Encavis abzuschließen.
Ebenfalls heute haben die Bieterin und die Mitglieder des bereits bestehenden Aktionärspools und andere wesentlichen Aktionäre ein Framework Agreement unterzeichnet. Danach werden diese Investoren ihre Encavis-Aktien außerhalb des Angebots an die Bieterin übertragen, und zwar teilweise gegen Zahlung eines Kaufpreises in bar, der dem Angebotspreis entsprechen wird und teilweise gegen Rückbeteiligung an der Bieterin. Viessmann Group GmbH & Co KG wird als indirekte Gesellschafterin der Bieterin investieren.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht und verfügbar sein.
Wichtige Informationen:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Encavis-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Encavis-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Encavis-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Encavis-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Encavis-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u.a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die Encavis beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und auf Grundlage der sog. Tier II-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des US-Börsengesetzes, welche es einem Bieter ermöglicht, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des US-Börsengesetzes für Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des US-Börsengesetzes befreit, und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Encavis nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Encavis sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. (...)
Frankfurt am Main, 14. März 2024
Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)