Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So wurden etwa kürzlich bezüglich der Aves One AG ein Squeeze-out angekündigt sowie bei der Kabel Deutschland Holding AG und der ADLER Real Estate AG durchgeführt.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- 1&1 AG: geringer Streubesitz

 

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADTRAN NETWORKS SE (zuvor: ADVA Optical Networking SE): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ADTRAN Holdings, Inc. > 65 %

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz ca. 6 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- artnet AG

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

 

- BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG: sehr geringer Streubesitz, BuG, Gefahr einer "Ausplünderung"

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

 

- Brilliant AG: Hauptaktionärin NLC Group of Companies Limited > 75 %

- CENTROTEC SE: Delisting, geringer Streubesitz, Aktienrückkaufsangebot

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

 

- Dahlbusch AG: minimaler Streubesitz (knapp über 3.000 Aktien)

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz

 

- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Streubesitz 23,6 %

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

 

- DF Deutsche Forfait AG: geringer Streubesitz

- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

 

- EQS Group AG: Übernahmeangebot

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting

- Grammer AG: geringer Streubesitz

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot
 

- Halloren Schokoladenfabrik AG: Hauptaktionär droht mit Rechtsformwechsel, Übernahmeangebot

- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme, Elliott 15,01 %, geringer Streubesitz

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz

- HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG): Delisting, BuG, geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Streubesitz < 5 %

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz ca. 7 %

- InCity Immobilien AG: Streubesitz < 10 %

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG abgeschlossen, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Streubesitz 2,3 %

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG

- STEICO SE: Mehrheitsbeteiligung der Kingspan Group PLC

- STS Group AG

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

 

- SYNLAB AG: Übernahmeangebot

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz, Kursverfall

- Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH

- Tion Renewables AG: geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- Vantage Towers AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, sehr geringer Streubesitz, derzeit Blockade durch Singer/Elliott

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beschlossen

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

 

- Vitesco Technologies Group AG: öffentliches Erwerbsangebot von Schaeffler

 

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG: Squeeze-out zunächst abgesagt (?)

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

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Update: Bei der Aareal Bank AG wurde am 22. November 2023 ein Squeeze-out angekündigt.

Singer/Elliott erhöht Anteil an der HELLA GmbH & Co. KGaA auf 15,01 %

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung der HELLA GmbH & Co. KGaA hat Paul E. Singer und Elliott ihren Anteil zum 13.November 2023 auf 15,01 % erhöht, davon 9,80 % direkt über Aktien und 5,02 % über "Instrumente" (Swaps).

Kaufangebot für Aktien der Consus Real Estate AG

Taunus Capital Management AG
Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Consus Real Estate AG
Wertpapierkennnummer A2D A41, ISIN: DE000A2DA414

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Consus Real Estate AG an, deren Aktien (WKN A2DA41, ISIN: DE000A2DA414) zu einem Preis von 0,011 EUR je
Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 5.000 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf
10.000.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die
Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am
08.12.2023, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen
deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der
dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.      (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. November 2023

STEICO SE: EU Kartellbehörde genehmigt den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der STEICO SE durch die Kingspan Group PLC

Corporate News

Feldkirchen bei München, 17. November 2023 – Die STEICO SE wurde heute von der Kingspan Group PLC informiert, dass diese die kartellrechtliche Genehmigung für den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der STEICO SE erhalten hat.

Am 17. Juli 2023 hat die Schramek GmbH als Mehrheitsaktionärin die STEICO SE darüber informiert, dass sie eine Vereinbarung zum Verkauf von 51,0% der STEICO Aktien an die Kingspan Group unterzeichnet hat. Mit der nun erteilten Genehmigung wird der Vollzug der Transaktion für Anfang Januar 2024 erwartet.

Unternehmensprofil

Der STEICO Konzern entwickelt, produziert und vertreibt ökologische Bauprodukte aus nachwachsenden Rohstoffen. Dabei ist STEICO Weltmarktführer im Segment der Holzfaser-Dämmstoffe.

STEICO ist als Systemanbieter für den ökologischen Hausbau positioniert und bietet als branchenweit einziger Hersteller ein integriertes Holzbausystem an, bei dem sich innovative Holztragwerke und ökologische Dämmstoffe ergänzen.

Furnierschichtholz und Stegträger bilden die Tragwerkskomponenten des Systems. Zu den Dämmstoffen zählen flexible und stabile Holzfaser-Dämmplatten, Fassadendämmstoffe, sowie Einblasdämmung aus Holzfasern und Zellulose. Abdichtungsprodukte für die Gebäudehülle runden das Gesamtsystem ab.

Seinen Kunden bietet der STEICO Konzern eine einzigartige Sortimentsvielfalt bis hin zur Vorfertigung kompletter Bauteile für den Holz-Elementbau.

Die Produkte des Münchner Unternehmens finden beim Neubau und bei der Sanierung von Dach, Wand, Decke, Boden und Fassade erfolgreich Verwendung. STEICO Produkte ermöglichen den Bau zukunftssicherer, gesunder Gebäude mit besonders hoher Wohnqualität und einem gesunden Raumklima. So schützen STEICO Produkte zuverlässig vor Kälte, Hitze sowie Lärm und verbessern dauerhaft die Energieeffizienz der Gebäude.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 33,20, Bieterin hält mehr als 90 % (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich)
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (nach Verzögerungen durch Anfechtungsklagen)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

• EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- angekündigt
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt, HV soll über Vorbereitung beschließen

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 13. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023 (Fristende: 23. November 2023)
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich Ende Januar 2024
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023 (Fristablauf am 1. Dezember 2023)
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, bevorstehender Squeeze-out?

• Spark Networks SE: StaRUG-Verfahren
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, Eintragung am 24. August 2023 (Fristablauf am 24. November 2023)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-

• Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH

• Tion Renewables AG: Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Aareal Bank AG: Delisting der Aktien der Aareal Bank AG von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 21. November 2023

Corporate News

Wiesbaden, 17. November 2023 – Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) mitgeteilt, dass ihrem Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung stattgegeben wurde. Somit wird die Aareal Bank-Aktie (ISIN: DE000A37FT90) mit Ablauf des 21. November 2023 nicht mehr im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Marc Heß, Finanzvorstand der Aareal Bank, erklärte: „Trotz unseres Rückzugs aus dem regulierten Aktienmarkt werden wir weiterhin transparent kommunizieren und hohe Offenlegungsstandards beibehalten. Dabei haben wir insbesondere die Anforderungen unserer Fixed-Income-Investoren fest im Blick.“

ams-OSRAM AG: ams OSRAM gibt die erfolgreiche Preisfestsetzung für ein aufgestocktes Angebot von vorrangigen Anleihen bekannt und zieht damit die letzte Komponente des angekündigten umfassenden Finanzierungsplans vor

Ad hoc Mitteilung gemäß Art. 53 Kotierungsreglement der SIX Swiss Exchange

Premstätten, Österreich und München, Deutschland (16. November 2023) -- ams OSRAM (SIX: AMS) gab heute als Teil des am 27. September 2023 vorgestellten Finanzierungsplans die erfolgreiche Preisfestsetzung von Anleihen im Gegenwert von EUR 1 Mrd. bekannt. Sie umfassen die vorrangige unbesicherte Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 625 Mio. mit Fälligkeit im März 2029 und einem Kupon von 10,5 % pro Jahr sowie die vorrangige unbesicherte Anleihe im Gesamtnennbetrag von USD 400 Mio. mit Fälligkeit im März 2029 und einem Kupon von 12,25 % pro Jahr (zusammen die „Anleihen“) und wurden aufgrund der starken Nachfrage aufgestockt.

Voraussichtlich am oder um den 30. November 2023 wird das Angebot der Anleihen vollzogen und werden die Anleihen begeben werden. Die Erlöse aus der Emission der Anleihen werden zunächst auf gesonderte Konten eingezahlt. Nach der Freigabe dieser Konten nach Abschluss des geplanten Bezugsrechtsangebots, beabsichtigt ams OSRAM, die Erlöse aus der Emission der Anleihen zusammen mit den Erlösen aus dem Bezugsrechtsangebot und dem Verkauf und der Rückmietung des neuen Kulim 8-Zoll-Fabrikgebäudes des Konzerns zur vollständigen Rückzahlung der ausstehenden USD 450.000.000 7% Senior Notes mit Fälligkeit 2025 und der EUR 850.000.000 6% Senior Notes mit Fälligkeit 2025, zur Rückzahlung von ausstehenden Beträgen aus bestimmten Bankkrediten, zur Finanzierung allgemeiner Unternehmenszwecke und zur Zahlung der damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen zu verwenden.

Mit den zusätzlichen Erlösen aus der Aufstockung wird die letzte Komponente des zuvor angekündigten ganzheitlichen Finanzierungsplans vorgezogen, so dass ams OSRAM davon ausgeht, dass der zuvor geplante zusätzliche Finanzierungsbedarf in Höhe von rund EUR 200 Mio. (bisher für 2024 erwartet), nicht mehr erforderlich sein wird.

ams OSRAM gibt heute außerdem bekannt, dass es eine Vereinbarung mit der COMMERZBANK Aktiengesellschaft zur Verlängerung ihres Kontokorrentkredits in Höhe von EUR 100 Mio. bis Juni 2026 abgeschlossen hat, die voraussichtlich nach Vollzug des geplanten Bezugsrechtsangebots in Kraft treten wird.

Wichtiger Hinweis:

Diese Ad hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf der Schuldverschreibungen dar. Sie stellt auch kein Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder einen Verkauf in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in einer anderen Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. (...)

Diese Mitteilung stellt weder ein öffentliches Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots im Sinne des Schweizerischen Finanzdienstleistungsgesetzes ("FIDLEG") dar und wird dies auch in Zukunft nicht tun. Die Schuldverschreibungen dürfen weder direkt noch indirekt in der Schweiz im Sinne des FIDLEG öffentlich angeboten werden und es wurde und wird kein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einem Handelsplatz (Börse oder multilaterales Handelssystem) in der Schweiz gestellt.  (...)

Über ams OSRAM 

Die ams OSRAM Gruppe (SIX: AMS), ist ein weltweit führender Anbieter von intelligenten Sensoren und Emittern. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das Leben der Menschen.

Mit einer gemeinsam mehr als 110 Jahren zurückreichenden Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Vorstellungskraft, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, Sensor- und Lichttechnologien im globalen industriellen Maßstab zu fertigen. Wir entwickeln begeisternde Innovationen, die es unseren Kunden in den Märkten Automobil, Industrie, Gesundheit und Consumer ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorsprung zu behaupten. Zugleich treiben wir damit Innovationen voran, die unsere Lebensqualität hinsichtlich Gesundheit, Sicherheit und Komfort nachhaltig erhöhen und dabei die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren.

Unsere rund 20.000 Mitarbeiter weltweit sorgen mit Innovationen in den Bereichen Sensorik, Beleuchtung und Visualisierung für sichereres Fahren, effektivere medizinische Diagnosen und mehr Komfort im Kommunikationsalltag. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams OSRAM Gruppe im Jahr 2022 einen Umsatz von über EUR 4,8 Mrd. und ist als ams-OSRAM AG an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4).  

Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com.

ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams-OSRAM AG. Zusätzlich sind viele unserer Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken der ams OSRAM Gruppe. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber sein.

Squeeze-out bei der team agrar AG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der team agrar AG am 18. Dezember 2023 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (aktieenrechtlicher Squeeze-out) der team agrar AG auf die Hauptaktionärin, die Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a, gefasst werden. Die Barabfindung wurde auf EUR 12,97 Euro je Stückaktie der team agrar AG festgesetzt..

Aus der Einladung zu dieser Hauptversammlung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 

„Die auf den Namen lautenden, nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der team agrar AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß des aktienrechtlichen Verfahrens zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a., Fredericia, Dänemark (CVR-Nr. 24246930) als Hauptaktionärin zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 12,97 je Stückaktie der team agrar AG auf die Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a. übertragen.“

Übernahmeangebot für Aktien der EQS Group AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebotes

Bieterin: SCUR-Alpha 1659 GmbH (künftig: Pineapple German Bidco GmbH), eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 288328.

Zielgesellschaft: EQS Group AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 131048.
ISIN: DE0005494165
WKN: 549416

Am 16. November 2023 hat SCUR-Alpha 1659 GmbH (künftig: Pineapple German Bidco GmbH) (die "Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Thoma Bravo, L.P. verwaltet und/oder beraten werden, entschieden, den Aktionären der EQS Group AG ("EQS") anzubieten, im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien von EQS (ISIN DE0005494165), mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital von EQS von EUR 1,00 je Aktie (die "EQS Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 40.00 je EQS-Aktie zu erwerben (das "Übernahmeangebot"). Das Übernahmeangebot wird unter marktüblichen Bedingungen stehen, insbesondere bezogen auf regulatorische Freigaben. Darüber wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage veröffentlichten Bestimmungen erfolgen.

Thoma Bravo hat sich bereits einen Anteil von ca. 60 % aller ausstehenden EQS-Aktien durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit EQS-Hauptaktionären, einschließlich Achim Weick, dem Vorstandsvorsitzenden von EQS, gesichert, wobei Achim Weick zudem einen Teil seiner Beteiligung an EQS in die neuen Holdingstruktur von Thoma Bravo reinvestieren wird. Alle Hauptaktionäre werden im Rahmen dieser Vereinbarungen den gleichen Angebotspreis erhalten.

Zudem hat die Bieterin, sowie ihre indirekte Muttergesellschaft, Pineapple UK Investco Limited, auf der einen Seite und EQS auf der anderen Seite Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf eine zukünftige Zusammenarbeit enthält.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in englischer und deutscher Sprache) mit den näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots sowie weiteren diesbezüglichen Informationen werden im Internet unter https://www.cloud-solutions-offer.com/ veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder anderer Wertpapiere von EQS dar. Das Übernahmegebot selbst sowie dessen Regelungen und Bestimmungen sowie weitere das Übernahmegebot betreffende Angaben werden erst in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und Aktionären von EQS wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmegebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Da die Aktien der EQS Group AG nicht zum Handel auf einem organisierten Markt im Sinne von § 1 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (das "WpÜG") zugelassen sind, finden das WpÜG und die Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots keine Anwendung auf das Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage wird von keiner Regulierungs- oder Aufsichtsbehörde in Deutschland überprüft oder genehmigt werden, und auch in anderen Jurisdiktionen ist keine Registrierung, Zulassung oder Genehmigung der Angebotsunterlage vorgesehen.

Das Übernahmeangebot gemäß dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht und gemacht werden. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Übernahmegebot zustande kommt, unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

EQS Group AG: Thoma Bravo investiert in EQS; Öffentliches Übernahmeangebot für EQS in Höhe von EUR 40,00 je EQS-Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 16. November 2023. Heute haben unter anderem die SCUR-Alpha 1659 GmbH (zukünftig Pineapple German Bidco GmbH), („Bieter“) und die EQS Group AG („EQS”) eine Investorenvereinbarung geschlossen, die das Ziel hat, eine strategische Partnerschaft zur Unterstützung und zum weiteren Ausbau der Position von EQS als internationalem cloud-basierten RegTech-Softwareanbieter in den Bereichen Investor Relations, Corporate Compliance und Nachhaltigkeit zu begründen.

In diesem Zusammenhang wird der Bieter, ein Unternehmen, das von Fonds kontrolliert wird, die von der Thoma Bravo L.P. verwaltet und/oder beraten werden, ein Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot”) an die Aktionäre von EQS zum Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien von EQS (ISIN DE0005494165) („EQS-Aktien”) gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 40,00 je EQS-Aktie abgeben. Da die EQS-Aktien nicht zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des § 1 Abs. 1 des Wertpapierübernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind, unterliegt das Übernahmeangebot nicht den Vorschriften des WpÜG.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter marktüblichen Vollzugsbedingungen stehen wie die Erteilung regulatorischer Freigaben.

Vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots wird der Bieter neue EQS-Aktien im Umfang von 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals von EQS zu einem Ausgabepreis je EQS-Aktie, der dem Angebotspreis des Übernahmeangebots entspricht, im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung von genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zeichnen. Der Vorstand von EQS hat heute mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen entsprechenden Kapitalerhöhungsbeschluss gefasst.

Vorstand und Aufsichtsrat von EQS begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot vorbehaltlich einer sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage.

EQS Group AG: EQS und Thoma Bravo schließen Investorenvereinbarung und etablieren Partnerschaft für zukünftiges Wachstum

Corporate News

- EQS und Thoma Bravo haben eine Investorenvereinbarung unterzeichnet und geben die Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots bekannt

- Sehr attraktives Barangebot in Höhe von 40,00 Euro je EQS-Aktie; entspricht einer Prämie von 53 % auf den Schlusskurs vom 15. November 2023 sowie einer Prämie von 61 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der vergangenen drei Monate

- Vorstand und Aufsichtsrat von EQS unterstützen das Angebot vollumfänglich

- EQS profitiert durch die Partnerschaft mit Thoma Bravo von zusätzlicher Expertise im operativen Geschäft im Softwaresektor, mehr finanzieller Flexibilität und strategischer Unterstützung, um die langfristigen Wachstumschancen im dynamischen europäischen Compliance-Markt voll auszuschöpfen

- Thoma Bravo hat außerdem zugestimmt, eine 10-prozentige Kapitalerhöhung von EQS zum Angebotspreis nach Vollzug des Angebots zu zeichnen

- Thoma Bravo hat bereits einen Anteil von ca. 60 % aller ausstehenden EQS-Aktien durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Hauptaktionären gesichert

- Freiverkehrsnotiz der EQS-Aktien wird unmittelbar nach Vollzug des Angebots beendet

- Erstes Investment von Thoma Bravo im deutschen Markt seit Ausweitung der Aktivitäten in Europa

MÜNCHEN, Deutschland, und LONDON, Großbritannien – 16. November 2023 – Die EQS Group AG („EQS“), ein führender internationaler Cloudsoftware-Anbieter in den Bereichen Corporate Compliance, Investor Relations und ESG, und Thoma Bravo, eine führende Software-Investmentgesellschaft, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, gemäß der Thoma Bravo das zukünftige Wachstum von EQS unterstützen und ein öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden Aktien zu einem Angebotspreis von 40,00 Euro je Aktie in bar unterbreiten wird.

Neue Vorschriften wie die EU-Whistleblowing-Richtlinie steigern die Nachfrage nach innovativen Compliance-Softwarelösungen. EQS wird von Thoma Bravos Erfahrung und Expertise im Softwarebereich und im operativen Geschäft profitieren, um Produktinnovationen zu beschleunigen und langfristig die Wachstumschancen des Unternehmens in Europa voll ausschöpfen zu können. Thoma Bravos Investition wird es EQS zudem ermöglichen, zukünftige Wachstumsinitiativen und mögliche Akquisitionen zu finanzieren, mit dem Ziel, gemeinsam den europäischen Markt für Compliance-Software zu erschließen. Dazu gehören auch Investitionen in die Pläne von EQS, die immer komplexer werdenden Anforderungen im Investor-Relations- und Corporate-Compliance-Umfeld zu adressieren, insbesondere die Nachfrage nach automatisierten und vereinfachten Prozessen auf einer einzigen sicheren und integrierten Plattform. EQS und Thoma Bravo sind überzeugt, dass solche Investitionen am besten außerhalb der Börse getätigt werden können. Darüber hinaus legt die Investorenvereinbarung die Eckpfeiler der Partnerschaft fest, die auch Zusicherungen gegenüber Mitarbeitern, Geschäftspartnern und anderen Stakeholdern umfassen. Thoma Bravo hat sich im Rahmen der Partnerschaft verpflichtet, bei Vollzug des Angebots weiteres Kapital durch die Zeichnung einer Barkapitalerhöhung im Umfang von 10% der EQS-Aktien zum Angebotspreis bereitzustellen. Die Transaktion ist Thoma Bravos erstes Investment in ein deutsches Unternehmen.

„EQS ist ein einzigartiges deutsches Software-Unternehmen, das innovative Lösungen für die drei Megatrends Digitalisierung, Regulierung und ESG entwickelt und dank dieser Trends profitabel wächst“, sagte Irina Hemmers, Partnerin bei Thoma Bravo. „Gemeinsam mit Achim Weick und dem erfahrenen Team von EQS werden wir die Plattform zu einem pan-europäischen Compliance- und ESG-Champion ausbauen. Davon profitieren die Kunden, deren Anforderungen sich in diesem sehr dynamischen Markt stetig verändern. Wir freuen uns sehr, gemeinsam mit dem Managementteam von EQS an der Weiterentwicklung von hochmodernen Softwarelösungen zu arbeiten.“

„In den vergangenen 23 Jahren hat sich EQS zu einem führenden RegTech-Unternehmen entwickelt, das Softwarelösungen für Tausende von Kunden bereitstellt, darunter alle DAX40-Unternehmen sowie Blue-Chip-Unternehmen weltweit. Vom ersten Tag an waren wir der festen Überzeugung, dass Transparenz das wichtigste Unternehmenskapital schafft: Vertrauen. Wir befähigen Unternehmen nicht nur, wichtige Meilensteine an den Kapitalmärkten zu erreichen, sondern auch, das Vertrauen aller Stakeholder zu gewinnen und zu bewahren. Die Zusammenarbeit mit Thoma Bravo wird es uns ermöglichen, das nächste Kapitel unserer Wachstumsgeschichte anzugehen. Gemeinsam werden wir unser EQS COCKPIT als das führende europäische Compliance Management System für Unternehmen jeder Größe erfolgreich etablieren“, sagte Achim Weick, Gründer und Chief Executive Officer von EQS. „Thoma Bravo ist mit seiner Software-Expertise, langjährigen Erfahrung und Begeisterung für transformative Technologien der richtige Partner, um unsere Wachstumspläne zu unterstützen.“

Die heutige Ankündigung ist das Ergebnis eines strukturierten Prozesses, in dem der Vorstand von EQS in den vergangenen Monaten im intensiven Austausch mit ausgewählten Interessenten stand, um den richtigen Partner zu finden und das bestmögliche Ergebnis für EQS und seine Aktionäre zu erreichen.

Eckdaten der Transaktion

Thoma Bravo wird den EQS-Aktionären 40,00 Euro pro Aktie in bar anbieten. Das Angebot entspricht einer sehr attraktiven Prämie von 53 % gegenüber dem XETRA Schlusskurs von EQS am 15. November 2023, dem letzten Handelstag vor dieser Veröffentlichung, und von 61 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie in der vergangenen drei Monate vor diesem Datum (VWAP) . Auf der Grundlage des Angebotspreises wird sich die Marktkapitalisierung auf ca. 400 Millionen Euro belaufen. Thoma Bravo und EQS sind überzeugt, dass das Angebot für alle EQS-Aktionäre eine äußerst attraktive Möglichkeit bietet, vorzeitig einen signifikanten Teil der potenziellen zukünftigen Wertsteigerung zu realisieren.

Thoma Bravo hat sich bereits einen Anteil von ca. 60 % aller ausstehenden EQS-Aktien durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit EQS-Hauptaktionären, einschließlich Achim Weick, dem Vorstandsvorsitzenden von EQS, gesichert, wobei Achim Weick zudem einen Teil seiner Beteiligung an EQS in die neue Holdingstruktur reinvestieren wird. Alle Hauptaktionäre werden im Rahmen dieser Vereinbarungen den gleichen Angebotspreis erhalten.

Thoma Bravo hat die Transaktion vollständig mit Eigenkapital aus seinen Fonds finanziert.

Der Vorstand und Aufsichtsrat von EQS begrüßen und unterstützen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, allen EQS-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Neben der Verpflichtung zur Andienung und teilweisen Reinvestition von Achim Weick haben auch die übrigen Mitglieder des Vorstands zugesagt, dass sie ihre EQS-Aktien im Rahmen des Angebots andienen werden.

Starker strategischer Fit

Thoma Bravo verfügt über 20 Jahre Erfahrung, schnell wachsende Software-Unternehmen mit Kapital und Expertise zu unterstützen. Die Investmentgesellschaft hat über 450 Software- und Technologieunternehmen erworben oder in sie investiert. Nach mehr als 10 Milliarden Euro Eigenkapital, das in den letzten 12 Jahren in 11 Transaktionen in Europa eingesetzt wurde, handelt es sich bei dieser Transaktion um Thoma Bravos erste Plattform-Investition in Deutschland.

EQS ist ein führender internationaler Entwickler und Anbieter von Cloudsoftwarelösungen in den Bereichen Corporate Compliance, Investor Relations und ESG. Die führenden Softwarelösungen für Compliance und Investor Relations von EQS ermöglichen es Tausenden von Unternehmen weltweit, komplexe regulatorische Anforderungen sicher zu erfüllen, Risiken zu minimieren und transparent über die Unternehmensleistung und deren Auswirkungen auf Gesellschaft und Umwelt zu berichten.

„Wir haben das beeindruckende Wachstum von EQS über viele Jahre hinweg verfolgt. Das Unternehmen hat sich als führender Anbieter von Softwarelösungen etabliert, der die Einhaltung regulatorischer Compliance und effizient arbeitende Kapitalmärkte sichert“, so Will Downing und David Tse, Vice Presidents von Thoma Bravo. „EQS ist sehr gut positioniert, um der Partner der Wahl für Unternehmen in einem zunehmend komplexen Compliance- und Berichtsumfeld zu sein. Besonders die neuen EU-Vorschriften erhöhen den Bedarf an Software-Workflows, um die Transparenz zu verbessern und Vertrauen zu stärken. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem EQS-Team, um das Geschäft durch organische Produktinnovationen und M&A-Aktivitäten weiter auszubauen.“

Details zur Transaktion

Das Angebots unterliegt üblichen Angebotsbedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen, wird aber keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich im Januar oder Februar 2024 abgeschlossen.

EQS und Thoma Bravo haben vereinbart, dass der EQS-Vorstand unmittelbar nach Vollzug des Angebots den Widerruf der Einbeziehung der EQS-Aktien in den Freiverkehr beantragen wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot wird nicht erforderlich sein.

Weitere Einzelheiten des Angebots, einschließlich der Bedingungen und Konditionen, werden in der Angebotsunterlage dargelegt, mit deren Veröffentlichung die Annahmefrist des Angebots beginnt. Da die EQS-Gruppe nicht im regulierten Markt notiert ist, unterliegt das Angebot nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Angebotsunterlage (in deutscher und englischer Sprache) und andere Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.cloud-solutions-offer.com.

Berater

Goldman Sachs Bank Europe SE fungiert als Finanzberater und GLNS als Rechtsberater für EQS. Thoma Bravo wird von ParkView Partners als Finanzberater und Kirkland & Ellis als Rechtsberater unterstützt.

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Über Thoma Bravo

Thoma Bravo ist einer der größten Softwareinvestoren der Welt mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 131 Milliarden US-Dollar (Stand: 30. Juni 2023). Mit Private-Equity-, Growth-Equity- und Kreditstrategien investiert das Unternehmen in wachstumsorientierte, innovative Unternehmen, die in den Bereichen Software und Technologie tätig sind. Thoma Bravo nutzt seine fundierte Branchenkenntnis und bewährten strategischen und operativen Fähigkeiten, um gemeinsam mit seinen Portfoliounternehmen praxisbewährte Best-Practice-Methoden im operativen Geschäft zu implementieren und Wachstumsinitiativen voranzutreiben. In den vergangenen 20 Jahren hat das Unternehmen mehr als 450 Unternehmen mit einem Unternehmenswert von über 250 Milliarden US-Dollar erworben oder in sie investiert – darunter Investitionen mit und ohne beherrschenden Einfluss. Das Unternehmen hat Niederlassungen in Chicago, London, Miami, New York und San Francisco. Weitere Informationen finden Sie unter www.thomabravo.com

Über EQS

EQS ist ein führender internationaler Cloudsoftware-Anbieter in den Bereichen Corporate Compliance, Investor Relations und Sustainability. Weltweit nutzen über 10.000 Unternehmen die Produkte der EQS, um Vertrauen zu schaffen, indem sie zuverlässig und sicher komplexe regulatorische Anforderungen erfüllen, Risiken minimieren und transparent über ihren Geschäftserfolg sowie dessen Auswirkungen auf die Gesellschaft und das Klima berichten. Die Produkte von EQS sind in der Cloud-basierten Software EQS COCKPIT gebündelt. Damit lassen sich Compliance-Prozesse in den Bereichen Hinweisgeberschutz und Fallbearbeitung, Richtlinienmanagement und Genehmigungsprozesse ebenso professionell steuern wie das Geschäftspartnermanagement, die Insiderlistenverwaltung und die Meldepflichten. Börsennotierte Unternehmen nutzen zudem ein globales Newswire, Investor Targeting und Kontaktmanagement, aber auch IR-Webseiten, digitale Berichte und Webcasts für eine effiziente und sichere Investorenkommunikation. Darüber hinaus bietet EQS Software für das Management von ESG-Daten (Umwelt, Soziales, Unternehmensführung), die Erfüllung menschenrechtlicher Sorgfaltspflichten entlang der Lieferketten von Unternehmen, sowie für eine regelkonforme Nachhaltigkeitsberichterstattung an. EQS wurde im Jahr 2000 in München gegründet. Heute ist der Konzern mit rund 600 Mitarbeitenden in den wichtigsten Finanzmetropolen der Welt vertreten.

Vitesco Technologies Group AG: Schaeffler AG veröffentlicht Angebotsunterlage für nicht abgestimmtes Erwerbsangebot für Vitesco Technologies Group AG

Corporate News

Regensburg, 15. November 2023. Vitesco Technologies nimmt die heute veröffentlichte Angebotsunterlage für das nicht abgestimmte, freiwillige öffentliche Erwerbsangebot von Schaeffler für Vitesco Technologies zur Kenntnis. Der Vorstand und Aufsichtsrat von Vitesco Technologies werden die Angebotsunterlage unter Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder umfassend prüfen und nach erfolgter Bewertung eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot veröffentlichen.

Der Vorstand und der unabhängige Sonderausschuss des Aufsichtsrats werden prüfen, ob der von Schaeffler angebotene Preis für alle Aktionäre finanziell angemessen ist. Vitesco Technologies nimmt öffentliche Stellungnahmen von Aktionären zur Kenntnis, dass der angebotene Preis von 91 Euro je Aktie angesichts des Werts des Unternehmens und der attraktiven Wachstumsaussichten von Vitesco Technologies als unabhängiges Unternehmen nicht angemessen sei.

Die Gremien von Vitesco Technologies wollen außerdem sicherstellen, dass die Erfolgsfaktoren von Vitesco Technologies in einer möglichen künftigen Unternehmensstruktur beibehalten und geschützt werden. Vitesco Technologies befindet sich daher im Austausch mit Schaeffler über die Parameter eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses.

publity AG: publity AG hält umfangreichen, nicht liquiditätswirksamen Wertberichtigungsbedarf durch geplante Restrukturierung der Wandelanleihe der PREOS für wahrscheinlich

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGER LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

- Wertberichtigungsbedarf von insgesamt 200-250 Mio. Euro wahrscheinlich

- Jahresfehlbetrag 2023 von 200-250 Mio. Euro durch Wertberichtigungen wahrscheinlich

- Bilanzsumme zwischen 230 – 280 Mio. Euro erwartet, robuste Eigenkapitalausstattung zum Jahresultimo 2023 mit Eigenkapitalquote von 40-60 Prozent auch im Falle von Wertberichtigungen prognostiziert

- Asset Management Geschäft entwickelt sich im Rahmen der Erwartungen

Frankfurt am Main, 15. November 2023 – Der Vorstand der publity AG („publity“, ISIN DE0006972508) hat mit Blick auf die geplante Restrukturierung der Wandelanleihe 2019/2024 der Konzerntochter PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS“) aufgrund der daraus unter Umständen resultierenden Effekte die Jahresprognose 2023 angepasst. Demnach geht publity mit großer Wahrscheinlichkeit davon aus, dass für das Unternehmen umfangreicher, nicht liquiditätswirksamer Wertberichtigungsbedarf im laufenden Jahr bestehen könnte. Dieser beträfe sowohl den Wertansatz der PREOS-Wandelanleihe in der publity Bilanz als auch den Wertansatz der Aktienbeteiligung an der PREOS. Insgesamt würde sich der Wertberichtigungsbedarf nach aktueller Einschätzung auf rd. 200-250 Mio. Euro summieren. Entsprechend hält publity für das laufende Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag von rd. 200-250 Mio. Euro für wahrscheinlich. Nennenswerte Auswirkungen auf den Zahlungsmittelbestand des Unternehmens zum Jahresende werden daraus nicht erwartet. Die Bilanzsumme der publity AG nach HGB-Rechnungslegung würde sich auch im Fall der genannten Wertanpassungen und des Jahresfehlbetrags zum Jahresultimo 2023 auf rd. 230-280 Mio. Euro belaufen. Dies würde einer robusten Eigenkapitalquote von 40-60 % entsprechen. Der Vorstand von PREOS plant die Einberufung einer Abstimmung ohne Versammlung der Anleihegläubiger zur Restrukturierung der PREOS Wandelanleihe 2019/2024. Diese soll noch vor dem 9. Dezember 2023 stattfinden und u.a. über die Schaffung eines Wandlungsrechts der Emittentin (Pflichtwandlung), die rückwirkende Beendigung der Verzinsung der Wandelanleihe 2019/2024 und die Absenkung des Wandlungspreises auf 4,50 Euro beschließen. Das operative Asset Management Geschäft von publity entwickelt sich im Jahr 2023 im Rahmen der Erwartungen.

EQS Group AG bestätigt Verhandlungen mit Thoma Bravo über öffentliches Übernahmeangebot

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 15. November 2023 – Aus Anlass von Medienberichten bestätigt die EQS Group AG (die „Gesellschaft“), dass sie sich in fortgeschrittenen Verhandlungen mit Thoma Bravo über den Abschluss einer Investorenvereinbarung und zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Gesellschaft in Höhe von EUR 40,00 je Aktie befindet. Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang entsprechend der rechtlichen Anforderungen unverzüglich informieren.

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Anfechtungsklage gegen Rechtsformwechsel

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Hof
ISIN: DE0005785802 // WKN: 578580
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG geben wir bekannt, dass gegen den in der außerordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA am 14. Juli 2023 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft) eine weitere Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben wurde. Diese Klage wurde beim Landgericht Frankfurt a.M., 5. Kammer für Handelssachen, erhoben und ist unter dem Aktenzeichen 3-05 O 539/23 seit dem 3. November 2023 rechtshängig.

Hof, im November 2023

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. November 2023

Deutsche Konsum REIT-AG: Sebastian Wasser neuer Aufsichtsratsvorsitzender der DKR

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Potsdam, 14. November 2023 - Der Aufsichtsrat der Deutsche Konsum REIT-AG ("DKR") (ISIN DE000A14KRD3) hat am Abend des 13. November 2023 Herrn Sebastian Wasser mit sofortiger Wirkung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Rolf Elgeti bleibt weiterhin Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses. Weitere Änderungen im Aufsichtsrat erfolgten nicht.

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Anmerkung der Redaktion:

Nach negativer Ad-hoc-Meldung der Deutschen Konsum REIT-AG: Firma des Aufsichtsratsvorsitzenden Elgeti kauft Aktien:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/10/nach-negativer-ad-hoc-meldung-der.html

Air Berlin PLC i.I.: Frankfurter Wertpapierbörse prüft Widerruf der Zulassung der Aktien der Air Berlin PLC i.I. zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, MAR)

London, 10.11.2023 – Das Board of Directors der Air Berlin PLC i.I. teilt mit, dass die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse das Board of Directors der Air Berlin PLC i.I. und den Insolvenzverwalter über das Vermögen der Air Berlin PLC i.I. darüber informiert hat, dass die Frankfurter Wertpapierbörse derzeit den Widerruf der Zulassung der Stammaktien (ordinary shares) der Air Berlin PLC i.I. (ISIN GB00B128C026, WKN AB1000) zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse von Amts wegen gemäß § 39 Abs. 1 Börsengesetz prüft. Das Board of Directors der Air Berlin PLC i.I. hält es für überwiegend wahrscheinlich, dass die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse die Zulassung widerrufen wird. Wann und bezogen auf welchen Zeitpunkt der Widerruf erfolgt, ist derzeit noch ungewiss.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft: Gericht will Vergleichsvorschlag unterbreiten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG haben sich alle Beteiligten grundsätzlich mit einer vergleichsweisen Beilegung für einverstanden erklärt. Das LG Bremen will daher noch im November einen konkreten Vergleichsvorschlag unterbreiten.

LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Geiß, Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen

The Platform Group AG: fashionette wird zur The Platform Group AG

Corporate News

Düsseldorf, 10. November 2023. Wie bereits in der Meldung vom 6. November 2023 angekündigt, konnte nun die Zusammenführung der fashionette AG mit der The Platform Group GmbH &Co KG erfolgreich abgeschlossen werden.

Am 7. November 2023 erfolgte die Eintragung ins Handelsregister. Damit ist die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage sowie die Umbenennung der fashionette AG in The Platform Group AG offiziell durchgeführt. Die Aktien der „ehemaligen“ fashionette AG werden in Zukunft als „The Platform Group AG“ im EU-registrierter KMU-Wachstumsmarkt „Scale“ der Frankfurter Wertpapierbörse unter der bisherigen „ISIN DE000A2QEFA1“ sowie unter dem neuen Ticker „TPG“ notieren.

Dr. Dominik Benner: „Ich freue mich, dass nun mit The Platform Group eine neue Gesellschaft an der Börse ist. Sie ist profitabel, durch ihre Softwarelösungen in 18 Branchen aktiv und wächst deutlich. Mittelfristig werden wir EUR 1 Mrd. GMV erreichen und dies mit einer EBITDA-Marge von 7-10 %.“

The Platform Group AG:

The Platform Group AG ist ein Softwareunternehmen, welches durch eigene Plattformlösungen in 18 Branchen aktiv ist. Zu den Kunden gehören sowohl B2B- als auch B2C-Kunden, zu den Branchen gehören unter anderem Möbelhandel, Maschinenhandel, Dentaltechnik, Autoplattformen und Luxusmode. Die Gruppe hat europaweit 14 Standorte mit 680 Mitarbeitern. Seit dem Jahr 2020 wurden über 20 Beteiligungen und Unternehmensakquisitionen vorgenommen.

GERRY WEBER International AG: Restrukturierungsplan der GERRY WEBER International AG ist rechtskräftig

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Halle/Westfalen, 10. November 2023 – Der Restrukturierungsplan der GERRY WEBER International AG hat Rechtskraft erlangt und kann umgesetzt werden. Das Restrukturierungsgericht Essen hatte den Restrukturierungsplan am 25. Oktober 2023 bestätigt, nachdem er auf dem Erörterungs- und Abstimmungstermin am 18. August 2023 mit den erforderlichen Mehrheiten angenommen wurde.

Teil des Restrukturierungsvorhabens ist ein vollständiger Kapitalschnitt. Der Kapitalschnitt umfasst zum einen die Herabsetzung des Grundkapitals auf null, so dass die derzeitigen Aktionäre der GERRY WEBER International AG kompensationslos ausscheiden und die Börsennotierung der Aktien erlischt. Zum anderen umfasst der Kapitalschnitt eine Kapitalerhöhung auf EUR 50.000,00. Die neuen Aktien sollen vollständig von einem Sanierungsinvestor, der GWI Holding S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, gezeichnet werden.

Die Eintragung der Kapitalmaßnahmen in das Handelsregister soll zeitnah erfolgen.

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 33,20, Bieterin hält mehr als 90 %
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (nach Verzögerungen durch Anfechtungsklagen)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt, HV soll über Vorbereitung beschließen

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlungvoraussichtlich Ende Januar 2024
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023 (Fristablauf am 1. Dezember 2023)
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, bevorstehender Squeeze-out?

• Spark Networks SE: StaRUG-Verfahren
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, Eintragung am 24. August 2023 (Fristablauf am 24. November 2023)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-

• Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH

• Tion Renewables AG: Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ACCENTRO Real Estate AG schlägt Gläubigern der 2026 fälligen Anleihe neues Konzept für Pflichtsondertilgungen und Zinsen vor

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 9. November 2023 – Die ACCENTRO Real Estate AG ("Gesellschaft") hat vor dem Hintergrund des aktuellen Marktumfeldes beschlossen, den Anleihegläubigern ihrer Anleihe 2020/2023 (heute 2020/2026, ISIN DE000A254YS5 – die „Anleihe“) ein neues Konzept für Pflichtsondertilgungen und Zinsen vorzuschlagen, das die Verschiebung von Pflichtsondertilgungen und die Stundung der andernfalls im Februar 2024 fällig werdenden Zinszahlung beinhaltet.

Die Anleihe mit einem ausstehenden Nennwert von 225 Millionen EUR enthält unter anderem die Verpflichtung, dass nach Durchführung einer ersten Teilrückzahlung über 25 Millionen EUR im März 2023 bis spätestens zum 31. Dezember 2023 eine weitere Teilrückführung der Anleihe in Höhe von insgesamt 40 Millionen EUR zu erfolgen hat. Nach den derzeitigen Bedingungen ist die Anleihe weiterhin bis zum 31. Dezember 2024 um insgesamt mindestens 130 Millionen EUR und bis zum 28. Februar 2025 um insgesamt mindestens 150 Millionen EUR zurückzuführen.

Vor dem Hintergrund des weiterhin schwachen Marktumfelds und der unter diesen Bedingungen erzielbaren Marktpreise ist die Gesellschaft zur Erkenntnis gekommen, dass die Durchführung der bisher vereinbarten Teilrückführung einen Zufluss von Liquidität durch Portfolioverkäufe vorausgesetzt hätte, die derzeit nur zu Marktpreisen umsetzbar wären, die nicht den aus Sicht der Gesellschaft höheren inhärenten Wert reflektieren.

Auch die Gespräche im Nachgang der Interessenbekundung der NongHyup Bank Co. Ltd. und der Nox Capital Holding GmbH haben bisher nicht zu ausreichenden Ergebnissen geführt, sodass hieraus nicht rechtzeitig mit weiteren Finanzmitteln gerechnet werden kann.

Daher hat sich die Gesellschaft entschieden, zeitnah zu einer Abstimmung ohne Versammlung der Gläubiger der Anleihe einzuladen, auf der unter anderem über eine Verschiebung der ersten Pflichtsondertilgung um ein Jahr auf den 31. Dezember 2024 sowie eine Verschiebung der weiteren Pflichtsondertilgungen auf den 30. Juni 2025 bzw. den 31. Dezember 2025 entschieden werden soll. Zudem beabsichtigt die Gesellschaft, eine Stundung der andernfalls im Februar 2024 fällig werdenden Zinszahlung bis zum 31. Dezember 2024 zur Abstimmung zu stellen.

Die Gesellschaft hat die Entscheidung zur Einladung zu einer Abstimmung ohne Versammlung vor dem Hintergrund von Verhandlungen über eine neue Strukturierung der Pflichtsondertilgungen und Zinsen mit einer Gruppe von wesentlichen Anleihegläubigern und deren Beratern getroffen. Ausgehend von diesen mehrwöchigen Verhandlungen hat der Vorstand nunmehr entschieden, sämtlichen Anleihegläubigern das beschriebene neue Konzept für Pflichtsondertilgungen und Zinsen vorzuschlagen.

Eine entsprechende Investorenpräsentation wird zeitnah auf der Website der Gesellschaft (https://investors.accentro.de/news/praesentation) zur Verfügung gestellt.

Mehrheitsbeteiligung an der Zapf Creation AG (Squeeze-out-Fall)

Zapf Creation AG
Rödental

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

Die MGAE Deutschland Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Zapf Creation AG gehört. Weiter hat sie uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar auch eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1 AktG) an der Zapf Creation AG gehört.

Namens und in Vollmacht der MGA Entertainment, Inc. mit Geschäftssitz in 9220 Winnetka Avenue, Chatsworth, CA 91311, Vereinigte Staaten, hat uns die MGAE Deutschland Holding AG außerdem gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass der MGA Entertainment, Inc. mehr als der vierte Teil der Aktien an der Zapf Creation AG mittelbar gehört, da der MGA Entertainment, Inc. die Beteiligung der von ihr abhängigen MGAE Deutschland Holding AG an der Zapf Creation AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Weiter hat die MGAE Deutschland Holding uns im Namen und in Vollmacht der MGA Entertainment, Inc. gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass der MGA Entertainment, Inc. auch eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1 AktG) an der Zapf Creation AG mittelbar gehört, da der MGA Entertainment, Inc. die Beteiligung der von ihr abhängigen MGAE Deutschland Holding AG an der Zapf Creation AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.

Ferner hat die MGAE Deutschland Holding AG uns im Namen und in Vollmacht von The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 (früher: Larian Living Trust) mit Sitz in Chatsworth, Vereinigte Staaten, gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 mehr als der vierte Teil der Aktien an der Zapf Creation AG mittelbar gehört, da The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 (früher: Larian Living Trust) die Beteiligung der von ihr über die MGA Entertainment, Inc. abhängigen MGAE Deutschland Holding AG an der Zapf Creation AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Weiter hat die MGAE Deutschland Holding AG uns im Namen und in Vollmacht von The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 (früher: Larian Living Trust) gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 (früher: Larian Living Trust) auch eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1 AktG) an der Zapf Creation AG mittelbar gehört, da The Amended and Restated Larian Living Trust, dated October 5, 2021 (früher: Larian Living Trust) die Beteiligung der von ihr über die MGA Entertainment, Inc. abhängigen MGAE Deutschland Holding AG an der Zapf Creation AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.

Im Namen und in Vollmacht von Herrn Isaac Larian mit Sitz c/o MGA Entertainment, Inc. in 9220 Winnetka Avenue, Chatsworth, CA 91311, Vereinigte Staaten, hat die MGAE Deutschland Holding AG uns gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass Herrn Isaac Larian nicht mehr als der vierte Teil der Aktien an der Zapf Creation AG mittelbar gehört, da die Zurechnung auf ihn gemäß § 16 Abs. 4 AktG nicht mehr besteht.

Rödental, im Oktober 2023

Zapf Creation AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. November 2023

Ottakringer Getränke AG: Hauptgesellschafter beabsichtigen Erwerb der verbleibenden Stamm- u. Vorzugsaktien durch Gesellschafterausschluss

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wien (06.11.2023/19:59 UTC+1)

Die Ottakringer Holding AG, die Wenckheim Privatstiftung, die Ottakringer Privatstiftung und die Menz Beratungs- und Beteiligungs GmbH (gemeinsam die "Hauptgesellschafter") haben dem Vorstand der Ottakringer Getränke AG ("Gesellschaft") heute mitgeteilt, sämtliche Aktien der Gesellschaft im Wege eines Gesellschafterausschlusses übernehmen zu wollen. Die Hauptgesellschafter halten derzeit 2.602.000 Aktien an der Gesellschaft, was 91,64 % des Nennkapitals der Gesellschaft entspricht (ohne Herausrechnung der von der Gesellschaft gehaltenen 6,12 % eigenen Aktien).

Der Gesellschafterausschluss wird unter Anwendung des Gesellschafterausschlussgesetzes durchgeführt werden. Über den Gesellschafterausschluss der Minderheitsaktionäre wird im Rahmen einer noch einzuberufenden Hauptversammlung entschieden. Diese wird voraussichtlich Ende Jänner 2024 stattfinden. Die betroffenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft werden eine Barabfindung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des GesAusG erhalten. Diese wird im Einklang mit dem vorausgegangenen Delisting-Angebot EUR 85,00 für Stammaktien (ISIN AT0000758008) und EUR 70,00 für Vorzugsaktien (ISIN AT0000758032) jeweils cum Dividende 2023 betragen.

Die Ottakringer Holding AG begründet diesen Schritt wie folgt: "Bereits mit dem Delisting wurde eine klare Entscheidung für eine Ottakringer Gruppe als ein vom Kapitalmarkt unabhängiges Familienunternehmen getroffen. Wir sind jetzt davon überzeugt, dass es in der Eigentümerstruktur Klarheit und schlanke Strukturen braucht. Mit der nun getroffenen Entscheidung für einen Gesellschafterausschluss soll der Verwaltungsaufwand reduziert werden. Nach Annahme des Delisting-Angebotes von rund 30% des Streubesitzes, hat sich dieser auf rund 2% reduziert. Wir sehen dies als Beleg dafür, dass das Angebot als faire Austrittsmöglichkeit gesehen wurde, die von vielen Aktionärinnen und Aktionären angenommen wurde. Auf dieser Grundlage wurde unter Abwägung aller Für und Wider der Entschluss getroffen, eine vollständige Strukturbereinigung im Aktionariat der Ottakringer Getränke AG herbeizuführen. Wir wollen diesen Schritt im Interesse der Familiengruppe und des Unternehmens setzen."

Atlantic BidCo GmbH: Wasserstandsmitteilung zum Delisting-Erwerbsangebot für Aareal-Aktien - Bieterin kommt nunmehr auf über 90 %

Atlantic BidCo GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Atlantic BidCo GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 19. Oktober 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Erwerbsangebot“) an die Aktionäre der Aareal Bank AG, Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb aller nennwertlosen Namensaktien, die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, an der Aareal Bank AG (ISIN DE000A37FT90) (die „Aareal-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 33,20 je Aareal-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots endet am 21. November 2023, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 8. November 2023, 18.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist das Delisting-Erwerbsangebot für insgesamt 462.573 Aareal-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,77 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Aareal Bank AG.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 54.036.743 Aareal-Aktien, was einem Anteil von ca. 90,28 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Aareal Bank AG entspricht. Darin enthalten sind auch unbedingte und ohne zeitliche Verzögerung zu erfüllende Ansprüche der Bieterin auf Übertragung von Aareal-Aktien. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen Aareal-Aktien werden der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Aareal-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Aareal Bank AG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Aareal-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Frankfurt am Main, 9. November 2023

Atlantic BidCo GmbH

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Aareal Bank AG (die „Gesellschaft“) dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot. Verbindlich für sämtliche das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und des BörsG, und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Angeboten durchgeführt. (...)

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.atlantic-offer.com
im Internet am: 09.11.2023.

Frankfurt am Main, den 9. November 2023

Atlantic BidCo GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. November 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Mit Überschreiten der 90-%-Schwelle ist ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich.