BAUER Aktiengesellschaft: Vorstand unterstützt das seitens der SD Thesaurus GmbH angestrebte Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Schrobenhausen – Der Vorstand der BAUER Aktiengesellschaft (ISIN DE0005168108) hat beschlossen, das von Seiten der SD Thesaurus GmbH angestrebte Delisting der Aktien der BAUER AG aus dem Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu unterstützen und der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser Entscheidung heute zugestimmt.

Zu diesem Zwecke schließen die BAUER AG und die SD Thesaurus GmbH eine entsprechende Delisting-Vereinbarung. Die SD Thesaurus GmbH kann nunmehr das ausgelöste Pflichtangebotsverfahren zugleich auch als Delisting-Erwerbsangebot ausgestalten und hierzu den Aktionären ein Angebot nach Maßgabe von § 39 Abs. 2 Ziff.1 BörsG unterbreiten.

Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen, so dass ein Delisting spätestens kurz nach Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots wirksam werden sollte. Die BAUER AG wird keine Einbeziehung ihrer Aktien in den Freiverkehr einer Börse beantragen.

Der Beschluss zum Delisting erfolgte, da der wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Regulierten Markt den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Die durch die Kapitalmarktnotierung verursachten regulatorischen Rahmenbedingungen schränken das Unternehmen zunehmend ein und verursachen deutliche Mehrkosten zur Einhaltung und Umsetzung der zahlreichen gesetzlichen Vorgaben. Mit dem Rückzug ist eine Reduzierung des künftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat werden nach Vorlage der Angebotsunterlage seitens der SD Thesaurus GmbH hierzu noch gesondert Stellung nehmen.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der BAUER Aktiengesellschaft

Veröffentlichung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots nach § 10 Abs. 1, 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

1. Bieterin

SD Thesaurus GmbH
Lilienthalallee 25
80939 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280348

2. Zielgesellschaft

BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101375.

3. Aktien der Zielgesellschaft

Auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, ISIN DE0005168108, WKN 516810.

4. Angaben zum Delisting-Erwerbsangebot
 

Die Bieterin hat am 31.03.2023 aufgrund einer Verständigung mit der Doblinger Beteiligung GmbH, München, Deutschland, ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft im Sinne von § 30 Abs. 2 WpÜG in sonstiger Weise abzustimmen, die Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 29. Abs. 2 WpÜG erlangt und infolgedessen sogleich am 31.03.2023 nebst Korrekturmitteilung vom 04.04.2023 eine entsprechende Kontrollmitteilung nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht.

Ausweislich dieser Kontrollmitteilung verfügt die Bieterin unmittelbar über Stimmrechte aus 12.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft und aufgrund der Verständigung durch Zurechnung seitdem mittelbar über weitere Stimmrechte aus 10.727.533 von der Doblinger Beteiligung GmbH gehaltene Stückaktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG. Mit den direkt gehaltenen Aktien und der Zurechnung hält die Bieterin unmittelbar und mittelbar insgesamt Stimmrechte aus 22.727.533 von insgesamt 43.037.478 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt 52,81 % entspricht.

Die Bieterin hat sich am18.04.2023 dazu entschlossen, zugleich mit dem Pflichtangebot in Folge der Kontrollerlangung ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG an die Aktionäre der Zielgesellschaft zu unterbreiten. Die Bieterin hat hierzu am 18.04.2023 mit der Zielgesellschaft eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage u.a. verpflichtet hat, den Antrag auf Delisting nach § 39 Abs. 2 BörsG i.V.m. §§ 46, 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse unverzüglich nach Beginn der Annahmefrist und in jedem Fall nicht später als zehn (10) Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist gegenüber der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und alle weiteren Erklärungen abzugeben sowie Maßnahmen vorzunehmen, die für die Widerrufsentscheidung der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse notwendig sind. Die Bieterin wird daher das Pflichtangebot zugleich als Delisting-Erwerbsangebot zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG unterbreiten. Die Bieterin wird kein gesondertes Delisting-Erwerbsangebot abgeben. Vielmehr wird das Pflichtangebot mit dem Delisting-Erwerbsangebot verbunden.

Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot werden zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

5. Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und zugleich für das Delisting-Erwerbsangebot wird von der Bieterin gem. §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (“BaFin“) im Internet unter der Adresse www.bauer-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

6. Wichtige Informationen
 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot und das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) sowie dem BörsG durchgeführt.

München, den 18.04.2023

SD Thesaurus GmbH
Die Geschäftsführung

ADVA Optical Networking SE: ADVA beantragt Segmentwechsel in den General Standard des regulierten Marktes der Deutschen Börse

Ad-hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 18. April 2023.

Der Vorstand der ADVA Optical Networking SE („ADVA“) hat am heutigen Tag beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die Zulassung der ADVA Aktien zum regulierten Markt (General Standard) bleibt davon unberührt. Durch den Segmentwechsel und den damit verbundenen Wegfall der erweiterten Marktfolgeplichten soll die Komplexität reduziert und sollen Kosteneinsparungen realisiert werden.

Der Wechsel in den General Standard wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse auf der Website der Deutschen Börse (www.deutsche-boerse.com) wirksam.

Biofrontera AG: Vergleichsweise Beendigung einer Anfechtungsklage

Biofrontera AG

Leverkusen

- ISIN: DE0006046113 -

Bekanntmachung gemäß § 248a AktG

Mit Klageschrift vom 9. Februar 2023 hatten die Biofrontera Inc., Woburn (Massachusetts, USA), und Herr Prof. Dr. Hermann Lübbert Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen sämtliche Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Biofrontera AG vom 9. Januar 2023 beim Landgericht Köln (Aktenzeichen 82 O 9/23) erhoben. Die vorgenannten Kläger haben die Klage mit Schriftsatz vom 13. April 2023 zurückgenommen; der Anfechtungsprozess ist damit beendet.

Die Klagerücknahme beruht auf einer zwischen der Biofrontera AG und unter anderem den Anfechtungsklägern geschlossenen außergerichtlichen Vergleichsvereinbarung. Diese Vergleichsvereinbarung wurde primär zur Beilegung eines Rechtsstreits zwischen der Biofrontera AG auf der einen und den Mitgliedern des Boards der Biofrontera Inc. Herrn Prof. Dr. Hermann Lübbert, John J. Borer, Loretta M. Wedge, Beth J. Hoffman und Kevin D. Weber sowie der Biofrontera Inc. auf der anderen Seite in den USA geschlossen. Die Biofrontera AG hatte gegen die Biofrontera Inc. sowie die vorgenannten Personen geklagt, nachdem diese unter anderem einen von der Biofrontera AG eingereichten Vorschlag zur Nominierung eines Vorstandskandidaten im Rahmen der Hauptversammlung 2022 der Biofrontera Inc. abgelehnt hatte. Die Beklagten sind diesen Vorwürfen entgegengetreten.

Die Parteien der Vergleichsvereinbarung sind zur Vermeidung langwieriger Auseinandersetzungen in möglicherweise mehreren Gerichtsinstanzen in den USA und Deutschland unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen rechtlichen Standpunkte übereingekommen, die nachstehend beschriebenen Rechtsstreitigkeiten, einschließlich des Rechtsstreits mit dem Aktenzeichen 82 O 9/23 vor dem Landgericht Köln, im Wege des gegenseitigen Nachgebens durch eine Vergleichsvereinbarung (der „Vergleich“) beizulegen.

Aus dem nachfolgend wortwörtlich wiedergegebenen Vergleich ergeben sich die folgenden Leistungspflichten der Biofrontera AG, die im Rahmen der einvernehmlichen Beendigung des U.S.-amerikanischen Prozesses vereinbart wurden. Die Leistungspflichten sind daher im Kontext des U.S.-amerikanischen Prozesses zu verstehen und nicht als unmittelbare Gegenleistung allein für die Rücknahme der Anfechtungsklagen vor dem Landgericht Köln (Aktenzeichen 82 O 9/23). Dies vorangestellt, sind die folgenden Leistungspflichten der Biofrontera AG zu nennen (soweit in der folgenden Aufzählung von der „Vergleichsvereinbarung“ gesprochen wird, wird Bezug auf die unverbindliche Übersetzung ins Deutsche genommen):• Die Biofrontera AG wird mit der Biofrontera Inc. eine gemeinsame Erklärung zur einvernehmlichen Beendigung des Verfahrens beim Court of Chancery des Bundesstaates Delaware Biofrontera AG v. Biofrontera Inc., et al., C.A. No. 2022-1184-PAF einreichen.

• Die Biofrontera AG wird keinen Antrag auf Erstattung ihrer Verfahrenskosten in dem Verfahren beim Court of Chancery des Bundesstaates Delaware Biofrontera AG v. Biofrontera Inc., et al., C.A. No. 2022-1184-PAF stellen.

• Die Biofrontera AG und die Biofrontera, Inc. werden nach näherer Maßgabe von Ziffer III.3.3 der Vergleichsvereinbarung (entspricht Ziffer III.C.3 des englischsprachigen Originals) gemeinsam eine Drittfirma mit der Suche nach einem zusätzlichen unabhängigen Verwaltungsratskandidaten bei der Biofrontera Inc. beauftragen.

• Die Biofrontera AG verpflichtet sich, einen aus dem Kreis der von der Drittfirma identifizierten unabhängigen Verwaltungsratskandidaten, der vom Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss des Verwaltungsrats der Biofrontera Inc. nach einem in Ziffer III.3.3 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.C.3 des englischsprachigen Originals) näher beschriebenen Verfahren ausgesucht und der Hauptversammlung der Biofrontera Inc. im Jahr 2023 vorgeschlagen wird, mit allen ihr gehörenden Aktien in den Verwaltungsrat der Biofrontera Inc. zu wählen.

• Die Biofrontera AG verpflichtet sich nach näherer Maßgabe von Ziffer III.3.5 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.C.5 des englischsprachigen Originals), das ihr durch Ziffer III.3.2 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.C.2 des englischsprachigen Originals) zugestandene Nicht Unabhängige Verwaltungsratsmitglied zum Rücktritt von seinem Amt zu veranlassen, (i) sofern die Biofrontera AG zu irgendeinem Zeitpunkt (und vorbehaltlich einer dreißigtätigen Heilungsfrist) weniger als 20 % der Biofrontera Inc.-Stammaktien besitzt oder (ii) spätestens zum 31. Dezember 2025.

• Die Biofrontera AG verpflichtet sich, in dem durch Klagerücknahme der Kläger beendeten Anfechtungsverfahren Aktenzeichen 82 O 9/23 vor dem Landgericht Köln keinen Kostenantrag zu stellen.• Solange die Biofrontera AG mindestens 20 % der ausstehenden Biofrontera Inc.-Stammaktien besitzt, dürfen die Biofrontera AG und ihre verbundenen Unternehmen (einschließlich aller leitenden Angestellten, sonstigen Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Biofrontera AG) nach näherer Maßgabe von Ziffer III.6.1 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.F.1 des englischsprachigen Originals) keine Biofrontera Inc.-Aktien erwerben. Diese Verpflichtung gilt nicht für (i) die im Amendment Nr. 1 zum Schedule 13D, das bei der SEC am 19. September 2022 eingereicht wurde, genannten Personen, soweit sie nicht auch leitende Angestellte, andere Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats (einschließlich Herrn Wilhelm Zours) der Biofrontera AG sind, (ii) der Erwerb gemäß Ziffer III.6.4 der Vergleichsvereinbarung (Aufrechterhaltung der Beteiligungsquote der Biofrontera AG an der Biofrontera Inc. zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vergleichsvereinbarung) (Ziffer III.F.4 des englischsprachigen Originals) oder (iii) gemäß Ziffer III.6.6 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.F.6 des englischsprachigen Originals) erfolgt (Wiedererlangung einer Beteiligungsquote von 20 % der ausstehenden Biofrontera Inc.-Stammaktien durch die Biofrontera AG).

• Bis zum 31. Dezember 2025 und solange die Biofrontera AG mindestens 20 % der ausstehenden Biofrontera Inc.-Stammaktien besitzt, sind die Biofrontera AG und alle von ihr beherrschten Unternehmen nach näherer Maßgabe von Ziffer III.6.3 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.F.3 des englischsprachigen Originals) verpflichtet, (a) an jeder vom Verwaltungsrat einberufenen Jahres- oder Sonderversammlung der Aktionäre der Biofrontera Inc. teilzunehmen, (b) für die vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Verwaltungsrat und gegen alle anderen Wahlvorschläge zu stimmen sowie (c) für alle anderen vom Verwaltungsrat vorgelegten Vorschläge oder Geschäfte und gegen alle nicht vom Verwaltungsrat vorgelegten Vorschläge oder Geschäfte zu stimmen (vorausgesetzt jedoch, dass die Biofrontera AG dann nicht verpflichtet ist, für einen vom Verwaltungsrat vorgelegten Vorschlag oder ein Geschäft zu stimmen, wenn (i) das Nicht Unabhängige Verwaltungsratsmitglied der Biofrontera AG gegen den Vorschlag oder das Geschäft gestimmt hat, und (ii) die Biofrontera AG von ihrem Rechtsberater darauf hingewiesen wird, dass eine solche Zustimmung eine Verletzung der Treupflichten der Biofrontera AG nach geltendem Recht darstellen würde), und (d) nicht (i) an der Einholung von Vollmachten oder Zustimmungen in Bezug auf die Biofrontera Inc. mitzuwirken, eine Eigentümergruppe im Sinne der SEC-Regeln 13D und 13G zu bilden, ihr beizutreten oder sich an ihr zu beteiligen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine Gruppe, zu der Wilhelm Zours oder die Deutsche Balaton AG gehören), (ii) eine Person aufzufordern oder zu ermutigen, Vorschläge zur Förderung einer streitigen Entscheidung in Bezug auf die Biofrontera Inc. einzureichen, (iii) eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre der Biofrontera Inc. einzuberufen oder deren Einberufung anzustreben, (iv) den Aktionären auf einer Jahres- oder außerordentlichen Versammlung der Aktionäre der Biofrontera Inc. einen Vorschlag zur Prüfung zu unterbreiten, (v) eine Werbung um Zustimmungen in Bezug auf die Biofrontera Inc., die nicht vom Verwaltungsrat initiiert wurde, zu beginnen oder daran teilzunehmen und keine dritte Partei aufzufordern, eine der vorgenannten Maßnahmen zu unternehmen, (vi) einer Person (außer einem Verwaltungsratsmitglied oder der Geschäftsleitung der Biofrontera Inc. auf eine Weise, die nicht zu einer öffentlichen Verbreitung führt) ein Angebot, ein Tauschangebot, eine Fusion, eine Konsolidierung, einen Erwerb, einen Plan, einen Unternehmenszusammenschluss, eine Rekapitalisierung, eine Umstrukturierung, eine Liquidation, eine Auflösung oder ein außergewöhnliches Geschäft, an dem die Biofrontera Inc. oder eine ihrer Tochtergesellschaften als Bestandteil oder Partei beteiligt werden soll, vorzuschlagen oder durchzuführen oder zu versuchen, diese durchzuführen oder abzuschließen, sei es allein oder in Zusammenarbeit mit anderen.

• Nach näherer Maßgabe von Ziffer III.6.4 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.F.4 des englischsprachigen Originals) verpflichten sich die Biofrontera AG sowie alle von der Biofrontera AG beherrschten Unternehmen unter der Voraussetzung, dass die vom Verwaltungsrat der Biofrontera Inc. beschlossene Änderung des Aktionärsrechteplans im Wesentlichen der als Anlage E der Vergleichsvereinbarung beigefügten Form entspricht, an jeder vom Verwaltungsrat der Biofrontera Inc. einberufenen Jahres- oder Sonderversammlung der Aktionäre teilzunehmen, auf der der geänderte Aktionärsrechtsplan zur Verabschiedung vorgelegt wird, und für die Verabschiedung des geänderten Aktionärsrechteplans zu stimmen und auch sonst keine Maßnahmen zu ergreifen, um die Umsetzung und Aufrechterhaltung des geänderten Aktionärsrechteplans anzufechten.

• Die Biofrontera AG erklärt in einer umfassenden Abgeltungsklausel nach näherer Maßgabe von Ziffer III.8.1 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.H.1 des englischsprachigen Originals) für sich sowie die dort näher bezeichneten Personen, insbesondere ihre Organe, unwiderruflich auf alle Ansprüche, Klagegründe, Verfahren, Verpflichtungen, Gerichtsprozesse, Schulden, Schäden, Ausgaben, Kosten, Vereinbarungen, Versprechen und Streitigkeiten, die sich aus, bezogen auf oder in Verbindung mit (i) den in der Klage Biofrontera AG v. Biofrontera Inc., et al., C.A. No. 2022-1184-PAF geltend gemachten Tatsachen und Umständen oder Ansprüchen, die von der Biofrontera AG in der Klage geltend gemacht wurden oder hätten geltend gemacht werden können, (ii) den Ansprüchen, die von der Biofrontera AG im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Biofrontera AG am 9. Januar 2023 geltend gemacht wurden oder hätten geltend gemacht werden können, oder (iii) den Ansprüchen, die im Zusammenhang mit der Aktionärsversammlung der Biofrontera Inc. am 12. Dezember 2022 geltend gemacht wurden oder hätten geltend gemacht werden können, unabhängig davon, ob sie auf Bundes-, Landes-, Kommunal-, oder Gewohnheitsrecht oder eines Gesetzes der Vereinigten Staaten, Deutschland oder eines anderen Landes, eines Bundesstaates, eines Landkreises, einer Stadt, einer Gemeinde oder einer Gerichtsbarkeit beruhen, ob unbedingt oder bedingt, entstanden oder nicht entstanden, fällig oder nicht fällig sind und gleichgültig, ob persönlicher, direkter oder abgeleiteter Natur (einschließlich jeglicher Ansprüche wegen Verletzung einer Treuepflicht), die die Verzichtenden der Biofrontera AG jemals hatten, jetzt haben, zu haben behaupten oder in Zukunft zu haben beanspruchen, einschließlich bekannter und unbekannter Ansprüche, gegenüber der Biofrontera Inc. und den weiteren in Ziffer III.8.1 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.H.1 des englischsprachigen Originals) genannten Personen zu verzichten und diese insoweit freizustellen.

Die Vergleichsvereinbarung hat den folgenden Wortlaut (unverbindliche Übersetzung aus dem Englischen):

“VERGLEICHSVEREINBARUNG

I. PARTEIEN

Diese Vergleichsvereinbarung (die „Vereinbarung“) mit Datum vom 11. April 2023 (das „Datum des Inkrafttretens“) wird zwischen

Biofrontera Inc. („BFRI“),

Hermann Lübbert, John J. Borer, Loretta M. Wedge, Beth J. Hoffman, Kevin D. Weber (zusammen die „BFRI-Parteien“) und

Biofrontera AG (zusammen mit den „BFRI-Parteien“, die „Parteien“ einzeln jeweils eine „Partei“)

geschlossen. Vorbehaltlich der Regelung unter Ziffer III.1. und soweit nicht anders geregelt, werden die Regelungen dieser Vereinbarung mit dem Datum des Inkrafttretens wirksam.      (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. April 2023

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 30. März 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Das Gericht hatte die Sache am 14. August 2019 verhandelt und dabei den sachverständigen Prüfer WP/StB Dr. Andreas Diesch (Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) angehört. Weiterer Ermittlungen bedurfte es nach Ansicht des Gerichts nicht (Beschluss, S. 28). Die vorgelegten Planungen und der Kapitalisierungszinssatz seien nicht zu beanstanden. Diversen Sachverhaltsaufklärungsanträgen (u.a. Bitte um Vorlage von Plan-GuV´s und Planbilanzen für die Detailplanungsphase, um u.a. das angebliche Vorziehen von für 2018 erwarteten Aufträgen in das Jahr 2017 nachvollziehen zu können) hat das Gericht nicht entsprochen.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Über diese entscheidet das OLG Dresden.

LG Leipzig, Beschluss vom 30. März 2023, Az. 02 HK O 2575/17

Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Geschäfte mit nahestehenden Personen

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat heute eine Änderungsvereinbarung zum bestehenden Darlehensvertrag über die Gewährung eines Darlehens in Höhe von EUR 265 Millionen mit der Adler Group S.A. („Adler Group“) unterzeichnet. Durch die Änderungsvereinbarung wird die Laufzeit des Darlehens bis zum 30. April 2023 verlängert. Im Übrigen bleibt der Darlehensvertrag unverändert.

Die Adler Group hält an der Gesellschaft 96,90 % der Anteile und ist damit ein der Gesellschaft nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG. Die Verlängerung der Laufzeit erfolgte mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 111b Abs. 1 AktG.

Die Gewährung des Darlehens an die Adler Group hält auch unter Berücksichtigung der Änderungsvereinbarung weiterhin einem Fremdvergleich stand.

Berlin, den 14. April 2023

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Übernahmeangebot für Aktien der GK Software SE: Bislang 43,89 % angedient - Annahmefrist läuft bis 20. April 2023

Fujitsu ND Solutions AG
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

 

Die Fujitsu ND Solutions AG, München, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 23. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der GK Software SE, Schöneck (Vogtland), Deutschland („GK“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien an der GK (ISIN DE0007571424) (die „GK-Aktien“), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 190,00 je GK-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 20. April 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

 

Die Bieterin gibt hiermit gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG bekannt:

 

1. Bis zum 13. April 2023, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 997.742 GK-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 43,89 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der GK.

 

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag keine GK-Aktien.

 

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen GK-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf GK. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus GK-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

 

Die Bieterin hat den Vollzug des Übernahmeangebotes unter anderem unter die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 55 % des im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Grundkapitals von GK gestellt (siehe Ziffer 12.1.3 der Angebotsunterlage). Für die Zwecke dieser Bedingung beträgt die Annahmequote zum Meldestichtag 43,89 %.

 

München, den 14. April 2023

 

Fujitsu ND Solutions AG

 

Wichtige Information:

 

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken (...).

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. April 2023

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon vor längerer Zeit angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG) : Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG zum Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE am 24. Mai 2023

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG am 24. Mai 2023 in München soll der Beschluss über die Zustimmung zu dem kürzlich angekündigten Beherrschungsvertrag zwischen der HolidayCheck Group AG als beherrschtem und der Hauptaktionärin Burda Digital SE als herrschendem Unternehmen gefasst werden. Die Burda Digital SE verpflichtet sich in diesem Vertrag, den außenstehenden Aktionären der HolidayCheck Group AG eine Ausgleichszahlung (umgangssprachlich aus "Garantiedividende") in Höhe von EUR 0,21 brutto für jedes volle Geschäftsjahr oder eine Barabfindung in Höhe von EUR3,21 je HolidayCheck-Aktie zu zahlen.

Die Hauptversammlungseinladung sieht einen entsprechenden Zustimmungsbeschluss unter TOP 7 vor:

"Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Burda Digital SE

Die Gesellschaft als beherrschtes Unternehmen beabsichtigt mit der Burda Digital SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 240850, als herrschendem Unternehmen einen Beherrschungsvertrag abzuschließen.

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Burda Digital SE. Die Hauptversammlung der Burda Digital SE wird dem Beherrschungsvertrag voraussichtlich am 24. Mai 2023 zustimmen.

Der am 5. April 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungsvertrags hat den folgenden Wortlaut: „(...)

4. Ausgleich

4.1 Burda Digital garantiert den außenstehenden Aktionären der HolidayCheck für die Dauer dieses Vertrags die Zahlung eines bestimmten jährlichen Gewinnanteils je Stückaktie der HolidayCheck gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich („Garantiedividende“), erstmals für das Geschäftsjahr der HolidayCheck, in dem dieser Vertrag gemäß Ziffer 6.2 dieses Vertrags wirksam wird. Soweit die für ein Geschäftsjahr der HolidayCheck gezahlte Dividende (einschließlich etwaiger Abschlagszahlungen) je Stückaktie der HolidayCheck hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird Burda Digital jedem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie der HolidayCheck ausgleichen.

4.2 Die Garantiedividende beträgt für jede Stückaktie der HolidayCheck mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jede einzelne eine „HolidayCheck-Aktie“ und zusammen „HolidayCheck-Aktien“) brutto EUR 0,21 für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von HolidayCheck bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages entfällt keine positive steuerliche Bemessungsgrundlage auf Deutschland, so dass der Nettoausgleichsbetrag dem Bruttoausgleichsbetrag entspricht und sich damit eine Garantiedividende in Höhe von EUR 0,21 je HolidayCheck-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck ergibt. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) vom Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

4.3 Ausgleichsleistungen werden am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der HolidayCheck für das abgelaufene Geschäftsjahr der HolidayCheck, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der HolidayCheck fällig.

4.4 Endet dieser Vertrag während eines laufenden Geschäftsjahres der HolidayCheck oder bildet die HolidayCheck während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß Ziffer 3 dieses Vertrages gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig.

4.5 Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der HolidayCheck aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je HolidayCheck-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der HolidayCheck durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neu ausgegebenen Aktien nach dieser Ziffer 4 korrespondiert mit dem von HolidayCheck bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Zeitpunkt der Gewinnanteilsberechtigung.

4.6 Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz („SpruchG“) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits nach Maßgabe von Ziffer 5 dieses Vertrags abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits aufgrund der Garantiedividende erhaltenen Leistungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits nach Maßgabe von Ziffer 5 dieses Vertrags abgefunden wurden, gleichgestellt, wenn sich Burda Digital gegenüber einem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Garantiedividende verpflichtet.

5. Abfindung

5.1 Burda Digital verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HolidayCheck dessen HolidayCheck-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 3,21 je HolidayCheck-Aktie zu erwerben.

5.2 Die Verpflichtung der Burda Digital zum Erwerb der HolidayCheck-Aktien nach Ziffer 5.1. dieses Vertrags ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

5.3 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist das Grundkapital der HolidayCheck aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je HolidayCheck Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der HolidayCheck bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären der HolidayCheck bezogenen Aktien aus dieser Kapitalerhöhung.

5.4 Die Übertragung der HolidayCheck-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck kostenfrei, soweit sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

5.5 Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, gleichgestellt, wenn sich Burda Digital gegenüber einem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet. (…)"

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

fashionette AG: fashionette erweitert Geschäftsmodell um Plattform-Strategie im Bereich Luxusmode

Corporate News

Düsseldorf, 13. April 2023. Die fashionette AG (ISIN DE000A2QEFA1) („Gesellschaft“) plant, im dritten Quartal 2023 ihre Geschäftsaktivitäten zu erweitern und als europäische Plattform im Bereich Luxusmode ein eigenes Geschäftsmodell zu etablieren.

Ziel ist es, den Bereich Luxusmode sowie Luxuslederwaren zu stärken und zur signifikanten Angebotsausweitung europaweit Händler sowie Hersteller an die Plattform anzubinden. Die Vorbereitungen zur Umsetzung der Plattformstrategie sowie der notwendigen Softwarestruktur wurden durch den Vorstand veranlasst. fashionette strebt an, im Jahr 2023 eine dreistellige Anzahl europäischer Luxuswarenanbieter auf der Plattform zu bündeln und die technische Anbindung umgesetzt zu haben. Die technische Anbindung erfolgt dabei sowohl über die ERP-Systeme der Partner als auch über ein eigenes ERP-System, das den Partnern zur Verfügung gestellt wird.

Dr. Dominik Benner, CEO der fashionette AG, betont die strategische Bedeutung: „Bei fashionette nehmen wir nun eine klare Positionierung im Luxusbereich vor. Zudem haben wir unrentable Geschäftsbereiche Anfang des Jahres geschlossen. Die nun beschlossene Plattformstrategie ist ein Meilenstein für fashionette. Zum einen werden wir damit den Bereich Luxusmode besetzen. Dieser hat das größte Wachstumspotenzial. Gleichzeitig gibt es nur wenige Wettbewerber. Zum anderen können wir mit der Plattformstrategie skalierbar in mehreren EU-Ländern wachsen, was bisher nicht möglich war.“

In der Geschäftsplanung 2023 werden entsprechend anteilige Umsatz- und Ergebnisbeiträge durch die Plattformstrategie berücksichtigt und ausgewiesen.

Über die fashionette AG: 

Die fashionette AG ist eine führende europäische, datengesteuerte E-Commerce Gruppe für Premium- und Luxus-Modeaccessoires. Auf den Online-Plattformen fashionette.com und brandfield.com bietet die fashionette-Gruppe nicht nur Inspiration, sondern auch ein ausgewähltes Sortiment an Premium- und Luxus-Modeaccessoires, wie Handtaschen, Schuhe, Kleinlederwaren, Sonnenbrillen, Uhren und Schmuck von mehr als 300 Marken, einschließlich Eigenmarken. Basierend auf mehr als zehn Jahren Erfahrung im Bereich Modeaccessoires hat die fashionette AG eine innovative proprietäre IT- und Datenplattform entwickelt, die mithilfe modernster Technologien und künstlicher Intelligenz Kund*innen in ganz Europa den personalisierten Online-Einkauf von Premium- und Luxus-Modeaccessoires ermöglicht. Weitere Informationen zur fashionette AG finden Sie unter corporate.fashionette.com oder auf den Online-Plattformen www.fashionette.com und www.brandfield.com.

publity AG: Aufnahme des Luxemburger Investors als neuen Großaktionär der PREOS AG und Erwerb eines Immobilienportfolios in Luxemburg durch die GORE AG werden nicht umgesetzt

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 13. April 2023 – Auf einer gemeinsamen Sitzung des Vorstands der publity AG (Scale, ISIN DE0006972508, „publity“) mit den Vorständen der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS“) und der GORE German Office Real Estate AG („GORE“) am heutigen Tag haben die Vorstände der PREOS und der GORE entschieden, die von den außerordentlichen Hauptversammlungen der PREOS und der GORE am 9. bzw. 8. Juni 2022 mit Verlängerungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlungen vom 8. bzw. 7. Dezember 2022 beschlossenen Sachkapitalerhöhungen nicht weiterzuverfolgen. Damit wird die ursprünglich geplante Aufnahme eines Luxemburger Investors als neuer Großaktionär von PREOS und der damit verbundene Erwerb eines Immobilienportfolios in Luxemburg durch GORE nicht umgesetzt.

Die Entscheidung wurde getroffen, da der Luxemburger Investor aufgrund der von Aktionären der PREOS und der GORE gegen die Durchführung der Sachkapitalerhöhungen geführten Rechtsstreitigkeiten keine verbindliche Zusage zum Vollzug der Transaktion abgegeben hat. Aktuell sind weiterhin Anfechtungsklagen gegen die Beschlussfassungen der PREOS- und GORE-Hauptversammlungen von Juni und Dezember 2022 anhängig und nach fruchtlos verlaufenen Gesprächen mit den Anfechtungsklägern geht der Vorstand nicht davon aus, dass diese Verfahren bis zum Ablauf der verlängerten Fristen für die Eintragung der Durchführung der jeweiligen Sachkapitalerhöhung am 7. bzw. 8. Juni 2023 beendet sein werden.

Durch die Entscheidung können die Konzerngesellschaften PREOS und GORE nun aktiv alternative Wachstums- und Entwicklungsperspektiven forcieren.

GORE German Office Real Estate AG wird die am 8. Juni 2022 beschlossene Kapitalerhöhung nicht umsetzen

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 13. April 2023 – Der Vorstand der GORE German Office Real Estate AG („GORE“, ISIN DE000A0Z26C8) hat heute entschieden, die von der außerordentlichen GORE-Hauptversammlung am 8. Juni 2022 mit Verlängerungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Dezember 2022 beschlossene Sachkapitalerhöhung nicht weiterzuverfolgen. Die Entscheidung wurde getroffen, da der potenzielle Luxemburger Investor der GORE aufgrund der von Aktionären der PREOS und der GORE gegen die Durchführung der Sachkapitalerhöhungen geführten Rechtsstreitigkeiten keine verbindliche Zusage zum Vollzug der Transaktion abgegeben hat, deren integraler Bestandteil die Sachkapitalerhöhung der GORE gewesen wäre. Die komplexe Transaktionsstruktur hätte zudem u.a. eine Sachkapitalerhöhung bei dem GORE-Mehrheitsaktionär PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS“) beinhaltet. Die Entscheidung, die GORE-Sachkapitalerhöhung nicht umzusetzen, wurde auf einer gemeinsamen Sitzung mit dem Vorstand der PREOS beschlossen, auf der dieser ebenfalls seine Pläne zur Umsetzung der von der außerordentlichen PREOS-Hauptversammlung am 9. Juni 2022 mit Verlängerungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Dezember 2022 beschlossenen Sachkapitalerhöhung aufgegeben hat. Der Vorstand der publity AG war als Konzernmuttergesellschaft in die jeweiligen Entscheidungen eingebunden.

Aktuell sind weiterhin Anfechtungsklagen gegen die Beschlussfassungen der PREOS- und GORE-Hauptversammlungen von Juni und Dezember 2022 anhängig und nach fruchtlos verlaufenen Gesprächen mit den Anfechtungsklägern geht der Vorstand nicht davon aus, dass diese Verfahren bis zum Ablauf der verlängerten Fristen für die Eintragung der Durchführung der jeweiligen Sachkapitalerhöhung am 7. bzw. 8. Juni 2023 beendet sein werden.

Mit der Entscheidung des Vorstands ist GORE zudem in der Lage, sich aktuell bietende geschäftliche Perspektiven aktiv und ohne Verzögerungen weiterzuverfolgen.

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG wird am 9.06.2022 beschlossene Kapitalerhöhung nicht umsetzen – geplanter Einstieg des Luxemburger Investors als neuer Großaktionär wird nicht erfolgen

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 13. April 2023 – Der Vorstand der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS“, ISIN DE000A2LQ850) hat heute entschieden, die von der außerordentlichen PREOS-Hauptversammlung am 9. Juni 2022 mit Verlängerungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Dezember 2022 beschlossene Sachkapitalerhöhung nicht umzusetzen. Damit wird die geplante Beteiligung eines potenziellen Luxemburger Investors an der PREOS nicht umgesetzt. Die Entscheidung wurde getroffen, da der potenzielle Luxemburger Investor der PREOS aufgrund der von Aktionären der PREOS und der GORE gegen die Durchführung der Sachkapitalerhöhungen geführten Rechtsstreitigkeiten keine verbindliche Zusage zum Vollzug der Transaktion abgegeben hat, deren integraler Bestandteil die Sachkapitalerhöhung der PREOS gewesen wäre. Die komplexe Transaktionsstruktur hätte zudem u.a. eine Sachkapitalerhöhung bei der PREOS-Tochtergesellschaft GORE German Office Real Estate AG („GORE“) beinhaltet. Die Entscheidung, die PREOS-Sachkapitalerhöhung nicht umzusetzen, wurde auf einer gemeinsamen Sitzung mit dem Vorstand der GORE beschlossen, auf der dieser ebenfalls seine Pläne zur Umsetzung der von der außerordentlichen GORE-Hauptversammlung am 8. Juni 2022 mit Verlängerungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Dezember 2022 beschlossenen Sachkapitalerhöhung aufgegeben hat. Der Vorstand der publity AG war als Konzernmuttergesellschaft in die jeweiligen Entscheidungen eingebunden.

Aktuell sind weiterhin Anfechtungsklagen gegen die Beschlussfassungen der PREOS- und GORE-Hauptversammlungen von Juni und Dezember 2022 anhängig und nach fruchtlos verlaufenen Gesprächen mit den Anfechtungsklägern geht der Vorstand nicht davon aus, dass diese Verfahren bis zum Ablauf der verlängerten Fristen für die Eintragung der Durchführung der jeweiligen Sachkapitalerhöhung am 7. bzw. 8. Juni 2023 beendet sein werden.

Mit der Entscheidung des Vorstands ist es PREOS nun möglich, weitere Perspektiven der Unternehmensentwicklung aktiv zu forcieren.

Epigenomics AG: Rücktritt des Vorstandsvorsitzenden Greg Hamilton

Berlin (Deutschland), 12. April 2023 – Der Vorstandsvorsitzende der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; das „Unternehmen“), Greg Hamilton, und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben sich über sein Ausscheiden aus dem Unternehmen und dem Vorstand mit Wirkung zum 30. Juni 2023 geeinigt. In der Zeit bis zum Rücktrittsdatum wird Greg Hamilton weiterhin die Restrukturierungsmaßnahmen des Unternehmens in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat steuern. Das Unternehmen ist bestrebt, den Wert seiner Technologie durch Partnerschaften, Lizenzvergaben und/oder den Verkauf von Vermögenswerten zu maximieren.

Dr. Helge Lubenow, Aufsichtsratsvorsitzende der Epigenomics AG, dankt Greg Hamilton im Namen des gesamten Aufsichtsrats: „Greg Hamilton hat in den letzten Jahren bei der Entwicklung, der klinischen Erprobung, der FDA-Zulassung sowie der Vermarktung von unserem „Next-Gen“ Darmkrebs-Früherkennungstests eine Führungsrolle übernommen und den Prozess mit seiner Erfahrung und seinem strategischen Weitblick vorangetrieben.“

Greg Hamilton ist seit Juli 2016 Vorstandsvorsitzender der Epigenomics AG und war in seiner Funktion maßgeblich an der Zusammenarbeit mit den Centers for Medicare and Medicaid Services (CMS) – der staatlichen US-amerikanischen Krankenversicherung – beteiligt, um klare Erstattungsvoraussetzungen für zukünftige blutbasierte Darmkrebs-Tests zu schaffen. In den vergangenen Monaten ist es der Gesellschaft im gegenwärtigen Marktumfeld allerdings nicht gelungen, zusätzliches Kapital aufzubringen, um die Finanzierung der FDA-Zulassungsstudie des „Next-Gen“-Tests sicherzustellen. Als Reaktion darauf wurde am 15. Februar 2023 die Restrukturierung der Gesellschaft eingeleitet, um Kosten zu minimieren. Vor diesem Hintergrund erfolgt nun auch der Rücktritt von Greg Hamilton.

Darüber hinaus werden Gespräche mit den übrigen Vorstandsmitgliedern über die künftige Zusammensetzung des Gremiums im Hinblick auf die Restrukturierung des Unternehmens aufgenommen.

Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG: LG München I verhandelt am 31. August und 1. September 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit der Schaltbau Holding AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 31. August 2023, mit Fortsetzung am 1. September angesetzt. Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer und Klaus Jürgens von der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 40468 Düsseldorf, geladen werden.

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Leoni AG: Aufstellung des Jahresabschlusses 2022 ergibt hohen Wertberichtigungsbedarf; Leoni AG zeigt Verlust gemäß § 92 Aktiengesetz an

Nürnberg, 12. April 2023 – Die Leoni AG, Nürnberg (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888) teilt mit, dass die laufende Aufstellung des Jahresabschlusses 2022 ergeben hat, dass für das Geschäftsjahr 2022 aufgrund von erheblichen Wertberichtigungen in jedem Fall ein Verlust eingetreten ist, der das Grundkapital aufzehrt. Das Unternehmen geht mittlerweile von Wertberichtigungen im hohen dreistelligen Millionen-Euro-Bereich aus. Die genauen Beträge stehen noch nicht fest.

Der Vorstand der Leoni AG wird daher, wie bereits mit Mitteilung vom 29. März 2023 angekündigt, gemäß seiner Verpflichtung nach § 92 Aktiengesetz kurzfristig eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die voraussichtlich am 2. Juni 2023 stattfinden soll, und dieser den Verlust des Grundkapitals anzeigen. Dies hat der Vorstand heute beschlossen.

Der Vorstand geht davon aus, dass der entstehende Verlust in jedem Fall durch die Umsetzung des am 3. April 2023 mit wesentlichen Finanzierungsgebern vereinbarten Sanierungskonzepts kompensiert wird.

Adler Group S.A. begrüßt Genehmigung des Restrukturierungsplans nach englischem Recht

PRESSEMITTEILUNG

Luxemburg, 12. April 2023 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) begrüßt die Genehmigung des High Court of Justice of England and Wales für den Restrukturierungsplan gemäß Part 26A des Companies Act 2006 der AGPS BondCo PLC, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Adler Group.

Mit der Genehmigung sind wesentliche Voraussetzungen für die Umsetzung der Änderung der Anleihebedingungen der AGPS BondCo PLC und der Gewährung der Fremdfinanzierung durch einen Teil der Anleihegläubiger erfüllt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende der Adler Group, Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, sagt: „Mit dem positiven Gerichtsentscheid des High Court in London können wir unseren Restrukturierungsplan nun endlich umsetzen. Jetzt müssen wir für Adler noch einen Abschlussprüfer finden, damit wir auch geprüfte Jahresabschlüsse vorlegen können.“

Die Auszahlung der Fremdfinanzierung steht noch unter dem Vorbehalt der Erfüllung von weiteren Vollzugsvoraussetzungen.

ADLER Real Estate AG: High Court of Justice of England and Wales genehmigt Restrukturierungsplan

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014) 

Berlin, 12. April 2023 - Heute hat der High Court of Justice of England and Wales den Restrukturierungsplan gemäß Part 26A des Companies Act 2006 der AGPS BondCo PLC, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Adler Group S.A., Muttergesellschaft der ADLER Real Estate AG, genehmigt. 

Mit der Genehmigung sind wesentliche Voraussetzungen für die Umsetzung der Änderung der Anleihebedingungen der AGPS BondCo PLC und der Gewährung der Fremdfinanzierung durch einen Teil der Anleihegläubiger an die Adler-Gruppe erfüllt. 

Die Auszahlung der Fremdfinanzierung steht noch unter dem Vorbehalt der Erfüllung von weiteren Vollzugsvoraussetzungen.

Nordex SE gibt Wandelschuldverschreibungen heraus

Nordex SE
Rostock

ISIN: DE000A0D6554
Wertpapierkennnummer: A0D655

Bekanntmachung gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG und
Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

Der Vorstand der Nordex SE („Gesellschaft“) hat am 4. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von EUR 333.000.000,00 mit einem Zinskupon von 4,25 % p.a. und einer regulären Laufzeit bis zum 14. April 2030 beschlossen.

 

Der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen liegt das auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Bedingte Kapital I zugrunde. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft, die Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen, wurde ausgeschlossen.

 

Die Wandelschuldverschreibungen wurden am 4. April 2023 gezeichnet und werden voraussichtlich am 14. April 2023 ausgegeben. Die Wandelschuldverschreibungen können, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises gemäß den Anleihebedingungen, zu einem Wandlungspreis von EUR 15,73 je Aktie gewandelt werden.

 

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zur Ausgabe wurde beim Handelsregister des Amtsgerichts Rostock (HRB 11500) hinterlegt. 

 

Hamburg, im April 2023

 

Nordex SE

Der Vorstand 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. April 2023

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG: Entscheidungsverkündungstermin am 29. November 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hat das Landgericht München I nach einer pandemiebedingten Verschiebung die Sache am 30. und 31. März 2023 verhandelt und dabei die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl von der Abfindungsprüferin Ebner Stolz umfassend zu der Unternehmensbewertung angehört. Inzwischen liegt das 69-seitige Protokoll dieses Termins vor. Die Abfindungsprüfer wurden gebeten, die zugesagte ergänzende Stellungnahme bis zum 9. Mai 2023 bei Gericht einzureichen.

Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde bestimmt auf Mittwoch, den 29. November 2023.

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG
235 Antragsteller
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, Frankfurt am Main
(RA Dr. York Schnorbus) 

Spruchverfahren zur Fusion der IDS Scheer AG abgeschlossen: Saarländisches Oberlandesgericht weist Beschwerden zurück - Es bleibt bei der erstinstanzlich ausgeurteilten Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS-Scheer-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken vor zehn Jahren eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS-Scheer-Aktie festgesetzt, wobei es auf die Relation der Börsenkurswerte abstellte (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. 

 

Das OLG Saarland hat die gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde und die von einem Antragsteller eingelegte Anschlussbeschwerde zurückgewiesen. Es bleibt damit bei der Zuzahlung. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Kosten der Antragsteller, die zulässige Anträge gestellt hatten, zu tragen.

Das OLG stellt, wie kürzlich bereits angekündigt, ebenfalls auf die Börsenkursrelation ab. Die beiden Gutachten des Sachverständigen Prof. Dr. Raab rechtfertigten keine andere Beurteilung.

OLG Saarland, Beschluss vom 3. April 2023, Az. 1 W 31/13
LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11

Vogel u.a. ./. Software AG

79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

"German Takeover Report 2023" veröffentlicht

Der German Takeover Report 2023 von ValueTrust und finexpert ist nunmehr in der neunten Auflage dieser Auswertung veröffentlicht worden. 

Er kann kostenlos heruntergeladen werden:  Link

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Vantage Towers AG zu EUR 32,-: Angebotsunterlage veröffentlicht - Squeeze-out angestrebt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Übernahmevehikel Oak Holdings GmbH, Düsseldorf, hat den Aktionären der Vantage Towers AG entsprechend der im März getroffenen Delisting-Vereinbarung ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) gegen Zahlung von EUR 32,- je Aktie der Vantage Towers AG (entsprechend dem früheren freiwilligen Übernahmeangebot) unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 5. April 2023 bis zum 3. Mai 2023.

Zu der am 5. April 2023 veröffentlichte Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/Vantage_Towers_D.html

bzw. hier: https://angebot.wpueg.de/download/companies/ma1092/1092_02offer/A50822458_Project_Oak_Angebotsunterlage_DE.pdf

Bei der Oak Holdings GmbH handelt es sich deren Eigendarstellung um eine "Co-Control Partnerschaft" von Vodafone, Global Infrastructure Partners (GIP) und dem Private-Equity-Investor KKR, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/03/vantage-towers-ag-co-control.html

Parallel zu dem Delisting-Erwerbsangebot wird die Übernahme mit einem Organvertrag abgesichert. So soll auf der ao. Hauptversammlung der Vantage Towers AG am 5. Mai 2023 unter TOP 2 die "Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG" erfolgen. Das Abfindungsangebot gemäß § 305 AktG im Rahmen des BuG beträgt allerdings lediglich EUR 27,85 je Aktie. Für die dann noch außenstehenden Aktionäre ist eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 1,60 (brutto) bzw. bei derzeitiger Besteuerung von EUR 1,49 netto je Vantage-Towers-Aktie vorgesehen.

Diese weitere Strukturmaßnahme ist aus meiner Sicht als Reaktion auf den Einstieg des aktivistischen Aktionärs Singer im Rahmen einer "psychologischen Kriegsführung" zu sehen. Singer/Elliott hält nach einer kürzlich veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung direkt 4,39 %, weitere 3,08 % über Instumente, zusammen damit 7,47 %. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die von Elliott gehaltenen "Instumente" laut Stimmrechtsmitteilung bis Oktober bzw. November 2026 laufen, aber nur einen Barausgleich vorsehen ("Cash Settled Equity Swap"), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/03/biterin-halt-nunmehr-8926-vantage.html Erst mit 10 % könnte er den (unten dargestellten) verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out sicher verhindern und seinen "nuissance value" (wie bei Kabel Deutschland) erhöhen. 

Wesentliches Ziel der Bieter ist ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) der Vantage Towers AG. In der Angebotsunterlage werden sowohl ein aktienrechtliche Squeeze-out (Schwelle 95 %) wie auch ein umwandlungs- bzw. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Schwelle 90 %) als Optionen erwähnt (S.36):

"9.6.2 Squeeze-out

Sofern die Bieterin und die Kontrollierenden Parteien zu einem beliebigen Zeitpunkt unmittelbar oder mittelbar eine ausreichende Anzahl an Vantage Towers halten, um eine Übertragung der Vantage Towers-Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen (Squeeze-out), beabsichtigt die Bieterin, die für einen solchen Squeeze-out der außenstehenden Vantage Towers-Aktionäre erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. Die Absicht der Bieterin, einen Squeeze-out durchzuführen, wurde bereits in der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG der Bieterin vom 9. November 2022 und der korrespondierenden Ad-hoc Mitteilung der Vantage Towers vom selben Tag veröffentlicht. Im Einzelnen:

(i) Gehören der Bieterin zu einem beliebigen Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals von Vantage Towers, beabsichtigt die Bieterin, einen Ausschluss der außenstehenden Vantage Towers-Aktionäre gegen eine angemessene Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG durchzuführen (aktienrechtlicher Squeeze-out). Für die Bestimmung der Höhe der Barabfindung wären die Verhältnisse zum Zeitpunkt der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung von Vantage Towers maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte der Angebotsgegenleistung entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.

(ii) Wenn die Bieterin mindestens 90 % des Grundkapitals der Vantage Towers hält, beabsichtigt die Bieterin, sofern dies wirtschaftlich sinnvoll sein sollte, die Durchführung eines Ausschlusses der außenstehenden Vantage TowersAktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG zu prüfen (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)."

GK Software SE: GK Software SE veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG

Corporate News

- Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot empfiehlt den Aktionären der GK Software SE die Annahme des Angebots

- Angebot ist im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder, und Angebotsgegenleistung von 190 Euro je GK Software Aktie ist fair und angemessen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK Software SE („GK Software“ und die „Gesellschaft“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG (die „Bieterin“) an alle Aktionäre der GK Software SE (das „Angebot“) gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) veröffentlicht (die „Stellungnahme“). In der Stellungnahme ist festgehalten, dass Vorstand und Aufsichtsrat jeweils unabhängig voneinander die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage und die Bedingungen des Angebots umfassend geprüft und bewertet haben. Dabei sind sie zu der Einschätzung gelangt, dass das Angebot im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder ist. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind darüber hinaus der Auffassung, dass die Angebotsgegenleistung von 190,00 Euro je GK Software Aktie fair und angemessen ist. Vor diesem Hintergrund unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot und empfehlen den Aktionären von GK Software, es anzunehmen.

Für die Bewertung haben Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere die Prämie auf die historischen Aktienkurse der Gesellschaft betrachtet und diese auch mit den Kurszielen von Finanzanalysten verglichen. Für die Prüfung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat auch eine Stellungnahme aus finanzieller Sicht von Arma Partners als Finanzberater der Gesellschaft herangezogen. Der Angebotspreis von 190,00 EUR je Aktie enthält einen Aufschlag auf den Börsenschlusskurs der GK Software Aktie vom 28. Februar 2023, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 WpÜG, von EUR 45,00 bzw. 31,03 %. Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs im Drei-Monats-Zeitraum vor und einschließlich dem 28. Februar 2023, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, betrug EUR 141,10 je GK Software Aktie. Bezogen auf diesen durchschnittlichen Aktienkurs enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 48,90 bzw. 34,66 %. Das durchschnittliche, zeitlich entfernte Kursziel der Analysten liegt hinreichend nahe am Angebotspreis, und zudem ist zu berücksichtigen, dass diese Analysen auf Annahmen beruhen, die von den am 3. April 2023 veröffentlichten vorläufigen Finanzkennzahlen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 leicht positiv abweichen.

Ausweislich der Angebotsunterlage unterstützen die Bieterin und Fujitsu Limited die derzeitige Wachstumsstrategie der Gesellschaft voll und ganz. Die beabsichtigten Maßnahmen und Ziele wurden bereits in weiten Teilen in einer Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) vereinbart, in welcher die Fujitsu Limited, die alleinige Aktionärin der Bieterin, und die Bieterin einerseits sowie GK Software andererseits die zukünftige Zusammenarbeit näher geregelt haben.

Die Aktionäre von GK Software können das Angebot der Bieterin seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. März 2023 annehmen. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 20. April 2023 um 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 26. April 2023 und endet am 9. Mai 2023 um 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Der Erfolg des Angebots setzt das Eintreten üblicher Vollzugsbedingen und dabei etwa das Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent voraus. Zum Zeitpunkt der Abgabe der gemeinsamen begründeten Stellungnahme waren die Vollzugsbedingungen hinsichtlich der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe der Transaktion in Deutschland sowie der fusionskontrollrechtlichen Freigabe der Transaktion in Deutschland bereits erfüllt.

Die Bieterin hat sich bereits rund 40,65 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital im Rahmen von unwiderruflichen Andienungsvereinbarungen mit den beiden Gründern und Hauptaktionären der Gesellschaft gesichert. Die näheren Bedingungen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden.

Diese Stellungnahme wird bei der GK Software SE, Investor Relations, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, Telefon: +49 800 0005697, Fax: +49 37464 8415, Anfragen per E-Mail an: ir@gk-software.com, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://investor.gk-software.com/de/uebernahmeangebot in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung einsehbar.

Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB agiert als Rechtsberater von GK Software.

Über GK Software

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller (stellvertretender Vorstand) gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 15 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen. 

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu

• HolidayCheck Group AG: Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

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