- Fujitsu kündigt
Angebot zum Erwerb sämtlicher ausstehenden Aktien der GK Software zum Preis von
EUR 190,00 je GK-Aktie an
- Angebot beinhaltet
eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und von
34,7 % auf den volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei
Monate vor der Ankündigung
- Vorstand und
Aufsichtsrat der GK Software begrüßen und unterstützen das angekündigte
Angebot; Business Combination Agreement zwischen GK Software und Fujitsu
konkretisiert Angebotsprozess und enthält Vereinbarungen zur zukünftigen
Zusammenarbeit bei Erfolg des Angebots
- Beide Gründer von
GK Software, die gemeinsam 40,65 Prozent der Anteile halten, haben
unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit Fujitsu abgeschlossen
- CEO Rainer Gläß
wird im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus dem Unternehmen als
Vorstandsmitglied ausscheiden, aber als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats dem
Unternehmen weiterhin beratend zur Seite stehen
Fujitsu, einer der weltweit größten IT-Konzerne, hat heute die
Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der GK Software SE („GK”
oder „Gesellschaft”) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum
Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der GK zu einem Preis von
EUR 190,00 je GK-Aktie zu unterbreiten. Dieser Angebotspreis beinhaltet
eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023
und eine Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA
Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung. Abgegeben
werden soll das Angebot durch die Fujitsu ND Solutions AG („Bieterin“),
eine 100%ige Tochtergesellschaft der Fujitsu Ltd.
Als Grundlage für das beabsichtigte Übernahmeangebot haben GK und
Fujitsu eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination
Agreement”) abgeschlossen, die den Angebotsprozess konkretisiert und
Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des
Übernahmeangebots enthält. Hierzu gehören unter anderem Vereinbarungen
in Bezug auf die Unterstützung der Unternehmens- und Wachstumsstrategie
und die Wahrung der Eigenständigkeit von GK (u.a. Ausschluss eines
Beherrschungsvertrags für mindestens zwei Jahre), die zukünftige
Ausgestaltung der Corporate Governance (u.a. Benennung eines
unabhängigen Aufsichtsratsmitglieds) sowie den Fortbestand des Standorts
Schöneck als Sitz der Gesellschaft. Nach Vollzug der geplanten
Übernahme ist ferner die Einrichtung eines gemeinsamen
Koordinierungsausschusses („Coordination Committee“) vorgesehen, der die
bestmögliche Umsetzung der verfolgten Transaktionsziele sicherstellen
soll.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, die beide dem Abschluss des
Business Combination Agreements zugestimmt haben, begrüßen und
unterstützen das angekündigte Angebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen
Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen
Verpflichtungen beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von GK, in ihrer
gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) zu
veröffentlichenden begründeten Stellungnahme den Aktionären des
Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.
Fujitsu hat nun innerhalb von vier Wochen die Angebotsunterlage an
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin”) zu
übermitteln. Nach Prüfung und Freigabe durch die BaFin wird Fujitsu die
Angebotsunterlage veröffentlichen. Mit der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage beginnt die Annahmefrist für die Aktionäre der
Gesellschaft.
Fujitsu hat mitgeteilt, dass das Übernahmeangebot an eine
Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals der Gesellschaft
gebunden ist. Darüber hinaus steht es unter dem Vorbehalt der Erteilung
regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen.
Die Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß und Stephan Kronmüller,
haben mit der Bieterin unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen
(„Irrevocable Undertakings”) abgeschlossen. Darin verpflichten sie sich,
sämtliche von ihnen gehaltenen GK-Anteile in das öffentliche
Übernahmeangebot einzuliefern. In der Summe handelt es sich dabei um
924.049 GK-Aktien, was einem Anteil von rund 40,65 % des Grundkapitals
der GK Software SE entspricht.
Zwischen dem CEO Rainer Gläß und der GK Software wurde außerdem
vereinbart, dass Herr Gläß im Falle eines Erfolges des Übernahmeangebots
aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird. Es ist geplant,
dass Herr Gläß der Gesellschaft in diesem Fall künftig als
Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats weiter beratend zur Seite stehen
wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt für den Fall des Ausscheidens von
Herrn Gläß, Mitglieder aus dem 2. Management-Level zu weiteren
Mitgliedern des Vorstands zu bestellen. Der derzeitige CFO der
Gesellschaft, André Hergert, bleibt der Gesellschaft als
Vorstandsmitglied erhalten.
Rainer Gläß, CEO von GK Software, kommentiert: „Ich begrüße das
Angebot von Fujitsu und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK
im Rahmen eines der größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt
wird. Stephan Kronmüller und mir war es sehr wichtig, für das von uns
gegründete Unternehmen einen strategischen Partner zu finden, der GK
weiterentwickelt und in dessen Strategie GK und seine Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter passen. Ich bin deshalb davon überzeugt, dass dies für
die Fortführung und das Wachstum der Gesellschaft der richtige Schritt
ist und bringe meine Anteile vollständig in das Angebot ein. Damit
möchte ich allen Aktionären auch ein Signal des Vertrauens in das
Angebot von Fujitsu geben. Ich freue ich mich sehr darauf, dass ein
neues Kapitel in der Geschichte des Unternehmens, dass wir 1990 zu zweit
gegründet haben, aufgeschlagen werden kann.“
Dr. Philip Reimann, Aufsichtsratsvorsitzender der GK Software SE,
kommentiert: „Der Aufsichtsrat begrüßt das von Fujitsu angekündigte
Angebot. Wir möchten insbesondere dem CEO und Gründer der Gesellschaft,
Rainer Gläß, ausdrücklich für seine jahrzehntelange, aufopferungsvolle
und zielorientierte Führung der Gesellschaft danken, die GK zum dem
gemacht hat was sie heute ist. Für den Fall, dass das angekündigte
Übernahmeangebot erfolgreich vollzogen wird und Herr Gläß infolgedessen
als Vorstandsmitglied ausscheidet, wünschen wir ihm schon jetzt auch bei
seinem weiteren Wirken für die Gesellschaft und in anderen Bereichen
viel Erfolg, Gesundheit und Schaffenskraft.“
Die Bieterin wird die Angebotsunterlage gemeinsam mit weiteren
Informationen in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot auf ihrer
Website zugänglich machen. Dort wird auch die genaue Frist für die
Annahme des Angebots veröffentlicht. Alle relevanten Informationen und
Unterlagen werden auch auf der Webseite der GK Software unter https://investor.gk-software.com/de/übernahmeangebot/ veröffentlicht.
Arma Partners LLP berät als exklusiver Finanzberater die GK Software
SE im Hinblick auf das Angebot und wurde zugleich mit der Erstellung
einer Fairness Opinion beauftragt. Die Rechtsberatung erfolgt durch die
internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer.
Über die GK Software SE
Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud
Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am
schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind
selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des
umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit
50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der
Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo
Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart
International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA,
Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika,
Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile
an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail
AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr
als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von
130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan
Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem
Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte
weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen
im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen
Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.
Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com
