Uniper SE: Uniper beschließt Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 2022 in Höhe von EUR 5.538.029.306,60

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Uniper hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des durch die Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2022 beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.622.132.000,10 soll um EUR 5.538.029.306,60 auf EUR 14.160.161.306,70 durch Ausgabe von 3.257.664.298 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,70 je neuer Aktie (Neue Aktien) gegen Bareinlagen erhöht werden. Die Neuen Aktien sind vom 1. Januar 2022 an gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien ist ausschließlich der Bund oder eine in § 29 Abs. 6 EnSiG genannte Person zugelassen.

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der HelloFresh SE

Arrowstreet Capital, Limited Partnership

HelloFresh SE

DE000A161408

0,50 %

2022-12-21

 

Citadel Advisors Europe Limited

HelloFresh SE

DE000A161408

2,00 %

2022-12-20

 

Citadel Advisors LLC

HelloFresh SE

DE000A161408

0,82 %

2022-12-20

 

AHL Partners LLP

HelloFresh SE

DE000A161408

0,60 %

2022-12-19

 

BlackRock Investment Management (UK) Limited

HelloFresh SE

DE000A161408

0,87 %

2022-12-16

 

Marshall Wace LLP

HelloFresh SE

DE000A161408

1,26 %

2022-12-16

 

Mirabella Financial Services LLP

HelloFresh SE

DE000A161408

0,70 %

2022-12-12

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 22. Dezember 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

VIB Vermögen AG legt offenen Immobilienspezialfonds mit einem Volumen von EUR 350 Mio. auf - VIB-Gruppe beabsichtigt Verkauf eines Portfolios mit insgesamt 31 Bestandsimmobilien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) 

Die VIB Vermögen AG ("VIB"), Neuburg/Donau (ISIN: DE000A2YPDD0), legt einen offenen Immobilienspezialfonds VIB Retail Balance I ("Fonds") mit einem Volumen von EUR 350 Mio. und dem Investitionsfokus auf Lebensmittel-Einzelhandelsimmobilien und Fachmarktzentren auf und hat heute den Verkauf von sieben Gewerbeimmobilien aus dem Bestandsportfolio der VIB an den Fonds beschlossen. Weitere 24 Gewerbeimmobilien sollen aus dem Bestandsportfolio ihrer Tochtergesellschaft BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft ("BBI") an den Fonds verkauft werden.

Das gesamte Eigenkapital des Fonds beträgt EUR 202 Mio. 49% des Eigenkapitals des Fonds werden zunächst von der VIB selbst bereitgestellt. Die Verwaltung des Sondervermögens erfolgt durch die IntReal Real Estate Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH. Die Laufzeit des Fonds beträgt voraussichtlich 10 Jahre, die angestrebte Ausschüttungsrendite 4,9 % p.a. Das Immobilienportfolio, das die VIB zusammen mit der BBI an den Fonds verkaufen wird, besteht aus Nahversorgungszentren, Supermärkten sowie Fachmärkten in neun Bundesländern. 

Der Kaufpreis für die sieben Gewerbeimmobilien der VIB wird sich auf rd. EUR 119 Mio. und der Kaufpreis für die 24 Gewerbeimmobilien aus dem Bestand der BBI auf rd. EUR 189 Mio. belaufen. Die Gesamttransaktion führt zu einem Abgang annualisierter Netto-Mieterträge von rd. EUR 18 Mio. aus der (Konzern-)Gewinn- und Verlustrechnung des VIB Vermögen AG Konzerns ("VIB Konzern"); dem steht ein erwarteter Ertrag des VIB Konzerns aus der Transaktion i.H.v. ca. EUR 65,6 Mio. gegenüber, wovon rund EUR 3 Mio. noch in diesem Jahr und der Rest 2023 vereinnahmt werden. Der VIB Konzern wird das Immobilienmanagement übernehmen und damit laufende Managementgebühren i.H.v. voraussichtlich EUR 1,2 Mio. pro Jahr generieren. Mit dem Verkauf der Immobilien durch den VIB Konzern wird das Bestandsportfolio des VIB Konzerns auf die Asset-Klasse Logistik und Light-Industrie fokussiert. 

Der Kaufvertrag über den Verkauf des Immobilienportfolios soll kurzfristig notariell beurkundet werden. Der Vollzug des Kaufvertrages steht unter der aufschiebenden Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe.

Der Vorstand der VIB Vermögen AG

Deutsche Wohnen SE: Ergebnis des Delisting-Angebots - Erwerb von 2.156 GSW-Aktien

Deutsche Wohnen SE
Berlin

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1 des
Börsengesetzes (BörsG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen“) hat am 2. November 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) an die Aktionäre der GSW Immobilien AG, Berlin (die „GSW“) zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von Deutsche Wohnen unmittelbar gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der GSW (ISIN DE000GSW1111) (die „GSW-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 91,32 je GSW-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Angebots endete am 30. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ). Das Delisting-Angebot kann nicht mehr angenommen werden.

1. Bis zum 30. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ) („Ablauf der Annahmefrist“), ist das Delisting-Angebot für insgesamt 2.156 GSW-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,0038 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW.

2. Deutsche Wohnen hielt zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 53.286.454 GSW-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 94,02 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW.

3. Die Vonovia SE, eine mit Deutsche Wohnen gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 497.591 GSW-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,87 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW (siehe auch Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage).

4. Darüber hinaus hielten zum Ablauf der Annahmefrist weder Deutsche Wohnen noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen GSW-Aktien oder nach §§ 38, 39 des Wertpapierhandelsgesetzes mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die GSW. Ihnen wurden zum Ablaufder Annahmefrist auch keine weiteren Stimmrechte aus GSW-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

5. Die Gesamtzahl der GSW-Aktien, für die das Delisting-Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen worden ist, zuzüglich der Stimmrechte aus GSW-Aktien aus der in Ziffer 2 aufgeführten unmittelbaren Beteiligung von Deutsche Wohnen beläuft sich auf 53.288.610 GSW-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 94,02 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW.

Die Gegenleistung für die GSW-Aktien, die in das Delisting-Angebot innerhalb der Annahmefrist eingereicht wurden, wird, wie in Ziffer 11.5 der Angebotsunterlage näher beschrieben, innerhalb der nächsten Tage gutgeschrieben. Die Deutsche Wohnen geht davon aus, dass die Gegenleistung voraussichtlich am 9. Dezember 2022 gutgeschrieben wird.

Berlin, 5. Dezember 2022

Deutsche Wohnen SE

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der GSW dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) in Verbindung mit dem Börsengesetz („BörsG“) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (das „Angebot“). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der GSW wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder
enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und des BörsG, sowie bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der GSW können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Deutsche Wohnen behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der GSW außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der GSW und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet.  (...)

___________________

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter https://de.deutsche-wohnen-g.de/
im Internet am: 5. Dezember 2022

Berlin, den 5. Dezember 2022

Deutsche Wohnen SE

DVS TECHNOLOGY AG: Delisting: Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der DVS TECHNOLOGY AG (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (Basic Board) und im qualifizierten Freiverkehr (Scale) an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (sog. Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird heute ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden.

Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die drei Monate beträgt und somit spätestens Ende März 2023 endet, wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board und Scale) an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Bis zum Ablauf der Dreimonatsfrist haben die Aktionäre der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu handeln. Die Aktien der Gesellschaft werden nach Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer anderen Börse gehandelt werden.

DVS TECHNOLOGY AG
Der Vorstand

Erwerbsangebot für Aktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft bis 28. Februar 2023 verlängert

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HALLOREN SCHOKOLADEN. NA macht die Magrath Holdings S.à r.l., Luxemburg Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: HALLOREN SCHOKOLADEN. NA
WKN: A2G9L0
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Magrath Holdings S.à r.l., Luxemburg
Abfindungspreis: 4,20 EUR je Aktie

Das Angebot kann bestimmten länderspezifischen Restriktionen unterliegen - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 28.02.2023, 23:59 Uhr

Adler Group S.A. gibt Ergebnis der Gläubigerabstimmungen bekannt

Corporate News

Luxemburg, 20. Dezember 2022 - Die Adler Group S.A. ("Adler") hat heute die Ergebnisse der von ihr initiierten Gläubigerabstimmungen ("consent solicitation") der Anleihegläubiger zu den Änderungen der Bedingungen ihrer vorrangigen, unbesicherten festverzinslichen Anleihen bekannt gegeben. Hierbei wurde hinsichtlich einer Anleihenserie die Mindest-Zustimmungsschwelle nicht erreicht.

Am 25. November 2022 hatte Adler einschließlich ihrer Tochtergesellschaften ADLER Real Estate AG und Consus Real Estate AG eine Vereinbarung mit einer Ad Hoc-Gruppe ausgewählter Anleihegläubiger geschlossen, um Änderungen an ihren Schuldverschreibungen vorzunehmen. Die Vereinbarung sah vor, dass Adler ein Zustimmungserhebungsverfahren für jede Serie ihrer Schuldverschreibungen einleitet, um die vorgeschlagenen Änderungen umzusetzen.

Nach deutschem Recht ist für die Umsetzung der vorgeschlagenen Änderungen durch ein Zustimmungserhebungsverfahren ein Quorum von Anleihegläubigern erforderlich, die mindestens 50 % der ausstehenden Anleihen (bezogen auf den Nennbetrag) vertreten. Zudem ist die Zustimmung einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen in Bezug auf jede einzelne Anleihe-Serie erforderlich. Aufgrund der wechselseitigen Bedingung der einzelnen Zustimmungen werden, falls bei einer Anleihe-Serie die 75 %-Schwelle nicht erreicht wird, die Änderungen auch bei keiner der anderen Serien wirksam.

Die Anleihegläubiger stimmten in einer Abstimmung ohne Versammlung ab, die vom 17. Dezember 2022, 00:00 Uhr MEZ bis zum 19. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ erfolgte.

Es gab eine überwältigende Unterstützung im Rahmen der Aufforderung zur Stimmabgabe. Die Beschlüsse wurden mit einer Ausnahme für alle Anleiheserien mit einer für die Änderungen ausreichenden Mehrheit gefasst. Mit der vorliegenden Zustimmung von mehr als 78 % der Anleihegläubiger, die an den Gläubigerabstimmungen teilgenommen haben, wird Adler die vorgeschlagenen Änderungen der Schuldverschreibungen nun auf einem alternativen Weg umsetzen.

Die Adler Group befindet sich derzeit in Gesprächen mit den Anleihegläubigern über den am besten geeigneten alternativen Umsetzungsweg, der von den Gläubigern, die eine Lock-up-Vereinbarung geschlossen haben und die Mehrheit repräsentieren, getragen wird. Adler geht davon aus, eine Vereinbarung zu erreichen und wird hierzu zu gegebener Zeit weitere Details bekannt gegeben.

"Angesichts unserer intensiven und konstruktiven Gespräche mit den Anleihegläubigern sind wir sehr zuversichtlich, dass wir die vereinbarten Anpassungen in Kürze auf einem alternativen Weg umsetzen können", sagt Thierry Beaudemoulin, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO der Adler Group S.A.

Spruchverfahren zur Fusion der IDS Scheer AG: Saarländisches Oberlandesgericht will ebenfalls auf Börsenkursrelation abstellen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt, wobei es auf die Relation der Börsenkurswerte abstellte (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. 

 

Dieses Verfahren ist derzeit noch beim OLG Saarland anhängig, nachdem sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten. Nach Einholung eines Gutachtens und eines Ergänzungsgutachtens des Sachverständige Prof. Dr. Raab u.a. zur fehlenden Maßgeblichkeit der Börsenkurswerte und zu den von der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel an der Richtigkeit des ermittelten Ertragswerts der Software AG hat das OLG nunmehr mitgeteilt, ebenfalls auf die Börsenkursrelation abstellen zu wollen. Nach Vorberatung erteilte das OLG einen entsprechenden Hinweis:

"Der Senat beabsichtigt, die Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Aktien der IDS Scheer AG in solche der Antragsgegnerin in Übereinstimmung mit dem Landgericht anhand der Börsenkurse der beiden Unternehmen im maßgeblichen Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Verschmelzungsabsicht am 03.02.2010 vorzunehmen. Die beiden Gutachten des Sachverständigen Prof. Dr. Raab rechtfertigen keine andere Beurteilung."

Die Verfahrensbeteiligten können hierzu bis zum 31. Januar 2023 Stellung nehmen.

OLG Saarland, Az. 1 W 31/13
LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11

Vogel u.a. ./. Software AG

79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

Bekanntmachung einer Mehrheitsbeteiligung an der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Hamburg

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die OCTAVIO Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Deutschland, die OCTAVIO Capital GmbH, Hamburg, Deutschland, sowie Herr Axel Octavio Schroeder, Deutschland, haben uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihnen jeweils mittelbar kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG eine Mehrheitsbeteiligung an der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG („Gesellschaft“) gehört.

Die Zurechnung der Aktien erfolgt jeweils bis zu dem jeweiligen mitteilenden Unternehmen über die nachfolgend aufsteigend dargestellte Beteiligungskette:

1. OCTAVIO Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH

2. OCTAVIO Capital GmbH

3. Axel Octavio Schroeder

Die Mitteilenden wiesen darauf hin, dass die Mitteilungspflicht allein darauf beruht, dass den Mitteilenden die von der MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH an der Gesellschaft gehaltene Beteiligung vollständig gemäß § 16 Abs. 4 AktG zugerechnet wird, auch wenn die Mitteilenden – direkt bzw. indirekt – lediglich mit einem Drittel am Stammkapital der MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH beteiligt sind. 

Hamburg, im Dezember 2022

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Der Vorstand

Quelle. Bundesanzeiger vom 20. Dezember 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der KTM AG: Verhandlung vor dem Gremium am 25. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des bekannten Motorradherstellers KTM AG hatte das Landesgericht Ried im Innkreis mit Beschluss vom 10. Oktober 2022 die Akten dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses übermittelt. Das Gremium hat nunmehr Termin zur Verhandlung mit den Parteien auf den 25. Januar 2023, 10:30 Uhr, angesetzt.

Zur Auszahlung der Barabfindung in dieser Sache müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0). 

Gremium, Gr. 2/22

LG Ried im Innkreis, FN 107673 v, 16 Fr 964/22i u.a.
Neugebauer u.a. ./. PIERER Mobility AG
13 Überprüfungsanträge mit 19 Antragstellern
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-4600 Wels

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der MorphoSys AG

Citadel Advisors LLC
MorphoSys AG
DE0006632003
0,82 %
2022-12-16

LMR Partners LLP
MorphoSys AG
DE0006632003
0,70 %
2022-12-16

Qube Research & Technologies Limited
MorphoSys AG
DE0006632003
1,94 %
2022-12-13

Systematica Investments Limited
MorphoSys AG
DE0006632003
1,50 %
2022-12-12

Marshall Wace LLP
MorphoSys AG
DE0006632003
2,50 %
2022-12-07

Arrowstreet Capital, Limited Partnership
MorphoSys AG
DE0006632003
1,36 %
2022-11-22

Qube Research & Technologies Limited
MorphoSys AG
US6177602025
0,53 %
2021-06-17

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 19. Dezember 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sinner AG: Verbindungsbeschluss

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sinner AG, Karlsruhe, zugunsten der SBS Familien - Verwaltungs AG hat das LG Mannheim mit Beschluss vom 25. November 2022 die insgesamt 32 eingegangenen Spruchanträge zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Das Gericht hat als gemeinsame Vertreterin der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt bestellt.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können innerhalb von drei Monaten zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Mannhein, Az. 23 O 10/22 SpruchG
Stein, H. u.a. ./ SBS Familien - Verwaltungs AG

47 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, 70173 Stuttgart

EU-Kommission genehmigt Uniper-Übernahme durch Deutschland

Deutschland darf das Energieunternehmen Uniper nach einer Entscheidung der EU-Kommission weitgehend verstaatlichen. Es gebe keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken gegen diesen Schritt, teilte die Brüsseler Behörde am Freitag mit. Den Maßnahmen für die Rettung des Unternehmens müssen noch die Uniper-Aktionäre am Montag, den 19. Dezember 2022, auf einer außerordentlichen, virtuell durchgeführten Hauptversammlung zustimmen (Beginn: 12 Uhr).

Uniper-Chef Klaus-Dieter Maubach wird sich auf der außerordentlichen Hauptversammlung mit drängenden Worten an die Aktionäre des schwankenden Energiekonzerns richte "Ohne die notwendigen Mittel aus den Kapitalerhöhungen ist der Fortbestand Unipers gefährdet", heißt es in einer Mitteilung der Gesellschaft. Sofern die Anteilseigner den geplanten Kapitalerhöhungen nicht zustimmten, müsste das Management sehr kritisch die sogenannte Fortbestehensprognose für Uniper überprüfen, so der Vorstandvorsitzende laut dem im Vorfeld veröffentlichten Redemanuskript.

Uniper ist wegen des russischen Gas-Lieferstopps in Schieflage geraten, da sich die Gaspreise dadurch vervielfacht haben. Das aus Russland fehlende Gas muss das Unternehmen teuer auf dem Gasmarkt kaufen, um eigene Lieferverträge zu günstigeren Konditionen zu erfüllen, was zu Liquiditätsproblemen führt. Als die Energiepreise in der derzeitigen Krise am höchsten waren, machte Uniper durch Gasbeschaffung täglich EUR 200 Millionen, berichtete Konzernchef Klaus-Dieter Maubach Anfang Dezember.

Mit dem frischen Geld aus den Kapitalerhöhungen will der Konzern sein geschwächtes Eigenkapital wiederherstellen und die Fortführung der Gesellschaft sichern. Ende September belief sich Unipers realisierter Verlust bereits auf EUR 10 Milliarden, bis Ende des Jahres wird er sich voraussichtlich auf EUR 14 Milliarden ansteigen.

Derzeit geht man davon aus, dass die Rettung von Uniper den Staat insgesamt mehr als EUR 30 Milliarden kosten wird. Das Paket sieht unter anderem eine Kapitalerhöhung über EUR 8 Milliarden vor sowie den Erwerb der bisher von dem Hauptaktionär Fortum gehaltenen Uniper-Aktien. Deutschland soll dafür EUR 1,70 je Uniper-Aktie zahlen. Anschließend würde der Bund etwa 98,5 % der Anteile an Uniper besitzen. 

Darüber hinaus soll auf der Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 25 Mrd. durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden (Genehmigtes Kapital), da die anfängliche Barkapitalerhöhung von EUR 8 Mrd. allein nicht ausreichen werde, um Uniper zu stabilisieren. Das Genehmigte Kapital soll genutzt werden, um das durch erwartete weitere Verluste in 2022, 2023 und 2024 geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird dabei ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine Einheit des Bundes (vgl. § 29 Abs. 6 EnSiG) zugelassen.

Eine Sprecherin der EU-Kommission erläuterte, dass noch eine Entscheidung zu den Staatshilfen für Uniper ausstehe. Die an diesem Freitag erfolgte Entscheidung sei unter fusionsrechtlichen Gesichtspunkten erfolgt. Für die Genehmigung staatlicher Beihilfen kann die EU-Kommission Auflagen erlassen. Wann eine Entscheidung zu den Uniper-Hilfen getroffen wird, ist nicht klar. 

Der Gas-Großhändler mit einer ehemals starken Abhängigkeit von Russland ist Lieferant für rund 500 Stadtwerke und weitere rund 500 Industrie-Großkunden und spielt damit eine zentrale Rolle für die Erdgasversorgung von Deutschland. Eine Insolvenz von Uniper hätte wohl einen Dominoeffekt ausgelöst, der zahlreiche Uniper-Kunden ebenfalls in große Schwierigkeiten gebracht hätte.

Uniper SE: Personelle Veränderungen im Vorstand der Uniper SE

16.12.2022 / 14:40 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Aufsichtsrat der Uniper SE hat sich heute in einer außerordentlichen Sitzung mit der Finanzvorständin Tiina Tuomela einvernehmlich auf die Beendigung ihres Anstellungsvertrags und ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied der Uniper SE zum 31. März 2023 verständigt.

Petersen, Karl (Hrsg.) - Zwirner, Christian (Hrsg.) - Zimny, Gregor (Hrsg.), Handbuch Unternehmensbewertung

 

ISBN: 978-3-8462-1396-4
Auflage: 3., aktualisierte Auflage
Seiten: 1800
Format: 16,5 x 24,4
Ausgabeart: Buch
Erscheinungsdatum: 31.12.2022

Produktbeschreibung (Verlagstext)

Unternehmensbewertungen werden häufig als die „Königsdisziplin“ der Betriebswirtschaftslehre bezeichnet. Dieser Einschätzung kann nur zugestimmt werden. In kaum einem anderen Bereich der Betriebswirtschaftslehre treffen so viele Teildisziplinen gleichzeitig aufeinander. Regelmäßig ist bei der Durchführung von Unternehmensbewertungen, aber auch beim Lesen bzw. der Interpretation bestehender Unternehmensbewertungen ein umfassendes Wissen zur Investitions- und Finanzierungstheorie, zum nationalen sowie internationalen Steuerrecht und Handelsrecht und nicht zuletzt zu branchenspezifischen und branchenübergreifenden Marktentwicklungen erforderlich, um nur einige wenige Teilaspekte zu nennen.

Ziel des vorliegenden Handbuchs ist es, den Lesern ein wissenschaftlich fundiertes, aber gleichzeitig auch praxistaugliches Nachschlagewerk zu liefern, um Unternehmensbewertungen sachgerecht zu erstellen und/oder zu interpretieren. Wie schon in den beiden Vorauflagen liegt der Fokus des Handbuchs auf praxisorientierten Aufbereitungen, anwendungsorientierten Hinweisen sowie zahlreichen Beispielen und Abbildungen, die das Verständnis zum komplexen Thema Unternehmensbewertung erleichtern sollen.

Neben der Aktualisierung bereits vorhandener Themen um die zwischenzeitlich ergangene Rechtsprechung sowie um aktuelle Entwicklungen in Wissenschaft und Praxis zur Unternehmensbewertung widmen sich die Autoren des vorliegenden Handbuchs zudem neuen Themen, die in der Praxis regelmäßig diskutiert werden.

va-Q-tec und EQT Private Equity vereinbaren strategische Partnerschaft

- va-Q-tec und EQT Private Equity schließen Zusammenschlussvereinbarung ab, um weitere Wachstumschancen für va-Q-tec im Rahmen einer strategischen Partnerschaft zu erschließen

- EQT Private Equity, unterstützt durch die Co-Investoren Mubadala und Cinven, kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der va-Q-tec zum Angebotspreis von EUR 26,00 je Aktie an

- Aktionäre profitieren von einer erheblichen Prämie von 97,9% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022

- va-Q-tec gewinnt strategischen und finanzstarken Partner, der die langfristige Unternehmensentwicklung unterstützt

- Die Gründerfamilien bleiben weiterhin substanziell beteiligt, um die operative und strategische Weiterentwicklung im Sinne der va-Q-tec-Gründer sicherzustellen

- va-Q-tec hat eine 10%ige Kapitalerhöhung beschlossen, die von EQT Private Equity mit Vollzug des Übernahmeangebots zum Angebotspreis vollständig gezeichnet wird

- Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt marktüblicher Bedingungen, u.a. einer Mindestannahmequote von 62,5 % sowie regulatorischer Freigaben, und wird für das zweite Quartal 2023 erwartet

Würzburg, 13. Dezember 2022 Der Vorstand der va-Q-tec AG ("va-Q-tec") hat heute, wie in der Ad-hoc Meldung vom 9. Dezember 2022 bereits als wahrscheinlich angekündigt, mit der sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) ("Bieterin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity"), eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) in Bezug auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von EQT Private Equity und die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Partnerschaft abgeschlossen. EQT Private Equity hat heute bekanntgegeben, dass beabsichtigt ist, mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala Investment Company ("Mubadala") und dem Sixth Cinven Funds ("Cinven") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der va-Q-tec zum Erwerb aller nennwertlosen Namensaktien der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) ("va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie abzugeben. Im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung haben sich va-Q-tec und EQT Private Equity des Weiteren auf wesentliche Eckpfeiler der Transaktion und ihr gemeinsames Verständnis hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung der va-Q-tec für den Fall eines erfolgreichen Vollzugs des Übernahmeangebots verständigt.

Dr. Joachim Kuhn, Gründer und CEO der va-Q-tec AG: "Der Erfolg von va-Q-tec in den letzten zwei Jahrzehnten beruht auf zwei Grundprinzipien: Die konsequente Ausrichtung auf Innovation und ein starker Teamgeist. EQT wurde in der Tradition der Wallenberg-Familie und ihrem Credo zu verantwortungsvoller Eigentümerschaft gegründet und teilt diese Grundwerte. Mit EQT haben wir einen unternehmerisch agierenden und finanzstarken Partner gefunden, der dafür bekannt ist, gut positionierte mittelständische Unternehmen in ihrer weiteren Entwicklung zu unterstützen und so gemeinsam deren Marktposition nachhaltig zu fördern. Wir begrüßen daher die Vereinbarung mit EQT im Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden und Aktionäre."

Matthias Wittkowski, Partner beim EQT Private Equity Beratungsteam: "Wir sind überzeugt, dass wir in Partnerschaft mit den Gründern und dem Management von va-Q-tec und mit dem Ziel eines als privat geführten Unternehmens das Potential aller Geschäftsbereiche voll ausschöpfen können. EQT hat in der Vergangenheit gezeigt, dass wir sehr erfolgreich mit den Gründerteams von Unternehmen zusammenarbeiten und gemeinsam langfristig Wertsteigerung schaffen. Wir freuen uns darauf, einen solchen Erfolg auch in enger Kooperation mit dem Management von va-Q-tec zu erzielen. Auf diesem gemeinsamen Weg halten wir den Zusammenschluss von va-Q-tec mit unserem Portfoliounternehmen Envirotainer für einen besonders spannenden Schritt. Damit haben wir die Möglichkeit, ein One-Stop-Shop-Produktangebot für temperaturempfindliche Pharma-Logistiklösungen aufzubauen."

Strategische Partnerschaft mit klarem Commitment zu Technologie, Standorten und Management

Die Zusammenschlussvereinbarung sieht im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots den Zusammenschluss des Service- und System-Geschäfts von va-Q-tec für die Pharmabranche mit der Envirotainer AB ("Envirotainer") vor, an der EQT Private Equity bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält. Envirotainer ist ein Anbieter von Containern mit aktiver Temperaturkontrolle und weltweit führend bei Lufttransportlösungen für temperaturempfindliche Pharmazeutika, während va-Q-tec Pionier und führend im komplementären Marktsegment für passive Temperaturketten ist. Mit dem Zusammenschluss sollen die Stärken der beiden Unternehmen kombiniert und ein vielfältigeres, ausgewogeneres Portfolio geschaffen werden. Gleichzeitig soll mit strategischer und finanzieller Unterstützung durch EQT Private Equity das Geschäft der va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft ("va-Q-tec 2.0") langfristig weiterentwickelt und um neue Anwendungsmöglichkeiten für die Vakuumisolationstechnologie erweitert werden. Um unter anderem die Weiterentwicklung der künftigen va-Q-tec 2.0 zu finanzieren, hat die va-Q-tec heute zeitgleich mit der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung eine Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht beschlossen, die EQT Private Equity mit Vollzug des Übernahmeangebots vollständig zum Angebotspreis zeichnen wird. Das Investment durch EQT Private Equity sowie der geplante Zusammenschluss zwischen va-Q-tec und Envirotainer folgen dabei der Vision, zwei eigenständige Unternehmensgruppen zu bilden, von denen jede in ihrem Geschäftsbereich eine international führende Rolle einnehmen wird.

Fundament der bisherigen Erfolgsgeschichte der va-Q-tec ist das Engagement der Belegschaft, des Vorstands sowie der Gründerfamilien. Um die sich bietenden Möglichkeiten der Partnerschaft mit EQT Private Equity und Envirotainer nutzen zu können, setzen daher alle Partner auch auf die Kreativität und Innovationskraft der Mitarbeiter der va-Q-tec sowie Kontinuität im Vorstand der va-Q-tec. Entsprechend hat sich EQT Private Equity gegenüber va-Q-tec zu einer Standortsicherung für den Hauptsitz Würzburg und den Standort Kölleda sowie dem Ausschluss von betriebsbedingten Kündigungen für einen Zeitraum bis Ende 2024 verpflichtet. Der Vorstand der va-Q-tec wird die Geschäfte unverändert fortführen und die Gründerfamilien bleiben an beiden Gesellschaften weiterhin substanziell beteiligt, und freuen sich, die operative und strategische Weiterentwicklung im Sinne der va-Q-tec-Gründer gemeinsam mit einem starken Partner sicherzustellen.

Wesentliche Eckpunkte des angekündigten Übernahmeangebots

Die Bieterin beabsichtigt, allen Aktionären der va-Q-tec ein Angebot zum Erwerb ihrer va-Q-tec-Aktien in Höhe von 26,00 Euro je Aktie zu unterbreiten. Dies entspricht einer Prämie von 97,9 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022, dem Tag, an dem die Ad-hoc Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde. Eine von der Investment Bank ParkView Partners erstellte Fairness Opinion kommt zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht als angemessen zu bewerten ist.

Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG haben sich dazu verpflichtet, den überwiegenden Teil der von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien (insgesamt 3.464.635 dies entspricht 25,8 % aller va-Q-tec-Aktien) in die Bieterin einzubringen und damit gemeinsam mit EQT Private Equity in va-Q-tec investiert zu bleiben. Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen vorsehen und insbesondere eine Mindestannahmequote in Höhe von 62,5 % aller derzeit ausgegebenen va-Q-tec-Aktien enthalten, in welche auch die von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien eingerechnet werden, und unter den erforderlichen regulatorischen Freigaben stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec begrüßen die geplante strategische Partnerschaft und den Zusammenschluss und unterstützen das angekündigte Übernahmeangebot, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Die gesetzlich erforderliche begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot werden Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und deren sorgfältiger Prüfung abgeben und veröffentlichen. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden von der Bieterin auf der folgenden Internetseite zugänglich gemacht werden: http://www.offer-eqt.com. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin unter anderem ein Delisting von va-Q-tec anzustreben.

Die Investment Bank ParkView Partners fungiert als exklusiver Finanzberater und die Anwaltskanzlei Hogan Lovells als Rechtsberater der va-Q-tec.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot dar. Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage der Bieterin.

va-Q-tec AG: Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity und Beschlussfassung Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht in Höhe von rund 10 % des Grundkapitals

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Würzburg, 13. Dezember 2022. Wie in der Ad-hoc Meldung vom 9. Dezember 2022 bereits als wahrscheinlich angekündigt, hat der Vorstand der va-Q-tec AG ("va-Q-tec") heute, auf der Grundlage eines heute vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gefassten Beschlusses, eine Zusammenschlussvereinbarung mit der sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) ("Bieterin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity"), zur Unterstützung des langfristigen Wachstums der va-Q-tec im Wege einer strategischen Partnerschaft abgeschlossen. In diesem Zusammenhang hat EQT Private Equity heute bekanntgegeben, dass beabsichtigt ist, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der va-Q-tec zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) ("va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie abzugeben. Das angekündigte Übernahmeangebot von EQT Private Equity entspricht einer Prämie von 97,9 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022, dem Tag, an dem die Ad-hoc Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde.

In der Zusammenschlussvereinbarung haben sich va-Q-tec und EQT Private Equity auf die Bedingungen des Übernahmeangebots verständigt. Vorbehaltlich u.a. der Prüfung der von EQT Private Equity noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec das Übernahmeangebot. Die Zusammenschlussvereinbarung sieht im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots vor, dass EQT Private Equity das Service- und System-Geschäfts der va-Q-tec für die Pharmabranche mit einer ihrer Portfoliogesellschaften, der Envirotainer AB ("Envirotainer"), an der EQT Private Equity bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, verbinden und das Geschäft der va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft langfristig weiterentwickeln will. Darüber hinaus beabsichtigt EQT Private Equity ein Delisting der va-Q-tec.

Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten, insbesondere eine Mindestannahmequote von 62,5 % des bestehenden Grundkapitals vorsehen sowie unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben stehen. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG halten insgesamt 3.464.635 va-Q-tec-Aktien, dies entspricht 25,8 % aller va-Q-tec-Aktien, die der Bieterin zugerechnet werden und auf die Mindestannahmequote angerechnet werden. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG haben sich dazu verpflichtet, den überwiegenden Teil der von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien in die Bieterin einzubringen und gemeinsam mit EQT Private Equity in va-Q-tec investiert zu bleiben.

Im Rahmen des Abschlusses der Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity hat der Vorstand der va-Q-tec heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/1 um rund 10 % gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die Durchführung der Kapitalerhöhung steht unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots. Nach Vollzug des Übernahmeangebots werden die neuen Aktien von EQT Private Equity zu einem Preis von EUR 26,00 je Aktie gezeichnet. Das Grundkapital der va-Q-tec erhöht sich damit nach Durchführung der Kapitalerhöhung von EUR 13.415.000,00 um EUR 1.341.500 auf EUR 14.756.500. Der Erlös der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 34.879.000 dient unter anderem der Finanzierung des weiteren Wachstums der va-Q-tec.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung hat die Bieterin dem Vorstand der va-Q-tec zudem ein Verlangen auf Einleitung von Verhandlungen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vollzug des Übernahmeangebots übermittelt.
Entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen werden Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben und veröffentlichen.

Übernahmeangebot für Aktien der va-Q-tec AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichenÜbernahmeangebots gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) 

c/o Milbank LLP 

Maximilianstraße 15,  80539 München,  Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 129025

Zielgesellschaft: 

va-Q-tec AG 

Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg,  Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368 

ISIN: DE0006636681 WKN: 663668

Die sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) (die "Bieterin") hat am 13. Dezember 2022 entschieden, den Aktionären der va-Q-tec AG (die "Gesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006636681) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tecAktie zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die vom EQT X Fonds ("EQT Private Equity") kontrolliert wird, der seinerseits von mit der EQT AB mit Sitz in Stockholm, Schweden, verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert wird.

Die Bieterin und die Gesellschaft haben am 13. Dezember 2022 eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen. Die Zusammenschlussvereinbarung enthält die wesentlichen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gegenseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien im Hinblick auf das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das Übernahmeangebot. Ferner regelt die Zusammenschlussvereinbarung die jeweils nach der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots vorgesehene Zusammenführung des System- und Service-Geschäfts der Gesellschaft für die Pharmabranche mit Envirotainer AB, einem von EQT Private Equity kontrollierten Unternehmen, und die langfristige Weiterentwicklung des Geschäfts der va-Q-tec AG im Bereich der thermischen Energieeffizienz in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft. Als Bestandteil der Transaktion hat sich die Bieterin verpflichtet, mittels einer am heutigen Tag von der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung im Umfang von 10 % des Grundkapitals in das weitere Wachstum der Gesellschaft zu investieren, welche, vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots, vollständig durch die Bieterin zu einem Ausgabebetrag von EUR 26,00 je Aktie gezeichnet werden wird.

EQT Private Equity geht diesen Schritt in Partnerschaft mit den Gründerfamilien der Gesellschaft um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschungs- und Entwicklungsabteilung) (die "Gründerfamilien"). Die Gründerfamilien halten gemeinsam rund 26 % der Aktien der Gesellschaft und haben in einer heute unterzeichneten Partnerschaftsvereinbarung ihre Teilnahme an der Transaktion sowie die Reinvestition des Großteils ihrer derzeitigen Beteiligung vereinbart.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 62,5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien), fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird für das zweite Quartal 2023 erwartet.

Die Bieterin hat die feste Absicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) mit der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen abzuschließen, und hat die Gesellschaft am 13. Dezember 2022 aufgefordert, entsprechende Verhandlungen über den Abschluss eines solchen Vertrages aufzunehmen. Des Weiteren strebt die Bieterin nach Abschluss des Übernahmeangebots ein mögliches Delisting der Gesellschaft an.

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die näheren Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin im Internet auf der Website der Bieterin unter www.offer-eqt.com veröffentlicht werden.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der va-Q-tec AG. Das Übernahmeangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der va-Q-tec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen Beschränkungen vor, Aktien der va-Q-tec AG außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der va-Q-tec AG werden außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Aktien der va-Q-tec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist.

In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw. veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden.

Frankfurt am Main, 13. Dezember 2022

sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH)

Heuking berät den Aufsichtsrat der va-Q-tec AG bei Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity

Pressemitteilung von Heuking vom 15. Dezember 2022

Die Gesellschafts- und Kapitalmarktrechtsexperten Dr. Mirko Sickinger, LL.M., Partner, und Lena Pfeufer, Salaried Partnerin, haben den Aufsichtsrat der va-Q-tec AG bei dem Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) zwischen der va-Q-tec AG und EQT Private Equity beraten. Heuking wird den Aufsichtsrat der Gesellschaft auch im Rahmen der weiteren Umsetzung des Zusammenschlusses, insbesondere bei dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der va-Q-tec AG und der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen 10-prozentigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, die von EQT Private Equity mit Vollzug des Übernahmeangebots zum Angebotspreis vollständig gezeichnet werden wird, begleiten.

Die Würzburger va-Q-tec AG ist ein Anbieter von Vakuumisolationspaneelen und thermischen Energiespeicherkomponenten sowie Thermoboxen und Containern zum Transport von temperatursensiblen Gütern. Va-Q-tec hat neben dem Stammwerk einen weiteren Produktionsstandort in Kölleda (Thüringen). Das internationale Geschäft bestreiten Tochterfirmen in der Schweiz, Großbritannien, Korea, USA, Japan, Uruguay, Singapur, Indien und Brasilien. Seit 2021 agiert der gesamte Konzern klimaneutral.

Berater Aufsichtsrat va-Q-tec AG
Heuking Kühn Lüer Wojtek:
Dr. Mirko Sickinger, LL.M. (Federführung),
Lena Pfeufer,
Nana Krähling (alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), alle Köln

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Antragsgegnerin lehnt gerichtlichen Vergleichsvorschlag ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hatte das LG München I bei dem Termin am 24. November 2022 eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,94 vorgeschlagen. Die Antragsgegnerin hat nunmehr mitgeteilt, dass eine vergleichsweise Beilegung "im derzeitigen Verfahrensstand" nicht in Betracht komme.

Der Verhandlungstermin wird daher am 19. Januar 2023 fortgesetzt (nachdem die geplante Anhörung der Prüfer im November angesichts der Krankheit eines Handelsrichters nicht durchgeführt werden konnte).

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die nunmehrige Antragsgegnerin LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist. 

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• home24 SE: Übernahmeangebot, weitere Annahmefrist

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot angekündigt 

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlungstermin auf den 26. April 2023 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG hat das Landgericht Dortmund den auf den 11. Januar 2023 anberaumten Verhandlungstermin wegen Terminkollisionen auf den 26. April 2023, 10:00 Uhr, verschoben. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, angehört werden.

Dr. Laas kam in seinem Gutachten vom 16. April 2020 auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hat das LG Leipzig die Sache am  8. November 2022 verhandelt und die Prüferin I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu ihrem Prüfungsbericht angehört. Mit nunmehr zugestelltem Beschluss vom 9. Dezember 2022 hat das Landgericht die Spruchanträge zurückgewiesen. 

Zutreffend sei eine Unternehmensbewertung nach dem Net Asset Value (NAV) erfolgt, da die Gesellschaft nur noch rein vermögensverwaltend tätig gewesen sei (S. 10 ff). Der Umstand, dass die Ausleihungen des Gesellschaftsvermögens ausschließlich an die Antragsgegnerin und in deren Interesse erfolgt seien, stehe dem nicht entgegen. Eine deswegen von Antragstellerseite vorgebrachte Pflichtwidrigkeit des Vorstands sei nicht anzunehmen. Auch ein Überwachungsverschulden des Aufsichtsrats liege nicht vor. Ein etwa bestehender Schadensersatzanspruch der Gesellschaft könne auch nicht durchgesetzt werden. Es sei  nicht zu erwarten, dass die Antragsgegnerin als Alleinaktionärin die Verfolgung und Durchsetzung eines Schadensersatzanspruches gegen den Vorstand in Gang setze (S. 18 - was allerdings einen Zirkelschluss darstellen dürfte). Die Minderheitsaktionäre hätten auch nicht deswegen nach § 142 Abs. 2 AktG die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers beantragt.

Die körperschaftssteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge blieben unberücksichtigt, da bei der angewendeten NAV-Methode die zukünftigen Überschüsse des Unternehmens unberücksichtigt blieben (S. 20 - was wiederum ein Zirkelschluss sein dürfte).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Über diese entscheidet das OLG Dresden.

LG Leipzig, Beschluss vom 9. Dezember 2022, Az. 01 HK O 2568/21

Rolle u.a. ./. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

19 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG: Entscheidungsverkündung am 30. Juni 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der ams-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I die Verhandlung am 1. und 2. Dezember 2022 fortgesetzt  und die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp und Herrn WP Dr. Frederik Ruthardt, c/o Ebner Stolz, angehört. Erörtert wurden die Planungen, die Aufwendungen und Margen, Synergien, Thesaurierung/Ausschüttung sowie der Kapitalisierungszinssatz, dort insbesondere der Beta-Faktor und die Zusammensetzung der Peer Group.

Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde auf Freitag, den 30. Juni 2023, bestimmt.

LG München I, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

Oak Holdings GmbH unterbreitet freiwilliges Übernahmeangebot für Vantage Towers-Aktien

- Angebotsunterlage heute nach Gestattung durch BaFin veröffentlicht 

- Annahmefrist läuft ab heute bis zum 10. Januar 2023 

- Gegenleistung von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie beinhaltet einen Aufschlag von 19 % auf den von der BaFin mitgeteilten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs sowie auf die nach den Grundsätzen des IDW S 1 erstellte Bewertung von Grant Thornton. 

- Vorstand und Aufsichtsrat von Vantage Towers begrüßen das Übernahmeangebot 

Die Oak Holdings GmbH (die "Bieterin") hat heute von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Gestattung zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage für ihr Übernahmeangebot in Bezug auf alle ausstehenden, nicht von der Bieterin gehaltenen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag an der Vantage Towers AG (ISIN DE000A3H3LL2; die "Vantage Towers-Aktien") erhalten (das "Übernahmeangebot"). 

Die Annahmefrist beginnt am 13. Dezember 2022 und läuft bis zum 10. Januar 2023. Während dieses Zeitraums haben Aktionäre der Vantage Towers AG die Möglichkeit, ihre Vantage Towers-Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. Das Übernahmeangebot ist nicht an eine Mindestannahmeschwelle gebunden. Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich im H1 2023 vollzogen werden, nachdem sämtliche behördliche Genehmigungen vorliegen. 

Die Bieterin bietet den Minderheitsaktionären der Vantage Towers AG eine Geldleistung für das Übernahmeangebot von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie (die "Angebotsgegenleistung"). Die Angebotsgegenleistung beinhaltet einen attraktiven Aufschlag von 19 % auf den von der BaFin als Mindestpreis für das Übernahmeangebot mitgeteilten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs (EUR 26,89). Darüber hinaus beinhalt die Angebotsgegenleistung einen Aufschlag von 19 % auf die Bewertung (EUR 26,85) gemäß der von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("Grant Thornton") als neutraler Gutachter und unabhängiger Sachverständiger erstellten gutachterlichen Stellungnahme (die "Gutachterliche Stellungnahme"). Die Gutachterliche Stellungnahme wurde nach den Bewertungsgrundsätzen des IDW S 1 erstellt. Die Bieterin empfiehlt allen Minderheitsaktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen. 

Die Bieterin hat mit der ANISE ASSET HOLDING PTE. LTD eine unwiderrufliche Annahmeerklärung zur Annahme des Übernahmeangebots abgeschlossen; die Beteiligung von ANISE ASSET HOLDING PTE. LTD entspricht 2,4 % des Grundkapitals der Vantage Towers AG. Darüber hinaus beabsichtigt die Vodafone Group Plc, das Übernahmeangebot für eine Beteiligung in Höhe von 4,1 % des Grundkapitals der Vantage Towers AG anzunehmen, die sie von der DLM-TW Holdings S.À. R.L. erworben hat. Infolgedessen wird die Bieterin eine Beteiligung in Höhe von mindestens 88,2 % des Grundkapitals der Vantage Towers AG bei Vollzug des Übernahmeangebots halten, und zwar unabhängig von dem Erhalt weiterer Annahmen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vantage Towers haben erklärt, dass sie vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen, den Minderheitsaktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter 

https://angebot.wpueg.de/oak/ 

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der BaFin verfügbar sein. 

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers-Aktien. Die Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Bieterin an die Aktionäre der Vantage Towers AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von Vantage Towers-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. 

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. 

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 sowie der dazugehörigen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet. 

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Vantage Towers-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Vantage Towers-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. 

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die Vodafone GmbH und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen der "Vodafone-Konzern"), die KKR & Co. Inc. und/oder Investmentfonds, Vehikel und Accounts, die von ihren Tochtergesellschaften beraten und verwaltet werden (zusammen die "KKR-Gesellschaften"), Global Infrastructure Partners und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften sowie beratene und verwaltete Investmentfonds (zusammen die "GIP-Gesellschaften") oder die Vantage Towers AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "Vantage Towers-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die Vodafone GmbH, Oak Consortium und die Bieterin machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder der Vantage Towers-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder den Vantage Towers-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die Vodafone GmbH, die Oak Consortium und die Bieterin keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. 

Düsseldorf, 13. Dezember 2022 

Oak Holdings GmbH 

Die Geschäftsführer