alstria office REIT-AG: Vorstand erhöht den Vorschlag zur Ausschüttung einer weiteren Dividende auf EUR 750 Millionen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 30. August 2022 - Heute hat der Vorstand der alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1 (Aktien), ISIN: XS2191013171  (Bond 2020), ISIN: XS2053346297 (Bond 2019), ISIN: XS1717584913 (Bond 2017), ISIN: XS1346695437 (Bond 2016)) beschlossen, den Vorschlag an die für den 31. August 2022 einberufene außerordentliche Hauptversammlung zur Ausschüttung einer weiteren Dividende für das Geschäftsjahr 2021 auf EUR 750 Millionen zu erhöhen (von EUR 550 Millionen).

Die Entscheidung wurde getroffen, da das Unternehmen zwei weitere Finanzierungsvereinbarungen über insgesamt bis zu EUR 223 Millionen unterzeichnete, welche eine Ausschüttung weiterer EUR 200 Millionen erlaubt.

Die Ausschüttung der weiteren Dividende ist Teil der am 8. April 2022 veröffentlichten Planung der Gesellschaft, Fremdmittel in Form von unbesicherten oder besicherten Finanzierungsinstrumenten in Höhe von voraussichtlich bis zu EUR 850 Millionen aufzunehmen, um insgesamt ca. EUR 1 Milliarde an die Aktionäre zurückzugeben.

OLG München zur "Wurzeltheorie" bei der Unternehmensbewertung

OLG München, Beschluss vom 7. Januar 2022, Az. 31 Wx 399/18

Leitsätze:

1. Nach dem Stichtagsprinzip sind für die Anteilsbewertung grundsätzlich nur die am Bewertungsstichtag bestehenden Verhältnisse maßgeblich (Betrachtung des Unternehmens „wie es am Stichtag steht und liegt“). Eine Berücksichtigung späterer Entwicklungen kommt jedoch dann in Betracht, wenn sie am Stichtag bereits in der Wurzel angelegt waren und deren Verursachung in der Zeit vor dem Bewertungsstichtag fällt und zu diesem Zeitpunkt bereits vorhersehbar war. Es ist nicht maßgeblich, ob (Unternehmenskauf-)Verträge über den Erwerb von Geschäftsanteilen an Konzernunternehmen vor oder nach dem Stichtag unterzeichnet wurden, sondern vielmehr, ob die erst nach dem Stichtag unterzeichneten Verträge bereits zum Bewertungsstichtag mit einer ausreichenden Wahrscheinlichkeit angelegt waren.

2. Eine untrennbare Verknüpfung zwischen einem Squeeze-out und einem Erwerb von Geschäftsanteilen ist lediglich bei einer vertraglich vereinbarten aufschiebenden Bedingung anzunehmen und nicht dann, wenn lediglich ein Rücktrittsrecht für den Fall des Scheiterns des Squeeze-out vereinbart wurde.

Umzug unserer XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren" zu LinkedIn

XING will die Gruppen leider ab Anfang des kommenden Jahres nicht weiterführen.

"SpruchZ: Unternehmensbewertung & Spruchverfahren" gibt es daher zukünftig bei LinkedIn:
https://www.linkedin.com/groups/12704177/

Wir würden uns freuen, wenn möglichst viele unserer Mitglieder zukünftig dort diskutieren könnten und sich informieren würden.

OLG Brandenburg: Kein Rechtsmissbrauch eines Spruchantrags bei nur geringer betroffener Aktienanzahl

Die einen Squeeze-out oder eine andere Strukturmaßnahme zu ihren Gunsten durchführende Hauptaktionäre argumentieren in letzter Zeit häufig mit einer angeblichen Missbräuchlichkeit der Antragstellung durch betroffene Minderheitsaktionäre. So habe der Antragsteller etwa auch bei anderen Aktiengesellschaften die angebotene Kompensation überprüfen lassen oder halte nur wenige Aktien. Das OLG Brandenburg hat sich kürzlich in einem Spruchverfahren zu dem dort ebenfalls erhobenen Rechtsmissbrauchseinwand beschäftigt und hierzu zutreffend festgehalten (Beschluss vom 26. August 2022, Az. 7 W 82/18, S. 17):

„Das Spruchverfahren schützt gerade auch Aktionäre mit einem geringeren wirtschaftlichen Anteil an einem Unternehmen. Es würde dem Sinn des Verfahrens zuwiderlaufen, die Wahrnehmung ihrer Interessen als rechtsmissbräuchlich anzusehen. Es gibt keine ungeschriebene Zulässigkeitsvoraussetzung dahin, dass das wirtschaftliche Interesse an einer Verfahrensführung im Verhältnis zum finanziellen Aufwand stehen müsste. (…) Es kann zudem neben dem wirtschaftlichen auch ein berechtigtes Interesse an der Klärung bestimmter Rechtsfragen bestehen. Schließlich wirkt die Entscheidung im Spruchverfahren günstig für alle Aktionäre aus, § 13 Satz 2 SpruchG. Dies kann für den Einzelnen die Überlegung begründen, durch eigene Beteiligung im Verfahren die Erfolgsaussichten im gemeinsamen Interesse zu erhöhen. Dass dabei eine Spezialisierung entsteht oder Beteiligte an mehreren Spruchverfahren in Bezug auf unterschiedliche Aktiengesellschaften beteiligt sind, begründet keinen Rechtsmissbrauch.“

United Internet AG geht den nächsten Schritt bei der Vorbereitung für einen möglichen Börsengang von IONOS

PRESSEMITTEILUNG

Montabaur, 19. September 2022. Im Rahmen der Vorbereitungen für den geplanten Börsengang der IONOS Gruppe wird die United Internet AG ein international zusammengesetztes Bankenkonsortium beauftragen. Mit der Mandatierung wird die United Internet AG in der Lage sein, den für 2023 geplanten Börsengang der IONOS Gruppe vollziehen zu können.

Nach dem starken Wachstum der letzten Jahre ist ein Börsengang der nächste logische Schritt, der die Positionierung von IONOS als ein führender Digitalisierungspartner von Freiberuflern und kleinen/mittleren Unternehmen sowie als leistungsfähiger europäischer Cloud-Anbieter widerspiegelt.

Der Börsengang von IONOS hängt von verschiedenen Faktoren ab, unter anderem von den Marktbedingungen sowie der Prüfung und Genehmigung durch die zuständigen Organe und Behörden.

Über United Internet

Die United Internet AG ist mit rund 27 Mio. kostenpflichtigen Kundenverträgen und 40 Mio. werbefinanzierten Free-Accounts ein führender europäischer Internet-Spezialist. Kern von United Internet ist eine leistungsfähige "Internet-Fabrik" mit über 10.000 Mitarbeitenden, ca. 3.600 davon in Produkt-Management, Entwicklung und Rechenzentren. Neben einer hohen Vertriebskraft über etablierte Marken wie 1&1, GMX, WEB.DE, IONOS, STRATO und 1&1 Versatel steht United Internet für herausragende Operational Excellence bei weltweit rund 67 Mio. Kunden-Accounts.

Anfechtungsklage gegen Bestätigungsbeschluss der Hauptversammlung der Rocket Internet SE

Rocket Internet SE
Berlin
WKN A12UKK
ISIN DE000A12UKK6

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage
gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass zwei Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) und Anfechtungsklage (§ 246 AktG) gegen den Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 zu dem Tagesordnungspunkt (TOP) 13 „Bestätigung der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 31. Januar 2022 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft (§ 237 Abs. 3, Abs. 4 AktG); Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG); Ermächtigung des Aufsichtsrats, die Fassung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen“ erhoben haben.

Die Klage ist vor dem Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 95 O 57/22 rechtshängig. 

Berlin, im September 2022

Rocket Internet SE
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. September 2022

Scherzer & Co. AG: Beteiligungsveräußerung

Corporate News

Die Scherzer & Co. AG hat Anfang September ihre Beteiligung an der Centrotec SE mit einem hohen handelsrechtlichen Ergebnisbeitrag veräußert.

Die Centrotec SE hat heute gemeldet, dass sie ihre Tochtergesellschaft Centrotec Climate Systems veräußert hat. An einem eventuell dadurch induzierten Wertanstieg der Aktie der Centrotec SE wird die Scherzer & Co. AG nicht mehr partizipieren.

Köln, 15.09.2022

Der Vorstand

RM Rheiner Management AG: Beteiligungsveräußerung

Corporate News

Die RM Rheiner Management AG hat Anfang September ihre Beteiligung an der Centrotec SE mit einem hohen handelsrechtlichen Ergebnisbeitrag veräußert.

Die Centrotec SE hat heute gemeldet, dass sie ihre Tochtergesellschaft Centrotec Climate Systems veräußert hat. An einem eventuell dadurch induzierten Wertanstieg der Aktie der Centrotec SE wird die RM Rheiner Management AG nicht mehr partizipieren.

Köln, 15. September 2022

Der Vorstand

Centrotec SE: CENTROTEC Climate Systems wird Teil der Ariston Gruppe

Corporate News

- Die CENTROTEC Portfolio Gesellschaften WOLF, Brink und Ned Air werden von der Größe, den Technologien, den Marktzugängen und der globalen Präsenz der Ariston Gruppe profitieren

- CENTROTEC wird ein bedeutender Anteilseigner von Ariston und damit an diesem Wachstum partizipieren

- Die Industrieunternehmen der CENTROTEC werden ihren Wachstumskurs fortsetzen

- CENTROTEC setzt ihre strategische Entwicklung zur diversifizierten Finanzholding fort

Brilon - Die Centrotec SE (CENTROTEC) hat heute die Weichen für eine noch erfolgreichere und nachhaltigere Zukunft unserer Unternehmensgruppe gestellt.

CENTROTEC hat eine verbindliche Vereinbarung mit der Ariston Holding N.V. (Ariston) unterzeichnet: CENTROTEC Climate Systems (CCS) mit ihren erfolgreichen Marken Wolf, Brink, Pro-Klima und Ned Air wird Teil der Ariston-Gruppe. Die CENTROTEC wird im Gegenzug ein bedeutender Aktionär von Ariston. Mit Abschluss der Transaktion wird Guido A. Krass - Gründer, Aufsichtsratsvorsitzender und Hauptaktionär von CENTROTEC - Mitglied des Board of Directors von Ariston.

Ariston ist eine international renommierte Unternehmensgruppe mit einem Umsatz von rund 2 Milliarden EUR und 8.000 Mitarbeitern (Stand: Ende 2021). Sie ist direkt in 43 Ländern und insgesamt in über 150 Länder vertreten und steht für nachhaltige und hocheffiziente Lösungen in den Bereichen Warmwasserbereitung und Wärmeerzeugung.

Die Centrotec Climate Systems Gesellschaften werden als Teil von Ariston von der Größe, den Technologien, den Marktzugängen und der globalen Präsenz sowie von kommerziellen Synergien profitieren.

Wolf wird gemeinsam mit den Ariston-Marken Elco und ATAG das Angebot an Wärmeerzeugern im Mittel- bis Premiumklassesegment verstärken. Die Basis hierfür bilden die erfolgreiche Positionierung der Marken, die ausgeprägte Anwendungs- und Lösungskompetenz, die hervorragende Servicequalität sowie die sich ergänzenden Produktportfolien - insbesondere mit Blick auf die neue Generation von Wärmepumpen.

Brink wird das spezifische Know-how, ein breites Produktportfolio und die Produktionskapazität in die Ariston-Gruppe einbringen, um das Potenzial im Bereich Wohnraumlüftung voll auszuschöpfen. Die raumlufttechnischen Anlagen (RLT) von Wolf, Pro-Klima und Ned Air werden das Angebot im Bereich Raumklima für gewerbliche Kunden hervorragend ergänzen.

Mit einer substanziellen Beteiligung von mehr als 10 Prozent an der Ariston-Gruppe (nach Abschluss der Transaktion) und einem Sitz im Board of Directors von Ariston wird die CENTROTEC am Wachstumskurs ihres ehemaligen Segments Climate Systems weiterhin teilhaben und damit auch von den positiven Synergien profitieren, die sie in das Geschäft von Ariston einbringen wird.

Alle anderen operativen CENTROTEC-Unternehmen mit einem Gesamtjahresumsatz von über 300 Millionen Euro werden ihren erfolgreichen internationalen Wachstumskurs fortsetzen. Die Transaktion erlaubt es, den Ausbau der industriellen Geschäftstätigkeit der CENTROTEC zu beschleunigen, wobei der Fokus auf energieeffiziente Bauprodukte, Medizintechnik und technische Kunststoffe bestehen bleibt.

Mit diesem Schritt setzt CENTROTEC seine strategische Entwicklung zu einer diversifizierten und ausgewogenen Finanzholding fort. Neben der Realisierung der Wachstumsambitionen im Industriebereich ermöglicht die Transaktion CENTROTEC den Ausbau der Immobilienaktivitäten sowie die Weiterentwicklung der Finanzbeteiligungsstrategie.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen einschließlich der Zustimmung der zuständigen Behörden und wird für den 31. Dezember 2022 erwartet.

Im Zusammenhang mit dieser Transaktion wurde die CENTROTEC von Freshfields Bruckhaus Deringer, PWC und M.M. Warburg & Co. beraten.

FEMSA veröffentlicht definitives Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots für Valora – Beteiligungsquote von 84.42 %

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR  

Monterrey, Mexiko / Muttenz, Schweiz, 15. September 2022 – Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA»; BMV: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX; NYSE: FMX) hat heute das definitive Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots («Angebot») ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V., zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Namenaktien von Valora Holding AG («Valora»; SIX: VALN) für CHF 260.00 netto in bar pro Aktie veröffentlicht. Das Angebot wurde am 5. Juli 2022 mittels Voranmeldung publiziert. Bis zum Ende der Angebotsfrist wurden 3’698’762 Valora-Aktien in das Angebot angedient. Unter Berücksichtigung der angedienten Valora-Aktien und der Valora-Aktien, die von den mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnden Personen gehalten werden, beläuft sich die Beteiligung von FEMSA auf insgesamt 3’705’851 Valora-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 84.42% des ausgegebenen Aktienkapitals und der Stimmrechte von Valora. FEMSA begrüsst diese starke Zustimmung des Valora-Aktionariats zur Akquisition von Valora. 

Die definitive Meldung des Zwischenergebnisses ist abrufbar unter https://femsa.gcs-web.com/valoratransaction. 

Die Mindestannahmeschwelle, nämlich die gültige Andienung von zwei Dritteln des vollständig verwässerten Aktienkapitals von Valora, wurde erfüllt. Die Nachfrist, während welcher das Angebot weiterhin angenommen werden kann, beginnt am 16. September 2022 und dauert voraussichtlich bis zum 29. September 2022, 16:00 Uhr Schweizer Zeit. 

Der Vollzug des Angebots unterliegt weiteren üblichen Angebotsbedingungen, einschliesslich behördlicher Genehmigungen, wie im Angebotsprospekt dargelegt. Nach dem Vollzug des Angebots und in Übereinstimmung mit den im Angebotsprospekt dargelegten Bedingungen beabsichtigt FEMSA, ein Squeeze-out-Verfahren einzuleiten und die Valora-Aktien von der SIX Swiss Exchange zu dekotieren. 

Der vorläufige Zeitplan für den Vollzug des Angebots sieht wie folgt aus: 

Freitag, 16. September 2022 Beginn der Nachfrist 

Donnerstag, 29. September 2022 Ende der Nachfrist, 16:00 Uhr Schweizer Zeit 

Freitag, 30. September 2022 Meldung des provisorischen Endergebnisses des Angebots 

Mittwoch, 5. Oktober 2022 Meldung des definitiven Endergebnisses des Angebots 

Freitag, 7. Oktober 2022 (erwartet) Vollzug des Angebots (vorbehaltlich der Erfüllung weiterer Angebotsbedingungen, einschliesslich behördlicher Genehmigungen)

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK hat Sonderprüfungsantrag gestellt

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A.

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IC Immobilien Holding AG, Frankfurt am Main, hatte das LG Frankfurt am Main am 25. November 2021 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. 

Den dagegen von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main ohne Verhandlung mit Beschluss vom 8. September 2022 zurückgewiesen. Da die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen wurde, ist das Spruchverfahren damit abgeschlossen. 

Die Beschwerdeführer hatten u.a. vorgetragen, dass bei der Unternehmensbewertung maßgeblich auf die nach HGB bilanzierende AG abgestellt und die erheblichen Geschäftschancen in den Tochtergesellschaften und deren Risikostruktur (relativ risikoarmes Asset Management und Property Management) nur unzureichend berücksichtigt wurden. Die IC-Immobilien-Gruppe betreut mehr als EUR 10 Mrd. Assets under Management. Darüber hinaus managt die Gruppe ca. 20 geschlossene Immobilienfonds für mehr als 10.000 Anleger.

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. September 2022, Az. 21 W 25/22

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2021, Az. 3-05 O 13/20
Tobias Rolle u.a. ./. DEVINA Elfte Beteiligungs GmbH (zuvor: E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH)
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, im Jahr 2020 verschmolzen auf die DEVINA Elfte Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 20457 Hamburg

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der GxP German Properties AG

Paccard eight AG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der GxP German Properties AG, Berlin

– ISIN DE000A2E4L00 / WKN A2E4L0 –

Die ordentliche Hauptversammlung der GxP German Properties AG („GxP“) vom 8. Juni 2022 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der GxP („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Paccard eight AG, Frankfurt am Main („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Hauptaktionärin gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der GxP; sie war damit Hauptaktionärin der GxP im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Übertragungsbeschluss ist am 26. August 2022 in das Handelsregister der GxP beim Amtsgericht Charlottenburg (HRB 210330 B) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der GxP auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der GxP als übertragende Gesellschaft auf ihre Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist am 26. August 2022 in das Handelsregister der GxP beim Amtsgericht Charlottenburg und am 8. September 2022 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 126446) eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und ist die Verschmelzung der GxP auf die Hauptaktionärin wirksam geworden.

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i. H. v. EUR 6,02 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der GxP. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen als vom Landgericht Berlin ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Mit dem Übergang aller GxP-Aktien auf die Hauptaktionärin wurde die Börsennotierung der Inhaber-Stammaktien an der Börse Hamburg zum Ende des Handelstages am 8. September 2022 eingestellt.

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der GxP beim Amtsgericht Charlottenburg, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Frankfurt am Main, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung ist bei der Quirin Privatbank AG, Berlin, zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein. 

Frankfurt am Main, im September 2022

Paccard eight AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. September 2022

__________

Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der den GxP-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Mehr Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Anhörungstermin vor dem OLG Frankfurt am Main am 19. Dezember 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hat das LG Frankfurt am Main im letzten Jahr die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie festgesetzt. Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hatte das OLG Frankfurt am Main dem Sachverständigen mit Beschluss vom 10. Juni 2022 aufgegeben, den ungerundeten, durchschnittlichen Basiszinssatz drei Monate vor dem Bewertungsstichtag vor und nach Steuern mitzuteilen und die Höhe der Abfindung nach diesem Wert zu berechnen.

Das OLG hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf Montag, den 19. Dezember 2022, 11:00 Uhr, bestimmt. In dem Termin soll der Sachverständige zu der Höhe des ungerundeten Basiszinses und den Auswirkungen der unterlassenen Rundung auf den Ertragswert gehört werden.

OLG Frankfurt am Main. Az. 21 W 150/21

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15

Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

FEMSA veröffentlicht provisorisches Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots für Valora – Beteiligungsquote von 84.41 %

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR    

Monterrey, Mexiko / Muttenz, Schweiz, 12. September 2022 – Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA»; BMV: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX; NYSE: FMX) hat heute das provisorische Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots («Angebot») ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V., zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Namenaktien von Valora Holding AG («Valora»; SIX: VALN) für CHF 260.00 netto in bar pro Aktie veröffentlicht. Das Angebot wurde am 5. Juli 2022 mittels Voranmeldung publiziert. Basierend auf den vorläufigen Zahlen wurden bis zum Ende der Angebotsfrist 3’698’481 Valora-Aktien in das Angebot angedient. Unter Berücksichtigung der angedienten Valora-Aktien und der Valora-Aktien, die von den mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnden Personen gehalten werden, beläuft sich die Beteiligung von FEMSA auf insgesamt 3’705’570 Valora-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 84.41 % des ausgegebenen Aktienkapitals und der Stimmrechte von Valora. FEMSA begrüsst diese starke Zustimmung des Valora-Aktionariats zur Akquisition von Valora.  

Die provisorische Meldung des Zwischenergebnisses ist abrufbar unter https://femsa.gcs-web.com/valoratransaction.  

Vorbehaltlich der Bestätigung in der definitiven Meldung des Zwischenergebnisses, die für den 15. September 2022 vorgesehen ist, ist die Mindestannahmeschwelle, nämlich die gültige Andienung von zwei Dritteln des vollständig verwässerten Aktienkapitals von Valora, erfüllt. Die Nachfrist, während welcher das Angebot weiterhin angenommen werden kann, beginnt am 16. September 2022 und dauert voraussichtlich bis zum 29. September 2022, 16:00 Uhr Schweizer Zeit.  

Der Vollzug des Angebots unterliegt weiteren üblichen Angebotsbedingungen, einschliesslich behördlicher Genehmigungen, wie im Angebotsprospekt dargelegt. Nach dem Vollzug des Angebots und in Übereinstimmung mit den im Angebotsprospekt dargelegten Bedingungen beabsichtigt FEMSA, ein Squeeze-out-Verfahren einzuleiten und die Valora-Aktien von der SIX Swiss Exchange zu dekotieren.  Der vorläufige Zeitplan für den Vollzug des Angebots sieht wie folgt aus:  

Donnerstag, 15. September 2022 Meldung des definitiven Zwischenergebnisses des Angebots 

Freitag, 16. September 2022 Beginn der Nachfrist 

Donnerstag, 29. September 2022  Ende der Nachfrist, 16:00 Uhr Schweizer Zeit 

Freitag, 30. September 2022 Meldung des provisorischen Endergebnisses des Angebots 

Mittwoch, 5. Oktober 5, 2022 Meldung des definitiven Endergebnisses des Angebots 

Freitag, 7. Oktober 2022 (erwartet) Vollzug des Angebots (vorbehaltlich der Erfüllung weiterer Angebotsbedingungen, einschliesslich behördlicher Genehmigungen)  

Kontakt FEMSA:  (...)

Über FEMSA 

FEMSA ist eine sociedad anónima bursátil de capital variable, deren Aktien an der mexikanischen Börse (Bolsa Mexicana de Valores) und an der New York Stock Exchange notiert sind. FEMSA besitzt ein diversifiziertes Portfolio von Unternehmen, die in 13 Ländern aktiv sind. FEMSA betreibt die grösste Convenience-Store-Kette in Mexiko und Lateinamerika (OXXO) mit mehr als 20’000 Filialen sowie mehr als 3’600 Apotheken in vier lateinamerikanischen Ländern (Cruz Verde, Yza und andere). FEMSA besitzt ausserdem den weltweit grössten Franchise-Abfüller von Coca-Cola-Produkten (Coca-Cola FEMSA) und hält den zweitgrössten Anteil an der Heineken-Gruppe (mit einer wirtschaftlichen Beteiligung von 14,76%). Die FEMSA-Gruppe besitzt zudem eine Reihe kleinerer Unternehmen, die in verschiedenen Bereichen neben ihren Hauptgeschäftsfeldern tätig sind, darunter Logistik und Vertrieb, Kühlung am Point-of-Sale (POS), Vertrieb von Gastronomieprodukten und Kunststofflösungen. FEMSA beschäftigt mehr als 320’000 Mitarbeitende und erzielte im Jahr 2021 einen Umsatz von mehr als USD 27 Mrd. 

Weitere Informationen finden Sie unter www.femsa.com.  

Über Valora 

Tagtäglich engagieren sich rund 15‘000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora, um den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das kleine Glück zu bringen – nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2‘700 kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press & Books, avec, Caffè Spettacolo und die beliebte Eigenmarke ok.– sowie ein stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora eine der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im Bereich Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Valora erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Aussenumsatz von CHF 2.2 Mrd. Der Firmensitz der Gruppe befindet sich in Muttenz in der Schweiz. 

Die Namenaktien der Valora Holding AG (VALN) werden an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG gehandelt.  

Weitere Informationen finden Sie unter www.valora.com. 

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Zahl der Kandidaten hat sich seit den zuletzt veröffentlichten Listen erneut reduziert. Bei der ADLER Real Estate AG ist nunmehr ein Squeeze-out angekündigt worden. Die Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG) ist grenzüberschreitend verschmolzen worden. Bei der ADVA Optical Networking SE soll ein Beherrschungsvertrag kommen. Gleiches gilt für die Aves One AG. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt.

 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- Aareal Bank AG: Übernahmeangebot

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz < 10 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

- Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals: Celesio AG): BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, Übernahmeangebot 

- SLM Solutions Group AG: Investitionsvereinbarung mit Nikon

- Steuler Fliesengruppe AG (ehemals Norddeutsche Steingut AG): Streubesitz < 10 %

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- United Internet AG: Erwerbsangebot angekündigt

- VIB Vermögen AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: OLG Brandenburg erhöht Barabfindung auf EUR 20,81

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht Brandenburg, das die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden am 24. Juni 2020 verhandelt hatte, hat nunmehr mit Beschluss vom 26. August 2022 die Barabfindung auf EUR 20,81 angehoben.

Das OLG folgt damit dem gerichtlichen Sachverständigen, Herrn WP Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann. Dieser hatte bei den vorgelegten Planungen geringfügige Anpassungen vorgenommen, etwa eine Erhöhung der für 2007 geplanten Umsatzerlöse um 2,5 %. 

OLG Brandenburg, Beschluss vom 26. August 2022, Az. 7 W 82/18

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: Sachverständiger will bis Ende Oktober ergänzende Stellungnahme vorlegen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html. 

Laut dem Übertragungsbeschluss sollten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 42,77 erhalten. Die Antragsgegnerin hatte sich in Prozessvergleichen verpflichtet, zusätzlich zu der Barabfindung eine Zuzahlung von EUR 14,23 je auf den Inhaber lautende Stückaktie zu leisten, insgesamt somit EUR 57,00.

Nach Anhörung des Sachverständige Dr. Schulte und Übersendung des von ihm vorgelegten "2. Ergänzungsgutachten" sah das Gericht noch weiten Klärungsbedarf. Auf Rückfrage des Gerichts teilte der Sachverständige mit, dass es pandemiebedingt Verzögerungen gegeben habe. Man werde die ausstehenden Fragen bis Ende Oktober 2022 beantworten.

Eine Entscheidung in der I. Instanz dürfte daher wohl erst im nächsten Jahr ergehen. 

LG Berlin, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall Aktiebolag
146 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, c/o Mazars Rechtsanwälte, 10557 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sammler Usinger, 10623 Berlin

Petro Welt Technologies AG: Hauptgesellschafter Joma verlangt Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs. 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG)

AD-HOC-MITTEILUNG

Wien, 7. September 2022

Die Joma Industrial Source Corp. („Joma“) hat heute dem Vorstand der Petro Welt Technologies AG („PeWeTe“) ein Schreiben mit dem Verlangen übermittelt, das Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs. 1 des österreichischen Gesellschafter-Ausschlussgesetzes (GesAusG) einzuleiten, alle erforderlichen Berichte und Unterlagen zu erstellen und eine außerordentliche Hauptversammlung der PeWeTe einzuberufen.

Gegenstand der außerordentlichen Hauptversammlung ist die Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG und die Übertragung aller nicht von Joma oder ihrer mittelbaren Tochtergesellschaft Petro Welt Holding Limited gehaltenen Aktien auf Joma gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG.

Der Barabfindungspreis beträgt EUR 2,20 pro Aktie einschließlich Dividendenansprüche. Der Barabfindungspreis wurde von Joma auf der Grundlage einer von Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft durchgeführten Gruppenbewertung ermittelt, wobei er so berechnet wurde, als ob der jüngste Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland nicht stattgefunden hätte.

Über die Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG: Verhandlung am 8. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hat das LG Leipzig Termin zu mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 8. November 2022, 13:45 Uhr, bestimmt. 

Bei diesem Termin soll die Prüferin I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ihren Prüfungsbericht erläutern.

LG Leipzig, Az. 01 HK O 2568/21

Rolle u.a. ./. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

19 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Bekanntmachung zum Aktienumtausch bei der Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG - Mitteilungen über Umtauschrechte

Instapro II AG

Düsseldorf

Umtausch der Aktien der

MyHammer Holding AG, Berlin

(ISIN DE000A11QWW6, WKN A11QWW)

in Aktien der

Instapro II AG, Düsseldorf

(ISIN DE000A3DRKK8, WKN A3DRKK)

Verschmelzung

Die MyHammer Holding AG, Berlin (nachfolgend "MyHammer"), und die Instapro II AG, Düsseldorf (nachfolgend "Instapro II"), haben am 10. Mai 2022 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die MyHammer ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Instapro II gegen Gewährung von Aktien der Instapro II an die bisherigen Aktionäre der MyHammer überträgt. Die ordentlichen Hauptversammlungen der MyHammer und der Instapro II haben dem Verschmelzungsvertrag jeweils am 23. Juni 2022 zugestimmt.

Die Verschmelzung ist am 24. August 2022 in das Handelsregister der MyHammer bei dem Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 122010 und am 29. August 2022 in das Handelsregister der Instapro II bei dem Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 90821 eingetragen und damit wirksam geworden. Die MyHammer als übertragende Gesellschaft ist erloschen und ihre Aktionäre sind Aktionäre der Instapro II geworden. Die Aktien der ehemaligen MyHammer verbriefen seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung Ansprüche auf Umtausch in Aktien der Instapro II.

Zur Durchführung der Verschmelzung hat die Instapro II ihr Grundkapital von EUR 7.050.00,00 um EUR 4.575.466,00 auf EUR 11.625.466,00 durch Ausgabe von 4.575.466 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 erhöht.

Umtauschverhältnis

Aufgrund des in § 2 des Verschmelzungsvertrags festgelegten Umtauschverhältnisses erhalten die ehemaligen Aktionäre der MyHammer für je 

14 (in Worten: vierzehn) MyHammer-Aktien (ISIN DE000A11QWW6, WKN A11QWW) 9 (in Worten: neun) Instapro II-Aktien (ISIN DE000A3DRKK8, WKN A3DRKK).

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses ist von der gerichtlich ausgewählten und bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüferin, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, Holzmarkt 1, 50676 Köln, geprüft und bestätigt worden.

Treuhänder

Die MyHammer hatte die BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Frankfurt am Main, gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 UmwG als Treuhänderin für den Empfang der ihren Aktionären zu gewährenden Instapro II-Aktien bestellt.

Durchführung des Aktienumtausches

Der Anspruch der Aktionäre der MyHammer und der Instapro II auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Aktien beider Gesellschaften sind in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Der Aktienumtausch erfolgt ausschließlich auf dem Girosammelwege. Daher brauchen die ehemaligen Aktionäre der MyHammer hinsichtlich des Aktienumtauschs nichts zu veranlassen.

Der depotmäßige Aktienumtausch wird voraussichtlich am 9. September 2022 in der Weise vorgenommen, dass die Depotbanken die bei ihnen verwahrten Depotbestände an Stückaktien der MyHammer (ISIN DE000A11QWW6, WKN A11QWW) im Umtauschverhältnis 14 : 9 in Stückaktien der Instapro II (ISIN DE000A3DRKK8, WKN A3DRKK) umbuchen, d.h. an die Stelle von jeweils 14 Stückaktien der MyHammer treten 9 Stückaktien der Instapro II.

Der Aktienumtausch soll für die ehemaligen Aktionäre der MyHammer in der Bundesrepublik Deutschland provisions- und spesenfrei sein.

Teilrechte

Aufgrund des gebrochenen Umtauschverhältnisses wird ein glatter Umtausch in vielen Fällen nicht möglich sein. Ehemalige MyHammer-Aktionäre, die eine Anzahl von MyHammer-Aktien in ihrem jeweiligen Depot halten, die nicht glatt (ohne Rest) durch 14 MyHammer-Aktien teilbar ist, erhalten daher für je 14 MyHammer-Aktien 9 Instapro II-Aktien und hinsichtlich des verbleibenden Rests je weiterer MyHammer-Aktie rechnerisch 9/14 Teilrechte an einer Instapro II-Aktie (Aktienspitzen), wobei MyHammer-Aktionäre für je 14/14 Teilrechte eine weitere Instapro II-Aktie erhalten. Der Umtausch der Teilrechte in Instapro II-Aktien erfolgt ausschließlich auf dem Girosammelwege. Daher brauchen die ehemaligen Aktionäre der MyHammer hinsichtlich des Umtauschs nichts zu veranlassen.

Mit den dann noch verbleibenden Teilrechten können grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden. Die verbleibenden Teilrechte werden zu Instapro II-Aktien zusammengelegt und im Wege der öffentlichen Versteigerung verkauft. Der hieraus resultierende Verkaufserlös wird den Inhabern der betreffenden Teilrechte entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte gutgeschrieben. Die Inhaber von Teilrechten erhalten vor Durchführung der Versteigerung einen Abschlag auf den zu erwartenden Verkaufserlös in Höhe von EUR 2,25 je 1/14 Teilrecht (das entspricht EUR 31,50 je Aktie der Instapro II).

Die öffentliche Versteigerung wird gesondert im Bundesanzeiger bekannt gemacht, sobald die Anzahl der zu versteigernden Instapro II-Aktien und die weiteren Modalitäten feststehen.

Die Regulierung der Teilrechte soll für die ehemaligen Aktionäre der MyHammer in der Bundesrepublik Deutschland provisions- und spesenfrei sein.

Kein Börsenhandel

Die Aktien der Instapro II sind derzeit weder zum Handel im regulierten Markt einer Börse zugelassen noch in den Freiverkehr einer Börse einbezogen. Es ist auch nicht beabsichtigt, einen Antrag auf Zulassung der Aktien der Instapro II AG zum Handel im regulierten Markt einer Börse oder auf Einbeziehung in den Freiverkehr einer Börse zu stellen.

Der Handel der Aktien der MyHammer im Freiverkehr der Börse Hamburg wurde nicht von der MyHammer veranlasst. Deshalb kann die Instapro II als Rechtsnachfolgerin der MyHammer keine Aussagen dazu machen, ob und ggf. wann dieser Handel in Aktien der MyHammer (die seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung nur noch Ansprüche auf Umtausch in Aktien der Instapro II verbriefen) eingestellt wird. Ehemalige Aktionäre der MyHammer werden gebeten, sich mit diesbezüglichen Fragen an die Börse Hamburg oder ihr depotführendes Institut zu wenden. 

Düsseldorf, im September 2022

Instapro II AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. September 2022

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Für Nachfragen: kanzlei@anlageanwalt.de

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK hat Sonderprüfungsantrag gestellt

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022

• Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A.

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG: Anhörungstermin am 15. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG hat das LG Berlin einen Anhörungstermin auf Dienstag, den 15. November 2022, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei dem Termin soll die Abfindungsprüferin ADKL angehört werden.

TE Connectivity hat eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor in Höhe von brutto EUR 0,56 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

LG Berlin, Az. 102 O 54/20 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

51 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, NEUWERK Rechtsanwälte, 20354 Hamburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

(RAín Dr. Sabrina Kulenkamp)

aktionaersforum.de: 5. Symposium Kapitalmarktrecht am 15. September 2022

Nach zweijähriger Corona-Pause wird es im September wieder ein Symposium Kapitalmarktrecht geben. Die Vorbereitungen sind im vollen Gange.

Auch das 5. Symposium verfolgt das Ziel, Aktionären, institutionellen Investoren, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Stakeholdern eine Plattform des Austausches und der Information zu bieten.

Minderheitsaktionäre und ihre Rechte sollen damit gestärkt werden.

Das 5. Symposium Kapitalmarktrecht findet am

Donnerstag, den 15. September 2022

im Hotel The Westin Grand in Frankfurt am Main statt.

Das Symposium wird erstmals als Hybrid-Veranstaltung auch online übertragen. Geben Sie bei der Anmeldung daher bitte an, ob Sie vor Ort teilnehmen möchten oder online.

Programm

ab 9:30 Uhr     Empfang                             Durch den Tag führt ntv-Börsenmoderatorin Katja Dofel.

10:00 Uhr        Willkommensansprache     Dr. Arno Balzer (Aufsichtsratsvorsitzender der                     

                                                                   aktionaersforum service GmbH)

10:10 Uhr        Grußwort                            Hendrik Schmidt (DWS)

10:30 Uhr        Impulsvortrag "Verbraucher-/Aktionärsschutz in Deutschland und die Rolle der BaFin"

                                                                    Dr. Marc Liebscher (Dr. Späth & Partner Rechtsanwälte)

11:00 Uhr         Paneldiskussion  "Aktionärsrechte in Deutschland - 

                         eine postpandemische Betrachtung"
                                                                    

                                                                    Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre)

                                                                    Prof. Christian Strenger (Corporate Governance Institute 

                                                                    der Frankfurt School of Finance & Management)

                                                                    Dr. Klaus von der Linden (Linklaters)
ab 12:00 Uhr   Mittagspause

13:00 Uhr        Impulsvortrag    "Die Hauptversammlung der Zukunft"

                                                                    Prof. Dr. Heribert Hirte (Universität Hamburg)

13:30 Uhr        Paneldiskussion  "Börsenkurs versus Ertragswert: Alleinige Maßgeblichkeit des

                        Börsenkurses?"

                                                                    Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor)

                                                                    Prof. Dr. Martin Jonas (Grant Thornton)

                                                                    Wolfgang Sturm (Broich Rechtsanwälte)

                                                                    Dr. Dirk Wasmann (Gleis Lutz)

                                                                    Dr. Jens Wagner (Allen & Overy)

ab 14:30 Uhr    Get-Together

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Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG eingetragen und damit wirksam

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der MyHammer Holding AG hatte am 23. Juni 2022 der Verschmelzung mit der Instapro II AG (ein Vehikel der HomeAdvisor International) als übernehmendem Rechtsträger zugestimmt. Die Verschmelzung wurde nunmehr am 24. August 2022 in das Handelsregister der MyHammer Holding AG und am 29. August 2022 in das Handelsregister der Instapro II AG eingetragen und damit wirksam. 

Die bisherigen MyHammer-Aktionäre erhalten Aktien der nicht börsennotierten Instapro II AG (im Verhältnis 14 zu 9). Dieses Umtauschverhältnis wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Die Möglichkeit einer Barabfindung für die MyHammer-Minderheitsaktionäre war in der Beschlussvorlage der Verwaltung nicht vorgesehen (anders als in dem Gegenantrag der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V.).

Die Instapro II AG ist eine nicht-börsennotierte indirekte Tochtergesellschaft der HomeAdvisor GmbH. Diese ist wiederum ein Tochterunternehmen der HomeAdvisor International LLC. In der Instapro II AG sollen die Beteiligungen an der Werkspot B.V., Tilburg (Niederlande), der Home Advisor Limited, London (Vereinigtes Königreich), und der Travaux.com, Aix-en-Provence (Frankreich) mit MyHammer zusammengeführt werden.