Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Aves One AG (WpÜG-Mitteilung)

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
Rhine Rail Investment AG
c/o Latham & Watkins LLP
Dreischeibenhaus 1
40211 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262996

Zielgesellschaft:
Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124894
WKN A16811 / ISIN DE000A168114

Am 9. Dezember 2021 hat die Rhine Rail Investment AG (zuvor: Blitz 21-821 AG) (die "Bieterin") entschieden, sämtlichen Aktionären der Aves One AG (die "Gesellschaft") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A168114) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Aves-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 12,80 je Aves-Aktie in bar zu erwerben (das "Delisting-Erwerbsangebot").

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet auf ihrer Webseite unter http://www.rocket-offer.com veröffentlicht.

Im Übrigen erfolgt das Delisting-Erwerbsangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Düsseldorf, 9. Dezember 2021

Rhine Rail Investment AG

Aves One AG: Vorstand strebt Delisting an, Abschluss einer Delisting-Vereinbarung

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Hamburg, 9. Dezember 2021 - Der Vorstand der Aves One AG hat heute beschlossen, in Abstimmung mit dem Großaktionär Rhine Rail Investment AG, der die Gesellschaft bereits im Sinne des WpÜG kontrolliert, einen Widerruf der Zulassung der Aktien der Aves One AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und der Niedersächsischen Börse zu Hannover nach § 39 Abs. 2 BörsG anzustreben (sog. Delisting).

Die Aves One AG hat zu diesem Zweck heute mit der Rhine Rail Investment AG eine Vereinbarung über die Durchführung des Delisting abgeschlossen.

Um die notwendigen Voraussetzungen für die entsprechenden Delisting-Anträge gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG) zu erfüllen, ist die Rhine Rail Investment AG bereit, ein öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) für alle noch nicht von der Rhine Rail Investment AG gehaltenen Aves One-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 12,80 je Aves One-Aktie abzugeben.

Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots Anträge auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der vorgenannten Börsen zu stellen und, vorbehaltlich einer Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und der Angemessenheit des Angebotspreises, das Delisting-Erwerbsangebot im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten zu unterstützen.

Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel an der entsprechenden Börse jeweils drei Börsentage nach Veröffentlichung des jeweiligen Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der jeweiligen Börsengeschäftsführung zu erfolgen hat, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassungen werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein oder gehandelt werden. Die Gesellschaft wird auch keine Einbeziehung von Aves One-Aktien in Freiverkehre beantragen oder hierzu ihre Zustimmung erteilen.

IVA zu IMMOFINANZ: CPI versus S IMMO

Spannendes Wettrennen um die IMMOFINANZ: Die CPI PROPERTY GROUP (CPI) hat durch das Überschreiten der 15%-Beteiligungsschwelle ein Pflichtangebot ausgelöst und will 21,20 EUR je IMMOFINANZ-Aktie bieten. Die Finanzierung des Übernahmeangebots der CPI erfolgt durch eine kurzfristige Zwischenfinanzierung (Bridge Loan). CPI verfügt bereits jetzt über ca. 22 % und weitere 10,6 % unter Vorbehalt, sohin über ca. 32,6 % der Anteile. 

Bereits am nächsten Börsentag hat die S IMMO mitgeteilt, dass sie die Legung eines freiwilligen Teilangebots für rund 10 % der IMMOFINANZ-Aktien zum Preis von je 23,00 EUR cum Dividende beabsichtigt. Ihr gehören derzeit ca. 14 % der IMMOFINANZ. 

Beide Angebote sind bis jetzt nicht rechtswirksam, vielmehr sind deren übernahmerechtliche Zulässigkeit und allfällige kartellrechtliche Freigaben in mehreren Ländern sowie die Stellungnahmen der IMMOFINANZ abzuwarten. Die Börse reagierte auf das beabsichtigte freiwillige Teilangebot der S IMMO mit deutlichem Plus.

IVA-News Nr. 12 / Dezember 2021

IVA zu Atrium: Delisting steht bevor

Das Kapitel der ehemaligen Meinl European Land, seit vielen Jahren nun ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE, mit Sitz auf der britischen Kanalinsel Jersey, neigt sich dem Ende. Am 23.12.2021 findet eine Hauptversammlung statt, die über die Verschmelzung mit dem 75%-Hauptaktionär Gazit Globe entscheiden soll. Nötige Mehrheiten sind zweifach: a) 2/3 Mehrheit stimmt grundsätzlich dafür – dies dürfte durchgehen. b) Mehrheit der verbleibenden Aktionäre stimmt dafür – dies ist nicht klar. Die Teilnahme wird beworben. 

Ein sogenanntes unabhängiges Komitee hat einen strukturierten Erwerbspreis (Abfindungspreis) ermittelt, enthalten ist eine Barzahlung in Höhe von 3,03 EUR je Aktie durch Gazit und 0,60 EUR je Aktie in Form einer Dividende durch die Gesellschaft ("Sonderdividende") sowie ein noch nicht näher definierter Anteil an den liquiden Mitteln. Bei einem EPRA-NAV von 4,07 EUR immer noch ein Abschlag, doch sind die Marktbedingungen für Shoppingcenter nicht zuletzt durch die COVID-19 Pandemie schwierig, Preise nahe oder über dem NAV sind aktuell eher die Ausnahme. 

In weiterer Folge soll zeitnah ein Delisting erfolgen und die Abfindung ausgezahlt werden. Ein Gesellschafterausschlussverfahren wie in Österreich gibt es nicht. Der IVA empfiehlt die Unterlagen auf der Website zu sichten und an der HV teilzunehmen. Vollmachten sollen bis zum 13.12.2021 erteilt werden.

IVA-News Nr. 12 / Dezember 2021

GxP German Properties AG: Verschmelzung der GxP AG auf die Paccard

Karlsruhe (08.12.2021/13:35) - Paccard eight GmbH beabsichtigt die Durchführung einer Konzernverschmelzung der GxP German Properties AG in Verbindung mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP German Properties AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Die Paccard eight GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main ("Paccard") hat dem Vorstand der GxP German Properties AG mit Sitz in Berlin ("GxP AG") heute mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der GxP AG als übertragender Rechtsträger auf die Paccard als übernehmender Rechtsträger beabsichtigt.

Paccard hat dem Vorstand der GxP AG weiter mitgeteilt, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der GxP AG auf die Paccard durch Aufnahme die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beabsichtigt ist. Mit der Konzernverschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG erfolgen soll, ist eine Vereinfachung der Beteiligungsstruktur beabsichtigt. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die Paccard den Minderheitsaktionären der GxP AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird Paccard zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Paccard hat dem Vorstand der GxP AG zudem mitgeteilt, dass eine Beschlussfassung der Hauptversammlung der GxP AG über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im zweiten Quartal des Jahres 2022 angestrebt wird.

Nach eigenen Angaben hält Paccard gegenwärtig 9.316.723 Aktien der GxP AG (entspricht einem Anteil von rund 80,03 Prozent am Grundkapital der GxP AG) und wird weitere 1.278.672 Aktien der GxP AG (entspricht einem Anteil von rund 10,98 Prozent am Grundkapital der GxP AG) von ihrer Gesellschafterin EPISO 5 Mont Acquico S.à r.l. erwerben, sodass sie insgesamt 10.595.395 Aktien der GxP AG (entspricht einem Anteil von rund 91,01 Prozent am Grundkapital der GxP AG) halten und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG sein wird. Ferner beabsichtigt Paccard nach eigenen Angaben einen Formwechsel in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Paccard hat dem Vorstand der GxP AG mitgeteilt, dass sie nach Durchführung dieser Maßnahmen das Übertragungsverlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG stellen wird.

Der Vorstand der GxP AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den von Paccard beabsichtigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu unterstützen und die seitens der GxP AG zur Vorbereitung und Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs erforderlichen Maßnahmen vorzunehmen.

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Anmerkung der Redaktion:

GxP steht seit fast einem Jahr auf unserer Kandidatenliste:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/01/aktuelle-squeeze-out-kandidaten.html

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)

• Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  

• RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG: Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Gremium wird Sache an das Handelsgericht Wien zurückgeben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 17. August 2018 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, wurde bei der Verhandlung vor dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses am 29. September 2021 ein Vergleich besprochen. Trotz Bemühungen der gemeinsamen Vertreterin konnte ein für alle Parteien bindender Vergleichsabschluss nicht erreicht werden.

Die Antragsgegnerin hat daraufhin einen Antrag auf Fortsetzung des Verfahrens (vor dem Handelsgericht) gestellt. Das Gremium hat angekündigt, dem Gericht innerhalb von drei Monaten gemäß § 225g Abs 6 Satz 3 AktG einen Bericht unter Anschluss des vom Gremium eingeholten Gutachtens zu übermitteln.   

Der vom Gremium bei seiner Sitzung am 10. März 2021 als Gutachter bestellte WP/StB Mag. Dr. Gottwald Kranebitter (c/o Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) hatte - wie berichtet - unter dem Datum 16. Juli 2021 sein Gutachten vorgelegt. Er kommt darin auf einen Wert je C-QUADRAT-Aktie von EUR 60,20 (nur geringfügig über der angebotenen Barabfindung). 

Gremium, Az. Gr 7/19
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Außerordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG beschließt Abwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Pressemitteilung

- Aufsichtsratsmitglieder Marija Korsch, Christof von Dryander und Dietrich Voigtländer abberufen

- Die von Petrus Advisers Investments Fund L.P vorgeschlagene Kandidaten Theodor Heinz Laber, Marion Khüny und Joachim Sonne mehrheitlich abgelehnt

Wiesbaden, 09. Dezember 2021 – Die außerordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG hat die von einem Aktionär angestrebte Abwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats gebilligt. In der heutigen virtuellen Hauptversammlung stimmte bei einer Präsenz von 48,13 Prozent eine Mehrheit des anwesenden Kapitals für die Abwahlanträge des Aktionärs Petrus Advisers Investments Fund L.P. Dieser hatte in einem Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung die Abwahl der Aufsichtsratsmitglieder Marija Korsch, Christof von Dryander und Dietrich Voigtländer gefordert. Die von Petrus Advisers Investments Fund L.P vorgeschlagenen Ersatzkandidaten Theodor Heinz Laber, Marion Khüny und Joachim Sonne wurden mehrheitlich abgelehnt. Seitens der Bank wird nunmehr eine gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern beantragt werden, um eine Besetzung des Gremiums entsprechend den Vorgaben der Satzung wiederherzustellen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende Professor Dr. Hermann Wagner erklärte zu den Ergebnissen: „Wir danken Marija Korsch, Christof von Dryander und Dietrich Voigtländer sehr für deren wertvollen Beitrag, den sie in den vergangenen Jahren durch ihre engagierte Arbeit im Aufsichtsrat für den Erfolg der Aareal Bank Gruppe geleistet haben und wünschen ihnen alles Gute für die Zukunft. Die entstandenen Vakanzen im Aufsichtsrat werden wir zügig innerhalb der gesetzlichen Fristen nachbesetzen.“

Die außerordentliche Haupversammlung war ursprünglich einberufen worden, um über eine zweite Tranche der Dividende für das Geschäftsjahr 2020 abstimmen zu lassen. Am 23. November 2021 hatte jedoch die Atlantic BidCo GmbH ein Übernahmeangebot für die Aareal Bank Gruppe abgegeben. Die Bieterin beabsichtigt im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots ab sofort durch die Thesaurierung von Gewinnen das Wachstum der Aareal Bank Gruppe in allen Segmenten zu unterstützen. Vor diesem Hintergrund wurde der Dividendenvorschlag von der Tagesordnung abgesetzt und ausschließlich über die Ergänzungsverlangen von Petrus Advisers Investments Fund L.P. bezüglich der Abwahl und Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern abgestimmt.

Die Abstimmungsergebnisse im Einzelnen

Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Top 2):

Für den Antrag auf Abberufung von Marija Korsch stimmten 55,23 Prozent des anwesenden Kapitals, 44,77 Prozent stimmten dagegen.
Für den Antrag auf Abberufung von Christof von Dryander stimmten 55,20 Prozent des anwesenden Kapitals, 44,80 Prozent stimmten dagegen.
Für den Antrag auf Abberufung von Dietrich Voigtländer stimmten 55,20 Prozent des anwesenden Kapitals, 44,80 Prozent stimmten dagegen.

Nachwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Top 3):

Für den Antrag auf Nachwahl von Theodor Heinz Laber stimmten 43,78 Prozent des anwesenden Kapitals, 56,22 Prozent stimmten dagegen.
Für den Antrag auf Nachwahl von Marion Khüny stimmten 43,88 Prozent des anwesenden Kapitals, 56,12 Prozent stimmten dagegen.
Für den Antrag auf Nachwahl von Joachim Sonne stimmten 43,78 Prozent des anwesenden Kapitals, 56,22 Prozent stimmten dagegen.

Aareal Bank AG: Aufsichtsratsvorsitzende Marija Korsch legt Amt nieder - Aufsichtsrat wählt Professor Dr. Hermann Wagner zum Nachfolger

Wiesbaden, 23. November 2021 - Die bisherige Aufsichtsratsvorsitzende der Aareal Bank AG, Marija Korsch, hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass sie den Vorsitz im Aufsichtsrat der Aareal Bank, den sie seit 2013 innehatte, mit sofortiger Wirkung niedergelegt hat, nachdem in den vergangenen Tagen und Wochen wesentliche Weichenstellungen für die Zukunft des Unternehmens erfolgt sind. Ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates wird sie mit Wirkung zum 31. März 2022 niederlegen. Der Aufsichtsrat wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung einen Nachfolgekandidaten oder eine Nachfolgekandidatin vorschlagen.

Marija Korsch erklärte dazu: "Es ist jetzt der richtige Zeitpunkt, den Vorsitz des Aufsichtsrats in andere Hände zu geben. Mit der erfolgreichen Neubesetzung des Vorstandsvorsitzes durch Jochen Klösges und der heute erzielten Investorenvereinbarung mit einer Bietergesellschaft, die eine langfristige Strategie für die Aareal Bank verfolgt, sind die Weichen für die Zukunft gestellt. Ich habe mich als Vorsitzende des Aufsichtsrats stets mit aller Kraft für dieses Unternehmen eingesetzt und möchte das im Interesse eines geordneten Übergangs in den nächsten Monaten auch als einfaches Aufsichtsratsmitglied weiterhin tun."

Zum Nachfolger im Aufsichtsratsvorsitz hat der Aufsichtsrat heute Professor Dr. Hermann Wagner gewählt, der dem Gremium seit 2015 angehört und den Prüfungsausschuss leitet.

Der neue Aufsichtsratsvorsitzende der Aareal Bank, Professor Dr. Hermann Wagner sagte: "Es ist für mich eine Ehre, als Nachfolger von Marija Korsch diese verantwortungsvolle Position anzutreten. Es ist nicht zuletzt ihr Verdienst, dass unser Unternehmen gut aufgestellt und für die Herausforderungen der Zukunft bestens gewappnet ist. Dafür gebührt ihr im Namen des gesamten Aufsichtsrates unser Dank. In den kommenden Monaten werde ich mich persönlich darauf konzentrieren, den mit der Ankündigung eines Übernahmeangebotes eingeleiteten Prozess aus dem Aufsichtsrat heraus mit ruhiger Hand zu begleiten. Ich bin überzeugt davon, dass uns dies in enger Zusammenarbeit mit dem Vorstand sehr gut gelingen wird."

Der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges erklärte: "Im Namen des gesamten Vorstands der Aareal Bank danke ich Marija Korsch sehr herzlich für die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit der vergangenen Jahre. Sie war als Aufsichtsratsvorsitzende eine gleichermaßen anspruchsvolle wie kundige Gesprächspartnerin und hat die heutige Aufstellung der Aareal Bank Gruppe aus ihrer Rolle heraus maßgeblich mitgeprägt. Ich persönlich habe die sehr intensive und produktive Zusammenarbeit mit ihr in den vergangenen Monaten sehr geschätzt. Wir als Vorstand sind zuversichtlich, dass wir mit dem neuen Aufsichtsratsvorsitzenden Hermann Wagner nahtlos daran anknüpfen und den erfolgreichen Weg der Aareal Bank weitergehen werden."

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Anmerkung der Redaktion:

Nach der heutigen ao. Hauptversammlung der Aareal Bank AG gibt es mehrere Vakanzen im Aufsichtsrat, die nach Angaben des Aufsichtsratsvorsitzenden bald geschlossen werden werden sollen (vermutlich durch gerichtliche Bestellung).

ADVA Optical Networking SE: Vorstand und Aufsichtsrat von ADVA Optical Networking empfehlen Aktionären die Annahme des Angebots von ADTRAN

München, Deutschland. 23. November 2021. ADVA (FWB: ADV) gab heute bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum Übernahmeangebot der ADTRAN, Inc. Tochtergesellschaft Acorn HoldCo, Inc. vom 12. November 2021 veröffentlicht haben. Nach eingehender Prüfung empfehlen sie den Aktionären von ADVA die Annahme des Angebots.

Vorstand und Aufsichtsrat halten die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für fair und angemessen. Das Angebot liegt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im besten Interesse der ADVA und ihrer Aktionäre.

"Wir freuen uns auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit ADTRAN und sind zuversichtlich, dass unsere Aktionäre diese wunderbare Gelegenheit nutzen werden, um einen neuen Innovationsführer im spannendsten Marktbereich unserer Branche zu schaffen," sagte Brian Protiva, Firmengründer und CEO von ADVA. "Wir befinden uns in der Anfangsphase eines beispiellosen Investitionszyklus im Glasfaserausbau mit dem Ziel, Hochgeschwindigkeitsanschlüsse für alle Haushalte, Unternehmen und die zukünftige 5G-Infrastruktur bereitzustellen. Dieser Ausbau der digitalen Infrastruktur erfordert neue, innovative Lösungen. Gemeinsam mit ADTRAN schaffen wir einen Branchenführer in diesem Bereich, der ein umfassendes und einzigartiges Lösungsportfolio bietet, das auf offenem Zugang, Skalierbarkeit, Sicherheit und softwaregesteuerter Automatisierung basiert."

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist im Internet unter https://www.adva.com unter der Rubrik Investor Relations / Transaktionen in deutscher Sprache sowie in unverbindlicher englischer Übersetzung einsehbar, wobei allein die deutsche Fassung maßgeblich ist. Aktionären wird empfohlen, die gemeinsame Stellungnahme und die darin enthaltenen Hinweise zu lesen und diese sowie ihre jeweilige persönliche Situation bei ihrer Entscheidung über die Annahme des Angebots zu berücksichtigen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG, München, zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 12034/21 verbunden.

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 24. August 2021 in das Handelsregister der Odeon beim Amtsgericht München unter HRB 188612 eingetragen. Am gleichen Tag wurde auch die Verschmelzung in das Handelsregister der LEONINE beim Amtsgericht München unter HRB 246725 eingetragen. Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie.

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller

Spruchverfahren zur ALBINGIA Versicherungs-AG: Sachverständigengutachten sollen zum Jahresende 2021 kommen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In den 21 bzw. 22 Jahre in I. Instanz anhängigen Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag (Stichtag: 11. November 1999) und zur Verschmelzung der ALBINGIA Versicherungs-AG kommt nunmehr fast so etwas wie Bewegung. Die zahlreichen bei der Kammer für Handelssachen 4 unbearbeitet gebliebenen Spruchverfahren, darunter auch die beiden ALBINGIA-Verfahren, sind mit Wirkung zum 1. Juli 2021 auf die Hilfskammer 4a übertragen worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/lg-hamburg-richtet-neue-hilfskammer-fur.html

Der damals beauftragte Sachverständige WP/StB Dr. Heiko Buck hat auf auf gerichtliche Anfrage durch die Hilfskammer hin mitgeteilt, die beiden Gutachten zusammen mit Herrn Buchert von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft NPP nunmehr bis zum Jahresende fertigstellen zu wollen. Die Hilfskammer will nach Vorlage der Gutachten den Beteiligten Gelegenheit zur Stellungnahme geben und anschließend die Verfahren "zügig fördern".

Beherrschungsvertrag:
LG Hamburg, Az. 404a HKO 20/11 (zuvor: 404 O 20/11, früher: 414 O 131/99)
JKK Beteiligungs-GmbH u.a. ./. AXA Versicherung AG und AXA Colonia Konzern

Verschmelzung:
LG Hamburg, Az. 404a HKO 23/11 (zuvor: 404 O 23/11, früher: 414 O 109/00)
Barth-Weber u.a. ./Z. AXA Colonia Versicherung AG

Schaltbau Holding AG: Voraussichtliche Höhe von Abfindung und Ausgleichszahlung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 8. Dezember 2021 - Der Schaltbau Holding AG (ISIN DE000A2NBTL2 und DE000A3E5E89) wurde heute von ihrer Hauptaktionärin Voltage BidCo GmbH mitgeteilt, dass sie im Rahmen des aktuell in Verhandlung befindlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen den Parteien vorbehaltlich der noch ausstehenden Prüfung durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer einen angemessenen Abfindungsbetrag nach § 305 AktG in Höhe von EUR 50,33 je Schaltbau-Aktie vorschlägt. Des Weiteren schlägt sie eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in Höhe von EUR 2,16 (Bruttogewinnanteil je Aktie) abzüglich der von der Schaltbau Holding AG darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag) vor. Auf Basis des derzeitigen Körpersteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit eine Ausgleichszahlung von EUR 1,90 je Aktie.

Der Abfindungsbetrag und die Ausgleichszahlung wurden auf Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts zum 3. Februar 2022 der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ("Ebner Stolz"), ermittelt. Als unabhängiger Prüfer war Ebner Stolz gemeinsam vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH beauftragt worden, eine angemessene Abfindung bzw. einen angemessenen Ausgleich im Rahmen des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu ermitteln.

Damit liegt der von der Hauptaktionärin vorgeschlagene angemessene Abfindungsbetrag nach § 305 AktG sowohl unter dem Angebotspreis in Höhe von EUR 53,50, zu dem Aktionäre ihre Schaltbau-Aktien im Rahmen des noch bis zum 14. Dezember 2021 laufenden Delisting-Erwerbsangebots an die Voltage Bidco GmbH veräußern können, als auch unter dem gestrigen Xetra-Schlusskurs von EUR 53,80 je Schaltbau-Aktie.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, am 17. Dezember über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die darin festgelegte Höhe von Abfindung und Ausgleichszahlung nach Vorlage des Berichts des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers abschließend zu entscheiden und das Ergebnis anschließend zu veröffentlichen. Im Anschluss soll zur außerordentlichen Hauptversammlung, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheiden soll, eingeladen werden. Die außerordentliche Hauptversammlung soll am 3. Februar 2022 stattfinden.

SinnerSchrader AG: Accenture Digital Holdings verlangt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 7. Dezember 2021

Die Accenture Digital Holdings GmbH, die Hauptaktionärin der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, hat dieser mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger auf die durch den bevorstehenden Formwechsel der Accenture Digital Holdings GmbH in eine Aktiengesellschaft entstehende Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft als übernehmender Rechtsträger anstrebe und gebeten, in Verhandlungen über den Verschmelzungsvertrag einzutreten. Dabei hat sie verlangt, dass die Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SinnerSchrader Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge.

Die Accenture Digital Holdings GmbH hält nach ihren eigenen Angaben rund 93,7 % am Grundkapital und den Stimmrechten der SinnerSchrader Aktiengesellschaft.

Der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft beabsichtigt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der Accenture Digital Holdings GmbH einzutreten, in dessen Zusammenhang über den verlangten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft beschlossen werden soll.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Zeitplan des Bayerischen Obersten Landesgerichts

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I mit Beschluss vom 25. Juni 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_2.html

Den dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das Landgericht dem nunmehr zuständigen, 2018 wiedererrichteten Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG) vorgelegt. Dieses hat den Beschwerdeführern Frist zur (ergänzenden) Begründung der Beschwerde bis 4. März 2022 gesetzt. Der Antragsgegner kann hierauf bis zum 3. Juni 2022 erwidern und der gemeinsame Vertreter bis zum 2. September 2022 Stellung nehmen.

BayObLG, Az. 101 W 184/21

LG München I, Beschluss vom 25. Juni 2021, Az. 5 HK O 9171/17

Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben: Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 80539 München

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, WKN, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Da Verfahrensbeendigungen vielfach nicht - wie gesetzlich in § 14 SpruchG vorgesehen - im Bundesanzeiger veröffentlicht werden, stellen wir derzeit eine Liste der noch nicht beendeten "Altverfahren" zusammen. 

Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der cycos AG zu EUR 4,05 je Aktie

Mitteilung meiner Depotbank:

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:

Bieter: Metafina GmbH
Rückkaufpreis : 4,05 EUR

Rückkaufvolumen : max. 30.000 Aktien

Annahmefrist : 02.12.2021 - 10.12.2021

Es kann zu einer Pro-Rata-Zuteilung kommen. Weitere Informationen erhalten Sie unter www.metafina.de.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der cycos AG notieren bei Valora deutlich höher: 
https://veh.de/isin/de0007700205

Erneutes Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,70

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername:  CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-

WKN:  A2JAK6

Art des Angebots:  Übernahme 

Anbieter: Dr. Christian Boyer

Abfindungspreis: 0,70 EUR je Stück     (...)

Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen.

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Prognoseerhöhung - FFO I wird Vorjahr übertreffen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten)* 2021 nun über dem Vorjahreswert von EUR 39,2 Mio. erwartet (bisher: EUR 34,5 bis 36,5 Mio.)

- Prognose für die Mieterträge 2021 am oberen Rand der Guidance von EUR 80,0 bis 82,0 Mio. konkretisiert

Langen, 23. November 2021 - Nach einer weiteren Beschleunigung der positiven Geschäftsentwicklung hat der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) den Ausblick für das Geschäftsjahr 2021angehoben. Insgesamt wird mit einem stärkeren Anstieg des Ergebnisses gerechnet. Grund hierfür sind ein gegenüber der Planung gestiegenes Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien, geringere coronabedingte Wertminderungen und niedrigere Verwaltungskosten.

Die bisherige Erwartung für die Funds from Operations (FFO I nach Steuern, vor Minderheiten) wird von EUR 34,5 bis 36,5 Millionen auf über den Vorjahreswert von EUR 39,2 Millionen liegend angehoben. Die bisherige Erwartung für die Mieterträge für das gesamte Geschäftsjahr 2019 von EUR 80,5 bis 82,5 Millionen wird auf den oberen Rand der Guidance konkretisiert.

Die Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2021 ist für den 17. März 2022 geplant.

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand

* Funds from Operations (FFO I) nach Steuern, vor Minderheiten wie im Geschäftsbericht 2020 definiert: https://www.demire.ag/investor-relations/berichte-ergebnisse/2020/

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)

• Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  

• RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG: Squeeze-out

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Anhörung des Sachverständigen pandemiebedingt auf den 26. April 2022 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hat das Landgericht Berlin den auf den 10. Dezember 2021 angesetzten Anhörungstermin pandemiebedingt auf den 26. April 2022, 10:00 Uhr, verschoben. 

Bei dem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, zu seinen Haupt- und Ergänzungsgutachten befragt werden. Erörtert werden sollen u.a. die Annahme "mittlerer" Ansätze in der Planung der Gesellschaft, die Annahmen zum Terminal Value sowie der (fehlende) Zusammenhang des Wertes der dauerhaften Profitabilität der Gesellschaft im Vergleich zu den Unternehmen der Peer Group.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige Dr. Schulte kam in seinem Gutachten vom 22. Dezember 2017 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 14,31 je W.O.M.-Aktie, deutlich mehr als die von der Hauptaktionärin angebotenen EUR 12,72 (was eine Erhöhung um 12,5 % bedeuten würde).

LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
78 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Mazars (zuvor: RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG), Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Axel Springer SE: Landgericht Berlin bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 17. November 2021 Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamer Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde vom Gericht aufgegeben, bis zum 28. Februar 2022 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

Die Enteignung der Minderheitsaktionäre war durch die Traviata B.V., einem Transaktionsvehikel des Private-Equity-Investors KKR, betrieben worden. Diese hielt allerdings weniger als 50 % der Aktien der Gesellschaft (laut Mitteilung der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über sog. Wertpapierleihverträge mit den anderen Großaktionären Friede Springer und Mathias Döpfner zu einem für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 % - ein rechtlich etwas problematisches, aber in der Praxis immer beliebteres Vorgehen. 

LG Berlin, Az. 102 O 13/21 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.

59 Antragsteller 

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer PartGmbB, 40545 Düsseldorf

 

__________

Nachtrag: Auf Antrag der Antragsgegnerin wurde ihr die Frist zur Erwiderung auf die Spruchanträge bis zum 28. April 2022 verlängert.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG nunmehr vor dem Kammergericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, zugunsten der zur Publicis-Gruppe gehörenden MMS Germany Holdings GmbH hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 5. Mai 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,41 je PIXELPARK-Aktie angehoben (+ 22,96 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.html

Die Antragsgegnerin sowie einige Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen beiderseitig eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 16. Februar 2021 nicht abgeholfen und die Sache dem Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin) vorgelegt.

Das Kammergericht hat mitgeteilt, dass eine abschließende Beratung der Sache voraussichtlich nicht vor Mitte des übernächsten Jahres erfolgen kann.

Kammergericht, Az. 2 W 26/21 SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 5. Mai 2020, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte GvW Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main
(zuvor: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main)

Genius Brands kündigt strategische Investition in die Your Family Entertainment AG an und übernimmt die Kontrolle über einen international führenden Anbieter von Familien-Unterhaltungsprogrammen

Pressemitteilung

Genius Brands International, Inc. ("Genius Brands" oder das "Unternehmen") (NASDAQ: GNUS) gab heute bekannt, dass sie eine Vereinbarung über den Erwerb einer Beteiligung von 28,6 Prozent an der Your Family Entertainment AG ("YFE") (FRA:RTV) abgeschlossen hat, der ein Pflichtangebot zum Erwerb der Aktien, die von Minderheitsaktionären gehalten werden, folgen wird. Die YFE ist Deutschlands größter und einer der weltweit führenden Anbieter von qualitativ hochwertigen Kinder- und Familienprogrammen. Das Unternehmen verfügt über eine globale, international prämierte Streaming- und Sendepräsenz über Satellit, Kabel, OTT (Over-the-Top/Internet) und Antenne.

Es wird erwartet, dass die Transaktion das weitere Wachstum von Genius Brands bei Umsatz, Ertrag und globaler Präsenz erheblich fördern wird. Die Vereinbarung wurde heute gemeinsam von Andy Heyward, Vorsitzender und CEO von Genius Brands, und Dr. Stefan Piëch, CEO der YFE, bekanntgegeben.

Genius Brands und die YFE haben das gemeinsame Ziel, Kindern auf der ganzen Welt "Content with a Purpose" zu vermitteln. Dr. Piëch ist ein anerkannter internationaler Experte bei der Entwicklung und Förderung von kinderfreundlichen Inhalten, die sich für Umweltschutz und Nachhaltigkeit einsetzen und gewaltfrei sind.

Die YFE bleibt börsennotiert und wird weiterhin von den beiden derzeitigen Vorstandsmitgliedern, Dr. Stefan Piëch als CEO und Bernd Wendeln als COO, geführt.

Der nächsten Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, die YFE in Genius Family Entertainment AG umzubenennen. Weiterhin soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder erhöht und ein Vertreter von Genius Brands als weiteres Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagen werden. Dr. Stefan Piëch, der u.a. auch im Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE und der Siemens Austria AG sitzt, wird außerdem Mitglied des Boards von Genius Brands in den USA.

Paul Robinson wird Kartoon Channel! Worldwide leiten

Genius Brands und Your Family Entertainment planen, die Kinderprogramme künftig gemeinsam unter der Dachmarke Kartoon Channel! Worldwide voranzutreiben. Dazu wird Paul Robinson, ehemaliger Managing Director von Disney Channel Worldwide, als Managing Director bei Genius Brands den internationalen Aufbau und das Wachstum der Plattform weltweit verantworten.

Während seiner Zeit bei Disney Channel war Paul Robinson verantwortlich für die globale Programm- und Produktionsstrategie von Disney Channels Worldwide und Gründer von Toon Disney und Playhouse Disney Channels International. Er war außerdem Geschäftsführer von Disney Television UK, wo er unter anderem 4 Fernsehkanäle verantwortete.

Erhebliche Vorteile durch die Transaktion erwartet

Mit der Transaktion erwirbt Genius Brands von der F&M Film- und Medien Beteiligungs GmbH, einem von Dr. Piëch, CEO von YFE, kontrollierten Unternehmen, 3 Millionen Aktien der YFE für 6 Millionen EUR gegen bar und Genius Brands Aktien. Die F&M Film- und Medien Beteiligungs GmbH verbleibt mit rund 4 Millionen Aktien größter Aktionär. F&M Film- und Medien Beteiligungs GmbH und Genius Brands haben zugleich eine gemeinsame Stimmrechtsausübung vereinbart. Ein Pflichtangebot für die anderen Aktionäre der YFE zum Preis von 2,00 EUR pro Aktie wird folgen. Darüber hinaus kündigte Genius Brands an, bis zu 7 Millionen EUR zu investieren, um den Ausbau der globalen digitalen und linearen Senderpräsenz sowie eigener YFE-Formate zu unterstützen.

Beide Unternehmen sehen erhebliche Vorteile durch die globale Bündelung von Vertriebsaktivitäten, Filmbibliotheken und Streaming-Plattformen für Kinder. Weitere Synergien aus dem Zusammenschluss beider Marken werden im globalen Rechtemanagement der Lizenzen von Familienprogrammen erwartet.

Andy Heyward, CEO von Genius Brands, sagte: "Wir sind davon überzeugt, dass sich mit der strategischen Investition in die YFE neue Möglichkeiten für Genius Brands bieten, der führende globale Anbieter von qualitativ hochwertiger und verantwortungsvoller Kinderunterhaltung zu werden. Wir freuen uns darauf, mit Stefan und Bernd bei der YFE zusammenzuarbeiten, um das Geschäft weiter voranzutreiben. Mit Stefans preisgekröntem Engagement für familienfreundliche Inhalte und Bernds Erfahrung sowie seinem Netzwerk im europäischen Markt sehen wir dem Aufbau eines international bedeutenden Players, der Kindern weltweit Inhalte mit einem klar definierten Purpose zur Verfügung stellt, mit Freude entgegen."

Und er ergänzte: "Ich habe Paul Robinson bei der Walt Disney Company kennengelernt und mit ihm zusammengearbeitet. Ich habe dort erlebt, wie er das Geschäft des Disney Channel weltweit aufgebaut hat. Es gibt keinen besseren Manager, der die internationale Expansion von Kartoon Channel! Worldwide leiten könnte, während wir das globale Geschäft für anspruchsvolle Kinderunterhaltung der Zukunft aufbauen."

Dr. Stefan Piëch erläutert: "Es freut uns, Teil der wachsenden Genius Brands-Gruppe zu werden und sowohl für unsere Aktionäre als auch für die Familien, die unsere preisgekrönten Sendungen sehen, einen Mehrwert zu schaffen. Ob mit unseren klassischen europäischen Titeln wie Fix & Foxi und Albert oder unseren in den USA produzierten Titeln wie Fairly Odd Parents - wir liefern starke Inhalte, die Kinder begeistern. Durch den Zusammenschluss mit Genius Brands und dem wachsenden globalen Kartoon Channel! wird dieser Mehrwert noch verstärkt. Und mit der Entwicklungs- und Produktionserfahrung von Genius Brands entstehen völlig neue Möglichkeiten, die umfangreichen Eigentumsrechte der YFE zu nutzen und weitere Partnerschaften zu schließen."

Piëch weiter: "Wir setzen uns intensiv für "Content with a Purpose", also die Verbreitung positiver, umweltfreundlicher und gewaltfreier Medieninhalte für Kinder ein. Wir sind davon überzeugt, dass wir gemeinsam in der Lage sein werden, das volle Potenzial unseres Portfolios, unserer Vertriebsplattformen und unseres Endkundengeschäfts weltweit zu erschließen."

Highlights der Transaktion:

- Genius Brands International erwirbt von der F&M Film- und Medien Beteiligungs GmbH eine Beteiligung von 28,6 Prozent an der YFE zu einem Wert von 2,00 EUR pro Aktie. Beide Parteien vereinbaren die gemeinsame Stimmrechtsausübung.

- Genius Brands wird den bestehenden YFE-Aktionären ein Pflichtangebot zum Preis von 2,00 EUR je Aktie unterbreiten.

- Genius Brands International wird zusätzlich bis zu 7 Millionen EUR investieren, um das Unternehmen zu stärken und in wachstumsstarke Marken sowie die globale digitale und lineare Senderpräsenz zu investieren, beginnend mit Kartoon Channel! Europe.

- Die YFE verfügt über 4.000 Episoden von Zeichentrick- und Live-Action-Produktionen, einschließlich klassischer europäischer Titel wie Fix & Foxi sowie amerikanischer Top-Titel, die für die europäische und/oder weltweite Ausstrahlung erworben wurden, wie Fairly Odd Parents.

- Die YFE betreibt Kinderkanäle in Europa, Asien, Lateinamerika, Afrika und Australien.

- Die YFE ist ein börsennotiertes Unternehmen, das an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet ist. Der Hauptversammlung wird eine Umfirmierung in Genius Family Entertainment AG vorgeschlagen werden.

- Die YFE wird den IP-Katalog von Genius Brands für den internationalen Vertrieb erheblich stärken.

- Es wird erwartet, dass die YFE einen schnellen Ausbau der Marktposition von Genius Brands International auf den EU-Märkten ermöglichen wird.

- Dr. Stefan Piëch wird zusätzlich dem Board von Genius Brands angehören. Er ist derzeit Aufsichtsratsmitglied der Siemens Austria AG (Österreich), der Porsche Automobil Holding SE (Deutschland), der SEAT SA (Spanien) und von SOS Kinderdörfer weltweit (NGO, Deutschland). Außerdem wird Bernd Wendeln nach Abschluss der Transaktion auch weiterhin als COO/Vorstandsmitglied der YFE fungieren und die Expansion der YFE/Genius Family Entertainment von München aus vorantreiben.

Die YFE erwirtschaftete vergangenes Jahr bis zum 31. Dezember 2020 einen Umsatz von rund 3 Millionen Euro (+4 Prozent gegenüber dem Vorjahr), einen Jahresüberschuss von rund 43.000 Euro gegenüber einem Verlust von rund 2,3 Millionen Euro im Jahr 2019.

Weitere Einzelheiten zu der Transaktion sind im Formular 8-K des Unternehmens enthalten, das bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde und auf der Website des Unternehmens verfügbar ist.

Über Your Family Entertainment AG

Die Your Family Entertainment AG ("YFE"), ein an der Frankfurter Wertpapierbörse notiertes Unternehmen (WKN A161N1; ISIN DE000A161N14)), ist einer der führenden Produzenten und Lizenzgeber von hochwertigen Kinder- und Familienprogrammen. Die YFE kontrolliert über 4.000 Episoden hochwertiger Unterhaltungsprogramme für die ganze Familie. Die Programmreihe des Unternehmens umfasst bekannte und beliebte Marken wie Fix & Foxi, Crazy Chicken, Ric der Rabe, Urmel, Enid Blyton und viele andere.

Die Inhalte der YFE können auf vier Kontinenten über digitale Plattformen und TV empfangen werden. Darüber hinaus betreibt die YFE den preisgekrönten Pay-TV-Sender "Fix&Foxi TV", der auf vier Kontinenten zu empfangen ist, den Free-TV-Sender "RiC TV", die internationale Pay-TV-Version "RiC.today" sowie weltweit mehrere mobile und digitale Video-on-Demand-Sender (AVOD und SVOD). Alle Programme sind hochwertig, gewaltfrei, unterhaltsam und daher kinder- und markensicher.

Die YFE hat ihren Hauptsitz in München/Deutschland und ein Büro in Wien/Österreich. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://www.yfe.tv/en/ad-hoc-statements

Über Genius Brands International

Genius Brands International, Inc. (Nasdaq: GNUS) ist ein weltweit führendes Medienunternehmen, das Unterhaltungsprodukte für Kinder und Verbraucherprodukte für den Medien- und Einzelhandelsvertrieb entwickelt, produziert, vermarktet und lizenziert. Zum Portfolio des Unternehmens gehören Stan Lees Superhelden-Kindergarten mit Arnold Schwarzenegger in der Hauptrolle auf Kartoon Channel!, Shaq's Garage mit Shaquille O'Neal auf Kartoon Channel!, Rainbow Rangers auf Kartoon Channel! und Netflix, Llama mit Jennifer Garner auf Netflix, die preisgekrönte Kleinkindmarke Baby Genius, die Abenteuer-Comedy-STEM-Serie Thomas Edison's Secret Lab und die Unternehmer-Serie Warren Buffett's Secret Millionaires Club. Durch Lizenzvereinbarungen mit führenden Partnern erscheinen Charaktere aus dem geistigen Eigentum von Genius Brands auch auf einer breiten Palette von Verbraucherprodukten für den weltweiten Einzelhandelsmarkt. Die Sender Kartoon Channel! und Kartoon Classroom! des Unternehmens sind in über 100 Millionen US-Fernsehhaushalten über eine breite Auswahl von Vertriebsplattformen verfügbar, darunter Comcast, Cox, DISH, Sling TV, Amazon Prime, Amazon Fire, Apple TV, Apple iOS, Android TV, Android Mobil, Google Play, Xumo, Roku, Tubi, YouTube, KartoonChannel.com, Samsung Smart TVs und LG TVs. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: http://www.gnusbrands.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen: Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der Bundeswertpapiergesetze dar. (...)

Kontrollerlangung über die Your Family Entertainment AG (WpÜG-Mitteilung)

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Your Family Entertainment AG nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Genius Brands International. Inc.
190 North Canon Drive, Floor 4, Beverly Hills, CA 90210, USA

Zielgesellschaft:
Your Family Entertainment AG
Türkenstraße 87, 80799 München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 164992
Namensaktien: ISIN DE000A161N14 / WKN A161N1

Angaben der Bieterin:

Die Bieterin hat am 1. Dezember 2021 die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt, ausgelöst mit der Unterzeichnung einer Aktionärsvereinbarung mit der F&M Film- und Medien Beteiligungs GmbH. Zugleich hat die Bieterin von der F&M Film- und Medien Beteiligungs GmbH 3.000.000 Namensaktien der Zielgesellschaft erworben.

Zum 30. November 2021 verfügt die Bieterin unmittelbar über insgesamt 3.000.500 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft. Aufgrund der Aktionärsvereinbarung sind der Bieterin weitere 3.996.221 von der F&M Film- und Medien Beteiligungs GmbH weiterhin gehaltenen Namensaktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen.

Aufgrund des vorgenannten Aktienerwerbs und der Zurechnung hält die Bieterin unmittelbar und mittelbar insgesamt 6.996.721 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien, was einem Stimmrechtsanteil der Bieterin von unmittelbar und mittelbar insgesamt 69,90 % entspricht. Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus hält die Bieterin keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber allen Aktionären gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Namensaktien der Zielgesellschaft zum gesetzlichen Mindestpreis, der aufgrund des Vorerwerbs voraussichtlich EUR 2,00 betragen wird, abgeben. Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin im Internet unter der Adresse https://gnusbrands.com veröffentlicht werden. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Beverly Hills, 30. November 2021

Genius Brands International, Inc.