GxP German Properties AG: Anstehender Wechsel in Vorstand und Aufsichtsrat im Zuge des Vollzugs des Erwerb der mittelbaren 77,4 %-igen Beteiligung an der GxP German Properties AG durch Tristan Capital Partners („Tristan Capital“)

Berlin, den 29. Juni 2021 – Der am 30. Mai 2021 abgeschlossene Kaufvertrag zum indirekten Erwerb einer 77,4%-igen Beteiligung an der GxP German Properties AG durch Tristan Capital Partners wurde gestern Abend vollzogen. Im Rahmen dieses Vollzugs hat das Vorstandsmitglied Itay Barlev vereinbarungsgemäß sein Mandat mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Die Aufsichtsratsmitglieder Sharon Marckado-Erez und Amir Sagy scheiden mit Wirkung zum 15. Juli 2021 und der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Markus Beermann zum 31. Juli 2021 freiwillig aus dem Aufsichtsrat aus. Als Nachfolger für Herrn Barlev wurde Herr Dr. Constantin Plenge, London, vom Aufsichtsrat als Vorstandsvorsitzender bestellt. Die drei freiwerdenden Mandate im Aufsichtsrat sollen gerichtlich auf Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat mit Herrn Ali Otmar, Frau Barbara Wojszycki und Frau Anne-Julie Bellaize, nachbesetzt werden.

GxP German Properties AG
Der Vorstand

Tristan Capital Partners erwirbt mittelbar 77,4 %-ige Beteiligung an der GxP German Properties AG von Summit-Gruppe

Berlin, den 31. Mai 2021

Der Vorstand der GxP German Properties AG (nachfolgend „GxP“) wurde heute von Tristan Capital Partners im Namen von EPISO 5 Luxembourg Holding S.à.r.l. (nachfolgend „Tristan Capital“) benachrichtigt, dass ein verbindlicher Kaufvertrag zum indirekten Erwerb einer 77,4%-igen Beteiligung an der GxP von einer Gesellschaft, die von der Summit Properties Limited (nachfolgend „Summit“) ultimativ kontrolliert wird, abgeschlossen worden ist (nachfolgend „Transaktion“). Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen einschließlich der Kartellfreigabe.

Tristan Capital hat den Vorstand der GxP ferner informiert, dass Tristan Capital vorbehaltlich des Vollzugs der Transaktion erwägt, ein freiwilliges Angebot zum Erwerb aller ausstehenden übrigen Aktien der GxP zu unterbreiten. Auf Basis der gegenwärtigen Marktbedingungen plant Tristan Capital einen Barkaufpreis in Höhe von EUR 5,00 je Aktie anzubieten. Eine finale Entscheidung über das Ob des freiwilligen Kaufangebots und über den Angebotspreis wurde von Tristan Capital bislang nicht getroffen.

Ferner wurde GxP von Tristan Capital darüber informiert, dass Tristan Capital nach Vollzug der Transaktion dem Vorstand der GxP seine Unterstützung anbieten wird, ein Delisting durchzuführen bzw. zu beantragen, die Einbeziehung der Aktien im Handel im Freiverkehr der Börsen, an denen die Aktie auf Veranlassung der GxP gehandelt wird, zu beenden.

Vorstand und Aufsichtsrat von GxP begrüßen Tristan Capital als neuen Ankeraktionär.

GxP German Properties AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. April 2021 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_30.html

Den von mehreren Antragsteller gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 26. August 2021 nicht abgeholfen. Das Gericht verweist dabei auf die Gründe der angegriffenen Entscheidung. 

Für die Entscheidung über die Beschwerden ist nunmehr das (kürzlich wiedererrichtete) Bayerische Oberste Landesgericht zuständig. 

LG München I, Beschluss vom 16. April 2021, Az. 5 HK O 5711/19

SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anstehende Spruchverfahren

 Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Aves One AG

• ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)

• HELLA GmbH & Co. KGaA

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert, aber nunmehr Freigabebeschluss
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant
  

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung des Vergleichs zum Squeeze-out bei der ISARIA Wohnbau AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 9,20 (+ 20,89 %)

LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1E8H38 / WKN A1E8H3

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG, München

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK O 15524/20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG gemäß §§ 327a ff. AktG haben insgesamt 51 Antragsteller, die Antragsgegnerin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG und der gemeinsame Vertreter einen gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen. Der Inhalt des mit Beschluss vom 12.8.2021 gerichtlich festgestellten Vergleichs wird wie folgt bekanntgemacht:

„Präambel:

Die Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG fasste am 12.5.2020 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von € 7,61 auf die Antragsgegnerin zu übertragen. Der Beschluss wurde am 3.11.2020 in das Handelsregister eingetragen und am 4.11.2020 bekanntgemacht.

Insgesamt 51 Aktionäre – unter anderem (...) SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die sich als unzulässige Anlassplanung darstellende Planung sei zu pessimistisch, weil sachwidrig von einem zurückgehenden Wohnraumbedarf in großstädtischen Lagen ausgegangen werde und nicht anzunehmen sei, die Mietpreisbremse werde zu einer nachlassenden Mietsteigerungsdynamik und sinkenden Investoreninteresse führen. Das Absinken des geplanten Umsatzniveaus beim Übergang in die Ewige Rente von 31 % beruhe auf falschen Annahmen zu den Auswirkungen der Mietpreisbremse; auch sei die im Terminal Value angesetzte Ausschüttungsquote von 50 % überhöht. Zwingend hätte der Net Asset Value ermittelt werden müssen. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten, insbesondere aber bei der mit 6,5 % nach Steuern viel zu hoch angesetzten Marktrisikoprämie zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Planung sei ordnungsgemäß erfolgt. Das sachgerechte geplante Umsatzwachstum basiere auf der demografischen Entwicklung mit der Gefahr eines sinkenden Wohnraumbedarfs im Zeitraum 2021 bis 2025. Die Mietpreisbremse führe durch ihre Beschränkungen zu einer nachlassenden Mietsteigerungsdynamik und sinkendem Investoreninteresse. Der Ansatz der Ewigen Rente entspreche der Systematik der Ertragswertermittlung; das Umsatzwachstum der ISARIA werde sich im Planjahr 2024 auf ein Niveau von 4,8 % relativieren. Gleichfalls nicht zu beanstanden sei die Ausschüttungsquote. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgendenVergleich:

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 7,61 wird um einen Betrag von € 1,59 auf € 9,20 je Inhaberstückaktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 12.5.2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschlusses in das Handelsregister Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).IV.Mit der Feststellung dieses Vergleichs erklären die an ihm beteiligten Antragsteller das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Diese Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, keinen Vergleich abzuschließen, der in der Hauptsache über den in Ziffer I. 1. dieses Vergleichs genannten Betrag hinausgeht, es sei denn, die an diesem Vergleich beteiligten Aktionäre erhalten ebenfalls den erhöhten Betrag.

V.

[...]

VI.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.“

VII.

[…]

Hinweise zur technischen Abwicklung des gerichtlichen Vergleichs

Nachfolgend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der sich aus dem vorstehend wiedergegebenen Vergleich vom 12.8.2021 ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG („ehemalige Minderheitsaktionäre“) bekannt gegeben:

Im Rahmen des Vergleichs wurde die von der Hauptversammlung der ISARIA Wohbau AG am 12.5.2020 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG von EUR 7,61 („Ursprüngliche Barabfindung“) je Aktie um EUR 1,59 auf EUR 9,20 je Aktie („Erhöhte Barabfindung“) erhöht.

Die Auszahlung der Erhöhten Barabfindung zuzüglich Zinsen hierauf seit dem 12.5.2020 (§ 327b Abs. 2 AktG) und abzüglich bereits geleisteter Zahlungen (gemeinsam der „Erhöhungsbetrag“) erfolgt durch die

Baader Bank Aktiengesellschaft

(die „Abwicklungsstelle“) über die jeweils zuständige Depotbank. Die ehemaligen Minderheitsaktionäre, die ihre Stammaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und nach wie vor ein Konto bei dem Kreditinstitut unterhalten, über welche die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung erfolgt auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich binnen fünfzehn Bankarbeitstagen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Sollte innerhalb von zehn Wochen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, werden die betroffenen ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Ehemalige Minderheitsaktionäre, die ihre Stammaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen, aber zwischenzeitlich ihre Bankverbindung beendet haben, sollten sich möglichst umgehend mit ihrer ehemaligen Bank, über die seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, in Verbindung setzen, um dort ihre Ansprüche hinsichtlich der Erhöhten Barabfindung geltend zu machen.

Die Entgegennahme des Erhöhungsbetrags erfolgt im Hinblick auf etwaige Kosten, Provisionen und Spesen, die auf Seiten der Abwicklungsstelle entstehen, für die ehemaligen Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind durch den jeweiligen ehemaligen Minderheitsaktionär selbst zu tragen. Bei eventuellen Rückfragen werden die ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Frankfurt am Main, im August 2021

LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. August 2021

Angebotsunterlage für Aktien der Schaltbau Holding AG veröffentlicht

Die VoltageBidCo GmbH hat den Aktionären der Schaltbau Holding AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung von EUR 53,50 je Aktie der Schaltbau Holding AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 25. August 2021 bis zum 22. September 2021

Zu der Angebotsunterlage der VoltageBidCo GmbH auf der Webseite der BaFin: https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/schaltbau_holding_ag.htm

Die Bieterin hat angekündigt, unmittelbar nach Vollzugs des Angebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abzuschließen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/voltage-bidco-gmbh-bekanntmachung-uber.html

Squeeze-out bei der ISRA VISION PARSYTEC AG eingetragen

Amtsgericht Aachen Aktenzeichen: HRB 7346    Bekannt gemacht am: 25.08.2021 20:00 Uhr

25.08.2021

HRB 7346: ISRA VISION PARSYTEC AG, Aachen, Pascalstraße 16, 52076 Aachen. Die Hauptversammlung vom 30.06.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär, die ISRA VISION AG mit Sitz in Darmstadt, HRB 100966, gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.

________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

EINLADUNG zum LIVE-Webinar: „Aktien als Teil der gesetzlichen Rente – eine Analyse aus Sicht der Aktionäre und der Politik“

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Initiative Minderheitsaktionäre und das Aktionärsforum laden Sie herzlich zu einem weiteren LIVE-Webinar am 6. September 2021 um 14:30 Uhr ein.

Das deutsche Rentensystem steuert auf eine Finanzierungslücke zu, die letztlich bei den Bürgern zu einer Versorgungslücke führen wird. Die Politik diskutiert bereits eine weitere Anhebung des Renteneintrittsalters und eine Erhöhung der Rentenbeiträge. Beide Lösungen sind hoch problematisch und nicht im Interesse der Bevölkerung. Kann eine kapitalbasierte Komponente dieses Dilemma der gesetzlichen Rente lösen? Wie wäre eine solche Aktienrente umsetzbar? Warum bedarf es in diesem Zuge auch einer Verbesserung von Aktionärsrechten in Deutschland?

Darüber diskutieren Dr. Florian Toncar, MdB und finanzpolitischer Sprecher der FDP, und Robert Peres, Vorstandsvorsitzender der Inititative Minderheitsaktionäre:

- Vorstellung des FDP-Konzepts der Aktienrente durch Dr. Florian Toncar
- Vorstellung der Ergebnisse der forsa-Umfrage zur Aktienrente durch Robert Peres
- Diskussionsrunde mit beiden Teilnehmern

Im Anschluss an die Diskussion besteht die Möglichkeit, den Experten Fragen zu stellen.

Die Veranstaltung wird von n-tv-Börsenexpertin Katja Dofel moderiert.

Übernahmeangebot für Aktien der Deutsche Wohnen SE: Angebotsunterlage der Vonovia SE veröffentlicht

Die Vonovia SE hat den Aktionären der Deutsche Wohnen SE ein (weiteres nachgebessertes) freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot, nunmehr gegen Zahlung eines Geldbetrages von EUR 53,00 je zur Annahme eingereichter Aktie der Deutsche Wohnen SE unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 23. August 2021 bis zum 20. September 2021.

Ein früheres Übernahmeangebot war an dem Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle (50 % der Deutsche-Wohnen-Aktien) gescheitert:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/deutsche-wohnen-se-freiwilliges.html

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/deutsche_wohnen_se_aug_2021.html

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Odeon Film AG eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 188612    Bekannt gemacht am: 25.08.2021 02:01 Uhr

Veränderungen

24.08.2021

HRB 188612: Odeon Film AG, München, Taunusstraße 21, 80807 München. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 14.05.2021 mit der LEONINE Licensing AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 246725) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers. Die Hauptversammlung vom 29.06.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die LEONINE Licensing AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 246725), gegen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wird erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Aktiengesellschaft, der LEONINE Licensing AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 246725), wirksam. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.


____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Eintragung bei der LEONINE Licensing AG ist ebenfalls am 24. August 2021 erfolgt und am 25. August bekannt gemacht worden. Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden.

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären der Odeon Film AG angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Squeeze-out bei der Deutschen Binnenreederei AG im Handelsregister eingetragen

Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) Aktenzeichen: HRB 73234 B    Bekannt gemacht am: 23.08.2021 14:50 Uhr

Veränderungen

20.08.2021

HRB 73234 B: Deutsche Binnenreederei Aktiengesellschaft, Berlin, Revaler Str. 100, 10243 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die Hauptversammlung vom 07.07.2021 hat die Übertragung der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG auf die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG mit Sitz in Duisburg (Amtsgericht Duisburg, HRA 6871) als Hauptaktionär beschlossen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der msg life ag: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der msg systems ag mit der msg life ag als beherrschter Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungsvertrag hat das LG Stuttgart mit dem kürzlich zugestellten Beschluss vom 14. Juni 2021 Herrn Rechtsanwalt Dr. Rieg von der Kanzlei KUHL CARL NORDEN BAUM zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Nach Mitteilung des Landgerichts handelt es sich um das erste Spruchverfahren, das dort in elektronischer Form ("eAkte") geführt wird.

Den Minderheitsaktionären wird in dem Beherrschungsvertrag eine Barabfindung in Höhe von EUR 2,48 je msg life-Aktie angeboten. Die msg systems garantiert für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags den außenstehenden Aktionären der msg life, die das Abfindungsangebot nicht annehmen möchten, für jedes Geschäftsjahr je msg life-Aktie eine feste jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,04 brutto („Garantiedividende“) abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag, netto EUR 0,03.

LG Stuttgart, Az. 31 O 21/21 KfH SpruchG

Jaeckel, J. u.a. ./. msg systems ag

76 Antragsteller 

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jürgen Rieg, Rechtsanwälte KUHL CARL NORDEN BAUM

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Morrison & Foerster, 10785 Berlin

Squeeze-out bei der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft) eingetragen

Robec Walzen GmbH

Düren

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Andritz Fabrics and Rolls AG, Düren

ISIN: DE0005922009 / Wertpapier-Kenn-Nummer: 592200

Die ordentliche Hauptversammlung der Andritz Fabrics and Rolls AG mit Sitz in Düren vom 18. November 2020 hat den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Andritz Fabrics and Rolls AG vom 21. August 2006 zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG auf die Hauptaktionärin, die Robec Walzen GmbH mit Sitz in Düren, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düren unter HRB 2867, gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 3.715,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie gemäß § 327a ff. AktG („Übertragungsbeschluss“), bestätigt. Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Juni 2021 in das Handelsregister der Andritz Fabrics and Rolls AG beim Amtsgericht Düren (HRB 2635) eingetragen. Gemäß § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG in das Eigentum der Robec Walzen GmbH übergegangen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG von der Robec Walzen GmbH

eine Barabfindung von EURO 3.715,48 je auf den Inhaber lautender Stückaktie

der Andritz Fabrics and Rolls AG.

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, Dr. Welf Müller, O&R Oppenhoff & Rädler AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Andritz Fabrics and Rolls AG an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung (und der gesetzlichen Zinsen) an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Andritz Fabrics and Rolls AG bzw. gegen Aushändigung der Aktienurkunden der Andritz Fabrics and Rolls AG durch dieCommerzbank AG, Frankfurt am Main,über die jeweilige Depotbank. Sofern die Aktien von einer Depotbank verwahrt werden (Streifbandverwahrung), brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Ausgeschlossene Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG, die noch effektive Aktienurkunden in Form von Einzelurkunden über je eine Aktie im Nennbetrag von DM 100,- sowie Sammelurkunden über je 10 Aktien im Nennbetrag von DM 100,- (DM 1.000,-) – inkl. Talon – der Andritz Fabrics and Rolls AG besitzen, bitten wir, diese zusammen mit dem Erneuerungsschein (Talon) ab sofort über ihre Depotbank zur Weiterleitung an die Commerzbank AG c/o Clearstream Banking AG, Schalterhalle, Neue Börsenstraße 8, 60487 Frankfurt am Main, während der üblichen Schalterstunden einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der Barabfindung anzugeben. Zug um Zug gegen Einreichung der Aktienurkunden erhalten diese ehemaligen Aktionäre die Barabfindung (und die gesetzlichen Zinsen) vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gemäß § 327f AktG, §§ 1ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Andritz Fabrics and Rolls AG gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Robec Walzen GmbH übergegangen sind. 

Düren, im August 2021

Robec Walzen GmbH

Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. August 2021

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Aves One AG

• ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)

• HELLA GmbH & Co. KGaA

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert, aber nunmehr Freigabebeschluss
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Schaltbau Holding AG:  Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant
  

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

Gesucht werden noch Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/squeeze-out-bei-der-andritz-fabrics-and.html (Squeeze-out 15 Jahre nach dem HV-Beschluss), und der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hat das LG Frankfurt am Main kürzlich die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie festgesetzt. Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_29.html

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, angesichts der aus ihrer Sicht nicht ausreichenden Anhebung in die Beschwerde gehen zu wollen. Auch die Antragsgegnerin kann noch Beschwerde einlegen. Über die Beschwerden entscheidet das OLG Frankfurt am Main.

 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15

Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

Schaltbau Holding AG: EcoVadis Rating erneut verbessert

Corporate News

- Top-15 % der Branche in der Gesamtbewertung der von EcoVadis beurteilten Unternehmen  

- Verbesserungen insbesondere im Bereich Umwelt tragen zum guten Ergebnis bei
Silber-Status mit 59/100 Punkten (Vorjahr 54/100)

- Nachhaltigkeit und verantwortliche Unternehmensführung als Managementprinzipien 

München, 18. August 2021 - Die Schaltbau Holding AG [ISIN DE000A2NBTL2] hat ihre Punktzahl beim jährlichen Nachhaltigkeitsrating von EcoVadis erneut verbessert und mit 59/100 (Vorjahr: 54/100) Punkten wiederum den Silber-Status erreicht. EcoVadis gehört mit über 75.000 bewerteten Unternehmen zu den großen, global tätigen Rating-Anbietern für das Thema Nachhaltigkeit. Im Branchenvergleich (Herstellung von elektronischen Bauelementen und Leiterplatten) konnte sich die Schaltbau-Gruppe unter den Top-15 % der von EcoVadis beurteilten Unternehmen platzieren. Verbesserungen insbesondere im Bereich Umwelt tragen zu diesem Ergebnis bei. Nachhaltigkeit und verantwortliche Unternehmensführung gehören zu den Managementprinzipien der Schaltbau-Gruppe.

"Wir freuen uns sehr über das gerade im Branchenvergleich sehr gute Abschneiden im diesjährigen Rating", so Dr. Jürgen Brandes, CEO der Schaltbau Holding AG. "Die erneute Verbesserung um weitere 5 Punkte zeigt, dass wir mit der Umsetzung unserer ESG-Strategie auf dem richtigen Weg sind."

Umfassendes CSR-Rating

EcoVadis ist ein weltweit tätiger Anbieter von Nachhaltigkeitsbewertungen zur kollaborativen Leistungsverbesserung für globale Lieferketten. Die EcoVadis-Bewertungen konzentrieren sich auf 21 Kriterien aus den vier Themenbereichen Umwelt, Arbeits- und Menschenrechte, Ethik und nachhaltige Beschaffung, die auf internationalen Nachhaltigkeitsstandards wie den Global-Compact-Grundsätzen, den Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (IAO), dem Standard der Global Reporting Initiative (GRI), der Norm ISO 26000 und den CERES-Grundsätzen basieren.

Der jährliche Nachhaltigkeitsbericht der Schaltbau Holding AG ist auf der Website www.schaltbaugroup.com unter dem Menüpunkt Verantwortung veröffentlicht.

Über die Schaltbau-Gruppe

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und E-Mobility.

Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter: https://schaltbaugroup.com/de

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Gremium will am 29. September 2021 weiter verhandeln

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 17. August 2018 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses einen Termin für die 3. Verhandlung mit den Parteien auf den 29. September 2021, 10:30 Uhr, im Justizpalast anberaumt.

Der vom Gremium bei seiner Sitzung am 10. März 2021 als Gutachter bestellte WP/StB Mag. Dr. Gottwald Kranebitter (c/o Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) hat unter dem Datum 16. Juli 2021 sein Gutachten vorgelegt. Er kommt darin auf einen Wert je C-QUADRAT-Aktie von EUR 60,20 (nur geringfügig über der angebotenen Barabfindung). Bei dem Verhandlungstermin soll die Sach- und Rechtslage besprochen und das Gutachten erörtert werden.

Gremium, Az. Gr 7/19
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der Synaxon AG zu EUR 4,87

Mitteilung meines Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SYNAXON AG

WKN: 687380

Art des Angebots: Erwerbsangebot 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG

Abfindungspreis: 4,87 EUR je Aktie 

Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht für US-Personen, in den USA, in Australien, Kanada, Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 20.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Alle Details im Internet Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter www.bundesanzeiger.de in der Veröffentlichung vom 12.08.2021 nachlesen.   (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Synaxon-Aktien notieren bei Valora derzeit deutlich höher, siehe:
https://veh.de/isin/de0006873805

MyHammer Holding AG: Notierung am regulierten Markt endet mit Ablauf des 24. August 2021

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Berlin (19.08.2021/15:25) - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat heute dem Antrag der Gesellschaft auf Widerruf der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien der MyHammer Holding AG zum Handel im regulierten Markt entsprochen.

Der Widerruf wird mit Ablauf des 24. August 2021 wirksam.

Nebelhornbahn-AG: Segmentwechsel an der Börse München

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Oberstdorf, den 18. August 2021

Der Vorstand der Nebelhornbahn-AG, Oberstdorf, (ISIN DE000A3H3LW9), gibt bekannt, dass die Einbeziehung der Aktien der Nebelhornbahn AG in m:access mit Ablauf des 30. September 2021 auf Antrag der Gesellschaft endet.

Die Einbeziehung in den Freiverkehr wird als Primärlisting an der Börse München ab dem 01. Oktober 2021 fortgeführt.

Zugleich endet die Indexzugehörigkeit der Aktie der Nebelhornbahn AG zu dem m:access All Share Index zum 30. September 2021.

Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Tele Columbus AG zu dem Delisting-Erwerbsangebot der Kublai GmbH

In der im Bundesanzeiger am 17. August 2021 veröffentlichten Stellungnahme kommen Vorstand und Aufsichtsrat der Tele Columbus AG zu folgendem Fazit:

"10 ABSCHLIESSENDE BEWERTUNG

Vorstand und Aufsichtsrat halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung die Höhe des Angebotspreises für angemessen im Sinne von § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-AngebVO. Der Angebotspreis entspricht den gesetzlichen Vorgaben. Außerdem bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten, insbesondere das Delisting, als positiv. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass das Delisting im besten Interesse der Gesellschaft liegt.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen ausdrücklich, dass die Bieterin im Übrigen derzeit keine konkreten Absichten im Zusammenhang mit der Abwicklung des Angebots hat, die Auswirkungen auf den Sitz oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen von Tele Columbus, der Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von Tele Columbus oder auf die Arbeitnehmer von Tele Columbus, deren Vertretungen und deren Beschäftigungsbedingungen haben.

Des Weiteren halten Vorstand und Aufsichtsrat den Zugang zum Kapitalmarkt für eine nicht mehr notwendige Finanzierungsoption. Nach dem Abschluss des Tele Columbus-Bezugsrechtsangebots und der damit verbundenen reduzierten Verschuldung hat die Gesellschaft nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen ausreichenden Zugang zu den Fremdkapitalmärkten, um ihr Geschäft zu finanzieren. Zudem hat sich die Bieterin in der Investmentvereinbarung verpflichtet, weitere EUR 75 Mio. als Eigenkapital bereitzustellen.

Alle Tele Columbus-Aktionäre sollten unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung der möglichen künftigen Entwicklung des Wertes der Tele Columbus-Aktien und möglicher zukünftiger Strukturmaßnahmen selbst entscheiden, ob sie das Angebot annehmen oder nicht. Vorstand und Aufsichtsrat trifft vorbehaltlich geltenden Rechts keine Haftung, wenn sich aus der Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots für einen Tele Columbus-Aktionär wirtschaftliche Nachteile ergeben."

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Weiterer Verhandlungstermin vor dem Gremium am 15. September 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, ist 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren nach § 6 GesAusG geprüft (vergleichbar einem Spruchverfahren in Deutschland).

Vor dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG soll nunmehr am 15. September 2021 ein vierter Termin mit den Parteien stattgefinden. Bei diesem Termin soll mit den vergleichsbereiten Antragstellern ein (Teil-)Vergleich protokoliert werden. 

Ein bei dem vorherigen Termin nicht anwesender Antragsteller war mit dem Insolvenzabschlag bei der Bewertung im Vorverfahren zum Rechtsformwechsel nicht einverstanden. Das Gremium will aber die Entscheidung des OGH in dem Vorverfahren nicht abwarten, sondern die Sache möglichst bald vom Tisch haben.

In dem aufgrund der Einlegung eines außerordentlichen Revisionsrekurses noch nicht bestandskräftig abgeschlossenen Verfahren zu dem Rechtsformwechsel hatte das OLG Wien eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 5,18 festgestellt und die Zuzahlung für die ehemaligen update-Aktionäre auf EUR 1,81 je Aktie angehoben (+ 53,71 %): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum.html

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine nunmehr ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Gremium, Gr. 1/17

Handelsgericht Wien, FN 113 675w, Az. 71 Fr 17564/16 

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

SdK zum Squeeze-out bei der biolitec AG: Ehemalige Aktionäre müssen Nachbesserungsansprüche einreichen

Wie in Deutschland ist auch in Österreich der Rauswurf oder Squeeze-out der Aktionäre durch den Hauptaktionär möglich. So geschehen bei der österreichischen biolitec AG. Die Aktionäre erhielten als Kompensation eine Barabfindung in Höhe von 20,43 Euro je Aktie. 

Ebenfalls wie in Deutschland kann die Abfindungshöhe gerichtlich überprüft werden. Und das Handelsgericht Wien entschied nun, dass die Abfindung auf insgesamt 34,60 Euro anzuheben ist, zzgl. Zinsen von 2 % jährlich über Basiszins ab dem 5.12.2017. 

Anspruchsberechtigt auf die Nachzahlung von 14,17 Euro zzgl. Zinsen sind alle ehemaligen Aktionäre der biolitec AG, die bis zum 4.12.2017 Anteile an der biolitec AG gehalten haben. Die betroffenen Aktionäre müssen sich zum Erhalt der Zuzahlung unter Vorlage eines geeigneten Legitimationsnachweises und Mitteilung ihrer Kontodaten bei Dr. Wolfgang Neuberger, c/o WNB Beteiligungsholding GmbH, FN 420026k, Untere Viaduktgasse 6/9, 1030 Wien, zwecks Erfassung ihrer Daten und Anmeldung ihrer Ansprüche selbst melden. Alle Angaben ohne Gewähr.

Quelle: SdK, AnlegerPlus News Nr. 8/2021

Anmerkung der Redaktion:

Der Squeeze-out mit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der biolitec AG auf den Hauptaktionär wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung der biolitec AG am 4. Dezember 2017 beschlossen. 

Mit der Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterauschluss in das Firmenbuch des Handelsgericht Wien verloren alle Aktionäre (mit Ausnahme des Hauptaktionärs) ihre Mitgliedschaft in der biolitec AG. Die Eintragung in das Firmenbuch erfolgte am 7. Februar 2018. Die Bekanntmachung erfolgte am 13. Februar 2018.

SdK zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Zum Erhalt der Zuzahlung müssen Aktionäre aktiv werden

Bei der BEKO HOLDING wurden die Streubesitzaktionäre am 20.11.2015 per Squeeze-out-Beschluss vor die Türe gesetzt. Als Barabfindung erhielten Sie damals 5,80 Euro je Aktie. 

Im anschließenden Gremialverfahren ließ das Landesgericht Krems ein Bewertungsgutachten zur Überprüfung der Höhe der Barabfindung erstellen. Dieses sah einen Umtauschwert in Höhe von 7,05 Euro als angemessen an. Nach einem gescheiterten gerichtlichen Vergleich erhöhte das Landesgericht Krems die Barabfindung sogar auf 7,88 Euro je Aktie. Nach Beschwerden u. a. der Antragsgegnerin gegen diesen Beschluss legte das Oberlandesgericht Wien die Zuzahlung nun endgültig auf 0,98 Euro je Aktie fest. 

Die ausgeschlossenen Aktionäre der BEKO HOLDING AG müssen sich zum Zweck der Abwicklung der Zuzahlung bis zum 31.8.2021 bei der Bullybursti GmbH, Seeblick 12, 7091 Breitenbrunn, brieflich melden.

Quelle: SdK, AnlegerPlus News Nr. 8/2021

Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: Verhandlungstermin am 16. Dezember 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG, Lörrach, hat das Landgericht Mannheim Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 16. Dezember 2021, 10:30 Uhr, bestimmt. Die Beteiligten können angesichts der Pandemiesituation per Videoübertragung (§ 128a Abs. 1 ZPO) teilnehmen.

Bei dem Termin soll der Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp angehört werden. 

Das Gericht hatte zuletzt unter Hinweis auf die Wella-Entscheidung des BGH (Beschluss vom 15. September 2020, Az. II ZB 6/20) eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 506,04 angeregt. Dieser Betrag entspricht dem Barwert der Ausgleichzahlungen, der nach Auffassung des BGH eine Untergrenze für eine noch angemessene Barabfindung darstellt.

Zur Wella-Entscheidung: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/wella-entscheidung-des-bgh-zur.html
https://www.slideshare.net/SpruchZ/bgh-wellaentscheidung (Entscheidungsgründe)

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/squeeze-out-bei-der-badische-gas-und.html.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)