Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der ABIT Aktiengesellschaft auf die GFKL Financial Services Aktiengesellschaft

Lowell Financial Services GmbH

Essen

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchGder Entscheidung im Spruchverfahren zur Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung und einer angemessenen Barabfindung betreffend den Verschmelzungsvertrag zwischen der ABIT Aktiengesellschaft und der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft

Die ABIT Aktiengesellschaft, Meerbusch, wurde nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 27. Juni 2005 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung der ABIT Aktiengesellschaft vom 21. Juni 2005 und der Hauptversammlung der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft, Essen, vom 22. Juni 2005 auf die GFKL Financial Services Aktiengesellschaft verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 16. August 2006 durch Eintragung im Handelsregister der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft wirksam.

Ehemalige Aktionäre der ABIT Aktiengesellschaft leiteten nachfolgend ein Spruchverfahren ein und begehrten die Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung und einer angemessenen Barabfindung. Das Landgericht Düsseldorf erhöhte mit Beschluss vom 13. Februar 2020 (Az. 31 O 80/06 [AktE]) die angemessene Barabfindung auf EUR 16,13 je im Rahmen der Verschmelzung für ABIT AG-Aktien im Umtausch gewährter Aktie der GFKL Financial Services AG und wies die Anträge auf Ausgleich durch bare Zuzahlung zurück. Gegen den Beschluss legte die Antragstellerin zu 18. Beschwerde ein. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 8. Juli 2021 (Az. I-26 W 10/20 [AktE]) über die Beschwerde entschieden.

Die Geschäftsführung der Lowell Financial Services GmbH (ehemals in der Rechtsform einer AG firmierend unter GFKL Financial Services Aktiengesellschaft) gibt die rechtskräftige Entscheidung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG (ohne Gründe) wie folgt bekannt:

„31 O 80/06 [AktE]

Landgericht Düsseldorf

Beschluss

In dem Spruchverfahren

betreffend den Verschmelzungsvertrag zwischen

der ABIT Aktiengesellschaft

und

der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft

an dem beteiligt sind:

1. Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.,    (...)

- 29. (...)

Antragsteller,

Verfahrensbevollmächtigte (...)

30. GFKL Financial Services GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer James Cornell, Marc Schillinger und Anke Blietz, Am Europa Center 1 b, 45145 Essen,

Antragsgegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg (Bonn), Fritz-Schäffer-Straße 1,53113 Bonn.

hat die 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 13.02.2020 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Kintzen, den Handelsrichter Dr.-Ing. Brockmeier und den Handelsrichter Dr. Schilling, beschlossen:

1. Die angemessene Barabfindung wird auf 16,13 € je im Rahmen der Verschmelzung für ABIT AG Aktien im Umtausch gewährter Aktien der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft festgesetzt.

2. Die Anträge auf Ausgleich durch bare Zuzahlungen werden zurückgewiesen.

3. Die Beteiligte zu 30. trägt die Gerichtskosten des Verfahrens und ihre außergerichtlichen Kosten sowie die außergerichtlichen Kosten der Beteiligten zu 1–29 sowie die Kosten des Beschwerdeverfahrens.“

Zudem gibt die Geschäftsführung der Lowell Financial Services GmbH den Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 8. Juli 2021 (Az. I-26 W 10/20 [AktE] (nur Tenor) wie folgt bekannt: 

„Die sofortige Beschwerde der Antragstellerin zu 18) vom 26.05.2020 gegen den Beschluss der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 13.02.2020 – 31 O 80/06 (AktE) – wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass der Tenor des angefochtenen Beschlusses hinsichtlich der Barabfindung zur Klarstellung dahingehend neu gefasst wird, dass die angemessene Barabfindung auf 16,13 EUR je im Rahmen der Verschmelzung für ABIT AG-Aktien im Umtausch gewährter Aktie der GFKL Financial Services AG festgesetzt wird.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 EUR festgesetzt.“

Abwicklungshinweise

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der ABIT AG bekannt gegeben:

Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrages zzgl. Zinsen („Nachbesserung“) wird als zentrale Abwicklungsstelle die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, beauftragt.

Die im Hinblick auf den durch den Beschluss des OLG Düsseldorf festgesetzten Erhöhungsbetrag nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut eine Kontoverbindung unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der jeweiligen Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach dieser Bekanntmachung keine entsprechende Gutschrift der jeweiligen Nachbesserung erhalten, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der ggf. neuen und der alten Depotbank statt. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Barabfindung ausgezahlt wurde.

Alle Zahlungen sollen für die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Aktionäre der ABIT AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, von den Depotbanken kosten-, spesen- und provisionsfrei abgewickelt werden. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen nachzahlungsberechtigten Aktionär der ABIT AG selbst zu tragen. Nachbesserungsberechtigten Aktionären der ABIT AG wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung des Erhöhungsbetrags auf die Barabfindung ihren jeweiligen steuerlichen Berater zu konsultieren. Bei eventuellen Rückfragen werden die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Aktionäre der ABIT AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Essen, im August 2021

Lowell Financial Services GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. August 2021

Schaltbau Holding AG: Erhalt einer Mitteilung über die Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Schaltbau Holding AG und Voltage BidCo GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 9. August 2021 - Die Schaltbau Holding AG [ISIN DE000A2NBTL2] ("Gesellschaft") hat heute ein Schreiben von der Voltage BidCo GmbH erhalten, in dem diese der Gesellschaft ihre Absicht zur Kenntnis gebracht hat, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 291 Abs. 1 Aktiengesetz zwischen der Gesellschaft als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Voltage BidCo GmbH als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abzuschließen.

Das von der Voltage BidCo GmbH am 7. August 2021 angekündigte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft ("Übernahmeangebot") gemäß der von der Gesellschaft mit der Voltage BidCo GmbH am 7. August 2021 abgeschlossenen Investitionsvereinbarung wird keine Mindestannahmeschwelle haben. Die Voltage BidCo GmbH konnte sich im Vorfeld des Übernahmeangebots bereits durch Andienungsvereinbarungen mit wesentlichen Aktionären der Gesellschaft, die sich auf ca. 69% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft auf vollständig verwässerter Basis beziehen, die Unterstützung von Aktionären der Gesellschaft sichern. Die Voltage BidCo GmbH geht daher sicher davon, dass sie nach Vollzug des Übernahmeangebots über das notwendige Stimmgewicht verfügen wird, um in einer innerhalb der nächsten 6 Monate stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu beschließen.

Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand auf Bitte der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH unter Beachtung kartellrechtlicher Vorschriften zeitnah in Verhandlungen mit ihr über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags eintreten, zumal sich die Voltage BidCo GmbH in der am 7. August 2021 abgeschlossenen Investitionsvereinbarung verpflichtet hat, die Kosten hierfür zu übernehmen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG: Verhandlungstermin am 25. November 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IC Immobilien Holding AG, Frankfurt am Main, hat das LG Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 25. November 2021, 10:30 Uhr, bestimmt. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 13/20

Tobias Rolle u.a. ./. E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH

48 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH:

Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 20457 Hamburg

Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners unterbreiten ein öffentliches Übernahmeangebot für die Aves One AG, einen der führenden Bestandshalter von Waggons in Europa.

Pressemitteilung  

- Attraktives Barangebot von 12,80 EUR je Aktie, was einer Prämie von ca. 38,6 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate am Tag vor der Bekanntgabe entspricht 

- Swiss Life Asset Managers, Vauban Infrastructure Partners und Aves One haben eine Investorenvereinbarung unterzeichnet und der Vorstand und der Aufsichtsrat von Aves One unterstützen das Angebot 

- Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners haben unwiderrufliche Zusagen von Aktionären erhalten, die über 85 % des gesamten Aktienkapitals von Aves One repräsentieren, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen 

- Die Partnerschaft mit Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners wird dem Management von Aves One ermöglichen, seinen ehrgeizigen Wachstumsplan umzusetzen, die Kapitalstruktur des Unternehmens durch die Bereitstellung von Kapital in Höhe von 100 Mio. EUR und potenzielles weiteres Kapital zu stärken und seine Entwicklung in einem wachsenden und widerstandsfähigen Markt zu unterstützen  

6. August 2021  

Die Rhine Rail Investment AG, eine Zweckgesellschaft gegründet von der Swiss Life Asset Management AG, in ihrer Funktion als Beraterin ihrer Infrastrukturfonds und Kunden („Swiss Life Asset Managers“) und Vauban Infrastructure Partners, in ihrer Funktion als Verwalterin von Infrastrukturfonds, unterbreitet ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der Aves One AG („Aves One“ oder die „Gesellschaft“). Eine Gruppe von Aktionären, die mehr als 85 % der Aktien der Gesellschaft besitzen, haben sich unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien anzudienen.  

Aves One mit Hauptsitz in Hamburg, Deutschland, ist einer der größten Bestandshalter von Waggons und Wechselbrücken in Europa. Das Unternehmen ist im geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.  

Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners sind von der starken Positionierung und dem Potenzial von Aves One überzeugt. Beide sind daran interessiert, die Bemühungen des Managements um den Ausbau der Plattform und Investitionen in neue, hochwertige Vermögenswerte zu unterstützen. Aves One ist sehr gut positioniert, um von der positiven Dynamik und den günstigen Nachfrageaussichten für europäische Waggons und Wechselbrücken zu profitieren, und wird in der Lage sein, die Erfahrung von Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners bei der Verwaltung großer Infrastrukturinvestitionen zu nutzen.  

„Aves One besitzt eines der jüngsten und hochwertigsten Portfolios an Schienen- und Transportmitteln in Europa, das für eine Vielzahl von Kunden von zentraler Bedeutung ist. Wir freuen uns darauf, mit dem Managementteam und den Mitarbeitern des Unternehmens zusammenzuarbeiten, um sie dabei zu unterstützen, das volle Potenzial von Aves One auf nachhaltige Weise und nach den besten ESG-Standards zu nutzen.“, sagt Christoph Bruguier, Senior Investment Director bei Vauban Infrastructure Partners. 

„Aves One ist eine starke Plattform in der Bahninfrastrukturbranche, die angesichts der Bedeutung des Schienengüter-transports für moderne Volkswirtschaften und des zunehmenden regulatorischen Drängens auf umweltfreundliche Transportmittel zunehmend an Bedeutung gewinnt.“, sagt Mikhail Nahorny, Executive Director bei Swiss Life Asset Managers.   

Die Rhine Rail Investment AG wird den Aktionären der Aves One eine Angebotspreis in Höhe von 12,80 EUR pro Aktie anbieten.   

Aves One, Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners haben eine Investorenvereinbarung in Bezug auf das Übernahmeangebot und die zukünftige Partnerschaft unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Aves One haben vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage zugestimmt, das Angebot zu unterstützen und ihren Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.  

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu genehmigen ist. Nach Gestattung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage veröffentlicht und die erste Annahmefrist beginnt. Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen über das Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.rocket-offer.com  

Lazard fungiert als exklusiver Finanzberater und Latham & Watkins als Rechtsberater von Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners.  

Über Aves One  

Aves One ist einer der führenden Bestandshalter von Waggons und Wechselbrücken in Europa. Das Unternehmen besitzt eine junge und qualitativ hochwertige Flotte von Waggons, die nach Produkten und Endmärkten diversifiziert ist, sowie von Wechselbrücken. Diese Flotte umfasst mehr als 11.000 Güter- und Kesselwagen und mehr als 9.000 Wechselbrücken mit einem aktuellen Buchwert von über 800 Mio. EUR.  

Aves One hat einen soliden und diversifizierten Kundenstamm mit führenden staatlichen Eisenbahn-, Industrie- und Lo-gistikbetreibern durch die Partnerschaft mit mehreren führenden europäischen Asset-Verwaltern.  

Aves One arbeitet nach einem robusten und bewährten Geschäftsmodell für Bestandshalter unter der Leitung eines erfahrenen Managementteams mit fundierten Kenntnissen der Schienenfahrzeug-Leasingbranche und erheblichen Fähigkeiten im Bereich der Asset-Finanzierung.  

Über Swiss Life Asset Managers    

Swiss Life Asset Managers ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Swiss Life-Gruppe, einer an der SIX Swiss Exchange notierten Lebensversicherungsgesellschaft.  

Swiss Life Asset Managers verfügt über 160 Jahre Erfahrung in der Vermögensverwaltung und gehört zu den größten Vermögensverwaltern für Sachwerte in Europa. Per 31. Dezember 2020 verwaltete Swiss Life Asset Managers insgesamt 270 Mrd. CHF an Vermögenswerten für die Swiss Life-Gruppe und ihre Kunden, wovon 7,3 Mrd. CHF auf den Bereich Infrastructure Equity entfallen.  

Swiss Life Asset Managers verfügt über ein engagiertes Infrastructure Equity Team von mehr als 40 Anlageexperten, das sich auf Investitionen in globale Infrastrukturanlagen, einschließlich erneuerbarer Energien, konzentriert und nachweislich Mehrwert für seine Kunden geschaffen hat.  

Über Vauban Infrastructure Partners  

Vauban Infrastructure Partners ist ein führender Infrastruktur-Asset-Manager, der sich auf europäische Kerninfrastrukturinvestitionen konzentriert. Vauban Infrastructure Partners ist eine Tochtergesellschaft von Natixis Investment Managers, die sich auf Kapitalbeteiligungen im Infrastrukturbereich spezialisiert hat. Sie hat ihren Sitz in Paris und eine Tochtergesellschaft in Luxemburg und beschäftigt 46 Mitarbeiter. Vauban Infrastructure Partners zielt vorwiegend auf europäische BrownfieldAssets im mittleren Marktsegment ab und verfolgt eine langfristige, ertragsorientierte Strategie, die auf die zugrunde liegende Natur der Assets abgestimmt ist und einen starken Fokus auf die Schaffung nachhaltiger Werte legt. Vauban Infrastructure Partners hat über 5 Fonds ca. 6 Mrd. EUR für Kerninfrastrukturinvestitionen eingeworben und in mehr als 50 Anlagen in den Bereichen Mobilität, Versorgungseinrichtungen, soziale und digitale Infrastruktur in verschiedenen Regionen investiert. https://vaubanip.com/.

Übernahmeangebot für Aktien der Aves One AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Blitz 21-821 AG (zukünftig: Rhine Rail Investment AG)
c/o Latham & Watkins LLP
Dreischeibenhaus 1
40211 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262996

Zielgesellschaft:
Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124894
WKN A16811 / ISIN DE000A168114

Am 6. August 2021 hat die Blitz 21-821 AG (zukünftig: Rhine Rail Investment AG) (die "Bieterin") entschieden, sämtlichen Aktionären der Aves One AG (die "Gesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A168114) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Aves-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 12,80 je Aves-Aktie in bar zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die diesbezüglichen gemeinsamen Absichten und Auffassungen enthält. Die Bieterin hat am heutigen Tag ferner Vereinbarungen über die Annahme des Übernahmeangebots mit Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, die insgesamt über 85 % der Aves-Aktien halten, in denen diese Aktionäre sich jeweils unwiderruflich dazu verpflichtet haben, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet auf ihrer Webseite unter http://www.rocket-offer.com veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 85 % der ausstehenden Aves-Aktien, die Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigaben und weitere marktübliche Bedingungen.
Im Übrigen erfolgt das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Düsseldorf, 6. August 2021

Blitz 21-821 AG (zukünftig: Rhine Rail Investment AG)

Übernahmeangebot der Vonovia SE für Aktien der Deutsche Wohnen SE

Vonovia SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:
Vonovia SE
Universitätsstraße 133
44803 Bochum
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 16879.
ISIN: DE000A1ML7J1

Zielgesellschaft:
Deutsche Wohnen SE
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 190322 B.
ISIN: DE000A0HN5C6

Die Vonovia SE (Vonovia) hat am 5. August 2021 entschieden, den Aktionären der Deutsche Wohnen SE (Deutsche Wohnen) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Deutsche Wohnen von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) (Deutsche Wohnen-Aktien), die nicht unmittelbar von der Vonovia gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 53,00 je Deutsche Wohnen-Aktie in bar zu erwerben.

Der Vollzug der Transaktion wird für Ende September oder Anfang Oktober 2021 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich insbesondere das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % der Deutsche Wohnen-Aktien, die Nichtvornahme bestimmter Handlungen seitens der Deutsche Wohnen sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlich nachteiliger Ereignisse.

Die Vonovia behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://de.vonovia-st.de veröffentlicht werden.

Wie mit Ad-hoc Mitteilung vom 1. August 2021 veröffentlicht, hat die Vonovia nach dem am 26. Juli 2021 bekanntgegebenen Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle und Erlöschen des am 23. Juni 2021 veröffentlichten Übernahmeangebots mit der Deutsche Wohnen eine Vereinbarung über die Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen geschlossen. Am 5. August 2021 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) der Vonovia, nach entsprechender Zustimmung der Deutsche Wohnen, gemäß § 26 Abs. 5 WpÜG die erforderliche Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für die Abgabe eines erneuten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots erteilt.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Deutsche Wohnen-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Vonovia SE. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Angebot wird in Bezug auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft unterbreitet und unterliegt den deutschen Veröffentlichungspflichten, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren Regeln für Übernahmeangebote (US tender offer rules) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Rechts durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungspflichten und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen, unter anderem in Bezug auf Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denjenigen unterscheiden, die nach den US-amerikanischen Vorschriften und Gesetzen für Übernahmeangebote gelten.

Der Erhalt der Bargegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen amerikanischen Deutsche Wohnen Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für Zwecke der Einkommensteuer der Vereinigten Staaten und nach den anwendbaren bundesstaatlichen und einzelstaatlichen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen sein. Jedem Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien wird empfohlen, sich unverzüglich von einem unabhängigen fachkundigen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots beraten zu lassen.

Für amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten durchzusetzen, da die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE ihren Sitz in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. Amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die amerikanische Wertpapiergesetze zu verklagen. Ferner kann es schwierig sein, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, sowie ihre verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Bochum, den 5. August 2021

Vonovia SE
Der Vorstand

Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der ZEAG Energie AG zu EUR 44,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ZEAG ENERGIE AG macht die Metafina GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: ZEAG ENERGIE AG 

WKN: 781600 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Metafina GmbH

Abfindungspreis: 44,50 EUR je Aktie 

Das  Angebot  ist  auf  eine  Gesamtstückzahl  von  500  Aktien  begrenzt.  Sollten  der  Metafina  GmbH  mehr Aktien  zum  Kauf  angeboten  werden,  erfolgt  die  Annahme  Pro-Rata.  In  diesem  Fall  würde  der  Anbieter von  den  Aktionären,  die  das  Angebot  angenommen  haben,  jeweils  nur  einen  Teil  der  Aktien  übernehmen.    (...)

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die ZEAG-Aktien notieren bei Valora deutlich höher, siehe:

https://veh.de/isin/de0007816001

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung nunmehr am 19. Januar 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hatte das Landgericht Dortmund den für den 20. Januar 2021 angesetzten Verhandlungetermin wegen der Pandemiesituation aufgehoben. Das Gericht hat nunmehr Termin zur Verhandlung und Anhörung des gerichtlichen Sachverständigen auf Mittwoch, den 19. Januar 2022, 10:00 Uhr, bestimmt.

Das Gericht hatte mit Beweisbeschluss vom 31. Juli 2017 die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert angeordnet und damit Herrn WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, 60311 Frankfurt am Main, beauftragt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

In seinem Gutachten vom 16. April 2020 kam der Sachverständige Dr. Laas auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Verhandlung nunmehr am 12. Januar 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG hatte das LG Dortmund den auf den 24. Februar 2021 anberaumten weiteren Verhandlungstermin pandemiebedingt aufgehoben. Das Gericht hat nunmehr Termin zur Verhandlung und Anhörung des sachverständigen Prüfers auf Mittwoch, den 12. Januar 2022, 10:00 Uhr, bestimmt.

Der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ADKL, hatte in seiner Stellungnahme vom 9. März 2021 die Einwendungen der Antragsteller als unbegründet zurückgewiesen. Trotz ausschließlich positiver Plan-Ist-Abweichungen (S. 5) sei an der vorgelegten Planungsrechnung nicht zu zweifeln. Ein Abgleich der vorgelegten "Planungsrechnung Januar 2018" mit der überholten "Planungsrechnung November 2017" sei nicht erforderlich gewesen. Der Prüfer habe keine eigenständige Bewertung vorzunehmen, wenn die vorgelegte Bewertung plausibel und in sich widerspruchsfrei sei (S. 8). Die wachstumsbedingte Thesaurierung sei zutreffend den Aktionären nicht zugerechnet worden. Zur Marktrisikoprämie ("Standardrügen in jedem Spruchverfahren") führt der Prüfer lediglich aus, dass die Gerichte die Empfehlungen des IDW als sachgerecht ansähen. 

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Schaltbau Holding AG schließt Investorenvereinbarung mit Carlyle zur Unterstützung der langfristigen Wachstumsstrategie ab

Corporate News

- Carlyle plant freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar an alle Aktionäre zu einem Preis von 53,50 EUR je Aktie

- Schaltbau-Vorstand begrüßt strategische Partnerschaft mit Carlyle und hat Investorenvereinbarung unterzeichnet

- Partnerschaft mit Carlyle wird es Schaltbau ermöglichen, das in der "Strategie 2023" geplante profitable Wachstum im Interesse aller Stakeholder deutlich zu beschleunigen

- Angebotspreis entspricht attraktiver Prämie von 32 % auf den Schlusskurs der Aktie am 6. August 2021 und von 44 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate

- Carlyle hat Andienungsverpflichtungen von Kernaktionären erhalten, die ca. 69 % des Grundkapitals von Schaltbau repräsentieren, für ihre Aktien das Angebot anzunehmen

München, 7. August 2021 - Die Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") [ISIN DE000A2NBTL2] und die Voltage BidCo GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle", "Investor") beraten werden, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Ziel ist eine strategische Partnerschaft zur Unterstützung der langfristigen Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau. Die strategische Partnerschaft mit Carlyle wird Schaltbau ermöglichen, den in der Strategie 2023 des Vorstands dargelegten profitablen Wachstumskurs weiter zu verfolgen und das Wachstum deutlich zu beschleunigen. In diesem Zusammenhang hat der Investor seine Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien von Schaltbau zu unterbreiten. Der Investor plant, eine Barabfindung von 53,50 EUR je Schaltbau-Aktie anzubieten und hat Andienungsverpflichtungen von mehreren Kernaktionären erhalten, die ca. 69 % des gesamten Grundkapitals repräsentieren und sich damit verpflichtet haben, für ihre Aktien das Angebot anzunehmen.

"Carlyle hat sich mit einer Reihe erfolgreicher Investitionen auch im deutschen Markt als sehr verlässlicher, verantwortungsvoller und starker Partner erwiesen", so Dr. Jürgen Brandes, CEO der Schaltbau Holding AG. "Das Angebot wie es sich derzeit darstellt, ist eine große Chance für alle unsere Stakeholder. Mit der zusätzlichen finanziellen Unterstützung, dem globalen Branchenzugang und Netzwerk von Carlyle können wir unsere Wachstumspläne, die wir in unserer Strategie 2023 dargelegt haben, deutlich beschleunigen."

Carlyle unterstützt Schaltbaus langfristige Wachstumsstrategie im Rahmen der "Strategie 2023"

Im Rahmen der "Strategie 2023" plant Schaltbau, die finanzielle Performance weiter zu verbessern, das Bahn-Kerngeschäft zu stärken (z. B. durch gezielte Akquisitionen), das Servicegeschäft auszubauen und das Geschäft in den wachstumsstarken Märkten New Energy/New Industry und E-Mobility mithilfe der herausragenden Gleichstrom-Expertise und des technologischen Wettbewerbsvorsprungs auszuweiten.

Mit einem verwalteten Vermögen von 276 Milliarden US-Dollar (Stand: 30. Juni 2021) ist die Carlyle Group (NASDAQ: CG) eine der großen globalen Investmentgesellschaften. Das Unternehmen verfügt weltweit über 27 Büros, darunter auch eine Tochtergesellschaft in München. Der Industriesektor ist einer der wichtigsten Investitionsbereiche von Carlyle. Das Unternehmen verfügt daher über fundierte Branchenkenntnisse in verschiedenen Segmenten sowie über ein einzigartiges Netzwerk von Branchenexperten.

Vorstand unterstützt das geplante Angebot

Die heute unterzeichnete Investorenvereinbarung legt die Bedingungen des Angebots fest. Der Vorstand von Schaltbau beabsichtigt, das Angebot zu unterstützen, da er derzeit davon ausgeht, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und anderer Stakeholder liegt, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung seiner Sorgfalts- und Treuepflichten.

In der Investorenvereinbarung hat Carlyle zugesichert, die langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau zu unterstützen und die bestehende Struktur und die Standorte der Schaltbau-Gruppe mit ihrer Belegschaft zu erhalten. Carlyle würde es außerdem begrüßen, dass die derzeitigen Vorstandsmitglieder ihre Rolle im Unternehmen beibehalten.

Gemäß der Investorenvereinbarung unterliegt das Angebot der Fusionskontrolle und den Bedingungen für ausländische Direktinvestitionen sowie weiteren üblichen Bedingungen. Es wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen.

Die endgültigen Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Genehmigungsvorbehalt der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") steht.

Angebotspreis beinhaltet attraktive Prämie

Den Aktionären von Schaltbau wird eine Barabfindung in Höhe von 53,50 EUR je Aktie angeboten. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 32 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 6. August 2021 und einer Prämie von 44 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Angebots. Der Angebotspreis entspricht einer Bewertung von 584 Mio. EUR für das gesamte, verwässerte Grundkapital von Schaltbau.

"Der Vorstand hat sich darauf konzentriert, das bestmögliche Ergebnis für alle unsere Stakeholder zu erzielen, einschließlich unserer Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden", so Steffen Munz, CFO der Schaltbau Holding AG. "Wir sind daher sehr zufrieden mit den finanziellen Konditionen des angekündigten Angebots. Gleichzeitig sind wir überzeugt, dass Carlyle ein verantwortungsvoller Eigentümer und verlässlicher Partner für alle Stakeholder sein wird."

Kernaktionäre von Schaltbau haben sich verpflichtet, das Angebot anzunehmen

Carlyle hat bereits Andienungsverpflichtungen von mehreren Kernaktionären erhalten, die zusammen ca. 69 % des verwässerten Grundkapitals von Schaltbau repräsentieren und sich verpflichtet haben, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen und das Angebot auch für alle noch zu wandelnden Aktien aus der von Schaltbau begebenen Pflichtwandelanleihe anzunehmen, die sie derzeit halten.

In Erfüllung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen werden Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben. Die begründete Stellungnahme wird auf der Internetseite von Schaltbau unter https://ir.schaltbaugroup.com veröffentlicht.

Lazard ist als Finanzberater und Gleiss Lutz als Rechtsberater für Schaltbau tätig.

Wichtiger Hinweis

Der Investor hat das Angebot noch nicht veröffentlicht. Diese Corporate News ist daher nicht als Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot zu verstehen. Vorstand und Aufsichtsrat werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Investor eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Den Aktionären wird empfohlen, diese Stellungnahme vollständig zu lesen, bevor sie ihre Entscheidung über die Annahme des Angebots treffen. Für das Angebot selbst ist allein die Angebotsunterlage des Investors maßgebend.

Über die Schaltbau-Gruppe

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und E-Mobility.

Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter: https://schaltbaugroup.com/de

Schaltbau Holding AG schließt Investorenvereinbarung mit Carlyle ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 7. August 2021 - Die Schaltbau Holding AG [ISIN DE000A2NBTL2] (die "Gesellschaft") und die Voltage BidCo GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Carlyle Group ("Carlyle" oder der "Investor") beraten werden, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Ziel ist eine strategische Partnerschaft zur Unterstützung der langfristigen Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau. In diesem Zusammenhang hat der Investor angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") für alle ausstehenden Schaltbau-Aktien zu unterbreiten.

In der Investorenvereinbarung haben sich Schaltbau und Carlyle auf die Bedingungen des Übernahmeangebots geeinigt. Der Vorstand von Schaltbau hat sich bereit erklärt, das Angebot zu unterstützen, da es im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und anderer Stakeholder sei, vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und seiner Sorgfalts- und Treuepflichten.

In der Investorenvereinbarung hat Carlyle zugesichert, die langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau zu unterstützen und die bestehende Struktur und die Standorte der Schaltbau-Gruppe mit ihrer Belegschaft zu erhalten. Carlyle würde es außerdem begrüßen, dass die derzeitigen Vorstandsmitglieder ihre Rolle im Unternehmen beibehalten.

Carlyle plant, eine Barabfindung von 53,50 EUR je Schaltbau-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von 32 % auf den aktuellen Aktienkurs (XETRA-Schlusskurs am 6. August 2021) und einer Prämie von 44 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Angebots.

Carlyle hat Schaltbau mitgeteilt, dass sie bereits unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen ("irrevocable undertakings") mehrerer Großaktionäre der Gesellschaft erhalten hat, die zusammen ca. 69 % des vollständig verwässerten Grundkapitals von Schaltbau repräsentieren und sich verpflichtet haben, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen und das Angebot auch für alle noch zu wandelnden Aktien aus der von Schaltbau begebenen Pflichtwandelanleihe anzunehmen, die sie derzeit halten.

Innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat von Schaltbau entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten eine begründete Stellungnahme abgeben und weitere Einzelheiten zum Inhalt der Investorenvereinbarung bekanntgeben. Die begründete Stellungnahme wird auf der Internetseite von Schaltbau unter https://ir.schaltbaugroup.com veröffentlicht werden.

Die endgültigen Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Genehmigungsvorbehalt der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") steht.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

Gesucht werden noch Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/squeeze-out-bei-der-andritz-fabrics-and.html (Squeeze-out 15 Jahre nach dem HV-Beschluss), und der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

MyHammer Holding AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien im regulierten Markt

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Berlin (04.08.2021/11:05) - Die MyHammer Holding AG hat gestern den Antrag gestellt, die Zulassung der Aktien der MyHammer Holding AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen.

Die Gesellschaft hatte am 17.06.2021 bekannt gegeben, dass sie auf der Grundlage einer mit der HomeAdvisor GmbH, Ismaning, erzielten Einigung beschlossen hat, dass der Widerruf der Zulassung der Aktien der MyHammer Holding AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting) demnächst beantragt werden soll (Delisting-Antrag).

Voraussetzung für das Delisting ist, dass den Aktionären der MyHammer Holding AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots angeboten wird, sämtliche Aktien der MyHammer Holding AG gegen Zahlung einer Geldleistung zu erwerben, wobei hinsichtlich der Höhe der Gegenleistung ein gesetzlicher Mindestpreis vorgegeben ist. Die HomeAdvisor GmbH hat am 27. Juli 2021 ein entsprechendes Delisting-Erwerbsangebot an alle Aktionäre der MyHammer Holding AG zum Erwerb der von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit der ISIN DE000A11QWW6 zu einem Angebotspreis von EUR 22,02 in bar je Aktie veröffentlicht.

Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot der HomeAdvisor GmbH, insbesondere die Angebotsunterlage, sind unter folgender Internetadresse abrufbar:

https://www.myh-delisting-angebot.de/

Für die dortigen Inhalte sowie die darüber verfügbaren Informationen übernimmt die MyHammer Holding AG keine Verantwortung.

Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG haben zu dem Delisting-Erwerbsangebot der HomeAdvisor GmbH eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG (Stellungnahme) abgegeben. Kopien der Stellungnahme werden bei der MyHammer Holding AG, Franklinstraße 28/29, 10587 Berlin zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten (Bestellung per Telefax an +49 (030) 23322 891 oder per E-Mail an ir@myhammer-holding.de).

Die Stellungnahme ist zudem im Internet auf der Website der MyHammer Holding AG unter http://www.myhammer-holding.de in der Rubrik "Investor Relations" unter "Delisting-Erwerbsangebot Home Advisor GmbH" veröffentlicht:

https://www.myhammer-holding.de/deutsch/investor-relations/delisting-erwerbsangebot-der-homeadvisor-gmbh/

Die MyHammer Holding AG hat heute den Delisting-Antrag gestellt. Über den Delisting-Antrag wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Die MyHammer Holding AG rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Die MyHammer Holding AG erwartet, dass dies noch im August 2021 der Fall sein wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der MyHammer Holding AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Den Aktionärinnen und Aktionären der MyHammer Holding AG wird daher empfohlen, sich über den Inhalt der Angebotsunterlage und der Stellungnahme Kenntnis zu verschaffen.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Tele Columbus AG zu EUR 3,25

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Kublai GmbH, Frankfurt a.M., (die Bieterin), ist mit einer Kontrollmehrheit (ca. 94%) an der Tele Columbus AG (Tele Columbus) beteiligt und hat am 24. Juni 2021 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots (Delisting-Angebot) an die Aktionäre der Tele Columbus veröffentlicht, das gesetzliche Voraussetzung für den angestrebten Widerruf der Zulassung der Tele Columbus-Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse als auch im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungspflichten (sog. Delisting) ist. 

Die Tele Columbus AG unterstützt die Bieterin bei diesem Vorhaben und wird vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots einen entsprechenden Delisting-Antrag bei der Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Das bedeutet, dass Aktionäre der Tele Columbus nach Durchführung des Delisting nicht mehr in der Lage sein werden, ihre Tele Columbus-Aktien im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu verkaufen, was die Liquidität und den Preis der Tele Columbus-Aktien beeinträchtigen könnte. 

Im Zusammenhang hiermit unterbreitet die Kublai GmbH den Aktionären der Tele Columbus ein öffentliches Delisting-Angebot für alle nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Tele ColumbusAktien einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere dem Recht auf Dividenden, zum Zeitpunkt der Abwicklung des Delisting-Angebots:

Wertpapiername: TELE COLUMBUS AG NA O.N. 

WKN: TCAG17 

Art des Angebots: öffentliches Delisting-Erwerbsangebot 

Anbieter: Kublai GmbH 

Zwischen-WKN: TCAG2V 

Abfindungspreis: EUR 3,25 je Aktie 

Kosten: Das Angebot ist für Sie kosten- und spesenfrei. 

Vollzugsbedingungen: Das Delisting-Angebot ist ein öffentliches Delisting-Angebot im Sinne des § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG und enthält somit keine Vollzugsbedingungen. Die Verträge, die zwischen der Bieterin und den annehmenden Tele Columbus-Aktionären zustande kommen, unterliegen somit keinen Vollzugsbedingungen. 

Das Delisting-Angebot kann von allen in- und ausländischen Tele Columbus-Aktionären (einschließlich solchen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland, der Europäischen Union, dem Europäischen Wirtschaftsraum oder den Vereinigten Staaten) nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist jedoch darauf hin, dass die Annahme des Delisting-Angebots außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten möglicherweise rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. 

Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft: (...)

Weitere Informationen zum öffentliches Delisting-Erwerbsangebot der Kublai GmbH entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, welche die Bieterin auf ihrer Internetseite (www.faser-angebot.de/delisting) veröffentlicht hat. Auf der vorgenannten Internetseite werden ebenfalls alle erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen des Bieters veröffentlicht.   (...)

GxP German Properties AG: Delisting der Aktien der GxP German Properties AG sowie freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Berlin (02.08.2021/18:22) - Der Vorstand der GxP German Properties AG (nachfolgend "GxP") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Beendigung der Einbeziehung der Aktien der GxP (ISIN DE000A2E4L00) in den Freiverkehr der Börsen, an denen die Aktie auf Veranlassung der GxP gehandelt wird, zu Anfang November 2021 zu beantragen (Delisting).

Tristan Capital Partners hat im Rahmen des am 31. Mai 2021 bekanntgemachten indirekten Erwerbs einer 77,4 %-igen Beteiligung an der GxP dem Vorstand der GxP seine Unterstützung dazu angeboten und dies noch einmal bekräftigt.

In dem Zusammenhang hat die mittelbar von Tristan Capital Partners gehaltene Hauptaktionärin, Summit RE eight GmbH, dem Vorstand der GxP heute mitgeteilt, dass sie ein freiwilliges öffentliches Angebot zum Erwerb sämtlicher von ihr oder ihren Konzerngesellschaften noch nicht gehaltener Aktien der GxP gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 5,00 je Aktie unterbreiten wird. Die Frist für die Annahme des Erwerbsangebots soll am 9. August 2021 beginnen und am 10. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ) enden. Durch das öffentliche Angebot soll den Aktionären der GxP die Möglichkeit gegeben werden, ihre Aktien vor Wirksamwerden des Delistings zu veräußern. Die Angebotsunterlage zu diesem Erwerbsangebot, die die Einzelheiten und weitere Bestimmungen des Erwerbsangebots enthalten wird, wird voraussichtlich am 6. August 2021 im Bundesanzeiger und informationshalber im Internet unter https://gxpag.com unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht.

GxP German Properties AG

Der Vorstand

AKASOL AG: Verlangen des Hauptaktionärs auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Darmstadt, 03.08.2021 - Dem Vorstand der AKASOL AG ("AKASOL"; ISIN DE000A2JNWZ9) ist gestern das förmliche Verlangen der ABBA BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main ("ABBA BidCo") nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG übermittelt worden, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL auf die ABBA BidCo in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der AKASOL auf die ABBA BidCo durch Aufnahme (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der AKASOL über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL auf die ABBA BidCo beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AKASOL als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die ABBA BidCo den übrigen Aktionären der AKASOL für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die ABBA BidCo zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Die ABBA BidCo hält nach eigenen Angaben 5.634.459 Aktien der AKASOL. Dies entspricht einem Anteil von rund 92,94 Prozent am Grundkapital der AKASOL. Die ABBA BidCo ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der AKASOL und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der AKASOL bzw. der ABBA BidCo ab.

Die AKASOL wird den verlangten Übertragungsbeschluss auf die Tagesordnung der nächsten außerordentlichen Hauptversammlung setzen.

FAUB spricht sich gegen die Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Abfindungsbemessung aus

Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW: Zur Bedeutung des Börsenkurses für die Abfindungsbemessung aus Sicht der wirtschaftswissenschaftlichen Theorie und Praxis, WPg 2021, 958

Der FAUB nimmt in einem in der Zeitschrift "Die Wirtschaftsprüfung" veröffentlichten Kurzbeitrag zur Bedeutung des Börsenkursen bei aktien- und umwandlungsrechtlichen Strukturmaßnahmen Stellung. So werde in der juristischen Fachliteratur vermehrt für die Ermittlung und Prüfung der angemessenen Kompensation eine stärkere Gewichtung von bzw. eine regelmäßige oder gar alleinige Orientierung an Börsenkursen vertreten (erwähnt werden Wasmann, AG 2021, S. 179, 189 f., und Schnorbus/Rauch/Grimm, AG 2021, S. 391, 401 f.). Diesen Ansatz weist der FAUB zurück. 

Der FAUB nimmt zunächst auf die einschlägige Rechtsprechung Bezug. Aus rechtlichen Erwägungen könne der Börsenkurs als Preis der Aktie lediglich als Untergrenze für die Bemessung der Kompensation herangezogen werden. Für diese „Untergrenzenbestimmung“ sei der Desinvestitionspreis maßgeblich: der Preis, zu dem eine einzelne Aktie – nicht ein Aktienpaket oder gar das Unternehmen als Ganzes – unter Abstraktion von der Strukturmaßnahme am Markt hätte veräußert werden können.

Aus wirtschaftswissenschaftlicher Sicht könnte eine alleinige Maßgeblichkeit des Börsenkurses nur in

Frage kommen, wenn der Kapitalmarkt in Bezug auf die betreffenden Anteile streng informations- und

allokationseffizient sei. In der Realität liege eine solche strenge Informationseffizienz nicht vor. Stattdessen verfügten Unternehmen über zusätzliche Informationen, die häufig wettbewerbsrelevant sind und der allgemeinen Öffentlichkeit nicht zur Verfügung stünden, weshalb sie nicht im Börsenkurs verarbeitet sein können. Eine Bewertung müsse daher nach dem Ertragswertverfahren (oder alternativ nach einem Discounted-Cashflow-Verfahren) auf einer möglichst vollumfänglichen und somit auch unternehmensinterne Informationen umfassenden Basis vorgenommen werden.

Abschließend betont der FAUB die Bedeutung der fundamentalen Unternehmensbewertung:

"Im Ergebnis ist festzuhalten, dass die im juristischen Schrifttum und in der Rechtsprechung zum Teil geforderte vorrangige oder alleinige Maßgeblichkeit des Börsenkurses in der wirtschaftswissenschaftlichen Theorie und Praxis nicht anerkannt ist. Es ist „logisch nicht möglich, von einem realisierten Preis eindeutig auf dahinter stehende Wertzumessungen der Marktteilnehmer zu schließen.“ (...) Prinzipiell kann nicht ohne Gegenüberstellung mit dem Ertragswert validiert werden, ob ein Dreimonatsdurchschnittskurs im Einzelfall möglicherweise zu einem geeigneten „Schätzwert“ für den Unternehmenswert bzw. allgemein zu einer ökonomisch angemessenen Kompensation führt. Durch eine fundamentale Unternehmensbewertung kann eine angemessene Kompensation durch den Bewertungsgutachter, den gerichtlich bestellten Prüfer sowie das erkennende Gericht unter Rückgriff auf unternehmensinterne und -externe Informationen sowie deren Umsetzung in einem in der wirtschaftswissenschaftlichen Theorie und Praxis anerkannten Bewertungsmodell umfassend und unter Einbeziehung aller verfügbaren Erkenntnisquellen ermittelt bzw. gewürdigt werden."

Vonovia SE: Vonovia will den Aktionären der Deutsche Wohnen zeitnah neues Übernahmeangebot vorlegen

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODERWEITERGABE INNERHALB, IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Vonovia will den Aktionären der Deutsche Wohnen zeitnah neues Übernahmeangebot vorlegen 

- Deutsche Wohnen unterstützt diesen Schritt

- Gremien beider Unternehmen halten Zusammenschluss weiterhin für strategisch sinnvoll

- Vonovia beantragt Befreiung von der Sperrfrist bei der BaFin

- Neues Angebot setzt auf den bisherigen Vereinbarungen auf:

- Vonovia erhöht Transaktionssicherheit und setzt Angebotspreis auf 53 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie

- Die Mindestannahmeschwelle beträgt 50%

- Beide Unternehmen erneuern Business Combination Agreement mit nahezu unveränderten Eckdaten als Fahrplan des Zusammenschlusses

- Angebot beider Unternehmen zum ,Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen' an die Berliner Politik bleibt unverändert bestehen

- Finanzierung des erneuten Angebots gesichert

Bochum, 1. August 2021 - Vonovia SE ("Vonovia") und Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") halten ein Zusammengehen beider Unternehmen weiterhin strategisch und gesellschaftspolitisch für sinnvoll und haben am Wochenende das Business Combination Agreement für einen Zusammenschluss erneuert. Beide Unternehmen sind sich einig, dass man gemeinsam die großen Herausforderungen am Wohnungsmarkt - Klimaschutz, bezahlbares Wohnen und Neubau - wesentlich kraftvoller bewältigen kann und dass ein Zusammenschluss gleichermaßen von Vorteil für Aktionäre, Mieter und den Wohnungsmarkt ist.

Auf dieser Basis beabsichtigt Vonovia, den Aktionären der Deutsche Wohnen zeitnah ein neues freiwilliges Übernahmeangebot zu unterbreiten, in dem die wesentlichen Parameter des Angebots zum 23. Juni 2021 weiterhin Bestand haben sollen. Die Gremien der Deutsche Wohnen beabsichtigen ein solches Angebot - vorbehaltlich der Prüfung der konkreten neuen Angebotsunterlage - ihren Aktionären zur Annahme zu empfehlen.

Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender von Vonovia: "Wir sind nach wie vor davon überzeugt, dass eine Kombination der beiden Unternehmen strategische, wirtschaftliche und wohnungspolitische Vorteile bringt. Hierin werden wir auch von wichtigen Aktionärinnen und Aktionären von Vonovia und der Deutsche Wohnen unterstützt. Mit unserem erneuerten Angebot schaffen wir ein Höchstmaß an Transaktionssicherheit und agieren damit im langfristigen Interesse all unserer Stakeholder. Dabei stehen wir als verlässlicher Partner der Politik zu unseren Zusagen, um mit gemeinsamer Kraft die Herausforderungen des Wohnungsmarktes anzugehen."

Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen: "Ein partnerschaftlicher Zusammenschluss mit Vonovia ist strategisch nach wie vor sinnvoll und bietet signifikante Vorteile. Aus den jüngst geführten Gesprächen mit unseren Aktionärinnen und Aktionären haben wir den Eindruck gewonnen, dass diese strategische Logik gesehen wird. Zudem haben viele Aktionärinnen und Aktionäre bedauert, dass die Transaktion nicht erfolgreich war. Wir möchten ihnen die Chance nicht vorenthalten, dem Zusammenschluss zu verbesserten Konditionen zuzustimmen."

Antrag auf Befreiung von der Sperrfrist wird zeitnah eingereicht

Das öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen vom 23. Juni hatte mit einer Annahmequote von 47,62 % die erforderliche Mindestannahmequote verpasst. Ein neues Übernahmeangebot bedarf einer Befreiung von der einjährigen Sperrfirst durch die BaFin, die zeitnah beantragt werden wird. Wenn und sobald die BaFin grünes Licht gibt, wird Vonovia das Angebot ordnungsgemäß ankündigen, bei der Aufsichtsbehörde ein erneutes freiwilliges Angebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen zur Prüfung einreichen und nach entsprechender Genehmigung unterbreiten. Zentrale Eckpunkte dieses Angebots werden sein:

- Barangebot von 53 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie. Das Closing wird nunmehr voraussichtlich im vierten Quartal und damit zum Ende des laufenden Geschäftsjahres stattfinden.

- Die Mindestannahmeschwelle beträgt 50 %.

- Dieser Angebotspreis bietet den Aktionären der Deutsche Wohnen eine Prämie von 17,8 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 24,9 % auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Deutsche Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

- Ausschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags für die Dauer von drei Jahren.

Alle weiteren Vereinbarungen aus dem Business Combination Agreement vom 24. Mai 2021 sollen bei einem erneuten Angebot im Wesentlichen bestehen bleiben. Das umfasst auch die personellen Veränderungen und die Zusagen, betriebsbedingte Kündigungen vor Ende 2023 auszuschließen.

Das Bundeskartellamt hatte den geplanten Zusammenschluss der Vonovia mit der Deutsche Wohnen bereits am 28. Juni 2021 genehmigt.

Angebot beider Unternehmen zum Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen bleibt bestehen

Unverändert stehen beide Unternehmen als verlässlicher Partner der Politik zu ihren Zusagen: Der ,Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen' zur Begrenzung der Mietsteigerungen bis 2026, 13.000 neue Wohnungen für Berlin - insbesondere für junge Familien - und das Angebot zur Übertragung von 20.000 Wohnungen aus dem Bestand beider Unternehmen zum Ausbau des kommunalen Wohnungsbestands gelten weiter. Die Gespräche mit dem Land Berlin werden fortgeführt.

Gemeinsame Bewirtschaftung schafft erhebliche Kostenvorteile Die Portfolien von Vonovia und Deutsche Wohnen ergänzen sich geografisch ideal, so dass jährlich Synergien in Höhe von 105 Mio. Euro erwartet werden. Bei einer Übernahme entsteht ein sehr ausgewogenes Portfolio mit starker Präsenz in strategischen Wachstumsregionen.

Strikte Einhaltung aller Akquisitionskriterien - äußerst robustes Geschäftsmodell

Vonovia hat strikte Akquisitionskriterien definiert, die beim beabsichtigten Zusammenschluss allesamt und nach wie vor eingehalten werden: Die Kombination der Portfolien schafft Kosteneinsparungen bei der Bewirtschaftung, und der NTA je Aktie verbessert sich. Das Kredit-Rating wird nach Übernahme äußerst bonitätsstark bleiben. Vonovia geht davon aus, dass die Ratingagenturen die derzeitigen Ratings von Vonovia (S&P: BBB+; Moody's: A3) wieder bestätigen werden.

Die Finanzierung des Übernahmeangebots ist durch eine Akquisitionsfinanzierung über rund 20 Mrd. Euro sichergestellt. Zur Refinanzierung ist u. a. eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 8 Mrd. Euro vorgesehen, die nach Abschluss der Transaktion durchgeführt werden soll.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute besitzt Vonovia rund 415.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu kommen rund 72.500 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 59 Mrd. EUR. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im September 2015 wurde die Aktie in den DAX 30 aufgenommen, im September 2020 in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe und GPR 250 World. Vonovia beschäftigt mehr als 10.000 Mitarbeiter.

Zusatzinformationen: Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse ISIN: DE000A1ML7J1 WKN: A1ML7J Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879 

Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen"). Auch ist eine endgültige Entscheidung zur Abgabe eines Angebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen abhängig von der Erteilung der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hierzu. Sofern Vonovia SE ein Übernahmeangebot durchführt, würden die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Vonovia SE behält sich vor, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Aktien der Vonovia SE wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. (...)

Vonovia SE: Vereinbarung mit Deutsche Wohnen SE über Abgabe eines erneuten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu EUR 53 je Aktie geschlossen vorbehaltlich BaFin-Zustimmung

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODERWEITERGABE INNERHALB, IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

Bochum, 1. August 2021

Die Vonovia SE hat sich am 1. August 2021 mit der Deutsche Wohnen in einer auf dem bisherigen Business Combination Agreement aufsetzenden Vereinbarung darauf geeinigt, den Aktionären der Deutsche Wohnen SE erneut ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Deutsche Wohnen SE von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) (Deutsche Wohnen-Aktien) gegen Zahlung einer erhöhten Geldleistung in Höhe von EUR 53 je Deutsche Wohnen-Aktie in bar zu machen, sofern und sobald dies unter den gesetzlichen Voraussetzungen zulässig ist.

Ein erneutes öffentliches Übernahmeangebot sowie die Veröffentlichung einer Entscheidung zur Abgabe eines solchen Angebots durch die Bieterin ist vor Ablauf eines Jahres nach Ende der Annahmefrist des ersten Übernahmeangebots nur mit Zustimmung der Zielgesellschaft und Befreiung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von dieser Sperrfrist zulässig. Die Deutsche Wohnen SE hat diese Zustimmung im Rahmen des neuen Business Combination Agreement erklärt und Vonovia wird nunmehr unverzüglich einen Antrag auf Erteilung der Befreiung durch die BaFin stellen. Die Entscheidung, ob die Sperrfrist aufgehoben wird, liegt im Ermessen der BaFin und wird im Laufe der kommenden Woche erwartet.

Die Parteien haben vereinbart, dass das neue Übernahmeangebot eine Mindestannahmeschwelle von 50 % vorsehen und im Übrigen im Wesentlichen dieselben Bedingungen haben soll, wie das Übernahmeangebot vom 23. Juni 2021.

Zusammen mit Kaufverträgen über Deutsche Wohnen Aktien, die zeitnah vollzogen werden sollen (einschließlich des bereits vereinbarten Erwerbs von 3,53 % eigener Aktien von der Deutsche Wohnen), hält Vonovia bereits 29,99 % an der Deutsche Wohnen.

Vonovia und Deutsche Wohnen haben im Business Combination Agreement vereinbart, bei Erfolg des Übernahmeangebots für drei Jahre keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Deutsche Wohnen SE ('Deutsche Wohnen"). Auch ist eine endgültige Entscheidung zur Abgabe eines Angebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen abhängig von der Erteilung der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hierzu. Sofern Vonovia SE ein Übernahmeangebot durchführt, würden die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Vonovia SE behält sich vor, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Aktien der Vonovia SE wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Vonovia SE, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Vonovia SE gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt.

Falls ein Übernahmeangebot gemacht werden sollte, können die Vonovia SE oder für sie tätige Broker soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Wohnen-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Wohnen-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'erwarten", 'glauben", 'schätzen", 'beabsichtigen", 'anstreben", 'davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen unterstützt verbessertes Angebot der Vonovia für Zusammenschluss beider Unternehmen

Corporate News

Verbessertes Übernahmeangebot durch Vonovia SE

-  Deutsche Wohnen und Vonovia sind weiterhin von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses überzeugt

-  Vonovia plant, zeitnah ein verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot zu veröffentlichen und sämtlichen Aktionär:innen der Deutsche Wohnen 53 Euro in bar pro Aktie zu bieten

- Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für ein neues Angebot steht nach Zustimmung der Deutsche Wohnen unter dem Vorbehalt der Entscheidung durch die BaFin

- Mit dem neuen Angebot entsprechen Deutsche Wohnen und Vonovia auch dem Wunsch zahlreicher Investor:innen, sich doch an der Transaktion zu beteiligen

- Vereinbarung zum Zusammenschluss von Deutsche Wohnen und Vonovia wurde bei gleichen Kernbestimmungen an die neue Sachlage angepasst

- Der "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" für Berlin gilt weiterhin unverändert

Berlin, 1. August 2021. Die Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") und die Vonovia SE ("Vonovia") verfolgen den partnerschaftlichen Zusammenschluss beider Unternehmen weiter. In diesem Zusammenhang plant Vonovia, ein erneutes verbessertes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen zeitnah zu veröffentlichen. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das geplante Angebot.

Nachdem das vorherige, am 24. Mai 2021 vereinbarte Übernahmeangebot der Vonovia die dort gesetzte Mindestannahmeschwelle um 2,38 % knapp verfehlte, bedarf es der Befreiung von der einjährigen gesetzlichen Sperrfrist durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), bevor Vonovia das geplante neue Übernahmeangebot abgeben kann. Einen entsprechenden Antrag plant die Vonovia bei der BaFin zu stellen. Die Deutsche Wohnen hat der Befreiung von der Sperrfrist zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen sind der Auffassung, dass dies im besten Interesse des Unternehmens sowie seiner Stakeholder:innen und Aktionär:innen ist.

Deutsche Wohnen und Vonovia sind weiterhin von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses überzeugt. Gemeinsam können die beiden Unternehmen die erforderlichen Investitionen in Klimaschutz, bedarfsgerechtes Wohnen und bezahlbaren Wohnraum besser schultern. Aus der gemeinsamen Bewirtschaftung und der sich regional ergänzenden Portfolien werden - wie bereits bekanntgegeben - darüber hinaus signifikante Synergien erwartet. Zudem wird das zusammengeschlossene Unternehmen aus Sicht von Deutsche Wohnen und Vonovia ideal positioniert sein, um in Europa eine maßgebliche Rolle im Immobiliensektor einnehmen zu können.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen: "Ein partnerschaftlicher Zusammenschluss mit der Vonovia ist strategisch nach wie vor sinnvoll und bietet signifikante Vorteile. Aus den jüngst geführten Gesprächen mit unseren Aktionär:innen haben wir den Eindruck gewonnen, dass diese strategische Logik gesehen wird. Zudem haben viele Aktionär:innen bedauert, dass die Transaktion nicht erfolgreich war. Wir möchten ihnen die Chance nicht vorenthalten, dem Zusammenschluss zu verbesserten Konditionen zuzustimmen."

Verbessertes Übernahmeangebot von Vonovia

Vonovia plant (vorbehaltlich der genannten Zustimmung durch die BaFin), zeitnah ein verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot zu veröffentlichen und sämtlichen Aktionären der Deutsche Wohnen 53 Euro in bar pro Aktie zu bieten. Der erhöhte Angebotspreis liegt leicht über dem zum 30. Juni 2021 erwarteten EPRA NTA der Deutsche Wohnen. Damit bewertet das Angebot die Deutsche Wohnen mit rund 19 Mrd. Euro (auf unverwässerter Basis).

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante erneute Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen, dieses vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage zu unterstützen und den Aktionär:innen die Annahme zu empfehlen.

Das geplante Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 Prozent der Aktien der Deutsche Wohnen sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen stehen. Die im Rahmen des im Mai 2021 vereinbarten Angebots erteilte Freigabe durch das Bundeskartellamt gilt auch für das verbesserte Übernahmeangebot.

Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss

Die bestehende Vereinbarung zum Zusammenschluss von Deutsche Wohnen und Vonovia wurde mit Blick auf die Parameter des verbesserten Angebots angepasst. Unverändert gültig bleibt die Vereinbarung, dass keine betriebsbedingten Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion ausgesprochen werden sollen. Die getroffenen Vereinbarungen zur Governance-Struktur und Organbesetzung des kombinierten Unternehmens ("Vonovia SE" mit Sitz in Bochum und Führung aus Bochum und Berlin) haben die Parteien beibehalten. Dies gilt insbesondere für die Bestellung von Herrn Michael Zahn zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Herrn Philip Grosse zum Finanzvorstand der Vonovia

Darüber hinaus hat der "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" weiterhin Bestand und das Angebot an das Land Berlin, eine signifikante Anzahl an Wohnungen zu erwerben, gilt unverändert. Die entsprechenden Gespräche mit dem Land Berlin werden fortgesetzt.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das von der Vonovia SE geplante öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden im Fall der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage von der Vonovia SE mitgeteilt werden. (...)

Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 31. März 2021 insgesamt rund 157.500 Einheiten, davon rund 154.600 Wohneinheiten und rund 2.900 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im DAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT, STOXX Europe 600, GPR 250 und DAX 50 ESG geführt.Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.

Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen neue Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Berlin, 1. August 2021 - Die Deutsche Wohnen SE (ISIN DE000A0HN5C6) (die "Deutsche Wohnen") und die Vonovia SE (die "Vonovia") haben heute eine neue Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen (Business Combination Agreement, "BCA") unterzeichnet. Die Deutsche Wohnen ist weiterhin von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses beider Unternehmen überzeugt.

In diesem Zusammenhang plant die Vonovia, vorbehaltlich der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), ein weiteres freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen zum Preis von EUR 53,00 je Aktie in bar zu unterbreiten. Das geplante Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 % der Deutsche Wohnen-Aktien und weiterer üblicher Bedingungen stehen. Da das geplante Übernahmeangebot innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Sperrfrist von einem Jahr nach dem Nichterreichen der Mindestannahmequote des zuvor von der Vonovia durchgeführten Übernahmeangebots erfolgen soll, ist eine vorherige Befreiung durch die BaFin erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante verbesserte Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen dieses, vorbehaltlich der Prüfung der finalen Angebotsunterlage, zu unterstützen und den Aktionären die Annahme zu empfehlen. Demgemäß hat die Deutsche Wohnen einer Befreiung der Vonovia von der einjährigen Sperrfrist zugestimmt.

Die Deutsche Wohnen hält mit der Vonovia weiterhin an dem gemeinsamen Vorhaben fest, durch den Zusammenschluss Europas größten Wohnimmobilienkonzern zu schaffen.

Beide Unternehmen haben die Grundsatzvereinbarung an die neue Situation angepasst. Die Kerninhalte der Vereinbarung zum kombinierten Unternehmen ("Vonovia SE" mit Sitz in Bochum und Führung aus Bochum und Berlin) haben die Parteien beibehalten. Dies gilt auch für die zuvor vereinbarte Governance-Struktur und Organbesetzung, insbesondere für die Bestellung von Herrn Michael Zahn zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Herrn Philip Grosse zum Finanzvorstand der Vonovia.

Die Deutsche Wohnen und Vonovia halten zudem weiterhin an ihrer Verantwortung für eine soziale und nachhaltige Wohnungspolitik und konkret an dem mit dem Land Berlin geschlossenen "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" fest. Der Verzicht auf betriebsbedingte Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der Transaktion ist ebenfalls Bestandteil der fortgeltenden Vereinbarungen.

Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Parteien zudem geregelt, den zuvor vereinbarten Verkauf von 12.708.563 eigenen Aktien der Deutsche Wohnen zum Preis von EUR 52,00 je Aktie an die Vonovia zu vollziehen.

Darüber hinaus hat der Vorstand der Deutsche Wohnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beschlossen, unter bestimmten Voraussetzungen das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 19.620.147,00 durch Ausgabe von 19.620.147 neuen, an Vonovia auszugebende Aktien zu erhöhen. Zudem wird die Deutsche Wohnen die von ihr weiter gehaltenen 3.362.003 eigenen Aktien unter bestimmten Voraussetzungen zum Angebotspreis von EUR 53,00 je Aktie an Vonovia verkaufen.

In Bezug auf die ausstehenden Wandelschuldverschreibungen der Deutsche Wohnen wird sie vereinbarungsgemäß rechtzeitig bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu dem Übernahmeangebot den Abwicklungsmechanismus für den Fall eines Kontrollwechsels bei Wandlung (Barzahlung oder Lieferung von Aktien) festlegen.

Die Vonovia hat sich dazu verpflichtet, für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem heutigen Datum des Abschlusses des BCA keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche Wohnen abzuschließen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I mit Beschluss vom 25. Juni 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_2.html

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. 

LG München I, Beschluss vom 25. Juni 2021, Az. 5 HK O 9171/17

Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben: Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 80539 München

Pierer Industrie AG veröffentlicht freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Aktien der Leoni AG zu EUR 12,50 je Leoni-Aktie

Die Pierer Industrie AG hat den Aktionären der Leoni AG - wie am 22. Juni 2021 angekündigt - ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 12,50 je Leonie-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 30. Juli 2021 bis zum 10. September 2021.

Die Angebotsunterlaqge ist auf der Webseite der BaFin abrufbar:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/leoni_ag.html

Auskunftserzwingungsantrag nach § 132 AktG auch bei virtueller Hauptversammlung nach COVMG statthaft

LG München I, Beschluss vom 29. Juli 2021, Az. 5 HK O 7359/21

Aus den Entscheidungsgründen:

"Die Statthaftigkeit des Antrags muss bejaht werden. Er ist insbesondere nicht durch § 1 Abs. 7 COVMG ausgeschlossen, wenn eine Auskunft ermessensfehlerhaft verweigert wurde (vgl. Hüffer/Koch, AktG, a.a.O., § 131 Rdn. 89; Andres/Kujovic GWR 2020, 213, 214). Nach § 1 Abs. 7 COVMG kann die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung unbeschadet der Regelung in § 243 Absatz 3 Nummer 1 des Aktiengesetzes auch nicht auf eine Verletzung von § 1 Abs. 2 COVMG gestützt werden, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen. Dem Ausschluss der Anwendbarkeit auch des Verfahrens nach § 132 AktG kann namentlich nicht entgegen gehalten werden, der Sinn dieser Norm, die Entscheidung des Vorstands anhand der Kriterien einer gerichtlichen Kontrolle zu unterwerfen und den Auskunftsanspruch bei Verstößen durchzusetzen, stehe der Anwendung entgegen, weil § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG keinen Auskunftsanspruch, sondern nur eine Fragemöglichkeit einräume und mangels vergleichbarer Interessenlage auch eine analoge Anwendung nicht in Betracht komme (so aber Kruchen DZWIR 2020, 431, 458 f. Bungert/Strothotte DB 2021, 830, 832 f.; auch Mutter/Kruchen AG 2021, 108, 110 f. Meyer/Jenne/Miller BB 2020, 1282, 1291 f.; Götze NZG 2021, 213, 215). Der vom Gesetzgeber verfolgte Zweck mit der Begrenzung des Fragerechts und vor allem auch des Anfechtungsausschlusses trifft hier nicht zu. Dieser liegt darin zu verhindern, dass die Erleichterungen vor den Gesellschaften aus Sorge vor Anfechtungsklagen nicht in Anspruch genommen werden (vgl. BT-Drucks. 19/18 110 S. 27). Dieser Rechtsgedanke, der zur Rechtssicherheit für gefasste Beschlüsse beitragen soll, kann nicht für das Auskunftsverfahren nach § 132 AktG gelten, weil über dieses Verfahren kein gefasster Hauptversammlungsbeschluss für nichtig erklärt werden kann. Im Rahmen des § 132 AktG kann überprüft werden, inwieweit eine Auskunft auch unter Berücksichtigung der eingeschränkten Auskunftsmöglichkeiten, auf die in der Gesetzesbegründung zum Anfechtungsausschluss hingewiesen wird, verletzt wurde. Eine planwidrige Regelungslücke als Voraussetzung jeder analogen Anwendung einer Vorschrift lässt sich folglich nicht bejahen. Gerade wenn der Gesetzgeber von einer eingeschränkten Auskunftspflicht ausgeht, kann nicht davon ausgegangen werden, er hätte auch eine Überprüfung der erteilten Auskunft und bei einer Verweigerung insbesondere auch eine Überprüfung der zugrunde liegenden Ermessenserwägungen im Verfahren nach § 132 AktG ausschließen wollen (vgl. Poelzig in: BeckOGK AktG, Stand 1.2.2021, § 131 Rdn. 303)."

Den Antrag hat das Gericht als unbegründet abgelehnt, da es die erbetene Auskunft nicht für erforderlich hielt zur Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

Gesucht werden noch Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft) und der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de