Schaltbau Holding AG schließt Investorenvereinbarung mit Carlyle ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 7. August 2021 - Die Schaltbau Holding AG [ISIN DE000A2NBTL2] (die "Gesellschaft") und die Voltage BidCo GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Carlyle Group ("Carlyle" oder der "Investor") beraten werden, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Ziel ist eine strategische Partnerschaft zur Unterstützung der langfristigen Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau. In diesem Zusammenhang hat der Investor angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") für alle ausstehenden Schaltbau-Aktien zu unterbreiten.

In der Investorenvereinbarung haben sich Schaltbau und Carlyle auf die Bedingungen des Übernahmeangebots geeinigt. Der Vorstand von Schaltbau hat sich bereit erklärt, das Angebot zu unterstützen, da es im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und anderer Stakeholder sei, vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und seiner Sorgfalts- und Treuepflichten.

In der Investorenvereinbarung hat Carlyle zugesichert, die langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau zu unterstützen und die bestehende Struktur und die Standorte der Schaltbau-Gruppe mit ihrer Belegschaft zu erhalten. Carlyle würde es außerdem begrüßen, dass die derzeitigen Vorstandsmitglieder ihre Rolle im Unternehmen beibehalten.

Carlyle plant, eine Barabfindung von 53,50 EUR je Schaltbau-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von 32 % auf den aktuellen Aktienkurs (XETRA-Schlusskurs am 6. August 2021) und einer Prämie von 44 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Angebots.

Carlyle hat Schaltbau mitgeteilt, dass sie bereits unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen ("irrevocable undertakings") mehrerer Großaktionäre der Gesellschaft erhalten hat, die zusammen ca. 69 % des vollständig verwässerten Grundkapitals von Schaltbau repräsentieren und sich verpflichtet haben, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen und das Angebot auch für alle noch zu wandelnden Aktien aus der von Schaltbau begebenen Pflichtwandelanleihe anzunehmen, die sie derzeit halten.

Innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat von Schaltbau entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten eine begründete Stellungnahme abgeben und weitere Einzelheiten zum Inhalt der Investorenvereinbarung bekanntgeben. Die begründete Stellungnahme wird auf der Internetseite von Schaltbau unter https://ir.schaltbaugroup.com veröffentlicht werden.

Die endgültigen Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Genehmigungsvorbehalt der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") steht.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

Gesucht werden noch Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/squeeze-out-bei-der-andritz-fabrics-and.html (Squeeze-out 15 Jahre nach dem HV-Beschluss), und der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

MyHammer Holding AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien im regulierten Markt

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Berlin (04.08.2021/11:05) - Die MyHammer Holding AG hat gestern den Antrag gestellt, die Zulassung der Aktien der MyHammer Holding AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen.

Die Gesellschaft hatte am 17.06.2021 bekannt gegeben, dass sie auf der Grundlage einer mit der HomeAdvisor GmbH, Ismaning, erzielten Einigung beschlossen hat, dass der Widerruf der Zulassung der Aktien der MyHammer Holding AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting) demnächst beantragt werden soll (Delisting-Antrag).

Voraussetzung für das Delisting ist, dass den Aktionären der MyHammer Holding AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots angeboten wird, sämtliche Aktien der MyHammer Holding AG gegen Zahlung einer Geldleistung zu erwerben, wobei hinsichtlich der Höhe der Gegenleistung ein gesetzlicher Mindestpreis vorgegeben ist. Die HomeAdvisor GmbH hat am 27. Juli 2021 ein entsprechendes Delisting-Erwerbsangebot an alle Aktionäre der MyHammer Holding AG zum Erwerb der von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit der ISIN DE000A11QWW6 zu einem Angebotspreis von EUR 22,02 in bar je Aktie veröffentlicht.

Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot der HomeAdvisor GmbH, insbesondere die Angebotsunterlage, sind unter folgender Internetadresse abrufbar:

https://www.myh-delisting-angebot.de/

Für die dortigen Inhalte sowie die darüber verfügbaren Informationen übernimmt die MyHammer Holding AG keine Verantwortung.

Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG haben zu dem Delisting-Erwerbsangebot der HomeAdvisor GmbH eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG (Stellungnahme) abgegeben. Kopien der Stellungnahme werden bei der MyHammer Holding AG, Franklinstraße 28/29, 10587 Berlin zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten (Bestellung per Telefax an +49 (030) 23322 891 oder per E-Mail an ir@myhammer-holding.de).

Die Stellungnahme ist zudem im Internet auf der Website der MyHammer Holding AG unter http://www.myhammer-holding.de in der Rubrik "Investor Relations" unter "Delisting-Erwerbsangebot Home Advisor GmbH" veröffentlicht:

https://www.myhammer-holding.de/deutsch/investor-relations/delisting-erwerbsangebot-der-homeadvisor-gmbh/

Die MyHammer Holding AG hat heute den Delisting-Antrag gestellt. Über den Delisting-Antrag wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Die MyHammer Holding AG rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Die MyHammer Holding AG erwartet, dass dies noch im August 2021 der Fall sein wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der MyHammer Holding AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Den Aktionärinnen und Aktionären der MyHammer Holding AG wird daher empfohlen, sich über den Inhalt der Angebotsunterlage und der Stellungnahme Kenntnis zu verschaffen.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Tele Columbus AG zu EUR 3,25

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Kublai GmbH, Frankfurt a.M., (die Bieterin), ist mit einer Kontrollmehrheit (ca. 94%) an der Tele Columbus AG (Tele Columbus) beteiligt und hat am 24. Juni 2021 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots (Delisting-Angebot) an die Aktionäre der Tele Columbus veröffentlicht, das gesetzliche Voraussetzung für den angestrebten Widerruf der Zulassung der Tele Columbus-Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse als auch im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungspflichten (sog. Delisting) ist. 

Die Tele Columbus AG unterstützt die Bieterin bei diesem Vorhaben und wird vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots einen entsprechenden Delisting-Antrag bei der Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Das bedeutet, dass Aktionäre der Tele Columbus nach Durchführung des Delisting nicht mehr in der Lage sein werden, ihre Tele Columbus-Aktien im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu verkaufen, was die Liquidität und den Preis der Tele Columbus-Aktien beeinträchtigen könnte. 

Im Zusammenhang hiermit unterbreitet die Kublai GmbH den Aktionären der Tele Columbus ein öffentliches Delisting-Angebot für alle nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Tele ColumbusAktien einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere dem Recht auf Dividenden, zum Zeitpunkt der Abwicklung des Delisting-Angebots:

Wertpapiername: TELE COLUMBUS AG NA O.N. 

WKN: TCAG17 

Art des Angebots: öffentliches Delisting-Erwerbsangebot 

Anbieter: Kublai GmbH 

Zwischen-WKN: TCAG2V 

Abfindungspreis: EUR 3,25 je Aktie 

Kosten: Das Angebot ist für Sie kosten- und spesenfrei. 

Vollzugsbedingungen: Das Delisting-Angebot ist ein öffentliches Delisting-Angebot im Sinne des § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG und enthält somit keine Vollzugsbedingungen. Die Verträge, die zwischen der Bieterin und den annehmenden Tele Columbus-Aktionären zustande kommen, unterliegen somit keinen Vollzugsbedingungen. 

Das Delisting-Angebot kann von allen in- und ausländischen Tele Columbus-Aktionären (einschließlich solchen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland, der Europäischen Union, dem Europäischen Wirtschaftsraum oder den Vereinigten Staaten) nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist jedoch darauf hin, dass die Annahme des Delisting-Angebots außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten möglicherweise rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. 

Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft: (...)

Weitere Informationen zum öffentliches Delisting-Erwerbsangebot der Kublai GmbH entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, welche die Bieterin auf ihrer Internetseite (www.faser-angebot.de/delisting) veröffentlicht hat. Auf der vorgenannten Internetseite werden ebenfalls alle erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen des Bieters veröffentlicht.   (...)

GxP German Properties AG: Delisting der Aktien der GxP German Properties AG sowie freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Berlin (02.08.2021/18:22) - Der Vorstand der GxP German Properties AG (nachfolgend "GxP") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Beendigung der Einbeziehung der Aktien der GxP (ISIN DE000A2E4L00) in den Freiverkehr der Börsen, an denen die Aktie auf Veranlassung der GxP gehandelt wird, zu Anfang November 2021 zu beantragen (Delisting).

Tristan Capital Partners hat im Rahmen des am 31. Mai 2021 bekanntgemachten indirekten Erwerbs einer 77,4 %-igen Beteiligung an der GxP dem Vorstand der GxP seine Unterstützung dazu angeboten und dies noch einmal bekräftigt.

In dem Zusammenhang hat die mittelbar von Tristan Capital Partners gehaltene Hauptaktionärin, Summit RE eight GmbH, dem Vorstand der GxP heute mitgeteilt, dass sie ein freiwilliges öffentliches Angebot zum Erwerb sämtlicher von ihr oder ihren Konzerngesellschaften noch nicht gehaltener Aktien der GxP gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 5,00 je Aktie unterbreiten wird. Die Frist für die Annahme des Erwerbsangebots soll am 9. August 2021 beginnen und am 10. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ) enden. Durch das öffentliche Angebot soll den Aktionären der GxP die Möglichkeit gegeben werden, ihre Aktien vor Wirksamwerden des Delistings zu veräußern. Die Angebotsunterlage zu diesem Erwerbsangebot, die die Einzelheiten und weitere Bestimmungen des Erwerbsangebots enthalten wird, wird voraussichtlich am 6. August 2021 im Bundesanzeiger und informationshalber im Internet unter https://gxpag.com unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht.

GxP German Properties AG

Der Vorstand

AKASOL AG: Verlangen des Hauptaktionärs auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Darmstadt, 03.08.2021 - Dem Vorstand der AKASOL AG ("AKASOL"; ISIN DE000A2JNWZ9) ist gestern das förmliche Verlangen der ABBA BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main ("ABBA BidCo") nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG übermittelt worden, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL auf die ABBA BidCo in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der AKASOL auf die ABBA BidCo durch Aufnahme (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der AKASOL über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL auf die ABBA BidCo beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AKASOL als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die ABBA BidCo den übrigen Aktionären der AKASOL für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die ABBA BidCo zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Die ABBA BidCo hält nach eigenen Angaben 5.634.459 Aktien der AKASOL. Dies entspricht einem Anteil von rund 92,94 Prozent am Grundkapital der AKASOL. Die ABBA BidCo ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der AKASOL und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der AKASOL bzw. der ABBA BidCo ab.

Die AKASOL wird den verlangten Übertragungsbeschluss auf die Tagesordnung der nächsten außerordentlichen Hauptversammlung setzen.

FAUB spricht sich gegen die Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Abfindungsbemessung aus

Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW: Zur Bedeutung des Börsenkurses für die Abfindungsbemessung aus Sicht der wirtschaftswissenschaftlichen Theorie und Praxis, WPg 2021, 958

Der FAUB nimmt in einem in der Zeitschrift "Die Wirtschaftsprüfung" veröffentlichten Kurzbeitrag zur Bedeutung des Börsenkursen bei aktien- und umwandlungsrechtlichen Strukturmaßnahmen Stellung. So werde in der juristischen Fachliteratur vermehrt für die Ermittlung und Prüfung der angemessenen Kompensation eine stärkere Gewichtung von bzw. eine regelmäßige oder gar alleinige Orientierung an Börsenkursen vertreten (erwähnt werden Wasmann, AG 2021, S. 179, 189 f., und Schnorbus/Rauch/Grimm, AG 2021, S. 391, 401 f.). Diesen Ansatz weist der FAUB zurück. 

Der FAUB nimmt zunächst auf die einschlägige Rechtsprechung Bezug. Aus rechtlichen Erwägungen könne der Börsenkurs als Preis der Aktie lediglich als Untergrenze für die Bemessung der Kompensation herangezogen werden. Für diese „Untergrenzenbestimmung“ sei der Desinvestitionspreis maßgeblich: der Preis, zu dem eine einzelne Aktie – nicht ein Aktienpaket oder gar das Unternehmen als Ganzes – unter Abstraktion von der Strukturmaßnahme am Markt hätte veräußert werden können.

Aus wirtschaftswissenschaftlicher Sicht könnte eine alleinige Maßgeblichkeit des Börsenkurses nur in

Frage kommen, wenn der Kapitalmarkt in Bezug auf die betreffenden Anteile streng informations- und

allokationseffizient sei. In der Realität liege eine solche strenge Informationseffizienz nicht vor. Stattdessen verfügten Unternehmen über zusätzliche Informationen, die häufig wettbewerbsrelevant sind und der allgemeinen Öffentlichkeit nicht zur Verfügung stünden, weshalb sie nicht im Börsenkurs verarbeitet sein können. Eine Bewertung müsse daher nach dem Ertragswertverfahren (oder alternativ nach einem Discounted-Cashflow-Verfahren) auf einer möglichst vollumfänglichen und somit auch unternehmensinterne Informationen umfassenden Basis vorgenommen werden.

Abschließend betont der FAUB die Bedeutung der fundamentalen Unternehmensbewertung:

"Im Ergebnis ist festzuhalten, dass die im juristischen Schrifttum und in der Rechtsprechung zum Teil geforderte vorrangige oder alleinige Maßgeblichkeit des Börsenkurses in der wirtschaftswissenschaftlichen Theorie und Praxis nicht anerkannt ist. Es ist „logisch nicht möglich, von einem realisierten Preis eindeutig auf dahinter stehende Wertzumessungen der Marktteilnehmer zu schließen.“ (...) Prinzipiell kann nicht ohne Gegenüberstellung mit dem Ertragswert validiert werden, ob ein Dreimonatsdurchschnittskurs im Einzelfall möglicherweise zu einem geeigneten „Schätzwert“ für den Unternehmenswert bzw. allgemein zu einer ökonomisch angemessenen Kompensation führt. Durch eine fundamentale Unternehmensbewertung kann eine angemessene Kompensation durch den Bewertungsgutachter, den gerichtlich bestellten Prüfer sowie das erkennende Gericht unter Rückgriff auf unternehmensinterne und -externe Informationen sowie deren Umsetzung in einem in der wirtschaftswissenschaftlichen Theorie und Praxis anerkannten Bewertungsmodell umfassend und unter Einbeziehung aller verfügbaren Erkenntnisquellen ermittelt bzw. gewürdigt werden."

Vonovia SE: Vonovia will den Aktionären der Deutsche Wohnen zeitnah neues Übernahmeangebot vorlegen

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODERWEITERGABE INNERHALB, IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Vonovia will den Aktionären der Deutsche Wohnen zeitnah neues Übernahmeangebot vorlegen 

- Deutsche Wohnen unterstützt diesen Schritt

- Gremien beider Unternehmen halten Zusammenschluss weiterhin für strategisch sinnvoll

- Vonovia beantragt Befreiung von der Sperrfrist bei der BaFin

- Neues Angebot setzt auf den bisherigen Vereinbarungen auf:

- Vonovia erhöht Transaktionssicherheit und setzt Angebotspreis auf 53 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie

- Die Mindestannahmeschwelle beträgt 50%

- Beide Unternehmen erneuern Business Combination Agreement mit nahezu unveränderten Eckdaten als Fahrplan des Zusammenschlusses

- Angebot beider Unternehmen zum ,Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen' an die Berliner Politik bleibt unverändert bestehen

- Finanzierung des erneuten Angebots gesichert

Bochum, 1. August 2021 - Vonovia SE ("Vonovia") und Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") halten ein Zusammengehen beider Unternehmen weiterhin strategisch und gesellschaftspolitisch für sinnvoll und haben am Wochenende das Business Combination Agreement für einen Zusammenschluss erneuert. Beide Unternehmen sind sich einig, dass man gemeinsam die großen Herausforderungen am Wohnungsmarkt - Klimaschutz, bezahlbares Wohnen und Neubau - wesentlich kraftvoller bewältigen kann und dass ein Zusammenschluss gleichermaßen von Vorteil für Aktionäre, Mieter und den Wohnungsmarkt ist.

Auf dieser Basis beabsichtigt Vonovia, den Aktionären der Deutsche Wohnen zeitnah ein neues freiwilliges Übernahmeangebot zu unterbreiten, in dem die wesentlichen Parameter des Angebots zum 23. Juni 2021 weiterhin Bestand haben sollen. Die Gremien der Deutsche Wohnen beabsichtigen ein solches Angebot - vorbehaltlich der Prüfung der konkreten neuen Angebotsunterlage - ihren Aktionären zur Annahme zu empfehlen.

Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender von Vonovia: "Wir sind nach wie vor davon überzeugt, dass eine Kombination der beiden Unternehmen strategische, wirtschaftliche und wohnungspolitische Vorteile bringt. Hierin werden wir auch von wichtigen Aktionärinnen und Aktionären von Vonovia und der Deutsche Wohnen unterstützt. Mit unserem erneuerten Angebot schaffen wir ein Höchstmaß an Transaktionssicherheit und agieren damit im langfristigen Interesse all unserer Stakeholder. Dabei stehen wir als verlässlicher Partner der Politik zu unseren Zusagen, um mit gemeinsamer Kraft die Herausforderungen des Wohnungsmarktes anzugehen."

Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen: "Ein partnerschaftlicher Zusammenschluss mit Vonovia ist strategisch nach wie vor sinnvoll und bietet signifikante Vorteile. Aus den jüngst geführten Gesprächen mit unseren Aktionärinnen und Aktionären haben wir den Eindruck gewonnen, dass diese strategische Logik gesehen wird. Zudem haben viele Aktionärinnen und Aktionäre bedauert, dass die Transaktion nicht erfolgreich war. Wir möchten ihnen die Chance nicht vorenthalten, dem Zusammenschluss zu verbesserten Konditionen zuzustimmen."

Antrag auf Befreiung von der Sperrfrist wird zeitnah eingereicht

Das öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen vom 23. Juni hatte mit einer Annahmequote von 47,62 % die erforderliche Mindestannahmequote verpasst. Ein neues Übernahmeangebot bedarf einer Befreiung von der einjährigen Sperrfirst durch die BaFin, die zeitnah beantragt werden wird. Wenn und sobald die BaFin grünes Licht gibt, wird Vonovia das Angebot ordnungsgemäß ankündigen, bei der Aufsichtsbehörde ein erneutes freiwilliges Angebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen zur Prüfung einreichen und nach entsprechender Genehmigung unterbreiten. Zentrale Eckpunkte dieses Angebots werden sein:

- Barangebot von 53 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie. Das Closing wird nunmehr voraussichtlich im vierten Quartal und damit zum Ende des laufenden Geschäftsjahres stattfinden.

- Die Mindestannahmeschwelle beträgt 50 %.

- Dieser Angebotspreis bietet den Aktionären der Deutsche Wohnen eine Prämie von 17,8 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 24,9 % auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Deutsche Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

- Ausschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags für die Dauer von drei Jahren.

Alle weiteren Vereinbarungen aus dem Business Combination Agreement vom 24. Mai 2021 sollen bei einem erneuten Angebot im Wesentlichen bestehen bleiben. Das umfasst auch die personellen Veränderungen und die Zusagen, betriebsbedingte Kündigungen vor Ende 2023 auszuschließen.

Das Bundeskartellamt hatte den geplanten Zusammenschluss der Vonovia mit der Deutsche Wohnen bereits am 28. Juni 2021 genehmigt.

Angebot beider Unternehmen zum Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen bleibt bestehen

Unverändert stehen beide Unternehmen als verlässlicher Partner der Politik zu ihren Zusagen: Der ,Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen' zur Begrenzung der Mietsteigerungen bis 2026, 13.000 neue Wohnungen für Berlin - insbesondere für junge Familien - und das Angebot zur Übertragung von 20.000 Wohnungen aus dem Bestand beider Unternehmen zum Ausbau des kommunalen Wohnungsbestands gelten weiter. Die Gespräche mit dem Land Berlin werden fortgeführt.

Gemeinsame Bewirtschaftung schafft erhebliche Kostenvorteile Die Portfolien von Vonovia und Deutsche Wohnen ergänzen sich geografisch ideal, so dass jährlich Synergien in Höhe von 105 Mio. Euro erwartet werden. Bei einer Übernahme entsteht ein sehr ausgewogenes Portfolio mit starker Präsenz in strategischen Wachstumsregionen.

Strikte Einhaltung aller Akquisitionskriterien - äußerst robustes Geschäftsmodell

Vonovia hat strikte Akquisitionskriterien definiert, die beim beabsichtigten Zusammenschluss allesamt und nach wie vor eingehalten werden: Die Kombination der Portfolien schafft Kosteneinsparungen bei der Bewirtschaftung, und der NTA je Aktie verbessert sich. Das Kredit-Rating wird nach Übernahme äußerst bonitätsstark bleiben. Vonovia geht davon aus, dass die Ratingagenturen die derzeitigen Ratings von Vonovia (S&P: BBB+; Moody's: A3) wieder bestätigen werden.

Die Finanzierung des Übernahmeangebots ist durch eine Akquisitionsfinanzierung über rund 20 Mrd. Euro sichergestellt. Zur Refinanzierung ist u. a. eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 8 Mrd. Euro vorgesehen, die nach Abschluss der Transaktion durchgeführt werden soll.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute besitzt Vonovia rund 415.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu kommen rund 72.500 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 59 Mrd. EUR. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im September 2015 wurde die Aktie in den DAX 30 aufgenommen, im September 2020 in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe und GPR 250 World. Vonovia beschäftigt mehr als 10.000 Mitarbeiter.

Zusatzinformationen: Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse ISIN: DE000A1ML7J1 WKN: A1ML7J Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879 

Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen"). Auch ist eine endgültige Entscheidung zur Abgabe eines Angebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen abhängig von der Erteilung der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hierzu. Sofern Vonovia SE ein Übernahmeangebot durchführt, würden die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Vonovia SE behält sich vor, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Aktien der Vonovia SE wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. (...)

Vonovia SE: Vereinbarung mit Deutsche Wohnen SE über Abgabe eines erneuten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu EUR 53 je Aktie geschlossen vorbehaltlich BaFin-Zustimmung

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODERWEITERGABE INNERHALB, IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

Bochum, 1. August 2021

Die Vonovia SE hat sich am 1. August 2021 mit der Deutsche Wohnen in einer auf dem bisherigen Business Combination Agreement aufsetzenden Vereinbarung darauf geeinigt, den Aktionären der Deutsche Wohnen SE erneut ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Deutsche Wohnen SE von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) (Deutsche Wohnen-Aktien) gegen Zahlung einer erhöhten Geldleistung in Höhe von EUR 53 je Deutsche Wohnen-Aktie in bar zu machen, sofern und sobald dies unter den gesetzlichen Voraussetzungen zulässig ist.

Ein erneutes öffentliches Übernahmeangebot sowie die Veröffentlichung einer Entscheidung zur Abgabe eines solchen Angebots durch die Bieterin ist vor Ablauf eines Jahres nach Ende der Annahmefrist des ersten Übernahmeangebots nur mit Zustimmung der Zielgesellschaft und Befreiung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von dieser Sperrfrist zulässig. Die Deutsche Wohnen SE hat diese Zustimmung im Rahmen des neuen Business Combination Agreement erklärt und Vonovia wird nunmehr unverzüglich einen Antrag auf Erteilung der Befreiung durch die BaFin stellen. Die Entscheidung, ob die Sperrfrist aufgehoben wird, liegt im Ermessen der BaFin und wird im Laufe der kommenden Woche erwartet.

Die Parteien haben vereinbart, dass das neue Übernahmeangebot eine Mindestannahmeschwelle von 50 % vorsehen und im Übrigen im Wesentlichen dieselben Bedingungen haben soll, wie das Übernahmeangebot vom 23. Juni 2021.

Zusammen mit Kaufverträgen über Deutsche Wohnen Aktien, die zeitnah vollzogen werden sollen (einschließlich des bereits vereinbarten Erwerbs von 3,53 % eigener Aktien von der Deutsche Wohnen), hält Vonovia bereits 29,99 % an der Deutsche Wohnen.

Vonovia und Deutsche Wohnen haben im Business Combination Agreement vereinbart, bei Erfolg des Übernahmeangebots für drei Jahre keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Deutsche Wohnen SE ('Deutsche Wohnen"). Auch ist eine endgültige Entscheidung zur Abgabe eines Angebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen abhängig von der Erteilung der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hierzu. Sofern Vonovia SE ein Übernahmeangebot durchführt, würden die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Vonovia SE behält sich vor, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Aktien der Vonovia SE wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Vonovia SE, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Vonovia SE gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt.

Falls ein Übernahmeangebot gemacht werden sollte, können die Vonovia SE oder für sie tätige Broker soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Wohnen-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Wohnen-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'erwarten", 'glauben", 'schätzen", 'beabsichtigen", 'anstreben", 'davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen unterstützt verbessertes Angebot der Vonovia für Zusammenschluss beider Unternehmen

Corporate News

Verbessertes Übernahmeangebot durch Vonovia SE

-  Deutsche Wohnen und Vonovia sind weiterhin von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses überzeugt

-  Vonovia plant, zeitnah ein verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot zu veröffentlichen und sämtlichen Aktionär:innen der Deutsche Wohnen 53 Euro in bar pro Aktie zu bieten

- Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für ein neues Angebot steht nach Zustimmung der Deutsche Wohnen unter dem Vorbehalt der Entscheidung durch die BaFin

- Mit dem neuen Angebot entsprechen Deutsche Wohnen und Vonovia auch dem Wunsch zahlreicher Investor:innen, sich doch an der Transaktion zu beteiligen

- Vereinbarung zum Zusammenschluss von Deutsche Wohnen und Vonovia wurde bei gleichen Kernbestimmungen an die neue Sachlage angepasst

- Der "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" für Berlin gilt weiterhin unverändert

Berlin, 1. August 2021. Die Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") und die Vonovia SE ("Vonovia") verfolgen den partnerschaftlichen Zusammenschluss beider Unternehmen weiter. In diesem Zusammenhang plant Vonovia, ein erneutes verbessertes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen zeitnah zu veröffentlichen. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das geplante Angebot.

Nachdem das vorherige, am 24. Mai 2021 vereinbarte Übernahmeangebot der Vonovia die dort gesetzte Mindestannahmeschwelle um 2,38 % knapp verfehlte, bedarf es der Befreiung von der einjährigen gesetzlichen Sperrfrist durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), bevor Vonovia das geplante neue Übernahmeangebot abgeben kann. Einen entsprechenden Antrag plant die Vonovia bei der BaFin zu stellen. Die Deutsche Wohnen hat der Befreiung von der Sperrfrist zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen sind der Auffassung, dass dies im besten Interesse des Unternehmens sowie seiner Stakeholder:innen und Aktionär:innen ist.

Deutsche Wohnen und Vonovia sind weiterhin von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses überzeugt. Gemeinsam können die beiden Unternehmen die erforderlichen Investitionen in Klimaschutz, bedarfsgerechtes Wohnen und bezahlbaren Wohnraum besser schultern. Aus der gemeinsamen Bewirtschaftung und der sich regional ergänzenden Portfolien werden - wie bereits bekanntgegeben - darüber hinaus signifikante Synergien erwartet. Zudem wird das zusammengeschlossene Unternehmen aus Sicht von Deutsche Wohnen und Vonovia ideal positioniert sein, um in Europa eine maßgebliche Rolle im Immobiliensektor einnehmen zu können.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen: "Ein partnerschaftlicher Zusammenschluss mit der Vonovia ist strategisch nach wie vor sinnvoll und bietet signifikante Vorteile. Aus den jüngst geführten Gesprächen mit unseren Aktionär:innen haben wir den Eindruck gewonnen, dass diese strategische Logik gesehen wird. Zudem haben viele Aktionär:innen bedauert, dass die Transaktion nicht erfolgreich war. Wir möchten ihnen die Chance nicht vorenthalten, dem Zusammenschluss zu verbesserten Konditionen zuzustimmen."

Verbessertes Übernahmeangebot von Vonovia

Vonovia plant (vorbehaltlich der genannten Zustimmung durch die BaFin), zeitnah ein verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot zu veröffentlichen und sämtlichen Aktionären der Deutsche Wohnen 53 Euro in bar pro Aktie zu bieten. Der erhöhte Angebotspreis liegt leicht über dem zum 30. Juni 2021 erwarteten EPRA NTA der Deutsche Wohnen. Damit bewertet das Angebot die Deutsche Wohnen mit rund 19 Mrd. Euro (auf unverwässerter Basis).

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante erneute Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen, dieses vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage zu unterstützen und den Aktionär:innen die Annahme zu empfehlen.

Das geplante Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 Prozent der Aktien der Deutsche Wohnen sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen stehen. Die im Rahmen des im Mai 2021 vereinbarten Angebots erteilte Freigabe durch das Bundeskartellamt gilt auch für das verbesserte Übernahmeangebot.

Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss

Die bestehende Vereinbarung zum Zusammenschluss von Deutsche Wohnen und Vonovia wurde mit Blick auf die Parameter des verbesserten Angebots angepasst. Unverändert gültig bleibt die Vereinbarung, dass keine betriebsbedingten Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion ausgesprochen werden sollen. Die getroffenen Vereinbarungen zur Governance-Struktur und Organbesetzung des kombinierten Unternehmens ("Vonovia SE" mit Sitz in Bochum und Führung aus Bochum und Berlin) haben die Parteien beibehalten. Dies gilt insbesondere für die Bestellung von Herrn Michael Zahn zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Herrn Philip Grosse zum Finanzvorstand der Vonovia

Darüber hinaus hat der "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" weiterhin Bestand und das Angebot an das Land Berlin, eine signifikante Anzahl an Wohnungen zu erwerben, gilt unverändert. Die entsprechenden Gespräche mit dem Land Berlin werden fortgesetzt.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das von der Vonovia SE geplante öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden im Fall der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage von der Vonovia SE mitgeteilt werden. (...)

Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 31. März 2021 insgesamt rund 157.500 Einheiten, davon rund 154.600 Wohneinheiten und rund 2.900 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im DAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT, STOXX Europe 600, GPR 250 und DAX 50 ESG geführt.Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.

Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen neue Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Berlin, 1. August 2021 - Die Deutsche Wohnen SE (ISIN DE000A0HN5C6) (die "Deutsche Wohnen") und die Vonovia SE (die "Vonovia") haben heute eine neue Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen (Business Combination Agreement, "BCA") unterzeichnet. Die Deutsche Wohnen ist weiterhin von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses beider Unternehmen überzeugt.

In diesem Zusammenhang plant die Vonovia, vorbehaltlich der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), ein weiteres freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen zum Preis von EUR 53,00 je Aktie in bar zu unterbreiten. Das geplante Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 % der Deutsche Wohnen-Aktien und weiterer üblicher Bedingungen stehen. Da das geplante Übernahmeangebot innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Sperrfrist von einem Jahr nach dem Nichterreichen der Mindestannahmequote des zuvor von der Vonovia durchgeführten Übernahmeangebots erfolgen soll, ist eine vorherige Befreiung durch die BaFin erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante verbesserte Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen dieses, vorbehaltlich der Prüfung der finalen Angebotsunterlage, zu unterstützen und den Aktionären die Annahme zu empfehlen. Demgemäß hat die Deutsche Wohnen einer Befreiung der Vonovia von der einjährigen Sperrfrist zugestimmt.

Die Deutsche Wohnen hält mit der Vonovia weiterhin an dem gemeinsamen Vorhaben fest, durch den Zusammenschluss Europas größten Wohnimmobilienkonzern zu schaffen.

Beide Unternehmen haben die Grundsatzvereinbarung an die neue Situation angepasst. Die Kerninhalte der Vereinbarung zum kombinierten Unternehmen ("Vonovia SE" mit Sitz in Bochum und Führung aus Bochum und Berlin) haben die Parteien beibehalten. Dies gilt auch für die zuvor vereinbarte Governance-Struktur und Organbesetzung, insbesondere für die Bestellung von Herrn Michael Zahn zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Herrn Philip Grosse zum Finanzvorstand der Vonovia.

Die Deutsche Wohnen und Vonovia halten zudem weiterhin an ihrer Verantwortung für eine soziale und nachhaltige Wohnungspolitik und konkret an dem mit dem Land Berlin geschlossenen "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" fest. Der Verzicht auf betriebsbedingte Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der Transaktion ist ebenfalls Bestandteil der fortgeltenden Vereinbarungen.

Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Parteien zudem geregelt, den zuvor vereinbarten Verkauf von 12.708.563 eigenen Aktien der Deutsche Wohnen zum Preis von EUR 52,00 je Aktie an die Vonovia zu vollziehen.

Darüber hinaus hat der Vorstand der Deutsche Wohnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beschlossen, unter bestimmten Voraussetzungen das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 19.620.147,00 durch Ausgabe von 19.620.147 neuen, an Vonovia auszugebende Aktien zu erhöhen. Zudem wird die Deutsche Wohnen die von ihr weiter gehaltenen 3.362.003 eigenen Aktien unter bestimmten Voraussetzungen zum Angebotspreis von EUR 53,00 je Aktie an Vonovia verkaufen.

In Bezug auf die ausstehenden Wandelschuldverschreibungen der Deutsche Wohnen wird sie vereinbarungsgemäß rechtzeitig bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu dem Übernahmeangebot den Abwicklungsmechanismus für den Fall eines Kontrollwechsels bei Wandlung (Barzahlung oder Lieferung von Aktien) festlegen.

Die Vonovia hat sich dazu verpflichtet, für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem heutigen Datum des Abschlusses des BCA keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche Wohnen abzuschließen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I mit Beschluss vom 25. Juni 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_2.html

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. 

LG München I, Beschluss vom 25. Juni 2021, Az. 5 HK O 9171/17

Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben: Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 80539 München

Pierer Industrie AG veröffentlicht freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Aktien der Leoni AG zu EUR 12,50 je Leoni-Aktie

Die Pierer Industrie AG hat den Aktionären der Leoni AG - wie am 22. Juni 2021 angekündigt - ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 12,50 je Leonie-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 30. Juli 2021 bis zum 10. September 2021.

Die Angebotsunterlaqge ist auf der Webseite der BaFin abrufbar:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/leoni_ag.html

Auskunftserzwingungsantrag nach § 132 AktG auch bei virtueller Hauptversammlung nach COVMG statthaft

LG München I, Beschluss vom 29. Juli 2021, Az. 5 HK O 7359/21

Aus den Entscheidungsgründen:

"Die Statthaftigkeit des Antrags muss bejaht werden. Er ist insbesondere nicht durch § 1 Abs. 7 COVMG ausgeschlossen, wenn eine Auskunft ermessensfehlerhaft verweigert wurde (vgl. Hüffer/Koch, AktG, a.a.O., § 131 Rdn. 89; Andres/Kujovic GWR 2020, 213, 214). Nach § 1 Abs. 7 COVMG kann die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung unbeschadet der Regelung in § 243 Absatz 3 Nummer 1 des Aktiengesetzes auch nicht auf eine Verletzung von § 1 Abs. 2 COVMG gestützt werden, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen. Dem Ausschluss der Anwendbarkeit auch des Verfahrens nach § 132 AktG kann namentlich nicht entgegen gehalten werden, der Sinn dieser Norm, die Entscheidung des Vorstands anhand der Kriterien einer gerichtlichen Kontrolle zu unterwerfen und den Auskunftsanspruch bei Verstößen durchzusetzen, stehe der Anwendung entgegen, weil § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG keinen Auskunftsanspruch, sondern nur eine Fragemöglichkeit einräume und mangels vergleichbarer Interessenlage auch eine analoge Anwendung nicht in Betracht komme (so aber Kruchen DZWIR 2020, 431, 458 f. Bungert/Strothotte DB 2021, 830, 832 f.; auch Mutter/Kruchen AG 2021, 108, 110 f. Meyer/Jenne/Miller BB 2020, 1282, 1291 f.; Götze NZG 2021, 213, 215). Der vom Gesetzgeber verfolgte Zweck mit der Begrenzung des Fragerechts und vor allem auch des Anfechtungsausschlusses trifft hier nicht zu. Dieser liegt darin zu verhindern, dass die Erleichterungen vor den Gesellschaften aus Sorge vor Anfechtungsklagen nicht in Anspruch genommen werden (vgl. BT-Drucks. 19/18 110 S. 27). Dieser Rechtsgedanke, der zur Rechtssicherheit für gefasste Beschlüsse beitragen soll, kann nicht für das Auskunftsverfahren nach § 132 AktG gelten, weil über dieses Verfahren kein gefasster Hauptversammlungsbeschluss für nichtig erklärt werden kann. Im Rahmen des § 132 AktG kann überprüft werden, inwieweit eine Auskunft auch unter Berücksichtigung der eingeschränkten Auskunftsmöglichkeiten, auf die in der Gesetzesbegründung zum Anfechtungsausschluss hingewiesen wird, verletzt wurde. Eine planwidrige Regelungslücke als Voraussetzung jeder analogen Anwendung einer Vorschrift lässt sich folglich nicht bejahen. Gerade wenn der Gesetzgeber von einer eingeschränkten Auskunftspflicht ausgeht, kann nicht davon ausgegangen werden, er hätte auch eine Überprüfung der erteilten Auskunft und bei einer Verweigerung insbesondere auch eine Überprüfung der zugrunde liegenden Ermessenserwägungen im Verfahren nach § 132 AktG ausschließen wollen (vgl. Poelzig in: BeckOGK AktG, Stand 1.2.2021, § 131 Rdn. 303)."

Den Antrag hat das Gericht als unbegründet abgelehnt, da es die erbetene Auskunft nicht für erforderlich hielt zur Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

Gesucht werden noch Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft) und der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der Sachsenmilch Aktiengesellschaft zu EUR 6.949,47

Auf der virtuellen Hauptversammlung der Sachsenmilch Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 9. September 2021, soll unter TOP 7 ein Squeeze-out beschlossen werden:

"Die nicht von der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg, der Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH, Wachau, sowie der TML-Invest S.à r.l., Luxemburg, gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sachsenmilch Aktiengesellschaft werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6.949,47 je Stückaktie auf die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. als Hauptaktionär der Sachsenmilch Aktiengesellschaft übertragen."

RIB Software SE: Die RIB Gruppe gibt ihre Zahlen für das erste Halbjahr 2021 bekannt: Stabiles Umsatzwachstum (+ 8,6 %) mit starker operativer Marge (29,5 %)

- Der Konzernumsatz wächst im ersten Halbjahr, trotz der globalenAuswirkungen von Covid-19, um 8,6% auf 138,7 Mio. EUR (Vorjahr bereinigt um E-Commerce: 127,7 Mio. EUR)

- Bereinigt um den im Vorjahr enthaltenen Phase III Deal (7,9 Mio. EUR) steigt der Konzernumsatz um 15,8%

- Die wiederkehrenden Umsätze (ARR) wachsen im 2. Quartal um 9,2 % auf 37,9 Mio. EUR (Vorjahr: 34,7 Mio. EUR)

- Die internationalen Umsätze steigen um 15,5 % auf 91,6 Mio. EUR (Vorjahr: 79,3 Mio. EUR)

- Internationaler Umsatzanteil erhöht sich auf 66,1 % (Vorjahr: 62,1 %)

- Operative EBITDA-Marge liegt bei weiterhin hohen 29,5 %

Stuttgart, Deutschland, 30. Juli 2021. Die RIB Software SE, weltweit führender Anbieter der iTWO 4.0 Cloud Enterprise Plattformtechnologie, gibt heute ihre Finanzkennzahlen für das erste Halbjahr 2021 bekannt.

Konzern zeigt stabile Umsatzentwicklung im ersten Halbjahr 2021

Trotz weltweiter wirtschaftlicher Auswirkungen der Covid-19 Pandemie können wir auf ein erfolgreiches erstes Halbjahr zurückblicken. Die Konzernumsatzerlöse, bereinigt um die im Vorjahr noch enthaltenen E-Commerce Umsätze, stiegen um 8,6% auf 138,7 Mio. EUR (Vorjahr: 127,7 Mio. EUR). Das organische Umsatzwachstum, bereinigt um den im Vorjahr enthaltenen Phase III Deal, beträgt rd. 7,0%. Die Softwareumsätze wuchsen um 0,8% auf 102,8 Mio. EUR (Vorjahr: 102,0 Mio. EUR). Bereinigt um den in der Vorjahresperiode enthaltenen Phase III Deal wuchsen die Softwareumsätze um 9,2%. Die Serviceerlöse entwickelten sich, ebenso wie im ersten Quartal 2021, aufgrund der hohen Anzahl von Projekten sehr positiv und stiegen um 39,1% auf 35,9 Mio. EUR (Vorjahr: 25,8 Mio. EUR).

Das EBITDA fiel im Vergleich zum Vorjahr um 16,7% auf 38,9 Mio. EUR (Vorjahr: 46,7 Mio. EUR) und weist damit eine EBITDA Marge von 28,0% auf (Vorjahr: 36,6%). Das operative EBITDA blieb mit 40,9 Mio. EUR auf Vorjahresniveau (Vorjahr: 41,2 Mio. EUR). Bereinigt um den Phase III Deal des Vorjahres stieg das operative EBITDA um 22,8%. Die Abschreibungen aus Kaufpreisallokation (PPA-Afa) lagen mit 10,6 Mio. EUR über dem Vorjahr (7,9 Mio. EUR). Das bereinigte operative EBITA erhöhte sich um 3,8% auf 30,3 Mio. EUR (Vorjahr: 29,2 Mio. EUR). Die bereinigte operative EBITA-Marge blieb mit 21,8% im Wesentlichen auf Vorjahresniveau (Vorjahr: 22,9%).

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter veränderte sich um 41,6 % auf 2.541 (Vorjahr: 1.794 Mitarbeiter).

Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit beträgt 34,8 Mio. EUR

Der Netto-Cashflow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit beträgt 34,8 Mio. EUR (Vorjahr: 38,8 Mio. EUR). Grund des Rückgangs ist im Wesentlichen der Anstieg der gezahlten Ertragsteuern auf 7,0 Mio. EUR (Vorjahr: 3,7 Mio. EUR), welcher Nachzahlungen aus dem Vorjahr und erhöhte Vorauszahlungen enthält. Der Netto-Cashflow aus der Investitionstätigkeit lag mit -7,9 Mio. EUR unter dem Vorjahr (-19,2 Mio. EUR). Dies ist im Wesentlichen auf die im Vorjahreszeitraum höheren Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Unternehmen zurückzuführen. Der Netto-Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit lag mit -56,7 Mio. EUR infolge der im Berichtszeitraum ausgeschütteten Dividende in Höhe von -51,0 Mio. EUR deutlich unter dem Vorjahr (-2,4 Mio. EUR). Im Vorjahr erfolgte die Dividendenzahlung aufgrund der durch die Covid-19 Pandemie verschobenen Hauptversammlung erst im zweiten Halbjahr 2020.

Zum 30.06.2021 verfügte der Konzern über liquide Mittel inklusive der zur Veräußerung verfügbaren Wertpapiere und Termingelder in Höhe von 196,3 Mio. EUR (31.12.2020: 224,0 Mio. EUR). Das Eigenkapital betrug 472,0 Mio. EUR (31.12.2020: 506,5 Mio. EUR). Die Eigenkapitalquote reduzierte sich damit leicht auf 69,2% (31.12.2020: 71,7%).

Wachstumskurs im Segment iMTWO fortgesetzt (8,6 %)

Der Gesamtumsatz stieg im Segment iMTWO um 8,6% auf 138,4 Mio. EUR (Vorjahr: 127,4 Mio. EUR). Das organische Umsatzwachstum bereinigt um den Phase III Deal des Vorjahres beträgt 6,9%. Die Softwareumsätze wuchsen um 0,8% auf 102,5 Mio. EUR (Vorjahr: 101,7 Mio. EUR). Bereinigt um den in der Vorjahresperiode enthaltenen Phase III Deal wuchsen die Softwareumsätze um 9,3%. Das Segment EBITDA sank um 16,7% auf 38,8 Mio. EUR (Vorjahr: 46,6 Mio. EUR) und reduzierte die EBITDA-Marge auf 28,0% (Vorjahr: 36,6%). Das operative EBITDA im Segment blieb mit 40,7 Mio. EUR leicht unter dem Vorjahresniveau (Vorjahr: 41,1 Mio. EUR), was einer operativen EBITDA-Marge von 29,4% (Vorjahr: 32,3%) entspricht.

Umsatzentwicklung in den Regionen

Im Ausland wuchsen die Erlöse um 15,5 % auf 91,6 Mio. EUR (Vorjahr: 79,3 Mio. EUR). Im Inland fielen die Erlöse dagegen um 2,7 % auf 47,1 Mio. EUR (Vorjahr: 48,4 Mio. EUR) aufgrund des im Vorjahr enthaltenen Phase III Deals. Bereinigt um diesen wuchsen die inländischen Umsätze um 16,3%. Der internationale Anteil an den Gesamterlösen betrug somit 66,1 % (Vorjahr: 62,1 %). In der Region EMEA (Europa, Naher Osten und Afrika, exkl. Deutschland) wuchsen die Umsätze um 29,5% auf 34,0 Mio. EUR (Vorjahr: 26,2 Mio. EUR), in Nordamerika um 5,9 % auf 35,7 Mio. EUR (Vorjahr: 33,7 Mio. EUR) sowie in der Region APAC (Asien Pazifik) um 13,4 % auf 21,9 Mio. EUR (Vorjahr: 19,3 Mio. EUR).

Schneider Electric plant aktienrechtlichen Squeeze-Out

Am 5. Juli 2021 hat die Schneider Electric Investment AG, Düsseldorf, der RIB Software SE das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der RIB Software SE die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Schneider Electric Investment AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Schneider Electric Investment AG ist mit rund 96,41 % am Grundkapital der RIB Software SE beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE gefasst werden, die voraussichtlich im vierten Quartal 2021 stattfinden soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Schneider Electric Investment AG als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der RIB Software SE für die Übertragung der Aktien bezahlen wird, steht derzeit noch nicht fest.

Weitere Geschäftsentwicklung

Aufgrund der Unsicherheiten durch Covid-19 und im Rahmen von weiteren Kostenreduzierungen und Schonung von Liquidität haben wir weiterhin Investitionen in neue Geschäftsbereiche, wie z.B. YTWO, stark reduziert und fokussieren uns auf den erfolgreichen Ausbau von dem Segment iMTWO.

Auf dieser Basis und unter Berücksichtigung der weiteren voraussichtlichen Folgen der Covid-19-Pandemie, sofern sich diese im Laufe des Jahres nicht verstärken, behalten wir die Guidance für das Geschäftsjahr 2021 der RIB Gruppe bei, wonach die Gesellschaft mit Umsatzerlösen zwischen 280 Mio. EUR und 310 Mio. EUR sowie einem operativen EBITDA zwischen 65 Mio. EUR und 75 Mio. EUR plant. (...)

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MyHammer Holding AG zu EUR 22,02

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der MYHAMMER HOLDING AG O.N. macht die HomeAdvisor GmbH Ihnen ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: MYHAMMER HOLDING AG O.N. 

WKN: A11QWW 

Art des Angebots: Öffentliches Delisting-Erwerbsangebot 

Anbieter: HomeAdvisor GmbH 

Zwischen-WKN: A3E5CM 

Abfindungspreis: 22,02 EUR je Aktie 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der MYHAMMER HOLDING AG O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft: 

- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten. 

- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 

- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter https://www.myh-delisting-angebot.de nachlesen.   (...)

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Lotto24 AG zu EUR 380,97

Aktualisierung der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
ZEAL Network SE
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159581

Zielgesellschaft:
Lotto24 AG
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 123037
ISIN: DE000LTT2470

Am 21. Juli 2021 hat die ZEAL Network SE (die "Bieterin") ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Lotto24 AG (die "Zielgesellschaft") anzubieten, sämtliche von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltene auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von je EUR 1,00 (ISIN DE000LTT2470) (die "Lotto24-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Barangebots (das "Delisting-Erwerbsangebot") gegen Zahlung eines Geldbetrags in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Lotto24-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ermittelt und der Bieterin mitgeteilt werden würde, zu erwerben.

Die BaFin hat der Bieterin heute mitgeteilt, dass der maßgebliche Mindestangebotspreis EUR 380,97 beträgt. Der Angebotspreis im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird daher EUR 380,97 je Lotto24-Aktie betragen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die BaFin unter www.zealnetwork.de/angebot erfolgen. Dort wird die Bieterin auch weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Mitteilungen veröffentlichen.

Wichtige rechtliche Hinweise

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Lotto24-Aktien dar und beinhaltet oder bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin. Das Delisting-Erwerbsangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich, soweit rechtlich zulässig, vor, in den endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots von den hier beschriebenen Angaben abzuweichen. Den Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Das Delisting-Erwerbsangebot und die Angebotsunterlage werden weder die Veröffentlichung eines Angebots noch eine Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland darstellen. Insbesondere wird in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "USA") und in jedem anderen Land, in dem ein solches Delisting-Erwerbsangebot gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde, die Angebotsunterlage weder ein Angebot darstellen, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung, Wertpapiere zu verkaufen nach dem Recht des jeweiligen Landes, insbesondere US-amerikanischem Recht.

Diese Veröffentlichung darf nicht außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums unmittelbar oder mittelbar vertrieben, verbreitet oder in Umlauf gebracht werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Erteilung von Erlaubnissen oder der Einhaltung behördlicher Verfahren oder anderer gesetzlicher Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Insbesondere dürfen sich auf das Delisting-Erwerbsangebot beziehenden Unterlagen und Mitteilungen weder in den oder in die USA, noch an sich in den USA befindliche oder dort ansässige Personen über den Postweg oder in sonstiger Weise versandt, verteilt oder weitergeleitet werden.

Hamburg, den 28. Juli 2021

ZEAL Network SE

Signature AG: Delisting der Signature Aktie

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

München, den 26.07.2021- Der Vorstand der Signature AG hat heute beschlossen, die Beendigung der Notiz der Aktien der Signature AG (ISIN: DE000A2DAMG0) ("Signature-Aktien") im Segment direct market der Wiener Börse mit einmonatiger Frist gemäß § 10 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGBs) der Wiener Börse zu beantragen. Der Antrag auf Zurückziehung von Finanzinstrumenten sieht vor, dass der letzte Handelstag der Aktien an der Wiener Börse voraussichtlich der 27. August 2021 sein wird.

Sobald eine antragsgemäße Entscheidung der Börse Wien vorliegt, wird die Signature AG die Börse München, bei der eine Sekundärnotiz der Signature-Aktien besteht, über diese Entscheidung informieren. Die Signature AG geht davon aus, dass der Handel mit Signature-Aktien an dieser inländischen Börse (Freiverkehr der Börse München) aufgrund des Wegfalls der Erstnotierung der Signature-Aktien an der Wiener Börse und der fehlenden Zustimmung der Signature AG zur Fortführung des Börsenhandels enden wird. Die Entscheidung über die Einstellung des Handels mit Signature-Aktien obliegt der Börse München.

Der Vorstand der Signature AG ist nach Abwägung aller Umstände der Auffassung, dass die Durchführung des Delistings im Interesse des Unternehmens liegt, denn die Finanzierung des Unternehmens erfolgt seit geraumer Zeit nicht mehr über den Kapitalmarkt. Dem gegenüber ist der administrative und finanzielle Aufwand für das Listing in den letzten Jahren durch die permanente Ausweitung der regulatorischen Anforderungen kontinuierlich gestiegen. Dabei hat auch das tägliche Handelsvolumen der Aktie erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich der Vorstand der Signature AG für die Durchführung des Delistings entschieden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Verhandlung am 19. und 20. Januar 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 19. und ggf. 20. Januar 2022 bestimmt. Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geladen werden. 

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 20. November 2021 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

 

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG: Vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 42,18 rechtskräftig

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Pankl Racing Systems AG (nach Abspaltung/Umstrukturierungen nunmehr Pankl Racing Immobilien AG) hatte das Landesgericht Leoben die Sache am 26. Januar 2021 verhandelt und einen Teilvergleich protokolliert. Dieser sieht eine Anhebung der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 31,19 um einen pauschalen Nachzahlung von EUR 10,99 (einschließlich Zinsen) auf EUR 42,18 je Stückaktie vor. Dieser Vergleich ist nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung nunmehr rechtskräftig geworden.

LG Leoben, Az. 38 Fr 752/20 d 

FN 143981 m

gemeinsamer Vertreter: RA Mag. Wolfgang Diaska, A-8010 Graz

15 Überprüfungsanträge (davon einer unzulässig)

23 Antragsteller (davon eine Antragstellerin mit einem unzulässigen Antrag)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft: Verhandlung am 9. Dezember 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, den 9. Dezember 2021, 10:00 Uhr, anberaumt.

Die Antragsgegnerin KD River Invest AG hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,70 angeboten. Nach Zeitungsberichte haben die Investoren (d.h. die Antragsgegnerin) ihren Kaufpreis bereits nach drei Jahren zu zwei Dritteln wieder hereingeholt.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE

Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG

64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 50578 Köln

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG geht vor dem Kammergericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, zugunsten der zur Publicis-Gruppe gehörenden MMS Germany Holdings GmbH hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 5. Mai 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,41 je PIXELPARK-Aktie angehoben (+ 22,96 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.html

Die Antragsgegnerin sowie einige Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen beiderseitig eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 16. Februar 2021 nicht abgeholfen und die Sache dem Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin) vorgelegt.

LG Berlin, Beschluss vom 5. Mai 2020, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte GvW Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main
(bislang: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main)

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Deutschen Steinzeug Cremer & Breuer AG zu EUR 0,30

Mitteilung meines Depotbank:

Als Aktionär der D.ST.Z.CREMER+BREUER macht die Metafina GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: D.ST.Z.CREMER+BREUER 

WKN: A1TNLL 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Metafina GmbH 

Abfindungspreis: 0,30 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage unter www.metafina.de nachlesen.    (...)

______________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora:
https://veh.de/isin/de000a1tnll3