Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der Design Hotels AG

Design Hotels AG

München

(vormals: Marriott DH Holding AG)

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der Design Hotels AG, Berlin

– ISIN DE0005141006 / WKN 514 100 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Design Hotels AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HR B 93765 B („Design Hotels“) vom 17. Dezember 2020 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Marriott DH Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister unter HR B 254977 und nunmehr firmierend als Design Hotels AG (die „Hauptaktionärin“), die unmittelbar mehr als 90 % der Aktien der Design Hotels hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 i. V. mit §§ 327a ff. AktG (der „Übertragungsbeschluss“) beschlossen. 

Der Übertragungsbeschluss ist am 3. Februar 2021 in das Handelsregister der Design Hotels beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg (HR B 93765 B) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Hauptaktionärin wirksam wird. Am 9. Februar 2021 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München (HR B 254977) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden. 

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von € 4,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Design Hotels. Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die IVA VALUTATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft, die das Landgericht Berlin durch Beschluss vom 4. September 2020 (Az. 102 AR 6/20), auf Antrag der Hauptaktionärin zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Hauptaktionärin und der Design Hotels als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. 

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Design Hotels an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Hauptaktionärin – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Design Hotels ist am 8. Februar 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 10. Februar 2021 bekannt gemacht worden. 

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Design Hotels AG gewährt werden. 

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Deutsche Bank AG zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. 

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Design Hotels provisions- und spesenfrei sein. 

München, im Februar 2021 

Design Hotels AG

(vormals: Marriott DH Holding AG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Februar 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 4,- wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Im vorletzten Jahr fand ein Delisting der Design-Hotels-Aktien statt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/design-hotels-ag-design-hotels-ag.html

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der (von Marriott übernommenen) Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft kam der vom LG Berlin bestellte Gutachter WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem Gutachten vom 27. Juli 2018 zu einer angemessenen Barabfindung zum dortigen Bewertungsstichtag in Höhe von EUR 3,13 und zu einem Nettoausgleich in Höhe von EUR 0,12, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Squeeze-out Piper + Jet Maintenance AG - Landgericht Frankfurt am Main erhöht Barabfindung auf 5,15 Euro je Aktie

Ehemalige Aktionäre müssen aktiv werden, um die Nachbesserung zu erhalten.

München (15.02.2021/14:53) - Im dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Piper + Jet Maintenance AG (WKN 821120) auf die Hauptaktionärin Piper Deutschland AG hat das Landgericht Frankfurt am Main (Az.: 3-5 O 31/16) mit Beschluss vom 21.08.2018 die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre auf 5,15 Euro je Aktie festgelegt. Das Spruchverfahren wurde mittlerweile rechtskräftig abgeschlossen.

Unter Berücksichtigung des nach der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister gezahlten Abfindungsbetrages von 3,20 Euro je Aktie ergibt sich in Folge des obigen Beschlusses ein Nachzahlungsbetrag von 1,95 Euro je Aktie. Zudem stehen den Aktionären Zinsen auf den Erhöhungsbetrag zu. Damit wurde der Barabfindungspreis ohne Berücksichtigung der Zinsen um mehr als 60 % erhöht.

Abfindungsberechtigt sind alle ehemaligen Aktionäre, die am 25.01.2016 zwangsweise in Folge des Squeeze-outs ausgeschlossen wurden. Die Zahlung erfolgt entgegen des sonst üblichen Verfahrens nicht automatisch. Abfindungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Piper + Jet Maintenance AG müssen selbst aktiv werden und sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an die Piper Deutschland AG, Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden, wenden.

Ihren betroffenen Mitgliedern stellt die SdK ein Musterschreiben zur Forderung der Nachzahlung nebst Zinsen gerne zur Verfügung. Dieses kann unter info@sdk.org angefordert werden. Ebenso steht die SdK Ihren Mitgliedern bei Fragen per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 15.02.2021

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

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Anmerkung der Redaktion:

Das Vorgehen, Nachbesserungen aus Spruchverfahren nicht auszuzahlen, scheint leider immer mehr Schule zu machen. Weitere Beispielsfälle sind die Spruchverfahren zur Deutschen Immobilien Holding AG, zur Regentalbahn AG, zur Rapunzel Naturkost AG und zur Novasoft AG. Besonders ärgerlich ist dieses Vorgehen, wenn die Ergebnisse von Spruchverfahren entgegen der gesetzlichen Regelung in § 14 SpruchG nicht einmal im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Ehemalige Aktionäre bzw. deren Erben erfahren dann häufig gar nichts von einer ihnen zustehenden Nachbesserung. Dies sollte durch eine gesetzliche Neuregelung (mit einer entsprechenden Sanktionierung) unterbunden werden.  

Tele Columbus AG: Tele Columbus empfiehlt Aktionären die Annahme des Angebots von Kublai in heute veröffentlichter begründeter Stellungnahme

PRESSEMITTEILUNG

- Vorstand und Aufsichtsrat von Tele Columbus empfehlen Annahme des Angebots der Kublai GmbH nach eingehender Prüfung der Angebotsunterlage und auf Basis jeweils unabhängiger Fairness Opinions

- Angebotspreis nach sämtlichen marktüblichen Bewertungsmethoden geprüft und als fair und angemessen beurteilt; Durchführung eines kompetitiven Bieterprozesses belegt Angemessenheit der Angebotsgegenleistung zusätzlich

- Angebotsunterlage am 1. Februar 2021 veröffentlicht; sechswöchige Annahmefrist endet am 15. März 2021

- Angebot an Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent geknüpft - bei Nichterreichung kann die Transaktion und damit verbunden die am 20. Januar 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht durchgeführt werden

- Bieterin unterstützt Fiber-Champion-Strategie, die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die nachhaltige Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit von Tele Columbus ermöglicht

- Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie erfordert substanzielle Investitionen, die nicht alleine aus Cash-Flow finanziert werden können. Weitere Kreditaufnahme angesichts der hohen Verschuldung der Gesellschaft nicht möglich

- Ohne erfolgreichen Abschluss der Transaktion kann Fiber-Champion-Strategie nicht umgesetzt und Verschuldung nicht reduziert werden, was voraussichtlich eine negative Kursentwicklung zur Folge hätte

Berlin, 8. Februar 2021. In der heute veröffentlichten begründeten Stellungnahme empfehlen der Vorstand und Aufsichtsrat der Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17) den Aktionären des Unternehmens, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Kublai GmbH anzunehmen und ihre Aktien anzudienen. Kublai ist eine Bietergesellschaft, hinter der Morgan Stanley Infrastructure steht. United Internet hat zugesagt, bei Erfolg des Übernahmeangebots die von ihr mittelbar gehaltenen Anteile in Höhe von rund 29,90 Prozent an Tele Columbus in die Bieterin einzubringen. Des Weiteren hat sich Rocket Internet vertraglich dazu verpflichtet, die von ihr gehaltenen Anteile in Höhe von rund 13,36 Prozent an Tele Columbus der Bieterin anzudienen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die am 1. Februar 2021 von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage sorgfältig geprüft und sind zu dem Entschluss gekommen, dass die Übernahme von Tele Columbus durch die Bieterin im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Kreditgläubiger, Mitarbeiter und weiterer Stakeholder ist.

Dazu haben Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin für die Tele Columbus-Aktien angebotene Gegenleistung auf Angemessenheit unter Heranziehung aller gängigen Bewertungsmethoden geprüft und daraufhin als fair und angemessen befunden. Dies bestätigen auch die Fairness Opinions, die von Value Trust und Rothschild vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat eingeholt wurden. Mitglieder des Aufsichtsrats, die Funktionen bei United Internet oder ihrer Gruppengesellschaften innehaben, haben sich vorsorglich im Hinblick auf die Vermeidung etwaiger Interessenkonflikte bei der Beschlussfassung über diese Stellungnahme enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass der Konzernbetriebsrat auf der Grundlage der ihm zur Verfügung stehenden Informationen die beabsichtigte Übernahme der Aktienmehrheit durch die Bieterin/Morgan Stanley Infrastructure Partners befürwortet. Alle Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder werden das Angebot der Bieterin mit allen jeweils von ihnen gehaltenen Tele Columbus-Aktien annehmen.

"Nach jeweils eigenständiger Prüfung der Angebotsunterlage von Vorstand und Aufsichtsrat halten beide Gremien die Höhe des Angebotspreises für fair und angemessen. Aufgrund des fairen Angebotspreises und der garantierten Eigenkapitalzufuhr in Höhe von bis zu 550 Millionen Euro sind wir davon überzeugt, dass die Übernahme von Tele Columbus durch die Bieterin im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Kreditgläubiger, Mitarbeiter und weiterer Stakeholder ist. Das Angebot ermöglicht es uns, unsere Fiber-Champion-Strategie umzusetzen und unsere Verschuldung zu reduzieren. Für unsere Aktionäre bietet es die Möglichkeit, ihre Aktien zu einem fairen und angemessenen Preis zu verkaufen. Sie haben nun, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, bis zum 15. März 2021 Zeit, ihre Aktien anzudienen", sagt Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer der Tele Columbus AG.

Dem Angebot und dem Abschluss der Investmentvereinbarung ist ein kompetitiver Bieterprozess vorangegangen, im Zuge dessen Tele Columbus potenzielle Investoren angesprochen hat. Am Ende des Verfahrens hat die Gesellschaft mit Morgan Stanley Infrastructure Partners über eine Investmentvereinbarung verhandelt, die am 21. Dezember 2020 unterschrieben wurde. Gleichzeitig fanden Verhandlungen zwischen Morgan Stanley Infrastructure Partners und United Internet statt, die in dem Abschluss der durch den Vollzug des Übernahmeangebots bedingten Gesellschaftervereinbarung und der Transaktionsvereinbarung mündeten. Am 21. Dezember 2020 wurde das öffentliche Übernahmeangebot der Kublai GmbH angekündigt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Durchführung des dem Angebot vorangegangenen kompetitiven Bieterprozesses ein weiterer Faktor, der die Angemessenheit der Angebotsgegenleistung bestätigt.

Die Bieterin unterstützt die Fiber-Champion-Strategie, die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die Wettbewerbsfähigkeit von Tele Columbus nachhaltig sichert. Die Strategieumsetzung erfordert substanzielle Investitionen, die die Gesellschaft nicht alleine aus dem Cash-Flow finanzieren kann. Eine weitere Kreditaufnahme ist angesichts der hohen Verschuldung der Gesellschaft nicht möglich. Die Bieterin hat zugesagt, bei Erfolg des Übernahmeangebots bis zu 550 Millionen Euro an Eigenkapital zuzuführen, um die Verschuldung zu reduzieren und die Investitionen in den Glasfaserausbau zu finanzieren. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sind andere Finanzierungsoptionen nicht realistisch, insbesondere nicht die Option, dass das benötigte Eigenkapital von den Aktionären kurzfristig vollständig zur Verfügung gestellt werden kann.

Das Angebot ist an eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent geknüpft. Sollte diese nicht erreicht werden, kann die Transaktion nicht durchgeführt werden und die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Januar 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht durchgeführt werden. Ohne einen erfolgreichen Abschluss der Transaktion kann die Fiber-Champion-Strategie nicht umgesetzt werden, was aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat voraussichtlich eine negative Kursentwicklung zur Folge hätte.

Aktionäre können das Angebot seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 1. Februar 2021 annehmen. Die Annahmefrist beträgt sechs Wochen und endet (vorbehaltlich einer Verlängerung) am 15. März 2021. Neben der Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent sind Verzichtserklärungen der Anleihe- und Kreditgläubiger auf Kündigungsrechte wegen Kontrollwechsel in ausreichender Anzahl sowie regulatorische Freigaben weitere wesentliche Angebotsbedingungen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird im zweiten Quartal 2021 erwartet.


Über Tele Columbus

Die Tele Columbus AG ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten. Unter der Marke PΫUR bietet das Unternehmen Highspeed-Internet einschließlich Telefon sowie mehr als 250 TV-Programme auf einer digitalen Entertainment-Plattform an, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Übernahmeangebot für Aktien der AKASOL AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Blitz F21-842 AG (künftig: ABBA BidCo AG)
c/o BorgWarner Europe GmbH
Augustaanlage 54-56
68165 Mannheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 121819

Zielgesellschaft:
AKASOL AG
Kleyerstraße 20
64295 Darmstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 97834
WKN A2JNWZ / ISIN DE000A2JNWZ9

Am 15. Februar 2021 hat die Blitz F21-842 AG (künftig: ABBA BidCo AG) (die "Bieterin") entschieden, sämtlichen Aktionären der AKASOL AG (die "Gesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2JNWZ9) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "AKASOL-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 120,00 je AKASOL-Aktie in bar zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen, welche die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die diesbezüglichen gemeinsamen Absichten und Auffassungen enthält.

Vor dieser Bekanntmachung hat die Bieterin verbindliche Vereinbarungen mit dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Sven Schulz, sowie weiteren Aktionären der Gesellschaft geschlossen, die zusammen ca. 59,4 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Darin haben sich diese Aktionäre unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltenen AKASOL-Aktien anzunehmen (Irrevocable Undertaking).

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin im Internet auf ihrer Webseite unter http://www.abba-angebot.de veröffentlicht.

Der Vollzug des Angebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich unter anderem das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer AKASOL-Aktie sowie die Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben.

Die Bieterin ist eine mittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc., einer nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, gegründeten und an der New York Stock Exchange notierten Gesellschaft.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von AKASOL-Aktien. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.   

(...)

Frankfurt am Main, 15. Februar 2021

Blitz F21-842 AG (künftig: ABBA BidCo AG)

Landgericht Köln will Sachverständigengutachten eines Hochschulprofessors zum objektivierten Unternehmenswert gemäß IDW S 1: Wert nach IDW S 1 nur Mindestwert für das Unternehmen?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hat das LG Köln in einem ungewöhnlichen Schritt angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen. In dem einzuholenden Gutachten soll geprüft werden, ob der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 das Bewertungsziel, entsprechend § 327a AktG der Verkehrswert des Unternehmens, erreicht. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der theoretische Marktpreis zu schätzen, d.h. der Erlös, der bei einer Veräußerung des Unternehmens im Ganzen zu erzielen wäre.

Das Landgericht äußert Zweifel, ob der IDW S 1 tatsächlich in der Betriebswirtschaftslehre anerkannt wird, und führt hierzu aus:

"Die Kammer hat aufgrund der breiten Kritik der Betriebswirtschaftslehre an dem objektivierten Unternehmenswert gemäß IDW S 1 erhebliche Zweifel, ob dieser Wert in der Theorie anerkannt ist, wovon in gerichtlichen Entscheidungen nahezu ausnahmslos ausgegangen wird. Danach stellen Verlautbarungen des IDW eine anerkannte Expertenauffassung dar und bilden als Expertenauffassung eine Erkenntnisquelle für das methodisch zutreffende Vorgehen bei der fundamentalanalytischen Ermittlung des Unternehmenswerts.

Vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 -, Rn. 144, juris

Derzeit geht die Kammer lediglich davon aus, dass der IDW S 1 von der eigenen Profession der Wirtschaftsprüfer anerkannt und angewendet wird, nicht aber von der Betriebswirtschaftslehre theoretisch anerkannt wird. Theoretisch anerkannt ist lediglich die von dem IDW S 1 zugrunde gelegte Ertragswertmethode, nicht aber der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1. Die Ertragswertmethode führt jedoch nicht ohne weiteres zu richtigen und theoretisch anerkannten Werten, sondern nur zu zweckadäquaten Werten.

Vgl. Böcking/Rauschenberg in: Fleischer/Hüttermann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2. Aufl. 2019, Betriebswirtschaftliche Bewertungstheorie, § 2, Rn. 2, 15.

(...) 

Nach derzeitiget Einschätzung der Kammer bildet der objektivierte Wert gemäß IDW S 1 lediglich den Mindestwert für das Unternehmen ab.  Dieser Wert kann noch unter den subjektiven Grenzpreisen der Minderheitsaktionäre liegen, zu denen sie ohne Nachteil ausscheiden können. Erst recht bildet der objektivierte Unternehmenswert keinen Verkehrswert im Sinne von § 194 BauGB bzw. 9 Abs. 2 BewG ab."

Das LG Köln will den Sachverständigen daher um Beantwortung folgender Fragen bitten:

"1. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens gelten?

2. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre gelten?

3. Gegebenenfalls:

a. Ist eine tragfähige Ermittlung des Verkehrswerts des Unternehmens mit theoretisch akzeptierten Bewertungsmethoden möglich?

b. Mit welchen Bewertungsmethoden - ggf. auch in paralleler Anwendung - lässt sich eine bestmögliche Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens erreichen?

c. Können dabei Fair Value- oder Fairness Opinion-Ansätze Berücksichtigung finden?

d. Ist eine Typisierung subjektiver Eigenschaften (z.B. ein markttypischer Erwerber) zu Annäherung an den Verkehrswert möglich? Welche Typisierung ist dann sachgerecht?

e. Oder müssten zumindest zwei typisierte Entscheidungswerte (Grenzpreis eines Verkäufers und Grenzpreis eines Käufers) in eine Annäherung an den Verkehrswert eingehen?"

Die Beteiligten können bis zum 17. März 2021 Stellung nehmen.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Geplanter Verhandlungstermin am 24. Februar 2021 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG hatte das LG Dortmund einen weiteren Termin auf den 24. Februar 2021 anberaumt, bei dem der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ADKL, angehört werden sollte. Dieser Verhandlungstermin wurde nunmehr pandemiebedingt aufgehoben. Das Landgericht gab dem sachverständigen Prüfer auf, eine schriftliche Stellungnahme zu fertigen und den Parteien über das Gericht zu Verfügung zustellen. Eine Neuterminierung erfolgt, wenn die Pandemielage dies wieder zulässt. 

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Design Hotels AG wirksam

Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) Aktenzeichen: HRB 93765 B   

Bekannt gemacht am: 12.02.2021 12:07 Uhr

11.02.2021

HRB 93765 B: Design Hotels AG, Berlin, Stralauer Allee 2 c, 10245 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die Verschmelzung ist mit der am 09.02.2021 erfolgten Eintragung (Amtsgericht München, HRB 254977) in das Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers wirksam geworden. Die Firma ist erloschen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der von der zum Marrriott-Konzern (größte Hotelkette der Welt) gehörenden Hauptaktionären  Marriott DH Holding AG angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de 

SdK: Pulsion-Spruchverfahren abgeschlossen

Das Spruchverfahren, das die SdK für ihre Mitglieder im Zuge des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bei der der Pulsion Medical Systems AG Anfang 2015 eingeleitet hat, ist abgeschlossen. Für Aktionäre, die ihre Aktien jetzt noch andienen möchten, gilt es, dies termingerecht zu tun.

Gegenstand des Verfahrens (AZ. 31 WX 330/16, 5HK 20672/14) sind die Barabfindung und der Ausgleich der Streubesitzaktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen Pulsion und der Antragsgegnerin im Spruchverfahren, der Maquet Medical Systems AG, im Jahr 2014. Die Aktien der Pulsion SE waren bis zum 30.12.2014 im regulierten Markt aller Börsen notiert, seit dem 31.12.2014 werden die Aktien nur noch im Freiverkehr gehandelt.

Der BuG, der am 03.07.2014 geschlossen und am 14.08.2014 von der Hauptversammlung beschlossen wurde, verpflichtete die Antragsgegnerin zu einer Zahlung eines jährlichen Ausgleichs von brutto 1,02 Euro je Aktie. Auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs war außerdem eine Barabfindung in Höhe von 17,03 Euro je Aktie zu zahlen, wenn dieser aus dem Unternehmen ausscheiden wollte.

Die Zahlungsbeträge erschienen der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V. zu gering. Deshalb hat der Verein für seine vom BuG betroffenen Mitglieder ein Spruchverfahren eingeleitet. Dieses ging durch zwei Instanzen, bevor das OLG München nun entschied, dass die Abfindung auf 18,27 Euro und der Ausgleich auf 1,04 Euro (brutto) anzuheben ist. Die Nachbesserung der Abfindung ist ab dem 4.10.2014 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz zu verzinsen, wobei die Zinsen „mit den jeweils erhaltenen Ausgleichszahlungen sowie Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen“ sind. „Übersteigt die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung die Summe der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen Aktionär“ heißt es weiter in den Abwicklungshinweisen zur Nachzahlung im Bundesanzeiger. Die Nachzahlungen werden oder wurden über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt. Wer zwischenzeitlich einen Wechsel der Depotbank vorgenommen hat, sollte sich mit der aktuellen Depotbank in Verbindung setzen, um das Procedere für den Erhalt der Nachbesserungen abzuklären.

Pulsion-Aktionäre, die das Abfindungsangebot zu 18,27 Euro je Aktie bisher nicht angenommen haben, können dieses (zzgl. „Rest“-Zinsen) noch bis zum 8.3.2021 (einschließlich) annehmen. An der Börse wird die Aktie nur noch im Freiverkehr geführt. Die Kurse dort notieren rund um 20 Euro mit geringen Umsätzen. Wer seine Aktien „loswerden“ möchte, muss selbst entscheiden, welche Alternative die wirtschaftlich sinnvollste für ihn ist. Auch hier gilt: „Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen.“ Die Nachzahlung auf den Ausgleich, die Auszahlung der erhöhten Barabfindung (inkl. Abfindungszinsen) sowie die Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (inkl. Abfindungszinsen) sind laut Veröffentlichung im Bundesanzeiger kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen Aktionär jedoch selbst zu tragen.

München, den 12. Februar 2021

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG: LG Berlin bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG hat das LG Berlin mit Beschluss vom 12. Januar 2021 Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, bis zum 30. April 2021 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

TE Connectivity hat eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor in Höhe von brutto EUR 0,56 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

LG Berlin, Az. 102 O 54/20 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

51 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, NEUWERK Rechtsanwälte, 20354 Hamburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

(RAín Dr. Sabrina Kulenkamp)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Gremium bestellt Prof. Rabel zum Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE tagte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") zuletzt am 21. September 2020 und am 8. Februar 2021 angesicht der Einschränkungen durch die COVID-19-Pandemie ohne die Parteien (im letzteren Termin bei Skype-Zuschaltung zweier Gremiumsmitglieder).

Da der vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert leider zwischenzeitlich verstorben ist, bestellte das Gremium nunmehr bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen. Er soll innerhalb von drei Monaten ein Gutachten zum Unternehmenswert erstatten und dabei insbesondere auf die Marktrisikoprämie, den Betafaktor, den Wachstumsabschlag in der Ewigen Rente und die maßgebliche Planungsrechnung eingehen. 

 

Prof. Keppert kam in seinen letzten Stellungnahmen zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Die Antragsgegnerin soll einen weiteren Kostenvorschuss in Höhe von EUR 300.000,- beim Handelsgericht Wien einzahlen. Im Übrigen soll die Antragsgegnerin "die in den Gutachten Keppert enthaltenen Schwärzungen einer kritischen Prüfung mit dem Ziel einer Reduktion der Schwärzungen" unterziehen.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer LLP, A-1010 Wien

Eintragung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der Renk Aktiengesellschaft

Amtsgericht Augsburg Aktenzeichen: HRB 6193   Bekannt gemacht am: 11.02.2021 02:02 Uhr

10.02.2021

HRB 6193: Renk Aktiengesellschaft, Augsburg, Gögginger Straße 73, 86159 Augsburg. Die Hauptversammlung vom 22.12.2020 hat die Änderung des § 7 (Anzahl, Wahl) der Satzung beschlossen. Die Hauptversammlung vom 22.12.2020 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Rebecca BidCo AG (Amtsgericht München HRB 259756) als übernehmendem Rechtsträger aufgrund Verschmelzungsvertrag vom 17.11.2020 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Rebecca BidCo AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 259756), gegen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 17.11.2020 mit der Rebecca BidCo AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 259756) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung am 3. November 2020 und Bekanntmachung am 4. November 2020 (Fristende: 4. Februar 2021)

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020

• msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Covivio Office AG: Covivio Office Holding GmbH legt die Barabfindung für Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre der Covivio Office AG auf EUR 6,42 je Stückaktie fest

Frankfurt am Main, 9. Februar 2021. Die Covivio Office Holding GmbH hat am 5. Februar 2021 gegenüber der Covivio Office AG ihr förmliches Verlangen vom 12. Oktober 2020 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre bestätigt und konkretisierend mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären zu zahlende Barabfindung auf EUR 6,42 je Stückaktie der Covivio Office AG festgelegt hat.

Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Covivio Office AG gefasst werden, die am 25. März 2021 virtuell stattfinden wird.

Leonine Licensing AG: Die Leonine Licensing AG hält rd. 90,82 % des Grundkapitals der Odeon Film AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG. Verfahren zum Squeeze-out eingeleitet

München - Die LEONINE Licensing AG leitet das Verfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG gemäß § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 AktG ein

Die LEONINE Licensing AG hält 10.755.795 Inhaber Stückaktien an dem 11.842.770 Stückaktien betragenden Grundkapital der Odeon Film AG. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von rd. 90,82 %. Damit ist die LEONINE Licensing AG Hauptaktionärin im Sinne des §§ 327 a Abs. 1 AktG.

Die LEONINE Licensing AG leitet nun das Verfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG nach § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 AktG ein. Im Zuge dessen soll die Odeon Film AG als übertragender Rechtsträger auf die LEONINE Licensing AG als übernehmenden Rechtsträger verschmolzen werden.

Die LEONINE Licensing AG hat den Vorstand der Odeon Film AG heute gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 AktG aufgefordert, dass die Hauptversammlung der Odeon Film AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der LEONINE Licensing AG und der Odeon Film AG einen Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fasst.

Über LEONINE Studios:

LEONINE Studios ist ein unabhängiges deutsches Medienunternehmen. Der Fokus liegt darauf, Zuschauer durch hochwertige Inhalte zu begeistern und Wegbegleiter für kreative Talente zu sein.Mit seinen drei Segmenten LEONINE Production, LEONINE Distribution und LEONINE Licensing deckt das Medienunternehmen die gesamte Wertschöpfungskette des Bewegtbild-Marktes ab. LEONINE produziert Spielfilme, Serien, TV-Shows, Entertainment-Formate, Infotainment-Formate, Content für Social Media Kanäle und koproduziert nationale und internationale Fiction-Formate. Hinter den Produktionsmarken von LEONINE Studios, zu denen i&u TV, Odeon Film, Odeon Entertainment, SEO Entertainment, W&B Television und Wiedemann & Berg Film gehören, stehen preisgekrönte Produzenten und hervorragende kreative Talente. LEONINE Studios vermarktet eigenproduzierten und lizensierten Content in Kinos, auf digitalen Plattformen, im Home Entertainment und bei TV-Sendern. Das Unternehmen verfügt über eine marktführende Lizenzbibliothek mit Programmen aller Formate und Genres. Durch die Unabhängigkeit des Unternehmens können alle Marktteilnehmer mit hochwertigen Inhalten bedient werden - digitale Streaming-Anbieter, Pay-TV Partner ebenso wie öffentlich-rechtliche und private Fernsehsender.

Weitere Informationen unter www.leoninestudios.com

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft: Verbessertes Telefónica-Angebot für National Roaming und MBA MVNO-Leistungen; Prüfung durch EU-Kommission beendet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Maintal, 5. Februar 2021. Die Drillisch Online GmbH, eine hundertprozentige Konzerntochter der 1&1 Drillisch AG, und die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG (Telefónica") führen seit Längerem Verhandlungen über den Abschluss einer National Roaming-Vereinbarung auf Basis der Selbstverpflichtungen von Telefónica unter der Freigabeentscheidung der EU-Kommission zum Zusammenschluss mit E-Plus. Die Einhaltung dieser Selbstverpflichtungen durch Telefónica wird von der Europäischen Kommission überwacht.

Telefónica hat 1&1 Drillisch im Oktober 2020 ein aus ihrer Sicht finales Angebot zu Rahmenbedingungen und Preisen für National Roaming unterbreitet. Die darin angebotenen Preise sollen rückwirkend ab Juli 2020 auch für den laufenden MBA MVNO-Vertrag gelten. Während Telefónica im MBA MVNO-Vertrag seit Juli 2020 gleichbleibend hohe Vorleistungspreise in Rechnung stellt, baut das Telefónica-Angebot auf den Preismechanismen der ersten fünf Jahre des MBA MVNO-Vertrags auf. Insbesondere sind wieder jährlich sinkende Datenpreise vorgesehen, die niedriger sind als die derzeit unter dem MBA MVNO-Vertrag abgerechneten Preise.

Nach Abschluss ihrer Prüfung hat die EU-Kommission heute ihre Einschätzung mitgeteilt, dass das von Telefónica im Oktober 2020 vorgelegte Angebot nicht im Einklang mit den Selbstverpflichtungen unter der EU-Freigabeentscheidung stand und von Telefónica nachgebessert werden muss. Daraufhin hat Telefónica heute 1&1 Drillisch ein verbessertes Angebot unterbreitet. Das verbesserte Angebot kann von 1&1 Drillisch bis zum 19. Februar 2021 angenommen werden.

1&1 Drillisch wird prüfen, ob es im Interesse der Gesellschaft ist, das neue Angebot von Telefónica anzunehmen. Sollte 1&1 Drillisch sich für die Annahme entscheiden, müssten die von Telefónica angebotenen Rahmenbedingungen und Preise anschließend in einen National Roaming-Vertrag überführt und die Anwendung der neuen, jährlich sinkenden Preise rückwirkend ab Juli 2020 bis zum National Roaming-Start auch für die MBA MVNO-Leistungen geregelt werden.

Ein Vertragsschluss, den das Telefónica Angebot bis ca. Mitte Mai 2021 vorsieht, hätte für 1&1 Drillisch einen positiven Ergebniseffekt von ca. 30 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2020, der als periodenfremder Ertrag im Geschäftsjahr 2021 gebucht würde. Außerdem würde eine wesentliche Voraussetzung für den von 1&1 Drillisch geplanten Aufbau eines leistungsfähigen 5G-Netzes eintreten.

Die nunmehr mitgeteilte Einschätzung der EU-Kommission bezieht sich nicht auf die von 1&1 Drillisch unter dem MBA MVNO-Vertrag eingeleiteten Preisanpassungsverfahren. In diesen Verfahren fordert 1&1 Drillisch von Telefónica rückwirkend Reduktionen der Vorleistungspreise des MBA MVNO-Vertrags.

Maintal, 5. Februar 2021

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
Der Vorstand

SMT Scharf AG: Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Downlisting in den m:access der Börse München

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamm in Westfalen, 5. Februar 2021 - Der Vorstand der SMT Scharf AG hat am heutigen Tag mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Downlisting der Aktien der Gesellschaft in das Qualitätssegment m:access des Freiverkehrs der Börse München beschlossen.

Vor diesem Hintergrund wird die SMT Scharf AG den Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Segment Prime Standard stellen und geht davon aus, dass der Widerruf zum Ende der Annahmefrist des Pflichtangebots der Aktionäre Shareholder Value Beteiligungen AG und Share Value Stiftung wirksam wird. Parallel dazu wird die SMT Scharf AG den Antrag auf Einbeziehung der Aktien in das Segment m:access des Freiverkehrs der Börse München stellen mit dem Ziel, dass die Einbeziehung in den m:access vor dem Wirksamwerden des Zulassungswiderrufs erfolgt. Des Weiteren wird die Gesellschaft den Antrag auf Einbeziehung der Aktien in das Quotation Board des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse stellen, die sich übergangslos an die Beendigung der Zulassung zum Regulierten Markt anschließen soll. Die XETRA-Notierung der Aktien bleibt davon unabhängig fortbestehen.

Die Entscheidung für das Downlisting wurde im Zusammenhang mit dem von den Aktionären Shareholder Value Beteiligungen AG und Share Value Stiftung abgegebenen Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG getroffen, welches zugleich ein Delisting-Erwerbsangebot darstellt (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG). Die Angebotsunterlage wurde am 2. Februar 2021 veröffentlicht, und die Annahmefrist dauert bis zum Ablauf des 2. März 2021.

Durch das Downlisting erwartet die Gesellschaft erhebliche Kosteneinsparungen. Zugleich werden durch die beabsichtigte Einbeziehung in den Freiverkehr der Börse München und das Quotation Board der Frankfurter Wertpapierbörse die Handelbarkeit sowie - aufgrund der mit der Einbeziehung verbundenen Einbeziehungsfolgepflichten - ein hohes Maß an Transparenz für die Aktionäre weiterhin gewährleistet.

SMT Scharf AG, Hamm in Westfalen

Unternehmensprofil

Die SMT Scharf Gruppe entwickelt, baut und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage sowie für Tunnelbaustellen. Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von Gold, Platin und anderen Erzen unter Tage eingesetzt werden. Sie transportieren dort Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 48 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 30 Grad. Daneben beliefert SMT Scharf den Bergbau mit Sesselliften. Zudem gehören seit 2018 gummibereifte Diesel- und Elektrofahrzeuge für den Berg- und Tunnelbau, darunter Fahrlader, Scherenarbeitsbühnen oder Untertage-LKWs, zum vielfältigen Portfolio von SMT Scharf. Im Zuge der weiteren Diversifizierung des Geschäfts wurde seit 2019 das Lieferspektrum erfolgreich um elektronische Komponenten und Steuerungen für den Bergbau und andere Industrien ergänzt. Insgesamt verfügt die SMT Scharf Gruppe über eigene Gesellschaften in acht Ländern sowie weltweite Handelsvertretungen. Einen Großteil der Umsätze erzielt SMT Scharf in den wachsenden Auslandsmärkten wie China, Russland, Polen und Südafrika. Die SMT Scharf AG ist seit dem Jahr 2007 im Prime Standard (Regulierter Markt) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG: Vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 42,18

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Pankl Racing Systems AG (nach Abspaltung/Umstrukturierungen nunmehr Pankl Racing Immobilien AG) hat das Landesgericht Leoben die Sache am 26. Januar 2021 verhandelt, "angesichts der vorherrschenden Pandemie-Situation und der wechselnden Beschränkungen der Bewegungsfreiheit" auch mit der Möglichkeit einer Teilnahme per Videokonferenz (die von mehrerern Antragstellern genutzt wurde).

Bei diesem Termin konnte ein Vergleich protokolliert werden., Dieser sieht eine Anhebung der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 31,19 um einen pauschalen Nachzahlung von EUR 10,99 (einschließlich Zinsen) auf EUR 42,18 je Stückaktie vor. Der endgültige Abschluss des Verfahrens steht noch unter dem Vorbehalt einzuholender Genehmigungen.

LG Leoben, Az. 38 Fr 752/20 d 

FN 143981 m

gemeinsamer Vertreter: RA Mag. Wolfgang Diaska, A-8010 Graz

15 Überprüfungsanträge (davon einer unzulässig)

23 Antragsteller (davon eine Antragstellerin mit einem unzulässigen Antrag)

Vodafone hält nunmehr ca. 93,8 % an Kabel Deutschland: Folgt der Squeeze-out?

Aus der "Bekanntmachung des Ergebnisses des öffentlichen Erwerbsangebots" der Vodafone Vierte Verwaltungs AG vom 4. Februar 2021:

Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 1. Februar 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), (der „Meldestichtag“) ist das Erwerbsangebot von Aktionären, die insgesamt 15.123.389 KDG-Aktien eingeliefert haben, angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 17,1 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Kabel Deutschland Holding AG sowie einer Annahmequote für das Erwerbsangebot von 73,5 %. 

Am Meldestichtag beliefen sich die unmittelbar von der Bieterin gehaltenen KDG-Aktien und die Gesamtzahl der KDG-Aktien, für die das Erwerbsangebot angenommen wurde, auf insgesamt 83.069.242 KDG-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 93,8 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Kabel Deutschland Holding AG.

Anmerkung der Redaktion:
Ab einem Anteil von 90 % ist ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich.

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft: Information vom Großaktionär

Ad-hoc-Meldung vom 4. Februar 2021

Die Summit Properties Limited, Guernsey, hat heute mitgeteilt, dass sie derzeit strategische Optionen in Bezug auf ihre Beteiligungen an deutschen Tochtergesellschaften diskutiert, die zu einem Verkauf bestimmter Tochtergesellschaften an einen internationalen Investor führen können. Zu diesen Tochtergesellschaften der Summit Properties Limited gehört auch die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Rekurs gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hat das Landesgericht Wels kürzlich die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin hat demnach eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 6,40 je Aktie zu leisten (zzgl. Zinsen).

Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels hat zumindest ein Antragsteller ein Rechtsmittel (Rekurs) eingelegt.

LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020

FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18

Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

MAN SE: Vorstände der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE und Arbeitnehmerseite unterzeichnen Eckpunkte für eine umfassende Neuausrichtung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 26. Januar 2021 - Die Vorstände der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE und die Arbeitnehmerseite haben eine Vereinbarung über die wesentlichen Eckpunkte für eine umfassende Neuausrichtung der MAN Truck & Bus SE unterzeichnet. Diese Vereinbarung dient als Grundlage für die Ausgestaltung von Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen, die in diesem Jahr abgeschlossen werden sollen.

Ausgangspunkt der Verhandlungen war das Konzept des Vorstands der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE vom 11. September 2020.

Die erzielte Einigung sieht eine Restrukturierung des MAN Truck & Bus-Geschäfts in allen Bereichen vor. Das Eckpunktepapier unterstützt ein Maßnahmenpaket, das auf eine Ergebnisverbesserung in Höhe von bis zu 1,7 Mrd. Euro abzielt. Der Vorstand bewertet die Einigung positiv, da diese einen wesentlichen Beitrag zu einer signifikanten und nachhaltigen Ergebnisverbesserung leistet. Das übergeordnete strategische Ziel der Erreichung einer operativen Umsatzrendite (RoS) von 8% über einen gesamten Geschäftszyklus wird bestätigt.

Das vereinbarte Eckpunktepapier sieht unter anderem eine Neuaufstellung des Entwicklungs- und Produktionsnetzwerks mit einem starkem Fokus auf Zukunftstechnologien vor. Der Standort Wittlich wird verkleinert, bleibt aber erhalten. Der Standort in Plauen sowie der österreichische Standort Steyr mit seinen rund 2.200 Arbeitnehmern stehen zur Disposition. Hier prüft der Vorstand alle Optionen, inklusive die eines Verkaufs oder einer Schließung.

Verbunden mit den geplanten Maßnahmen ist der Abbau von rund 3.500 Stellen bis Ende 2022 in Deutschland über alle Unternehmensbereiche hinweg. Der Stellenabbau soll so sozialverträglich wie möglich erfolgen.

Für die gesamten Restrukturierungsmaßnahmen (inkl. der noch offenen Maßnahmen an den Standorten Plauen und Steyr) wird über den gesamten Restrukturierungszeitraum derzeit ein Aufwand in Höhe eines oberen dreistelligen Millionenbetrags erwartet. Der Großteil wird auf Personalmaßnahmen entfallen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Hauptversammlung für Januar 2021 angekündigt, bislang keine Einladung

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung am 3. November 2020 und Bekanntmachung am 4. November 2020 (Fristende: 4. Februar 2021)

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020

• msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahmeangebot für Aktien der Tele Columbus AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Die Kublai GmbH hat den Aktionären der Tele Columbus AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 3,25 je Aktie der Tele Columbus AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 1. Februar 2021 bis zum 15. März 2021.

Zur Angebotsunterlage: 20210201_Angebotsunterlage _TeleColumbusAG_DE.pdf (faser-angebot.de)

Laut Angebotsunterlage werden als mögliche Maßnahmen ein Delisting, eine Verschmelzung und bei Erreichen des Schwellenwerts ein Squeeze-out angekündigt.

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG zu EUR 16,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N. 

WKN: 628863 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 16,50 EUR je Aktie 

Sonstiges: Die Mindestabnahme beträgt 10 Aktien.

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Das Angebot ist zunächst auf 25.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 02.02.2021 entnehmen.   (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Zur Notierung der Süwag-Aktien bei Valora:
https://veh.de/isin/de0006288632

Zu früheren Angeboten:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-suwag.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/kaufangebot-fur-aktien-der-suwag.html

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der SMT Scharf AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Die Shareholder Value Beteiligungen AG und die Share Value Stiftung haben den Aktionären der SMT Scharf AG ein Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) gegen Zahlung eines Geldbetrages von EUR 8,22 je Aktie der SMT Scharf AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 2. Februar 2021 bis zum 2. März 2021.

Zur Veröffentlichung des Angebots auf der Webseite der BaFin:
BaFin - Publikationen & Daten - Shareholder Value Beteiligungen AG, Frankfurt am Main, Shareholder …