HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Düsseldorf
ISINs DE0008115106, DE0008115148,
Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514
HINWEIS:
Die außerordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung'.
Einladung
an die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, dem 19. November 2020, 10:00 Uhr MEZ (= 09:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung).
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, statt.
Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse der Gesellschaft
live in Bild und Ton für die Aktionäre übertragen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Tagesordnung
Einziger Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, auf die HSBC Germany Holdings GmbH, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze Out)
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ('AktG') kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Von dieser Möglichkeit möchte die HSBC Germany Holdings GmbH mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 30712, Gebrauch machen.
Das Grundkapital der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 91.423.896,95 und ist eingeteilt in 34.088.053 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die HSBC Germany Holdings GmbH ist gegenwärtig direkt mit insgesamt 33.859.052 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG beteiligt. Damit hält die HSBC Germany Holdings GmbH ca. 99,33 % und mithin mehr als 95 % des Grundkapitals der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Mit Schreiben vom 25. Mai 2020 hat die HSBC Germany Holdings GmbH dem Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG das förmliche Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die HSBC Germany Holdings GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt und darum gebeten, alle nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit ein solcher Übertragungsbeschluss im Rahmen einer Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG gefasst werden kann. Dieses Verlangen hat die HSBC Germany Holdings GmbH mit Schreiben vom 8. Oktober 2020 unter Nennung der Barabfindung konkretisiert. Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, hat die HSBC Germany Holdings GmbH auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auf EUR 67,93 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG hat die von der HSBC Germany Holdings GmbH festgelegte Höhe der Barabfindung mit Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Oktober 2020 bekannt gemacht.
Die HSBC Germany Holdings GmbH hat der Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG in einem schriftlichen Bericht vom 8. Oktober 2020 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Düsseldorf am 30. Juni 2020 bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und in dem Prüfungsbericht vom 7. Oktober 2020 bestätigt.
Die HSBC Germany Holdings GmbH hat dem Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG nach § 327b Abs. 3 AktG vor Einberufung dieser Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut übermittelt. Danach übernimmt die COMMERZBANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der HSBC Germany Holdings GmbH, den Minderheitsaktionären der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der HSBC Germany Holdings GmbH (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 67,93 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG auf die Hauptaktionärin übertragen.'
(...)
Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sind auch über unsere Internetseite
Düsseldorf, im Oktober 2020
Der Vorstand
