BaFin: Vorsicht bei Kauf- oder Tauschangeboten für Ihre Wertpapiere

Bei der BaFin sind in den vergangenen Monaten verschiedene Eingaben zu öffentlichen Kauf- oder Tauschangeboten für im Freiverkehr gehandelte Aktien, Anleihen oder andere Wertpapiere eingegangen. Mancher Anleger, der ein solches Angebot erhält, betrachtet es möglicherweise nicht kritisch genug, weil er den gesetzlichen Hintergrund nicht kennt und der Versender auch noch sein depotführendes Kreditinstitut ist. Wenn Sie überlegen, ein solches freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot anzunehmen, das nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unterliegt, sollten Sie die angebotene Gegenleistung und den Bieter sehr sorgfältig unter die Lupe nehmen und sich dabei nicht durch die Befristung des Angebots unter Zeitdruck setzen lassen.

Ein Anleger, der ein Kauf- oder Tauschangebot für ein in seinem Depot befindliches Wertpapier erhält, sollte zunächst klären, ob es sich um ein Angebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) oder um ein freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot außerhalb dieses Gesetzes handelt. Ist das WpÜG anwendbar, muss der Bieter bei der Angebotserstellung eine ganze Reihe von Vorschriften beachten, die dem Schutz der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts dienen. Das erspart dem Anleger die Angebotsprüfung zwar nicht, vereinfacht sie aber erheblich. Ein freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot für ausschließlich im Freiverkehr gehandelte Aktien kann der Bieter dagegen grundsätzlich nach eigenem Dafürhalten verfassen, sodass der Anleger deutlich höheren Aufwand betreiben muss, um eine hinreichende Entscheidungsgrundlage zu schaffen.

1. Öffentliche Kauf- oder Tauschangebote nach dem WpÜG

Öffentliche Kauf- oder Tauschangebote nach dem WpÜG betreffen Aktien oder aktienvertretende Wertpapiere von inländischen Gesellschaften, die zum Handel im regulierten Markt an einer deutschen Börse oder einem organisierten Markt innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums zugelassen sind. Dies sind „sonstige Erwerbsangebote“, „Delisting-Erwerbsangebote“, „Übernahmeangebote“ oder „Pflichtangebote“ – nicht aber Angebote von Unternehmen zum Rückkauf eigener Aktien. Derartige Angebote müssen Angaben über den Aktienerwerber, die angebotene Gegenleistung, die Finanzierung des Angebots durch den Erwerber und eine Reihe weiterer Informationen enthalten, die für einen am Verkauf interessierten Anleger relevant sind. Bei Übernahmeangeboten, Pflichtangeboten und Delisting-Erwerbsangeboten muss die angebotene Gegenleistung bzw. Geldleistung angemessen sein.

Von der BaFin gestattete, nach § 14 WpÜG veröffentlichte Kauf- und Tauschangebote werden in einer Datenbank auf der Website der BaFin erfasst. Dort finden Anleger auch eine Verlinkung zur jeweiligen Angebotsunterlage.

2. Freiwillige öffentliche Kauf- oder Tauschangebote außerhalb des WpÜG

Eine ganz andere Angebotsart sind die hier im Fokus stehenden öffentlichen Kauf- oder Tauschangebote außerhalb des WpÜG, die auf nur im Freiverkehr gehandelte Wertpapiere Bezug nehmen oder sich auf solche Wertpapiere beziehen, die keine Aktien sind oder keine Aktien vertreten bzw. den Erwerb von Aktien und aktienvertretenden Wertpapieren zum Gegenstand haben (z.B. Anleihen). Diese sind in Deutschland nicht spezialgesetzlich geregelt. Der Bieter kann insbesondere den Angebotspreis oder Tauschgegenstand grundsätzlich frei bestimmen und muss nicht darlegen oder nachweisen, dass er im Fall der Annahme des Angebots überhaupt wirtschaftlich in der Lage ist, die angebotene Gegenleistung zu erbringen.

Solche öffentlichen Kauf- oder Tauschangebote sind nicht per se negativ. Speziell bei marktengen bzw. wenig liquiden Wertpapieren finden sich jedoch manchmal Angebote, die für Anleger nachteilig sein können. Denn die angebotene Gegenleistung kann erheblich unter dem zum Veröffentlichungszeitpunkt bei einem Verkauf über die Börse angegebenen Verkaufskurs liegen. Bei derartigen Konstellationen ist es möglich, dass der Anleger, wenn er uninformiert oder übereilt darauf eingeht, unter Umständen deutliche, vermeidbare Verluste erleidet.

Verschiedentlich hat die BaFin daneben Gesetzesverstöße festgestellt. So sind im Gewand solcher (freiwilliger) öffentlicher Kauf- oder Tauschangebote auch Kaufangebote für Aktien, die zum Handel am regulierten Markt zugelassen sind, zutage getreten, die unter Verstoß gegen das WpÜG abgegeben und von der BaFin untersagt wurden.

Angebote für im Freiverkehr gehandelte Aktien oder andere Wertpapiere sind in der Regel als „freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot“ oder nur „öffentliches Kauf- oder Tauschangebot“ betitelt. Merkmal eines solchen Angebots ist insbesondere seine Kürze, weil der Bieter eben gerade keine Pflichtangaben machen muss. Leider sind die nachteiligen unter diesen Angeboten für den Anleger in der Regel nicht ohne weiteres zu identifizieren.

3. Aufgaben der BaFin

Soweit Angebote zum Erwerb von Wertpapieren dem WpÜG unterliegen, prüft die BaFin vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, ob die darin enthaltenen Angaben vollständig sind und nicht offensichtlich gegen WpÜG-Vorschriften und die entsprechenden Verordnungen verstoßen.

Bei freiwilligen öffentlichen Kauf- oder Tauschangeboten außerhalb des WpÜG-Anwendungsbereichs befasst sie sich hingegen gemäß ihrem gesetzlichen Auftrag nicht vorab mit dem für einen Verkaufsinteressenten relevanten Angebotsinhalt. Sie prüft jedoch aufsichtsrechtliche Fragestellungen wie eine etwaige Erlaubnispflicht des Bieters. Denn Bieter, die Kauf- oder Tauschangebote für Wertpapiere veröffentlichen, können unter Umständen einer Erlaubnispflicht zur Erbringung des Eigenhandels als Finanzdienstleistung nach dem Kreditwesengesetz (KWG) unterliegen. Des Weiteren geht die BaFin bei entsprechenden Verdachtsmomenten auch hier Anhaltspunkten für mögliche Marktmanipulation nach.

4. Rolle der depotführenden Kreditinstitute: In der Regel Weiterleiter

Die depotführenden Kreditinstitute übermitteln ihren betroffenen Kunden in der Regel unter Berufung auf Artikel 16 der Sonderbedingungen für das Wertpapiergeschäft freiwillige öffentliche Kauf- und Umtauschangebote neben solchen, die dem WpÜG unterliegen, zur Kenntnis. Jeder Anleger sollte sich daher bewusstmachen, dass sein depotführendes Institut, wenn es ein solches Angebot eines Bieters weiterleitet, ausschließlich die inhaltlich nicht geprüfte Nachricht eines Dritten übermittelt. Außerdem sollte der Anleger wissen, dass das depotführende Institut grundsätzlich nicht selbst dafür verantwortlich ist, dass die weitergeleiteten Informationen redlich, eindeutig und nicht irreführend sind. Es muss jedoch bei der Weiterleitung der Informationen auf geeignete Weise, etwa durch Fettdruck hervorgehoben kenntlich machen, dass es lediglich die Nachricht eines Dritten weiterleitet und den Inhalt der Nachricht nicht geprüft hat. Bei der Weiterleitung sowohl von gesetzlichen Abfindungs- und Umtauschangeboten als auch von freiwilligen Kauf- oder Umtauschangeboten ist zudem deutlich darauf hinzuweisen, dass der Anleger die Werthaltigkeit des Angebots selber prüfen und entscheiden muss, ob er das Angebot annimmt oder nicht.

5. Tipps für Anleger

- Nehmen Sie den Hinweis der depotführenden Kreditinstitute auf Ihre eigenverantwortliche Angebotsprüfung sehr ernst.

- Klären Sie, ob Ihnen ein sonstiges Erwerbsangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Übernahmeangebot oder Pflichtangebot nach dem WpÜG oder ein freiwilliges öffentlichen Kauf- oder Tauschangebot außerhalb dieses Gesetzes vorliegt.

- Prüfen Sie bei einem Kauf- oder Tauschangebot nach dem WpÜG insbesondere die veröffentlichte Angebotsunterlage gewissenhaft.

- Lassen Sie bei freiwilligen öffentlichen Kauf- oder Umtauschangeboten außerhalb des WpÜG besondere Vorsicht walten:

- Vergleichen Sie u.a. die angebotene Gegenleistung (Kaufpreis oder Wert der zum Tausch angebotenen Wertpapiere) mit dem an der Börse oder an einem anderen Handelsplatz erzielbaren Verkaufspreis – soweit es Ihnen möglich ist.

- Holen Sie über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Bieters möglichst Informationen ein.

- Lassen Sie sich nicht durch eine etwaige kurze Angebotsfrist von einer sorgfältigen Prüfung abhalten.

- Wenn Sie Zweifel hinsichtlich der Gesetzeskonformität des Angebots haben, können Sie die BaFin hierüber informieren.

Überlegen Sie sich bei jedweder Art eines öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots für Ihre Wertpapiere auch, externen Rat einzuholen – zum Beispiel bei Ihrer Bank, den Verbraucherzentralen oder Anlegerschutzorganisationen, sofern diese Einrichtungen einen solchen anbieten.

Die BaFin führt auf Ihrer Website eine Liste der veröffentlichten Angebote nach § 14 WpÜG. Ob ein Bieter über die Erlaubnis zum Eigenhandel verfügt, kann anhand der Unternehmensdatenbank der BaFin überprüft werden. Weiterführende Informationen zum Thema hält die BaFin in dem Artikel „Wertpapiere: Kauf- und Tauschangebote – Hinweise für Anleger“ bereit. Außerdem hat die BaFin ihrer Internetseite Näheres zur Verfolgung unerlaubter Geschäfte sowie zum Thema Marktmanipulation bzw. deren Aufdeckung durch die BaFin veröffentlicht.

Quelle: BaFin

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der burgbad AG (+ 34,27 %)

Eczacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.

Istanbul, Türkei

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG

über die Beendigung des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-out

bei der burgbad Aktiengesellschaft, Schmallenberg

ISIN DE000 A0EKLW0

I.

Bekanntmachung gerichtlicher Entscheidungen

In dem Spruchverfahren, betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der burgbad Aktiengesellschaft, Schmallenberg, auf die Hauptaktionärin Eczazibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret S.A., Istanbul, im Jahr 2010, hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 (Az.: 18 O 106/10 [AktE]) über die Anträge entschieden und die Barabfindung auf EUR 26,41 je Aktie erhöht. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 25. Februar 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]) die Beschwerden zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss hat die Antragsgegnerin einen Berichtigungsantrag gestellt und die Anhörungsrüge erhoben. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 11. Mai 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]) den Berichtigungsantrag und die Anhörungsrüge zurückgewiesen. Damit ist der Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 25. August 2017 rechtskräftig geworden.

Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG gibt die Hauptaktionärin daher bekannt:

A. Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 25. August 2017 (Az. 18 O 106/10 [AktE]):

„In dem Verfahren nach dem AktG

1. - 83. (...)

Antragsteller,

Prozessbevollmächtigte: (...)

gegen

die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., vertr.d.d. Vorstand/Geschäftsführer, Kanyon Office, Büyükdere Caddesi 185, Levent 34394, Istanbul, Türkei,

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick, Gocke Schaumburg, Johanna-Kinkel-Str. 2-4, 53175 Bonn,

weiterer Beteiligter:
Rechtsanwalt Dr. Gunther Lehleiter, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,

als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

Die von der Antragsgegnerin nach §§ 327a, 327b, 327f AktG zu zahlende Abfindung wird auf 26,41 € je Aktie festgesetzt.

Die Kosten des Verfahrens (Gerichtskosten – einschließlich der außergerichtlichen Kosten des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre – und außergerichtliche Kosten der Beteiligten) werden der Antragsgegnerin auferlegt.

Der Gegenstandswert für das Verfahren wir auf 1.182.243,18 € festgesetzt.“

B. Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 25. Februar 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]):

„In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., Istanbul, übertragenen Ektien der Minderheitsaktionäre der

Burgbad AG,

an dem beteiligt sind:

1. - 83.   (...)

Antragsteller und Beschwerdegegner,

(...)

gegen

Exzacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., vertreten durch den Vorstand, Kanyon Office, Büyükdere Caddesi 185, Levent 34394, Istanbul, Türkei

Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, Friedrich-Ebert-Allee 13, 53113 Bonn,

weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Gunther Lehleiter, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff

am 25. Februar 2020

beschIossen:

Die Beschwerden der Antragsgegnerin vom 6.10.2017 sowie der Antragsteller zu 73) und 74) vom 22.09.2017, der Antragsteller zu 75) und 76) vom 23.09.2017, der Antragstellerinnen zu 14), 15), 23), 24) und der Antragsteller zu 16), 17) und 26) vom 6.10.2017 sowie der Antragstellerin zu 60) und des Antragstellers zu 61) vom 11.10.2017 gegen den Beschluss der IV. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 25.08.2017 – 18 O 106/10 (AktE) – in Verbindung mit dem Nichtabhilfebeschluss vom 19.02.2018 werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 1.182.243 € festgesetzt.“

C. Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]):

„In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., Istanbul, übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der

Burgbad AG,

an dem beteiligt sind:

1. - 83. (...)

Antragsteller und Beschwerdegegner,

(...)

gegen

Exzacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., vertreten durch den Vorstand, Kanyon Office, Büyükdere Caddesi 185, Levent 34394, Istanbul, Türkei

Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, Friedrich-Ebert-Allee 13, 53113 Bonn,

weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Gunther Lehleiter, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff

am 11. Mai 2020

beschlossen:

Der Berichtigungsantrag und die Anhörungsrüge der Antragsgegnerin vom 9.04.2020 gegen den Senatsbeschluss vom 25.02.2020 – I-26 W 7/18 (AktE) – werden zurückgewiesen.

Die weiteren Gerichtskosten trägt die Antragsgegnerin; außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.“

II.

Abwicklungshinweise/Technische Abwicklung der Erhöhung

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachzahlung werden mit gesonderter Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfolgen.

Istanbul, Türkei, im Juni 2020

Eczacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret S.A.

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Juli 2020

Bekanntmachung zur vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Dr. Scheller Cosmetics AG: Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 9,-

Kalina International S.A. en liquidation

Lausanne, Schweiz

Bekanntmachung gem. § 14 Nr. 3 SpruchG im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der Minderheitsaktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG

ISIN DE0000007201303 / WKN 720 130

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG gibt die Kalina International S.A. gem. § 14 Nr. 3 SpruchG nachfolgend den einen Vergleich feststellenden Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 26. Mai 2020, Az. 20 W 1/16, Vorinstanz Landgericht Stuttgart, Az. 31 O 29/10 KfH AktG, bekannt:

In Sachen

(…) Antragsteller

gegen

Kalina International S.A., vertreten durch d. Verwaltungsrat c/o KPMG S.A., Avenue du Theatre 1, CH-1005 Lausanne, Schweiz

– Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin –

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, Warburgstraße 50, 20354 Hamburg

Beigetreten zum Vergleichsabschluss als „Abwickelnde Gesellschaft“:

Unilever Swiss Holdings AG, vertreten durch d. Verwaltungsrat, Spitalstrasse 5, 8200 Schaffhausen, Schweiz

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, Warburgstraße 50, 20354 Hamburg

wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach § 327f AktG hier: Beschwerde nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat das Oberlandesgericht Stuttgart – 20. Zivilsenat – festgestellt (§ 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG), dass zwischen den Verfahrensbeteiligten sowie der „Abwickelnden Gesellschaft“ der unter Ihnen ausgehandelte Vergleich folgenden Inhalts zustande gekommen ist:

VERGLEICH

Präambel

Die Hauptversammlung der Dr. Scheller Cosmetics AG („DSC AG“) beschloss auf Verlangen der Kalina International S.A. („Beschwerdegegnerin“) als Hauptaktionärin am 22. Dezember 2009 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Beschwerdegegnerin gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 7,91 je Stückaktie. Der Beschluss wurde am 18. Februar 2010 in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm eingetragen und am 23. Februar 2010 bekanntgemacht.

Dagegen leiteten insgesamt 76 Antragsteller mit dem Ziel der Bestimmung einer höheren Barabfindung nach § 327f AktG ein Spruchverfahren beim Landgericht Stuttgart (und vereinzelt auch zunächst beim Landgericht Ulm) ein.

Das Landgericht Stuttgart wies mit Beschluss vom 10. Juli 2015, in der Fassung des Korrekturbeschlusses vom 3. August 2015, Az. 31 O 29/10 KfH AktG, alle Anträge zurück. Hiergegen legten

• die Antragstellerin zu (…),  (…), (…)

(gemeinsam die „Beschwerdeführer“, Nummerierung der Antragsteller gemäß Nichtabhilfebeschluss des Landgerichts vom 30. Dezember 2015) sowie der gemeinsame Vertreter Beschwerden ein, denen das Landgericht mit Beschluss vom 30. Dezember 2015 nicht abhalf. Diese liegen nunmehr dem Oberlandesgericht Stuttgart, Az. 20 W 1/16, zur Entscheidung vor.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Beschwerdeführer, die Beschwerdegegnerin und der gemeinsame Vertreter sowie die Unilever Swiss Holdings AG, Spitalstrasse 5, 8200 Schaffhausen, Schweiz („Abwickelnde Gesellschaft“), die ausdrücklich zur Partei dieses Vergleichs wird, (gemeinsam „Beteiligte“) – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen – auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts nachfolgend wiedergegebenen, verfahrensbeendenden Vergleich:

§ 1

Erhöhung der Barabfindung

1.1  Die in dem Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DSC AG vom 22. Dezember 2009 festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 7,91 wird für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der DSC AG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – um EUR 1,09 („Erhöhungsbetrag“) auf nunmehr EUR 9,00 je Stückaktie der DSC AG erhöht.

1.2  Zusätzlich zahlt die Beschwerdegegnerin – in Abweichung von § 327b Abs. 2 AktG – pauschal EUR 0,25 je Stückaktie zur vollständigen Abgeltung etwaiger Zinsen und aller etwaigen Ansprüche aus § 327b Abs. 2, 2. Hs. AktG.

§ 2

Zahlung des Erhöhungsbetrags

2.1  Die Beschwerdegegnerin wird umgehend die Auszahlung des Erhöhungsbetrags in Höhe von EUR 1,09 zuzüglich pauschal EUR 0,25 je Stückaktie an die Minderheitsaktionäre veranlassen. Mit der Veranlassung der Auszahlung und der Zurverfügungstellung der nötigen Mittel an das Abwicklungsinstitut hat die Beschwerdegegnerin das ihrerseits Erforderliche getan und wird von ihrer Verbindlichkeit gegenüber den Minderheitsaktionären frei.

2.2 Mit der Abwicklung und Zahlung des Erhöhungsbetrags wird die Deutsche Bank AG oder ein anderes von der Beschwerdegegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut beauftragt („Abwicklungsinstitut“).

2.3 Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out nachzahlungsberechtigten Minderheitsaktionäre der DSC AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DSC AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von sechs Wochen nach Veröffentlichung des Vergleichs keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

2.4  Die Beschwerdegegnerin befindet sich in Liquidation. Die Liquidation wird nach Veranlassung der Auszahlung gemäß § 2.1 abgeschlossen werden. Für den Fall, dass eine Auszahlung an nachzahlungsberechtigte ausgeschiedene Minderheitsaktionäre zunächst nicht erfolgen kann, (z.B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten) gilt Folgendes: Die Beschwerdegegnerin überträgt alle eventuellen Rückzahlungsansprüche, u.a. gegenüber dem Abwicklungsinstitut, an die Abwickelnde Gesellschaft. Die Abwickelnde Gesellschaft hat es im Innenverhältnis gegenüber der Beschwerdegegnerin übernommen, die Auszahlung an etwaige zunächst nicht befriedigte Minderheitsaktionäre zu betreiben. Die Abwickelnde Gesellschaft behält sich vor, die Erhöhungsbeträge, die nicht innerhalb von drei Monaten nach Veröffentlichung des Vergleichs entgegengenommen worden sind, zuzüglich des pauschalen Betrags zur Zinsabgeltung zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Stuttgart unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

2.5  Da die Nachzahlung des Erhöhungsbetrags für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei erfolgt, wird die Beschwerdegegnerin eine marktübliche Provision an die Depotbanken zahlen.

§ 3

Wirkung des Vergleichs

3.1  Dieser Vergleich wird durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam und beendet das Spruchverfahren.

3.2  Die Beteiligten sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirken soll. Für diesen Fall erklären die Beschwerdeführer das Verfahren für beendet, nehmen vorsorglich ihre Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 10. Juli 2015 in der Fassung des Korrekturbeschlusses vom 3. August 2015 zurück und verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens verzichtet. Auch er nimmt vorsorglich seine Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 10. Juli 2015 in der Fassung des Korrekturbeschlusses vom 3. August 2015 zurück.

3.3 Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche in Betracht kommende Ansprüche der Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen Minderheitsausschluss und mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt.

§ 4

(…)

§ 5

Bekanntmachung

Die Beschwerdegegnerin wird diesen Vergleich und die Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise“) nach seinem Wirksamwerden im Bundesanzeiger und einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, auf ihre Kosten veröffentlichen.

§ 6

Schlussbestimmungen

6.1  Im Zusammenhang mit diesem Vergleich wurden und werden alle ehemaligen Aktionäre der DSC AG gleich behandelt.

6.2  Dieser Vergleich enthält sämtliche Vereinbarungen der Beteiligten und ersetzt alle mündlichen und schriftlichen Verhandlungen, Vereinbarungen und Abreden, die zuvor zwischen den Beteiligten im Hinblick auf den Vergleich geschlossen wurden. Nebenabreden bestehen nicht.

6.3  Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.

6.4  Dieser Vergleich unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

6.5 Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs davon nicht berührt. § 139 BGB wird ausdrücklich ausgeschlossen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall, dass dieser Vergleich eine unbeabsichtigte Regelungslücke aufweisen sollte.

Hinweise zur Abwicklung der Zuzahlung gemäß dem obigen Vergleich

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG bekannt gegeben:

Die Erhöhung der Barabfindung um EUR 1,09 je Aktie (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“) wird von der Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt.

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 1,09 zzgl. einer Zinspauschale von EUR 0,25 je Stückaktie – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 10. August 2020 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG im Inland provisions- und spesenfrei.

Lausanne, im Juli 2020

Kalina International S.A en liquidation

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Juli 2020

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.06.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.06.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.06.2020 2,47 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,18 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 11,74% unter dem Inventarwert vom 30.06.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. Juni 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Audi AG, MAN SE, GK Software SE, freenet AG, Allerthal-Werke AG, Weleda AG PS, ZEAL Network SE, Lotto24 AG, AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur, Horus AG.

Die Volkswagen AG hat am 16. Juni 2020 die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der Audi AG auf 1.551,53 EUR je Aktie festgelegt. Die ordentliche Hauptversammlung der Audi AG, die den Squeeze-out beschließen soll, wird am 31. Juli 2020 stattfinden.

Die Scherzer & Co. AG hat am 22. Juni 2020 einen Kaufvertrag über ihre AXA-Nachbesserungsrechte mit einem ursprünglichen Abfindungs- bzw. Andienungsvolumen von rund 25,6 Mio. EUR abgeschlossen. Der anteilig auf die Scherzer & Co. AG entfallene Kaufpreis von rund 8,5 Mio. EUR konnte zwischenzeitlich ertrags- und zahlungswirksam verbucht werden.

Die freenet AG ist mit ihrem robusten Geschäftsmodell gut durch die anhaltende Corona-Krise gekommen. Das reduzierte Kursniveau haben wir genutzt, um unsere Beteiligung deutlich aufzustocken.

Im Umfeld des angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der MAN SE haben wir unsere Aktienposition weiter ausgebaut.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

CONSUS Real Estate AG: ADO Properties S.A. erwirbt Kontrolle

Mitteilung der Consus Real Estate AG

Berlin, 29. Juni 2020 – ADO Properties S.A. (“ADO“) hat heute mitgeteilt, dass ADO seine Kaufoption zum Erwerb der Kontrolle über Consus Real Estate AG (die “Gesellschaft“) ausgeübt hat. ADO beabsichtigt außerdem zu gegebener Zeit allen verbleibenden Minderheitsaktionäre der Gesellschaft ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot ebenfalls zu 0,2390x ADO-Aktien für jede Aktie der Gesellschaft (das für eine Bezugsrechtskapitalerhöhung anzupassen ist) zu unterbreiten.

Die Gesellschaft erwartet, dass der Kontrollerwerb durch ADO zu einem Kontrollwechsel nach Maßgabe der Bedingungen der vorrangig besicherten Anleihe der Gesellschaft in Höhe von 450 Mio. EUR 9,625 % mit Fälligkeit 2024 (die “Besicherte Anleihe“) und der Wandelanleihe der Gesellschaft in Höhe von 200 Mio. EUR 4,00 % mit Fälligkeit 2022 (die “Wandelanleihe“) führen wird. Die Gesellschaft wird alle nach den Bedingungen der Besicherten Anleihe und der Wandelanleihe erforderlichen Mitteilungen veröffentlichen.

ADO hat weiterhin angekündigt, dass die Unternehmensstrategie der Gesellschaft geändert werden soll, damit sich die Gesellschaft als Teil der zusammengeführten Gruppe auf build-to-hold konzentriert. Im Rahmen der angepassten Unternehmensstrategie geht die Gesellschaft davon aus, dass bestimmte derzeit für 2020 geplante Forward Sales und Upfront Sale, die zu den Ergebnissen der Gesellschaft für das Jahr 2020 beigetragen hätten, nicht durchgeführt werden. Aus diesem Grund widerruft das Unternehmen die Prognose eines bereinigten EBITDA von ca. 450 Mio. EUR für das Jahr 2020.

Nach Abwicklung Kaufoption und Kontrollerwerb durch ADO werden Andreas Steyer (CEO) und Benjamin Lee (CFO) die Gesellschaft verlassen und diese während einer Übergangszeit weiterhin unterstützen.

Übernahmeangebot für Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG zu EUR 2,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. 

WKN: A2BPK0 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 2,50 EUR je Aktie      (...)

Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 200.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 29.06.2020 entnehmen. (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die HAHN-Aktien notieren bei Valora deutlich höher (letzter Handel am 15. Juni 2020 zu EUR 5,20):
https://veh.de/isin/de000a2bpk00

Übernahmeangebot für Aktien der IMW Immobilien SE

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der IMW IMMOBILIEN SE NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: IMW IMMOBILIEN SE NA O.N. 

WKN: A0BVWY 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 5,25 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossene Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 24.06.2020 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei dem anstehenden Squeeze-out erhalten die Minderheitsaktionäre EUR 20,- je Aktie:

http://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/bei-der-imw-immobilien-se-squeeze-out.html

SdK: Die Lehren aus dem Fall Wirecard

Der Fall Wirecard ist einer der größten Fälle von Kapitalanlagebetrug in der Geschichte. Die SdK fordert daher ein rasches Handeln der Politik, um solche Fälle in Zukunft frühzeitiger aufdecken zu können.

Der Fall Wirecard hat deutliche Schwächen bei der Überwachung von Unternehmen aufgezeigt. Obwohl in der Öffentlichkeit bereits seit 2008 immer wieder Kritik an der Bilanzierungspraxis und bezüglich der Intransparenz des Geschäftsmodells der Wirecard AG geübt wurde, haben sowohl der Aufsichtsrat als auch der Wirtschaftsprüfer in ihren Kontrollfunktionen versagt. Auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat stets nur gegen die Kritiker ermittelt und immer ein kollektives Zusammenwirken von Leerverkäufern und den Überbringern der schlechten Nachrichten sehen wollen, ohne den Vorwürfen selbst nachzugehen. Die SdK fordert daher eine deutliche Antwort von politischer Seite und weist dabei auf bereits in der Vergangenheit gestellte Forderungen hin.Aus Sicht der SdK müssen folgende Änderungen vorgenommen werden: 

1. Diversität der Aufsichtsräte stärken:

Die Regelungen bei der Wahl von Aufsichtsräten ermöglichen mittlerweile zwar einen hohen Frauenanteil. Der Einfluss der Eigentümer, die mit ihrem Investment für Fehlentscheidungen haften, bei der Besetzung der Aufsichtsräte ist jedoch weiterhin begrenzt. So folgen die meisten institutionellen Investoren den Vorschlägen der Verwaltung, sofern die vorgeschlagenen Personen nicht auf Grund weniger Ausschlusskriterien unwählbar sind. Die kritischen Stimmen unter den Aktionären haben unter den derzeitigen Regelungen keine realistische Chance, selbst Vertreter in das Aufsichtsgremium zu entsenden. Dabei sind es meist die kritischen Stimmen, die sich mit dem jeweiligen Unternehmen und dessen Geschäftsentwicklung am tiefsten auseinandersetzen. Die SdK fordert daher, dass die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat in der Regel zukünftig stets gleichzeitig gewählt werden, und jeder Aktionär je Aktie so viele Stimmen erhält, wie Kandidaten zur Wahl stehen. Diese Stimmen sollten entweder auf einen (Kumulieren) oder auf mehrere oder alle Kandidaten verteilt werden können. Dies würde die Chancen erhöhen, dass auch Minderheiten und kritische Stimmen zukünftig ein Mitspracherecht in den Aufsichtsgremien erhalten. Der Wettbewerb um die Aufsichtsratsposten würde erhöht werden, und dadurch die Arbeit in den Aufsichtsratsgremien verbessert werden können. 

  
2. Der Abschlussprüfer muss gegenüber den Aktionären berichten:

Der Abschlussprüfer wird von den Aktionären gewählt. Diesen gegenüber sollte er auch rechenschaftspflichtig sein. Aktuell sind die Abschlussprüfer zur Verschwiegenheit verpflichtet, und nur Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erhalten Einblick in die Prüfungsergebnisse. Die Eigentümer erhalten nur eine kurze Zusammenfassung in Form des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers. Die SdK fordert, dass zukünftig allen Aktionären der vollständige Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zugänglich gemacht wird. Ferner soll der Abschlussprüfer auf der Hauptversammlung von den Aktionären auch zu seinen Prüfungshandlungen und –Ergebnissen befragt werden können und dieser die Fragen wahrheitsgemäß beantworten müssen. 

3. Unabhängigkeit des Abschlussprüfers stärken

Der Abschlussprüfer nimmt eine wichtige Kontrollfunktion wahr und muss daher unabhängig sein. Die Unabhängigkeit wird regelmäßig dadurch gefährdet, dass zwischen dem zu prüfenden Unternehmen und dem Prüfer eine langjährige Geschäftsbeziehung besteht. Daher muss aus Sicht der SdK ein regelmäßiger Wechsel des prüfenden Unternehmens gewährleistet sein. Die SdK fordert daher, dass spätestens alle zehn Jahre ein Wechsel stattfindet, und zwar nicht nur in Bezug auf die prüfenden Personen, sondern auch hinsichtlich der Prüfungsgesellschaft. Denn es ist nicht vorstellbar, dass ein Prüfer dem Kollegen aus der gleichen Prüfungsgesellschaft eine schlechte Arbeit testiert, indem er entscheidende Sachverhalte wesentlich anders interpretiert. Ferner sollte eine klare Trennung zwischen Prüfung und Beratung erfolgen. Ein Unternehmen, dass Beratungsleistungen erbringt, darf nicht auch prüferische Tätigkeiten für dasselbe Unternehmen erbringen. Beratungs- und Prüfungsleistungen müssen von zwei rechtlich wirtschaftlich verschiedenen Unternehmen erbracht werden. 

  
4. Haftung der Abschlussprüfer gegenüber den Adressaten erweitern

Aktuell ist die Haftung des Abschlussprüfers extrem begrenzt, da einerseits die Adressaten des Jahresabschlusses inkl. Bestätigungsvermerks in der Regel keine direkte Anspruchsgrundlage auf Schadensersatz gegenüber den Abschlussprüfer haben, und andererseits die Haftung auf 1 Mio. Euro bzw. 4 Mio. Euro (Unternehmen, der Wertpapiere im geregelten Markt gehandelt werden) pro Fall begrenzt ist. Dies wirkt kaum abschreckend und konterkariert die Informationsfunktion des testierten Jahresabschlusses gegenüber den Kapitalmarktteilnehmern als auch bestimmungsgemäßen Adressaten des testierten Jahresabschlusses. Die wesentlichen Schäden eines falschen Testats dürften – wie der Fall Wirecard deutlich zeigt – nicht bei der Gesellschaft selbst eintreten, sondern bei den Stakeholdern. Die SdK fordert daher, den Haftungsdeckel abzuschaffen und sowohl Gläubiger als auch Eigentümer in den Schutzbereich einzubeziehen, so dass eine direkte Anspruchsgrundlage auf Schadensersatz bei fehlerhaften Bestätigungsvermerken gegeben ist. 

  
5. Stärkung und Haftung der Aufsichtsbehörden

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist Deutschlands oberster Aufseher für die Finanzmärkte. Dieser Rolle wurde die BaFin bisher aber nur selten gerecht. Die Bundesanstalt hat dem Geschehen an den Märkten wenig entgegenzusetzen und wirkt wie eine lahme Behörde, die sich mehr um Ihre Zuständigkeiten kümmert als um das Aufdecken und um die Beseitigung von Missständen. In allen großen Anlegerskandalen der letzten Jahre hat die BaFin eine eher unrühmliche Rolle gespielt. Weder bei dem Milliardenraub rund um die Cum-Ex-Geschäfte noch im Fall „Prokon“ oder im Fall „P+R“ ist die BaFin, trotz eines mittlerweile implementierten Verbraucherschutzauftrages, tätig geworden. Im Fall Wirecard hat die Behörde der Wirecard AG sogar auch noch geholfen, Kritiker mundtot zu machen und durch ein Leerverkaufsverbot den Schaden für die Anleger sogar noch vergrößert. Die SdK fordert daher, die BaFin neu zu erfinden, ihr ein klares Aufgabengebiet zuzuordnen und diese mit umfangreichen Kompetenzen auszustatten. Dazu gehört auch, die Bezahlung der Mitarbeiter dem Marktniveau anzupassen. Eine Behörde, die um die besten Köpfe aus dem Finanzwesen und der Informationstechnologie kämpft, muss auch die entsprechende Bezahlung ermöglichen. Darüber hinaus fordert die SdK, dass die BaFin künftig ihre Aufgaben nicht nur im öffentlichen Interesse, sondern auch im Interesse der Kapitalmarktteilnehmer wahrnimmt und entsprechend für Fehlverhalten auch gegenüber den Kapitalmarktteilnehmern haftet. 

Aktuell befindet sich die Bundesregierung leider auf einem Irrweg. Durch die virtuelle Hauptversammlung wurden die Aktionärsrechte weiter beschnitten. Gleichzeitig sollen die Aktionäre jedoch mit dem geplanten Gesetz zu Verbandssanktionen indirekt in die Haftung für kriminelles Handeln von Vorstandsmitgliedern genommen werden. Die SdK fordert die Bundesregierung daher zu einer radikalen Kehrtwende auf. Die Aktionärsrechte müssen gestärkt, die Transparenz verbessert und die Haftung der handelnden Personen verschärft und die Durchsetzung der Haftungsansprüche erleichtert werden. Nur so lassen sich Fälle wie Wirecard frühzeitig erkennen und verhindern. 

Für Rückfragen steht die SdK unter info@sdk.org gerne zur Verfügung. 

München, den 1. Juli 2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. 

Hackenstr. 7b
80331 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Kontron S&T AG, Augsburg, vom 13. März 2020 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die S&T AG mit Sitz in Linz/Österreich beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Mai 2020 in das Handelsregister der Kontron S&T AG eingetragen. 

Das LG München I hat die zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 6604/20 verbunden. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.

Die Kontron S&T AG entstand aus der 2017 erfolgten Verschmelzung der börsennotierten Kontron AG mit der S&T Deutschland Holding AG, vgl. das inzwischen abgeschlossene Spruchverfahren: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/spruchverfahren-zur-fusion-der-kontron.html

LG München I, Az. 5 HK O 6604/20

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. S&T AG

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out 

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Bei der IMW Immobilien SE Squeeze-out für EUR 20,- je Aktie

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der IMW Immobilien SE, Berlin, am 6. August 2020 soll ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die IMW Holding SE, gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 20,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der IMW Immobilien SE festgesetzt.

Einziger Tagesordnungspunkt der ao. Hauptversammlung ist der vorgeschlagene Squeeze-out-Beschluss:

"Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der IMW Immobilien SE mit Sitz in Berlin (Minderheitsaktionäre) werden gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin IMW Holding SE mit Sitz in Berlin zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 20,00 Euro je auf den Namen lautende Stückaktie der IMW Immobilien SE mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro auf die IMW Holding SE mit Sitz in Berlin als Hauptaktionärin der IMW Immobilien SE übertragen."

Die Gesellschaft hatte 2015 ein Delisting der Aktien beschlossen:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/imw-immobilien-se-die-gesellschaft.html

SdK stellt Strafanzeige gegen Abschlussprüfer der Wirecard AG

Pressemitteilung der SdK vom 26. Juni 2020

Die SdK hat aufgrund der Vorgänge rund um die Wirecard AG Strafanzeige gegen zwei amtierende und einen ehemaligen Abschlussprüfer der Ernst & Young GmbH gestellt. Ferner hat die SdK große Zweifel an der Geeignetheit von Ernst & Young als Abschlussprüfer und wird daher zunächst für die von der SdK vertretenen Investoren auf zukünftigen Hauptversammlungen gegen eine Bestellung von Ernst & Young zum Abschlussprüfer und/oder Konzernabschlussprüfer stimmen.

Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 18.06.2020 hat die Wirecard AG bekannt gegeben, dass der Abschlussprüfer der Wirecard AG, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wirecard darüber informiert hat, dass über die Existenz von im Konzernabschluss zu konsolidierenden Bankguthaben auf Treuhandkonten in Höhe von insgesamt 1,9 Milliarden Euro (dies entspricht in etwa einem Viertel der Konzernbilanzsumme) noch keine ausreichenden Prüfungsnachweise zu erlangen waren. Es bestehen Hinweise, dass dem Abschlussprüfer von einem Treuhänder bzw. aus dem Bereich der Banken, welche die Treuhandkonten führen, unrichtige Saldenbestätigungen zu Täuschungszwecken vorgelegt wurden, damit dieser ein unrichtiges Vorstellungsbild über das Vorhandensein der Bankguthaben bzw. die Führung von Bankkonten zugunsten der Wirecard-Gesellschaften erhalte. Am 25. Juni 2020 musste der Vorstand der Wirecard AG schließlich Insolvenzantrag beim zuständigen Amtsgericht in München stellen.

Diese Nachrichten führte innerhalb nur einer Woche zu einem dramatischen Kursverlust der Aktie von rund 98%. Dimensionen, die für ein Unternehmen aus der DAX-Familie bisher unvorstellbar waren. Von den hohen Verlusten sind neben institutionellen Investoren vor allem Privatanleger betroffen. Der Schaden der damit angerichtet wurde, geht weit über den finanziellen Schaden, den die Wirecard Aktionäre erlitten haben, hinaus. Die Aktienkultur in Deutschland wird hierdurch nachhaltig geschädigt werden. Deutschland hat sich als Finanzplatz international in einem äußerst schlechten Licht präsentiert.

Das Desaster rund um Wirecard war aber vorhersehbar. Trotz kritischer Fragen seitens der SdK vor 12 (!) Jahren bezüglich der Kundengruppen des Wirecard-Konzerns und dessen Bilanzierungspraxis, fand eine inhaltliche Auseinandersetzung mit den vorgerbachten Kritikpunkten nie statt. Dies verhielt sich auch in den Folgejahren so, als immer wieder Kritikpunkte gegenüber Wirecard vorgebracht wurden. Stattdessen wurden Kritiker von Dritten bedroht und von Seiten der Wirecard AG in der Öffentlichkeit erfolgreich eine Verschwörungstheorie bezüglich einer Zusammenarbeit von Kritikern und Shortsellern aufgebaut. Dass diese Theorie bei Medien und Anlegern auf Akzeptanz gestoßen ist, ist aus Sicht der SdK nachvollziehbar. Nicht nachvollziehbar ist, dass diese Kritikpunkte anscheinend keinerlei Nachfragen und tiefergehende Recherchen bei den zuständigen Abschlussprüfern von Ernst & Young ausgelöst haben. Bereits im Jahr 2008 wurde Ernst & Young aufgrund der von der SdK hin vorgebrachten Kritik mit einer Sonderuntersuchung gemäß § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG beauftragt. Ab dem Geschäftsjahr 2009 war Ernst & Young auch mit der Prüfung des Konzernabschlusses und Jahresabschlusses beauftragt. Es dauerte jedoch elf Jahre sowie eine Sonderuntersuchung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, bis auch Ernst & Young die Mängel aufgefallen sind.

Aus Sicht der SdK ist dieses Verhalten nicht nachvollziehbar und wirft zahlreiche Fragen auf. Gerade die Überprüfung der Existenz von Bankguthaben gehört zu den eher leichteren Aufgaben eines Abschlussprüfers und das Vorgehen hierbei ist klar geregelt. Jedoch wurde Medienberichten zu Folge für die Jahre 2016 bis 2018 von Seiten der Abschlussprüfer keine Saldenbestätigung bei den betreffenden Banken angefordert. Die SdK hat daher gegen zwei amtierende und einen ehemaligen Wirtschaftsprüfer der Ernst & Young GmbH Strafanzeige gestellt.

Aus Sicht der SdK ist es auch völlig unverständlich, dass trotz kritischer Fragestellungen von Seiten der SdK, großen Hedgefonds und vor allem der Financial Times hier anscheinend in den Vorjahren keine Prüfung stattgefunden hat, die den eigenen Maßstäben von Ernst & Young entspricht. Die SdK hat daher große Zweifel an der Geeignetheit von Ernst & Young als Abschlussprüfer der Gesellschaft und wird daher bis auf weiteres für die von der SdK vertretenen Investoren auf zukünftigen Hauptversammlungen gegen eine Bestellung von Ernst & Young zum Abschlussprüfer und/oder Konzernabschlussprüfer stimmen.

Diese Praxis wird die SdK so lange aufrechterhalten, bis Ernst & Young zur Prüfungspraxis ausführlich Stellung genommen hat und erläutert wird, wie in Zukunft Bilanzmanipulationen dieses Ausmaßes aufgedeckt werden sollen.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 26. Juni 2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält eine Aktie der Wirecard AG!

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beschließt öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 2.000.000 eigene Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MMVO)

Langen, 24. Juni 2020 - Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (WKN A0XFSF / ISIN DE000A0XFSF0) (die "Gesellschaft") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen, von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen. Es ist beabsichtigt, bis zu 2.000.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht bis zu etwa 1,86 % des Grundkapitals der Gesellschaft) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft gegen Zahlung eines Angebotspreises in Höhe von EUR 4,45 zurück zu erwerben. Die aufgrund des öffentlichen Aktienrückkaufangebots erworbenen Aktien können entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 für alle gesetzlich zulässigen Zwecke verwendet und unter anderem auch eingezogen werden.

Die Annahmefrist beginnt am 26. Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ), und endet voraussichtlich am 13. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ).

Sofern im Rahmen des Angebots mehr als 2.000.000 Aktien der Gesellschaft zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen anteilig im Verhältnis der 2.000.000 Aktien zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den Aktionären der Gesellschaft eingereichten Aktien berücksichtigt.

Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufangebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die die Gesellschaft demnächst auf ihrer Internetseite (www.demire.ag) im Bereich "Investor Relations - Transaktionen - Aktienrückkauf 2020" sowie anschließend auch im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlichen wird.

WICHTIGER HINWEIS: 

Diese Bekanntmachung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.   (...)

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe AG

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

München

– ISIN DE0008430026 / WKN 843002 –

– ISIN DE0008430075 / WKN 843007 –

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG anlässlich des am 12. Mai 2010 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf, auf die Hauptaktionärin Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, München, gibt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München hiermit gemäß § 14 SpruchG den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020 zum Az. I-26 W 14/17 [AktE] bekannt sowie weiterhin, soweit er nicht durch den Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020 abgeändert wurde, den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. Oktober 2016 zum Az. 33 O 72/10 (AktE) (allerdings ohne die Antragsteller, soweit sie weiterhin im Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf aufgeführt sind):

„OBERLANDESGERICHT DÜSSELDORF

BESCHLUSS

in dem Spruchverfahren

zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung

für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der

ERGO Versicherungsgruppe AG,

an dem noch beteiligt sind:

1. SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.   (...)  - 113. 

Antragsteller und Beschwerdegegner,

Verfahrensbevollmächtigte   (...)

gegen

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, vertreten durch den Vorstand, Königinstr. 107, 80802 München,
Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlager Str. 21, 70173 Stuttgart,

weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf,
als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampfshoff am 11. Mai 2020 beschlossen:

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin vom 14.12.2016 wird der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 14.10.2016 – 33 O 72/10 (AktE) – in Verbindung mit dem Beschluss vom 05.09.2017 unter Zurückweisung der Beschwerden des Antragstellers zu 92) und der Antragstellerin zu 93) vom 29.11.2016, der Antragstellerinnen zu 79), 82) und 90) und des Antragstellers zu 80) vom 15.12.2016 sowie der Antragstellerin zu 37) und des Antragstellers zu 38) vom 22.12.2016 teilweise wie folgt abgeändert:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für beide Instanzen wird auf 200.000 € festgesetzt.“

Zum Ausgangsbeschluss:

„Landgericht Düsseldorf

Beschluss

In dem Spruchverfahren

zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-Out auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, München übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, Düsseldorf, an dem beteiligt sind:

[…]
30.  (...)
[…]
Antragsteller,

Verfahrensbevollmächtigte:   […]

gegen

114.  Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vorstand Dr. Nikolaus von Bomhard (Vorsitzender), Dr. Ludger Arnoldussen, Dr. Thomas Blunck, Georg Daschner, Dr. Torsten Jeworrek, Dr. Petzer Röder, Dr. Jörg Schneider, Dr. Wolfgang Strassl und Dr. Joachim Wenning, Königinstraße 107, 80802 München, 

Antragsgegnerin,

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlager Straße 21, 70173 Stuttgart,


115. Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf
als gemeinsamer Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Minderheitsaktionäre

hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Bronczek sowie die Handelsrichter Meyerhoff und von Gehlen auf die mündliche Verhandlung vom 21. Januar 2015 am 14. Oktober 2016 beschlossen:

Der Antrag des Antragstellers zu 30. wird als unzulässig zurückgewiesen.

[… - abgeändert durch Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020]

Die Gerichtskosten und die außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin trägt der Antragsteller zu 30.) zu 1/113. Weiterhin trägt er seine außergerichtlichen Kosten. Die weiteren Gerichtskosten und die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie die notwendigen außergerichtlichen Kosten der übrigen Antragsteller trägt die Antragsgegnerin, die auch ihre eigenen außergerichtlichen Kosten trägt, soweit sie nicht dem Antragsteller zu 30.) auferlegt worden sind.

[… - abgeändert durch Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020]“

München, im Juni 2020

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Juni 2020

Oppmann Immobilien AG: Antrag auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Oppmann Immobilien AG,

Würzburg

(ISIN DE000 722 8504/WKN 722850)

München, den 25.06.2020 - Der Vorstand der Oppmann Immobilien AG, Würzburg (ISIN DE000 722 8504, WKN 722850) ("Gesellschaft"), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Börse München einen Antrag auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München zu stellen. Ein entsprechender Antrag wird bei der Börse München eingereicht. Über den Widerruf der Einbeziehung entscheidet die Geschäftsführung der Börse München.

Der wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr rechtfertigt den damit verbundenen Aufwand nicht mehr. Insbesondere vor dem Hintergrund deutlich erhöhter Folgepflichten der Marktmissbrauchsverordnung auch für Emittenten im Freiverkehr sind die mit der Einbeziehung in den Freiverkehr verbundenen Kosten beträchtlich. Mit dem Rückzug ist eine substantielle Reduzierung des künftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten.

Oppmann Immobilien AG

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kofler Energies AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht Berlin

102 O 31/20 SpruchG

In dem aus Anlass des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Kofler Energies AG hier anhängig gemachten Spruchverfahren hat das Gericht zum gemeinsamen Vertreter gemäß § 6 Abs. 1 SpruchG bestimmt:

Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1, 40213 Düsseldorf.

Pade, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Juni 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG geht vor dem Kammergericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, zugunsten der zur Publicis-Gruppe gehörenden MMS Germany Holdings GmbH hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 5. Mai 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,41 je PIXELPARK-Aktie angehoben (+ 22,96 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.html

Die Antragsgegnerin sowie einige Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Über diese entscheidet das Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin).

LG Berlin, Beschluss vom 5. Mai 2020, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte GvW Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main
(bislang: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Sachverständigengutachten kommt später

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit zehn Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hatte das Landgericht Mannheim vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html. 

Nachdem eine vergleichsweise Lösung jedoch scheiterte, hatte das Gericht mit Beweisbeschluss vom 9. März 2017 die Einholung eines Gutachtens in Auftrag gegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Als Sachverständiger wurde Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG beauftragt.

Das ursprünglich für letztes Jahr angekündigte Sachverständigengutachten verzögert sich aufgrund von Corona-Beschränkungen weiter. Der Sachverständiga hat angekündigt, das Gutachten bis Ende August 2020 vorzulegen.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Übernahmeangebot für Aktien der Sinner AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SINNER AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SINNER AG O.N. 

WKN: 724100 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 5,25 EUR je Aktie      (...)

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 23.06.2020 entnehmen.

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Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora:
https://veh.de/isin/de0007241002

Übernahmeangebot für Aktien der Moninger Holding AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der MONINGER HOLDING AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG O.N.
WKN: A2YN40
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 5,05 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf 50.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Das Angebot endet am 17.07.2020, 18:00 Uhr.       (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora: 
https://veh.de/isin/de000a2yn405

Verlängerung der Andienungsfrist bei dem Übernahmeangebot für WESTGRUND-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie als Aktionär der WESTGRUND AG, dass die ADO Properties S.A., Luxemburg, Ihnen ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots, das zugleich ein verpflichtendes Delisting-Erwerbsangebot ist, für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen macht. Da der Bieter nach Durchführung des Angebotes mindestens 95% des Grundkapitals der WESTGRUND AG hält, können die Aktionäre, welche das Angebot bisher nicht angenommen haben, es nun innerhalb der Andienungsfrist von drei Monaten noch annehmen:

Wertpapiername: WESTGRUND AG
WKN: A0HN4T
Art des Angebots: Übernahme- und Delisting-Erwerbsangebot
Anbieter: ADO Properties S.A.
Zwischen-WKN: A289BD
Abfindungspreis: 11,74 EUR je Aktie

Sonstiges: Das Angebot steht unter keinen aufschiebenden Vollzugsbedingungen, da es sich hierbei auch gleichzeitig um ein Delisting-Erwerbsangebot handelt, d.h. die Bieterin beabsichtigt, frühestens bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher WESTGRUND Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf zu stellen (das 'Delisting') und dies durch die Zielgesellschaft zu veranlassen. Sofern die Börse Düsseldorf dem Delisting-Antrag stattgibt, wird die Zulassung der WESTGRUND Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf widerrufen. Die Konsequenzen aus dem Widerruf der Handelszulassung der WESTGRUND Aktien für WESTGRUND Aktionäre können im einzelnen der Ziffer 8.6.3 der Angebotsunterlage entnommen werden.    (...)

AUDI AG gibt neuen Termin für Hauptversammlung bekannt

Pressemitteilung der AUDI AG

- Die 131. Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG findet am 31. Juli 2020 statt

- Das Aktionärstreffen wird aufgrund der Corona-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt

- CFO Arno Antlitz: „Gesundheit und Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre steht im Vordergrund“

- Die Tagesordnung sieht unter anderem die Abstimmung über den angekündigten Squeeze-Out vor

Ingolstadt, 24. Juni 2020 – Der Audi-Vorstand gibt mit dem 31. Juli 2020 den neuen Termin der 131. Ordentlichen Hauptversammlung bekannt. Zuvor war der ursprünglich angedachte Termin (14. Mai 2020) im Kontext der geplanten Übertragung der Aktien der Audi-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Volkswagen AG verschoben worden. Auf der Tagesordnung steht unter anderem die Beschlussfassung über den sogenannten Squeeze-Out. Aufgrund der andauernden Corona-Pandemie wird die Audi-Hauptversammlung zum Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

„Wir sind froh, unseren Aktionärinnen und Aktionären ein Online-Format zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte anbieten zu können. Die Gesundheit und der Schutz unserer Aktionärinnen und Aktionäre steht für den Audi-Vorstand und den Audi-Aufsichtsrat im Vordergrund“, sagt Dr. Arno Antlitz, Vorstand für Finanz und Recht der AUDI AG.

Im Kontext des corona-bedingten Verbots von Großveranstaltungen richtet die AUDI AG ihre Hauptversammlung erstmals ausschließlich online aus. Aktionärinnen und Aktionäre können dabei über das Aktionärsportal die gesamte virtuelle Hauptversammlung live verfolgen. Zudem haben Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit, ihre Fragen vorab einzureichen und ihr Stimmrecht über das Aktionärsportal oder per Briefwahl auszuüben.

Die Hauptversammlung stimmt unter anderem über die Übertragung der Aktien der Audi-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Volkswagen AG ab, die rund 0,36 Prozent des Grundkapitals der AUDI AG entsprechen. Im Zuge der konzernweiten Neuordnung der Kompetenzen und Verantwortlichkeiten im Volkswagen Konzern hatte die Volkswagen AG am 28. Februar 2020 den Squeeze-Out verlangt. Der Squeeze-Out soll den Verwaltungsaufwand schmälern, Strukturen verschlanken und mit einem optimalen Job-Split im Volkswagen-Konzern den Weg für eine konzernweit agilere und flexiblere Steuerung von Zukunftsthemen ebnen. In diesem Kontext übernimmt Audi auch den Lead für Forschung und Entwicklung im Volkswagen-Konzern. Audi soll die Rechtsform der Aktiengesellschaft auch künftig beibehalten.

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden Stephan Holzinger

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bad Neustadt a. d. Saale, 22. Juni 2020. Der Vorstandsvorsitzende Herr Stephan Holzinger hat sein Vorstandsmandat und seine weiteren Ämter innerhalb der RHÖN-KLINIKUM Gruppe heute mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG hat der einvernehmlichen Aufhebung des Vorstandsdienstvertrages von Herrn Stephan Holzinger zum 30. September 2020 zugestimmt.

Für weitere Details wird auf die im Nachgang zu dieser Mitteilung veröffentlichte Pressemitteilung verwiesen.

Bad Neustadt a. d. Saale, 22. Juni 2020

Österreichische Aktionärsvereinigung IVA gegen IMMOFINANZ-Kapitalmaßnahmen

Mitteilung des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Die Ankündigung, die Zahl der Aktien um bis zu 28 Millionen von derzeit im Umlauf befindlichen 101 Millionen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, hat bei vielen Streubesitzaktionären Ärger und Empörung ausgelöst. Eigene Aktien wurden 2019 um über 22,5 EUR je Stück rückgekauft, der NAV (Net asset value) bzw. Buchwert je Aktie liegt in der Nähe von 30 EUR, der derzeitige Kurs um 17 reflektiert dies nicht und auch nicht die gute Ergebnisse des 1. Quartals. Sollten diese Transaktionen derzeit durchgeführt werden, wird der Streubesitz massiv verwässert und verringert sich der Buchwert je Aktie um rund 3 EUR. Die Bilanzstruktur ist robust, die Liquidität gesichert, um bis Anfang 2021 die Fälligkeiten zu bedienen, der FFO (Funds of operations – Mietzinseingänge) leicht steigend. Erwähnt soll werden, dass bei der Zuteilung der neuen Aktien der Vorstand einen wesentlichen Einfluss hat.

Dr. Rasinger als IVA-Präsident fordert, diese Kapitalmaßnahmen, weil sie wirtschaftlich nicht notwendig sind und stark nachteilig für den Streubesitz sind, nicht durchzuführen.

Übernahmeangebot für Aktien der IFM Immobilien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der IFM IMMOBILIEN macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: IFM IMMOBILIEN 

WKN: A0JDU9 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 3,75 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Das Angebot ist auf 100.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Mindestannahmemenge beträgt 100 Aktien. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 19.06.2020 nachlesen.      (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der IFM Immobilien AG notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de000a0jdu97