Triton startet freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der RENK AG

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 10. März 2020 – Die Rebecca BidCo GmbH (die „Bieterin“), eine Tochtergesellschaft des von Triton beratenen Fonds „Triton V“, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Renk Aktiengesellschaft („RENK“) (ISIN: DE0007850000) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 106,20 Euro veröffentlicht.

Der Angebotspreis entspricht dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs je RENK-Aktie vor der Absichtsveröffentlichung zur Abgabe des Übernahmeangebots (drei Monate bis einschließlich 29. Januar 2020) und enthält einen Aufschlag von 8,6 % gegenüber dem Kaufpreis je RENK-Aktie von 97,80 Euro, welchen die Bieterin im Rahmen des mit der Volkswagen Vermögensverwaltungs-GmbH am 30. Januar 2020 geschlossenen Aktienkaufvertrags zahlen wird.

Vor ihrer Veröffentlichung wurde die Angebotsunterlage von der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz freigegeben. Mit der heutigen Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. RENK-Aktionäre können ab sofort das Übernahmeangebot annehmen und ihre Aktien der Bieterin andienen. Die Annahmefrist endet am 19. Mai 2020. Auf die anfängliche Annahmefrist wird eine weitere Annahmefrist von zwei Wochen folgen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter bestimmten marktüblichen Angebotsbedingungen. Dazu gehören insbesondere die Erteilung von fusionskontrollrechtlichen und anderen regulatorischen Freigaben.

Die Angebotsunterlage ist einsehbar unter http://rebecca-angebot.de. Eine Kopie der Angebotsunterlage ist zudem bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Trust&Agency Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, erhältlich (Bestellungen per Fax an +49 (69) 910-38794 oder per E-Mail an dct.tender-offers@db.com unter Angabe einer Postanschrift für den Postversand).

RENK-Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten, sollten sich mit Fragen zur Annahme des Angebots und zu den technischen Aspekten der Abwicklung an ihre Depotbank oder einen anderen depotführenden Wertpapierdienstleister mit Sitz in Deutschland wenden.

Triton bietet nur EUR 106,20 für die restlichen Renk-Aktien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Private-Equity-Gesellschaft Triton hat über das Vehikel Rebecca BidCo GmbH - wie angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-renk-ag.html - ihr Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Renk AG gestartet. Die verbliebenen Aktionäre sollen EUR 106,20 je Aktie erhalten, d.h. nur den gesetzlich vorgeschriebenen gewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/ubernahmeangebot-fur-renk-aktien-bafin.html).

Die Annahmefrist der Übernahmeofferte für die restlichen Aktien beginnt am heutigen Dienstag, den 10. März 2020, und endet am 19. Mai 2020. Auf die anfängliche Annahmefrist wird eine weitere Annahmefrist von zwei Wochen folgen (sog. "Zaunkönigfrist").

Der Angebotspreis liegt damit um 8,6 % über dem Stückpreis von EUR 97,80, den der deutsch-schwedische Investor an Volkswagen für die Mehrheitsbeteiligung von 76 % zahlt. Die beiden Unternehmen hatten die Transaktion Ende Januar bekanntgegeben. Der Kaufpreis unterliegt einer Anpassung abhängig von der gezahlten Dividende.

Triton beabsichtigt, mit der Renk AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, wofür sie bereits jetzt genügend Stimmenanteile besitzt (vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/pokern-um-die-renk-ag.html). Sofern genügend Aktien bei dem Übernahmeangebot angedient werden, um einen Squeeze-out durchzuführen, ist geplant, einen solchen umzusetzen. Auch ein Delisting wird auf S. 51 der Angebotsunterlage als Möglichkeit genannt (wodurch die Renk-Aktie für institutionelle Anleger unattraktiv würde).

Die Renk-Beteiligung war vom VW-Konzern bei MAN im Rahmen des vor einem Jahr beendeten Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrags "abgegriffen" worden, siehe hierzu die Kritik der Aktionärsvereinigung SdK: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/sdk-kritisiert-vorgehen-von-volkswagen.html.

Übernahmeangebot für Aktien der ZEAG Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ZEAG ENERGIE AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ZEAG ENERGIE AG
WKN: 781600
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 45,75 EUR je Aktie 

(....)  Die Mindestabnahmemenge beträgt 20 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 10.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.  (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora siehe: https://veh.de/isin/de0007816001

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AGO AG Energie + Anlagen: Landgericht Nürnberg-Fürth bestellt gemeinsame Vertreterin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren AGO AG Energie + Anlagen, Kulmbach, hatte das LG Nürnberg-Fürth die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 2321/19 verbunden. Mit Beschluss vom 5. März 2020 hat das Gericht nunmehr Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamer Vertreterin der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Aktionäre bestimmt. Die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 5. Juni 2020 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 2321/19
Langhorst, K. u.a. ./. AGO AG Energie + Anlagen, bisher: HCS Holding AG
59 Antragsteller 
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: 
Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbh, 95444 Bayreuth 

Arcandor AG: Wechsel des Großaktionärs / Machbarkeitsstudie über Restrukturierung der Gesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Köln, 7. Februar 2020 - Dem Insolvenzverwalter über das Vermögen der Arcandor AG i.I./i.L. (ISIN DE0006275001), Herrn Rechtsanwalt Hans-Gerd H. Jauch, Köln, ist soeben Folgendes mitgeteilt worden:

(1) Die Madeleine Schickedanz Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Fürth, hat alle von ihr gehaltenen 54.514.920 Stückaktien an der Arcandor AG i.I./i.L. (ca. 21,5% aller Arcandor-Aktien) veräußert.

(2) Herr Clemens J. Vedder, Meilen/Schweiz, hat die vorgenannten 54.514.920 Stückaktien an der Arcandor AG i.I./i.L. (dinglich) erworben.

(3) Die Scherzer & Co. AG (ISIN DE0006942808), Köln, hat mit (Kauf-)Vertrag vom heutigen Tage ihrerseits die vorgenannten 54.514.920 Stückaktien an der Arcandor AG i.I./i.L. (ca. 21,5% aller Arcandor-Aktien) von Herrn Clemens J. Vedder gekauft. Der dingliche Vollzug des Kaufvertrages steht derzeit noch aus. Weitere 2,99 % der Stimmechte an der Arcandor AG i.I./i.L. seien der Scherzer & Co. AG nach eigenen Angaben gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

(4) Die Scherzer & Co. AG hat ferner durch eine 100%ige Tochtergesellschaft eine Machbarkeitsstudie über die Möglichkeiten der Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens über das Vermögen der Arcandor AG i.I./i.L. in Auftrag gegeben. Ziel wäre gegebenenfalls die finanzielle Sanierung der Arcandor AG und die Revitalisierung der Gesellschaft als werbendes Unternehmen.

Die Scherzer & Co. AG hat Kontakt mit Herrn Rechtsanwalt Jauch in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Arcandor AG i.I./i.L. (ISIN DE0006275001) aufgenommen. Herr Rechtsanwalt Jauch steht als Insolvenzverwalter - im Sinne der bestmöglichen Befriedigung der Gläubiger der Arcandor AG i.I./i.L. - den Erwägungen und Überlegungen der Scherzer & Co. AG offen und konstruktiv gegenüber.

Die Ergebnisse der vorgenannten Machbarkeitsstudie ebenso wie die Ergebnisse der Gespräche zwischen der Scherzer & Co. AG und dem Insolvenzverwalter sind derzeit offen.

Fortum stockt bei Uniper auf: Kommt mittelfristig ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der finnische Uniper-Großaktionär Fortum Oyi will die Mehrheit (und nicht nur 49,99 %), war daran aber bislang aus kartellrechtlichen Gründen gehindert. Fortum hatte bereits im Oktober 2019 bekannt gegeben, dass er mit den aktivistischen Aktionärinnen Elliott und Knight Vinke Vereinbarungen über den Erwerb von mehr als 20,5 % der Uniper-Aktie unterzeichnet habe, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uniper-werden-den-vorgang-unter.html. Der Vollzug der Transaktion stünde allerdings unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden in Russland und den USA.

Nunmehr scheint Fortum am Ziel zu sein. Wie Fortum kürzlich gemeldet hat, haben die russischen Behörden dem Energieunternehmen grünes Licht bei seinem geplanten Deal gegeben. Damit kann Fortum seinen Plan, weitere Aktien der Uniper SE zu übernehmen, umsetzen. Derzeit sei Russland dabei, ein Gesetz auf den Weg zu bringen, das den Deal ermögliche. Eine gesetzliche Regelung hatte die Finnen bisher am Kauf weiterer Anteile über der 50 %-Schwelle gehindert.

Nach Abschluss der Transaktion wird Fortum mehr als 70 % an Uniper halten und könnte damit mittelfristig einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag anstreben. Im letzten Jahr hatte Fortum noch versichert, keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und auch keinen Squeeze-out anzustreben - allerdings nur für "mindestens zwei Jahre". Ein Elliott-Unternehmen hatte dagegen im Frühjahr 2019 ausdrücklich den Abschluss eines Beherrschungsvertrags gefordert und die Tagesordnung der Uniper-Hauptversammlung entsprechend erweitern lassen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/hauptversammlung-der-uniper-se.html

Außerordentliche Hauptversammlung der innogy SE stimmt dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung des Energieunternehmens innogy SE, Essen, am letzten Mittwoch, den 4. März 2020, hat dem von dem Hauptaktionärin Eon verlangten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zugestimmt. Der Beschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre wurde mit 99,76 % der vertretenen Stimmen gefasst (bei einer Präsenz von 91,31 %, davon jedoch mehr als 90 % von Eon gehalten). Mit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister (laut Zeitplan von Eon Mitte April 2020) verlieren die Minderheitsaktionäre ihr Aktieneigentum.

Die verbliebenen innogy-Minderheitsaktionäre kritisierten die Höhe der angebotenen Abfindung als zu niedrig. "Wir sollen mit ein paar lumpigen Euro abgefunden werden", sagte Joachim Kregel, Sprecher der Aktionärsvereinigung SdK (Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.) unter Verweis auf die früher versprochenen glänzenden Wachstumsperspektiven. Der DSW-Vertreter Thomas Hechtfischer bezeichnete den Squeeze-out als "ein unrühmliches Ende" der sehr kurzen Erfolgsgeschichte von innogy. Die von Eon angebotene Abfindungszahlung in Höhe von EUR 42,82 je innogy-Aktie wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Die Energiekonzerne Eon und RWE hatten im März 2018 vereinbart, die damalige RWE-Tochter innogy unter sich aufzuteilen. Eon will sich künftig ganz auf den Betrieb von Strom- und Gasnetzen sowie das Geschäft mit den Kunden konzentrieren. RWE erhält im Gegenzug die erneuerbaren Energien von innogy und Eon und will zu einem der weltweit führenden Produzenten von Ökostrom werden.

In dem fusionierten Unternehmen sollen bis zu 5.000 Stellen "sozialverträglich" wegfallen. Die Fusion soll im Jahr 2022 Synergien von EUR 740 Mio. bringen, 2024 sogar EUR 780 Mio.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der hotel.de AG: Landgericht Nürnberg-Fürth lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Oktober 2013 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der hotel.de AG, Nürnberg, zugunsten der Hauptaktionärin, der Hotel Reservation Service Ragge GmbH (HRS), Köln, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth mit Beschluss vom 5. März 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Das Landgericht hatte die Sache vor vier Jahren am 17. März 2016 verhandelt und dabei zwei Mitarbeiter der sachverständigen Prüferin, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Seitdem ist nichts mehr Wesentliches passiert.

In dem vorherigen Spruchverfahren zu dem Ergebnisabführungsvertrag hatte das LG Nürnberg-Fürth den Barabfindungsbetrag auf EUR 24,06 je hotel.de-Aktie angehoben (Beschluss vom 3. April 2014, Az. 1 HK O 7833/12), was einer Nachbesserung um EUR 0,90 entspricht. Für den Squeeze-out hatte die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 28,75 angeboten.

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out haben mehrere Antragsteller angekündigt, in die Beschwerde zu gehen. Über eingelegte Beschwerden gegen die erstinstanzliche Entscheidung entscheidet das OLG München.

Landgericht Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 5. März 2020, Az. 1 HK O 8584/13 (Squeeze-out)
Az. 1 HK O 7833/12 (Ergebnisabführungsvertrag)
Zürn, T. u.a. ./. Hotel Reservation Service Ragge GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, c/o FRIES Rechtsanwälte Partnerschaft, Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Hotel Reservation Service Ragge GmbH:
BDO Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 40474 Düsseldorf (Rechtsanwalt Lorenz Witte)

Kaufangebot für Aktien der POLIS Immobilien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der POLIS IMMOBILIEN AG macht die Metafina GmbH, Hamburg, Ihnen ein öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: POLIS IMMOBILIEN AG
WKN: 691330
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 7,25 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf eine Gesamtzahl von 4.000 Aktien begrenzt.  (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora siehe:
https://veh.de/isin/de0006913304

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Softship AG: Landgericht Hamburg hebt Barabfindung auf EUR 14,35 an (+ 23 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Softship AG, Hamburg, hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 17. Februar 2020 die Barabfindung deutlich von EUR 11,66 auf EUR 14,35 je Stückaktie angehoben.

In der Entscheidung stellt das Gericht maßgeblich auf den durchschnittlichen Börsenkurs im maßgeblichen Referenzzeitraum (drei Monate vor der Ankündigung der Strukturmaßnahme) als Untergrenze einer angemessenen Abfindung ab. Auch wenn dieser Kurs sich nur im Freiverkehr an der Hamburger Börse gebildet habe, spiegele er den Verkehrswert der Aktie wider. Es bestünden keine Anhaltspunkte, dass der Börsenkurs manipuliert worden sei (S. 16). Auch könne keine Marktenge angenommen werden, die es dem einzelnen Aktionär unmöglich gemacht hätte, seine Aktien zum Börsenkurs zu verkaufen. Bei einer Orientierung an § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebotsVO liege eine relevante Marktenge nur dann vor, wenn kumulativ während der letzten drei Monate vor dem Stichtag an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt wurden und mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als fünf Prozent voreinander abgewichen sind (S. 17). Diese Voraussetzungen können auch im Freiverkehr gehandelte Aktien angewendet werden. Hier seien im Referenzzeitraum mehr als 15 % der sich im Freefloat befindenden Aktien gehandelt worden. Auch seien an mehreren Handelstagen mehr als 1.000 Aktien gehandelt worden. Eine Geld-/Briefspanne von fast 5 % sei kein durchgreifendes Indiz für die Annahme, die Aktionäre hätten aufgrund einer Marktenge nicht zum Börsenkurs deinvestieren können (S. 18). Die geringere Informationseffizienz des Kapitalmarkts im Freiverkehr durch Wegfall der Folgepflichten bei Ausscheiden aus dem regulierten Markt führe nicht dazu, dass der im Freiverkehr gebildete Börsenkurs nicht mehr den Verkehrswert wiedergeben würde (S. 19).

Der Erhöhungsbetrag der Barabfindung (EUR 2,69) ist mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab der hier am 26. September 2018 erfolgten Bekanntmachung des Übertragungsbeschlusses zu verzinsen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts können die Antragsgegnerin und die Antragsteller noch innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Hamburg, Beschluss vom 17. Februar 2020, Az. 403 HKO 144/18
Hoppe, M. u.a. ./. CargoWise GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CargoWise GmbH:
Rechtsanwälte Mayer Brown LLP (RA Dr. Jan Kraayvanger), 60327 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young
sachverständige Prüferin: Ebner Stolz

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 29.02.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 29.02.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 29.02.2020 2,15 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 1,89 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 12,09% unter dem Inventarwert vom 29.02.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 29. Februar 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software SE, Audi AG, Allerthal-Werke AG, Weleda AG PS, freenet AG, AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur, Horus AG, Lotto24 AG, Mobotix AG, ZEAL Network SE.

Die Volkswagen AG hat Ende Februar ein aktienrechtliches Squeeze-out-Verlangen bei unserer Beteiligung Audi AG gestellt. Angesichts der Ertrags- und Substanzstärke der Audi AG wird es spannend sein, zu welchem Ergebnis das Squeeze-out-Bewertungsgutachten führen wird.

Des Weiteren hat die Volkswagen AG via Traton SE bei der MAN SE einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out angekündigt. Die Scherzer & Co. AG ist an der MAN SE beteiligt.

Die Scherzer & Co. AG hat eine Beteiligung von 21,53% (weitere 2,99% zugerechnet) am Grundkapital der im Insolvenzverfahren befindlichen Arcandor AG erworben. Die Scherzer & Co. AG prüft im Rahmen einer beauftragten Machbarkeitsstudie die Möglichkeit der Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens. Ziel des Abschlusses eines solchen Insolvenzplanverfahrens wäre die finanzielle Sanierung der Arcandor AG und die Revitalisierung als werbendes Unternehmen. Das Ergebnis der Machbarkeitsstudie, und die Entscheidung über etwaige weitere Schritte, sind derzeit offen.

Mitte Februar berichtete die Weleda AG, Schweiz, über ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2019. Weltweit legte der Umsatz zu; auch für 2020 geht unsere Beteiligung von weiterem Wachstum aus.

Die Freenet AG, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, hat ihre Guidance für 2019 erfüllt und schlägt eine unveränderte Dividende vor. Gleichzeitig gab der netzunabhängige Mobilfunk-Service-Provider einen stabilen Ausblick für 2020.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG: OLG Frankfurt am Main will Ertragswertberechnung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 die Barabfindung deutlich auf EUR 2,40 je YOUNIQ-Aktie angehoben (+ 41,18 % gegenüber dem angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

Der gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hatte das Landgericht mit Beschluss vom 27. Juni 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main zur Entscheidung vorgelegt.

Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr mit Beschluss vom 2. März 2020 die Beteiligten darauf hingewiesen, dass es - abweichend vom Landgericht - die Net Asset Value Value (NAV) Methode vorliegend als kein geeignetes Verfahren ansehe. Die Heranziehung des NAV zur Bewertung der Gesellschaft sei weder rechtlich geboten noch wirtschaftlich sinnvoll, weil die Gesellschaft einen hohen Bestand an Fremdimmobilien bewirtschafte. Darüber hinaus sei bezüglich der ca. ein Jahr nach dem Stichtag erfolgten Veräußerung im Eigenbesitz der Gesellschaft gehaltenen Immobilien in Frankfurt a.M., Mainz, Potsdam und Bayreuth darzulegen, inwieweit dieser Verkauf zum Bewertungsstichtag nicht bereits in der Wurzel angelegt gewesen sei. Abschließend soll der sachverständige Prüfer den ungerundeten Basiszinssatz nach der Svensson-Methode mitteilen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 76/19
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem in der I. Instanz 12 Jahren dauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html.

Mehrere Antragsteller sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen und verwiesen dabei zur Begründung vor allem auf die von der gerichtlichen Sachverständigen festgestellten deutlich höheren Werte. Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten nämlich zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den nunmehr vom Landgericht zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html. Auch die Antragsgegnerin hatte Anschlussbeschwerde eingelegt.

Das LG Köln hat nunmehr mit Beschluss vom 19. Februar 2020 den Beschwerden und der Anschlussbeschwerde nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt. In dem Beschluss verweist das Landgericht darauf, dass das Beschwerdeverfahren noch altem Verfahrensrecht unterliege (§ 12 Abs. 1 SpruchG a.F. i.V.m. § 18 Abs. 2 FGG), da das Spruchverfahren vor dem 1. September 2009 eingeleitet worden sei.

LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Kofler Energies AG

Kofler Energies AG

Berlin

ISIN DE000A0HNHE3 / WKN A0HNHE

Bekanntmachung

über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der

Kofler Energies AG

Die Hauptversammlung der Kofler Energies AG, Berlin, vom 18. Dezember 2019 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Kofler Energies AG auf die Hauptaktionärin Dacapo S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 4. Februar 2020 in das Handelsregister der Kofler Energies AG beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) unter HRB 153800 eingetragen und am 5. Februar 2020 im (elektronischen) gemeinsamen Registerportal der Länder bekanntgemacht. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Kofler Energies AG auf die Dacapo S.à.r.l. übergegangen.

Gemäß dem auf der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2019 gefassten Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Kofler Energies AG eine von Dacapo S.à.r.l. zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 12,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Kofler Energies AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von Euro 1,00.

Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem an (hier also ab dem 5. Februar 2020) mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen werden mit dem Abfindungsbetrag ausbezahlt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die I-ADVISE AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem durch das Landgericht ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung nebst Zinsen an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Kofler Energies AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Kofler Energies AG durch die

Bethmann Bank AG,

Mainzer Landstraße 1, 60329 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind für die ausgeschiedenen Aktionäre der Kofler Energies AG provisions- und spesenfrei. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung also nichts zu veranlassen.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt würde, würde diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Kofler Energies AG gewährt werden.

Dacapo S.a.r.l behält sich vor, sich von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung des Barabfindungsbetrags nebst Zinsen beim zuständigen Amtsgericht zu befreien soweit die Barabfindung nebst Zinsen nicht binnen einer Frist von drei Monaten ab dem Tag der Bekanntmachung im Bundesanzeiger von den abfindungsberechtigten Inhabern entgegengenommen wird.

Luxemburg, im Februar 2020

Dacapo S.à.r.l.

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. März 2020

Angebotsunterlage zum Übernahmeangebot ISRA VISION AG veröffentlicht

Die Atlas Copco Germany Holding AG, ein 100%-iges Tochterunternehmen der Atlas Copco AB, hat den Aktionären der ISRA VISION AG (eine Spezialist für sog. Machine Vision) - wie angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/atlas-copco-vereinbart-partnerschaft.html - ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 50,- je Aktie der ISRA VISION AG unterbreitet. Hintergrund ist ein zwischen der Atlas Copco AB und der ISRA VISION AG vereinbartes Business Combination Agreement (BCA), mit dem für ISRA VISION eine neue Division innerhalb des Konzernbereichs Industrietechnik geschaffen werden soll. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot läuft vom 28. Februar 2020 bis zum 8. April 2020.

Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/isra_vision_ag.html;jsessionid=F82114CFBEB3A9F49EC82F908F247FD7.2_cid394?nn=7845970

Österreichische Staatsdruckerei Holding AG: Widerruf der Zulassung zum Amtlichen Handel, letzter Handelstag am 13.3.2020

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wien, am 3.3.2020 - Mit Beschluss vom 2.3.2020, zugestellt am 3.3.2020, hat die Wiener Börse AG den Widerruf der Zulassung der Aktien der Österreichische Staatsdruckerei Holding AG zum Amtlichen Handel der Wiener Börse mit Ablauf des 13.3.2020 verfügt. Die Österreichische Staatsdruckerei Holding AG akzeptiert diese Entscheidung und wird gegen den Bescheid der Wiener Börse AG kein Rechtsmittel erheben. Die Entscheidung der Wiener Börse AG bewirkt keine Beeinträchtigung des ordentlichen Geschäftsgangs des Unternehmens.

Rechtlicher Hinweis: Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Österreichische Staatsdruckerei Holding AG dar.

Squeeze-out bei der WORLD HOTELS Aktiengesellschaft zu mehr als EUR 140.000,- je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der Hauptversammlung der WORLD HOTELS Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, am 10. März 2020 soll unter TOP 6 ein Squeeze-out zugunsten eines Konzernunternehmens des Hotelunternehmens Best Western International, Inc. beschlossen werden. Interessant ist dabei vor allem die außergewöhnliche Höhe der Barabfindung. So sieht der Übertragungsbeschluss vor:

“Die auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der WORLD HOTELS Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der BV Acquisitions X GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 103635 (Hauptaktionärin), an die Minderheitsaktionäre zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR EUR 141.195,32 je auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktie der WORLD HOTELS Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen."

Dies lässt sich vor dem Hintergrund erklären, dass es lediglich 84 Aktien (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 600,- je Aktie) gibt, wobei fünf von der Gesellschaft selbst gehalten werden und bei 77 Aktien des Erwerbsvehikels somit nur zwei "freie" Aktien verbleiben. Die Gesellschaft wird damit mit etwas mehr als EUR 11,15 Mio. bewertet.

Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart
Sachverständige Prüferin: I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit der letzten, im vergangenen Jahr veröffentlichten Liste ist bei mehreren Gesellschaften inzwischen ein Squeeze-out eingetragen (etwa bei AVW Immobilien AG, Kofler Energies AG) oder angekündigt worden (Audi AG, comdirect bank AG, i:FAO AG, innogy SE, Kontron S&T AG, MAN SE). Diese Unternehmen sind nicht mehr aufgeführt.

Allerdings kommen durch zahlreiche Übernahmeangebote und angekündigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge neue Kandidaten hinzu. Auch bei einem Delisting ist nicht mehr von einer Kapitalmarktorientierung auszugehen.

Bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft; Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi): Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Axel Springer SE: Delisting-Angebot

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- BHS tabletop AG: Streubesitz < 10 %

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- Design Hotels AG: Spruchverfahren zum BuG

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- Godewind Immobilien AG: Übernahmeangebot

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- IFA Hotel & Touristik AG: geringer Streubesitz

- ISRA VISION AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: Spruchverfahren zum BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MyHammer Holding AG: geringer Streubesitz

- Odeon Film AG: geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- Renk AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot

- RHÖN-KLINIKUM AG: Übernahmeangebot

- RIB Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

- Schuler AG: geringer Streubesitz

- secunet Security Networks AG

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE; Übernahmeangebot

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- STADA Arzneimittel AG: Spruchverfahren zum BuG, Streubesitz < 10 %

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement

- Uniper SE

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- WESTGRUND AG: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Squeeze-out bei der STAHLGRUBER Otto Gruber AG eingetragen

Die Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, Poing, hatte am 3. Dezember 2019 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Haupaktionärin, die OWG Beteiligungs AG, beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 28. Januar 2020 in das Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen und am 25. Februar 2020 bekannt gemacht.

Noerr berät comdirect bank AG bei Squeeze-out

Pressemitteilung der Noerr LLP

Noerr berät die comdirect bank AG umfassend im Rahmen der von der Commerzbank AG angekündigten Verschmelzung der Direktbank auf die Commerzbank durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung beinhaltet der Verschmelzungsvertrag einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der comdirect gegen eine angemessene Barabfindung. Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out hängt unter anderem noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der comdirect und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Commerzbank bzw. der comdirect ab. Die Hauptversammlung findet am 5. Mai 2020 statt.

Für die comdirect bank AG ist ein Team um Dr. Volker Land und Dr. Maurice Séché tätig. Volker Land, Co-Leiter des Hamburger Noerr-Büros und Spezialist für Banken-M&A und Übernahmerecht, hat die comdirect bereits im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots der Onlinebank durch die Commerzbank AG sowie beim Verkauf der B2B-Direktbank ebase beraten.

Berater comdirect Bank AG: Noerr LLP

Dr. Volker Land (Corporate/M&A, Hamburg), Dr. Maurice Séché (Corporate/M&A, Düsseldorf, gemeinsame Federführung), Dr. Stephan Schulz (Kapitalmarktrecht, Hamburg), Sebastian de Schmidt (Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Dr. Patrick Mückl (Arbeitsrecht, Düsseldorf), Yvonne Dietzel (Arbeitsrecht, Dresden)

Associates: Dr. Jan Hoffmann Linhard (Kapitalmarktrecht, Hamburg), Vanessa Wüsthoff (Corporate/M&A, Hamburg), Dr. Wolfgang Wittek (Arbeitsrecht, Hamburg), Dr. Philip Schmoll (Kapitalmarktrecht, Frankfurt)

Inhouse comdirect bank AG: Dietmar Gabor

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 21. Januar 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (nach Überschreiten der 90 %-Schwelle durch die Commerzbank), Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, Eintragung am 23. Januar 2020

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 13. März 2020

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt

(Angaben ohne Gewähr)

MAN SE: TRATON SE beabsichtigt Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der MAN SE

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

München, 28. Februar 2020 - Der Vorstand der TRATON SE hat dem Vorstand der MAN SE heute seine Absicht mitgeteilt, die MAN SE als übertragenden Rechtsträger auf die TRATON SE als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen, um die Gesamtkonzernstruktur der TRATON GROUP zu optimieren. Der Vorstand der TRATON SE hat vorgeschlagen, mit dem Vorstand der MAN SE Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der MAN SE auf die TRATON SE hat der Vorstand der TRATON SE heute des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) einzuleiten und die Hauptversammlung von MAN innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beschließen zu lassen. Die TRATON SE hat bestätigt, dass sie derzeit 94,36 % des Grundkapitals der MAN SE hält und damit ist die TRATON SE die Hauptaktionärin der MAN SE im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die TRATON SE als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der MAN SE für die Übertragung der Aktien gewähren wird, steht derzeit noch nicht fest.

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Anmerkung der Redaktion:

Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der MAN SE war bereits vor einem Jahr vermutet worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/03/squeeze-out-bei-der-man-se-moglich.html

Zur Kritik der Aktionärsvereinigung SdK an dem Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an der RENK AG und sämtlicher Gesellschaftsanteile an der MAN Energy Systems (vormals MAN Turbo Diesel) siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/sdk-kritisiert-vorgehen-von-volkswagen.html

AUDI AG: Volkswagen AG übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUDI AG (Aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ingolstadt, 28. Februar 2020 - Die Volkswagen AG, Wolfsburg, hat der AUDI AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der AUDI AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Volkswagen AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Volkswagen AG ist mit rund 99,64 % am Grundkapital der AUDI AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG gefasst werden. Die ordentliche Hauptversammlung wird vor dem Hintergrund des Übertragungsverlangens auf einen Termin im Juli oder August 2020 verschoben.

Asklepios und RHÖN-KLINIKUM-Gründer bündeln Kräfte: Vereinbarung eines Joint Ventures und Übernahmeangebot für RHÖN-KLINIKUM AG

Pressemitteilung

- Unternehmensgründer Eugen Münch und Asklepios bündeln ihre Anteile von zusammen fast 50 % an der RHÖN-KLINIKUM AG in einem gemeinsamen Joint Venture

- Übernahmeangebot durch Asklepios an alle übrigen Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM AG in Höhe von 18,00 Euro in Bar je RHÖN-Aktie angekündigt

- Gemeinsam streben die Partner nach Abschluss der Transaktion die Mehrheit der Stimmrechte an RHÖN-KLINIKUM AG an.

- Eugen Münch, Gründer und Aufsichtsratsvorsitzender RHÖN-KLINIKUM AG: "Wir bündeln unsere Kräfte mit dem gemeinsamen Ziel, unsere Vision für die Gesundheitsversorgung in Deutschland unter dem Dach einer Gruppe Asklepios/RHÖN zu verwirklichen"

- Dr. Bernard große Broermann, Gründer und Alleingesellschafter von Asklepios: "Die heutige Vereinbarung ist ein Meilenstein für die Zukunft der Gesundheitsversorgung in Deutschland"

Hamburg, 28.02.2020 - Die Klinikkonzerne Asklepios und RHÖN bündeln ihre Kräfte für eine starke gemeinsame Zukunft: Dazu haben Asklepios und RHÖN-Gründer Eugen Münch, gemeinsam mit Ingeborg Münch und der HCM SE, eine Beteiligungsgesellschaft der Eheleute Münch (zusammen "Münch"), heute eine umfassende Vereinbarung zur Neuordnung der Aktionärsstruktur der RHÖN-KLINIKUM AG ("RHÖN") getroffen. Die von Münch und Asklepios gehaltenen Aktien an RHÖN werden in einer gemeinsam neu gegründeten Joint-Venture-Gesellschaft gebündelt. Münch bringt rund 7,6% der RHÖN-Aktien unmittelbar in das gemeinsame Joint-Venture ein und verkauft rund 12,4% der RHÖN-Aktien an Asklepios, die diese Aktien zusammen mit den bereits gehaltenen RHÖN-Aktien in das Joint Venture einbringt. Mit Unterzeichnung des Kaufvertrages für die RHÖN-Aktien kündigt Asklepios zudem ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG (ISIN: DE0007042301) an. Asklepios beabsichtigt dabei eine Gegenleistung in Bar in Höhe von 18,00 Euro je RHÖN-Aktie anzubieten. Die im Rahmen dieses Übernahmeangebots von Asklepios erworbenen RHÖN-Aktien sollen ebenfalls in das Joint Venture eingebracht werden. Das Joint Venture wird nach Abschluss der Transaktion mindestens rund 49% der RHÖN-Aktien halten.

"Wir bündeln unsere Kräfte mit dem gemeinsamen Ziel, unsere Vision für die Gesundheitsversorgung in Deutschland unter dem Dach der Gruppe Asklepios/ RHÖN zu verwirklichen", sagt Eugen Münch, Gründer und Aufsichtsratsvorsitzender von RHÖN. "Das Unternehmen steht wie die gesamte Branche vor großen regulatorischen und demografischen Herausforderungen. Wir müssen jetzt eine Entscheidung treffen, um die Pattsituation im Eigentümerkreis von RHÖN aufzulösen und dem Unternehmen damit einen wichtigen, neuen Impuls zu geben. Die Zusammenarbeit mit Asklepios eröffnet uns neue Möglichkeiten, die Ertragskraft und Leistungsfähigkeit in einem schwierigen Marktumfeld nachhaltig zu stabilisieren. Gemeinsam können wir unsere Vision für RHÖN verwirklichen und einen noch größeren Beitrag für medizinischen Fortschritt und exzellente Gesundheitsversorgung in Deutschland leisten."

Dr. Bernard große Broermann, Gründer und Alleingesellschafter von Asklepios, sagt: "Die heutige Vereinbarung ist ein Meilenstein für die Zukunft der Gesundheitsversorgung in Deutschland. Hier rücken zwei visionäre Vorreiter im Gesundheitswesen zusammen, die beide in der Vergangenheit einen wichtigen Beitrag zur Öffnung und Modernisierung der deutschen Krankenhauslandschaft geleistet haben. Wir freuen uns, gemeinsam unter einem Dach die Spitzenmedizin sowie neue Versorgungsmodelle in Deutschland voranzutreiben."

Das Übernahmeangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle und lediglich der kartellrechtlichen Zusammenschlussgenehmigung unterliegen. Der Vollzug der Transaktion wird vorbehaltlich der kartellrechtlichen Genehmigung für das 2. Quartal 2020 erwartet. Auch nach Vollzug der Transaktion soll RHÖN ein eigenständiges Unternehmen bleiben.

Sowohl RHÖN als auch Asklepios sind private Klinikkonzerne, die deutschlandweit Gesundheitseinrichtungen betreiben. Asklepios gehört seit 2012 zu den Hauptaktionären von RHÖN. Als führender Betreiber von Gesundheitseinrichtungen in Deutschland hat Asklepios in den vergangenen Jahrzehnten eindrücklich bewiesen, dass das Unternehmen große regionale Strukturen zusammenführen und auch in einem Umfeld erheblicher regulatorischer Herausforderungen effizient und erfolgreich betreiben kann. Von diesem Know-how wird RHÖN profitieren können. RHÖN wiederum hat mit dem Campus-Konzept ein zukunftsweisendes Modellprojekt für integrierte und digital vernetzte Gesundheitsangebote etabliert. Unter einem Dach kann das komplementäre Know-how gebündelt und der wirtschaftliche Nutzen der Digitalisierung mit Nachdruck vorangetrieben werden. Dies eröffnet Raum für echte Netzwerkmedizin. Auch zukunftsweisende Konzepte zur Gesundheitsversorgung wie beispielsweise der ganzheitlichen Prävention oder Capitation-Modelle können gemeinschaftlich weiterentwickelt werden. Zudem bringt RHÖN mit dem Universitätsklinikum Gießen-Marburg eine der in Forschung und Lehre bedeutenden Kliniken Deutschlands in den Asklepios-Verbund ein.

"Mit der heutigen Vereinbarung baut Asklepios seine starke Position im deutschen Krankenhausmarkt weiter aus. Der Schulterschluss mit Familie Münch fügt sich in unsere langfristige Vision, ein ganzheitliches Gesundheitsangebot abzudecken. Insbesondere eine Zusammenarbeit mit einer der bedeutenden Uni-Kliniken und der damit verbundene Zugang zu aktuellster medizinischer Forschung, aber auch die von Eugen Münch etablierten Campus Modelle eröffnen eine neue Dimension", sagt Kai Hankeln, Vorsitzender der Konzerngeschäftsführung von Asklepios. "Zugleich erhalten wir neue Handlungsoptionen, um die Weiterentwicklung von RHÖN positiv mitzugestalten. Wir sind überzeugt, das Potential von RHÖN im Sinne der Patienten und der Mitarbeiter noch weiter ausbauen zu können. Wir freuen uns besonders, dass Eugen Münch auch in Zukunft eine zentrale Funktion bei RHÖN ausüben und die Weiterentwicklung der strategischen Vision für RHÖN mit vorantreiben wird."

Zur heutigen Entscheidung ergänzt Hafid Rifi, Chief Financial Officer von Asklepios: "Die Übernahme der RHÖN-Anteile und das gemeinsame Joint-Venture mit Eugen Münch stärkt die Wettbewerbsposition der Gruppe Asklepios/ RHÖN dauerhaft. Dieser Schritt ist solide finanziert. Gemeinsam sind wir stabil aufgestellt, um die steigenden regulatorischen Anforderungen umsetzen und gleichzeitig die notwendigen Investitionen in medizinischen Fortschritt leisten zu können."

Die Einzelheiten und Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage unterliegt der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage entsprechend der Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht und die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt. Die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht werden: www.zukunft-fuer-spitzenmedizin.de

Übernahmeangebot für Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft zu EUR 18,-

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
Rübenkamp 226
22307 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 149532

Zielgesellschaft:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Salzburger Leite 1
97616 Bad Neustadt a.d. Saale
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter HRB 1670
ISIN: DE0007042301

Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ("Bieter") hat heute entschieden, den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM AG von EUR 2,50 je Aktie (ISIN: DE0007042301; die "RHÖN-KLINIKUM-Aktien") zu erwerben. Der Bieter beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 18,00 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie anzubieten.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot wird im Internet unter

www.zukunft-fuer-spitzenmedizin.de

veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein.

Weitere Information zur Transaktion:

Der Bieter, der bereits rund 28,69 % der ausgegeben RHÖN-KLINIKUM-Aktien hält und Eugen Münch, der rund 6,94 % der ausgegeben RHÖN-KLINIKUM-Aktien hält sowie Ingeborg Münch, die rund 5,44 % der ausgegeben RHÖN-KLINIKUM-Aktien hält, haben heute einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung aller 8.294.407 insgesamt von Eugen Münch und Ingeborg Münch gehaltenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 18,00 je verkaufter RHÖN-KLINIKUM-Aktie abgeschlossen. Der Vollzug des Aktienkaufvertrag ist abhängig von der Fusionskontrollfreigabe durch das Bundeskartellamt.

Der Bieter und die von Herrn Eugen Münch kontrollierte HCM SE mit Sitz in Bad Neustadt, die rund 7,61 % der ausgegeben RHÖN-KLINIKUM-Aktien hält, beabsichtigen ihren Einfluss auf die RHÖN-KLINIKUM AG zu koordinieren. Sie haben daher am heutigen Tag eine Joint Venture Vereinbarung abgeschlossen, die ebenfalls auf die kartellrechtliche Freigabe durch das Bundeskartellamt bedingt ist. In der Joint Venture Vereinbarung haben sich der Bieter und die HCM SE insbesondere verpflichtet, sämtliche von ihnen gehaltenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien in eine Joint Venture-Gesellschaft einzulegen. Der Bieter hat sich außerdem verpflichtet, sämtliche ihm im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten sowie sämtliche unter dem Aktienkaufvertrag von Herrn Eugen Münch und Frau Ingeborg Münch erworbenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien ebenfalls in die Joint Venture Gesellschaft einzulegen. Die Parteien der Joint Venture Vereinbarung werden an der Joint Venture-Gesellschaft im Verhältnis ihrer eingebrachten RHÖN-KLINIKUM-Aktien beteiligt sein.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter der Vollzugsbedingung der Erteilung der Fusionskontrollfreigabe durch das Bundeskartellamt stehen.

(...)

Hamburg, den 28. Februar 2020

Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin
Asklepios Kliniken Management GmbH
diese vertreten durch die Geschäftsführung