Vonovia hat einen Squeeze Out der Minderheitsaktionäre der Hembla beantragt und Hembla hat einen Antrag auf ein Delisting gestellt

Press Release 

Vonovia has requested compulsory acquisition of the minority shares in Hembla and Hembla has applied for delisting 

Bochum/Stockholm, 18 December 2019 – Vonovia SE ("Vonovia"), has requested that the Board of Directors of Hembla AB (publ) ("Hembla") applies for the delisting of the company’s B-shares from Nasdaq Stockholm. Vonovia has also requested compulsory acquisition of the remaining shares in Hembla pursuant to Chapter 22 of the Swedish Companies Act.

Vonovia, through its indirectly wholly owned subsidiary HomeStar InvestCo AB ("HomeStar"), on 7 November 2019 announced a mandatory cash offer (the "Offer") to the shareholders in Hembla to acquire all outstanding B-shares in Hembla at a price of SEK 215 per share. On 10 December 2019, Vonovia announced that Vonovia, after settlement under the Offer, holds 6,136,989 A-shares and 81,282,426 B-shares in Hembla, corresponding to approximately 95.3 percent of the total voting rights and approximately 94.1 percent of the share capital in Hembla.

In light of the above, Hembla’s Board of Directors has resolved to apply for delisting of Hembla's B-shares from Nasdaq Stockholm. Such application has today been sent to Nasdaq Stockholm. The last day of trading will be announced by Hembla after Hembla has been informed thereof by Nasdaq Stockholm.

Erfolgreiches Pflichtangebot – Vonovia wird nach Settlement 94 Prozent der Hembla-Aktien halten

Pressemitteilung

Bochum/Stockholm, 10. Dezember 2019 – Am 7. November 2019 gab die Vonovia SE1 („Vonovia“) über ihre indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft HomeStar InvestCo AB2 („HomeStar“) ein Pflichtangebot (Barangebot) (das „Angebot“) an die Aktionäre der Hembla AB (publ) („Hembla“) zur Übernahme aller ausstehenden, zu jenem Zeitpunkt nicht bereits von HomeStar3 gehaltenen, Hembla-Aktien der Klasse B, zu einem Preis von SEK 215 pro Aktie, bekannt. Die ursprüngliche Annahmefrist für das Angebot endete am 9. Dezember 2019. Es gibt keine Bedingungen für den Vollzug des Angebots.

Nach Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist und mit Settlement wird HomeStar insgesamt 6.136.989 Aktien der Klasse A und 81.282.426 Aktien der Klasse B an Hembla halten, dies entspricht rund 95,3 Prozent der Stimmrechte und rund 94,1 Prozent des Grundkapitals am Unternehmen.

Für die Hembla-Aktionäre, die das Angebot während der ursprünglichen Annahmefrist angenommen haben, beginnt das Settlement am 16. Dezember 2019.

Um den verbleibenden Hembla-Aktionären die Möglichkeit zu geben, das Angebot anzunehmen, hat Vonovia beschlossen, die Annahmefrist bis zum 8. Januar 2020 um 17.00 Uhr MEZ zu verlängern. Danach wird Vonovia die Annahmefrist nicht weiter verlängern. Für diejenigen Aktionäre, die das Angebot während der verlängerten Annahmefrist annehmen, wird das Settlement voraussichtlich am 15. Januar 2020 beginnen. HomeStar kann auch außerhalb des Angebots weitere Aktien an Hembla erwerben.

Mit Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist am 9. Dezember 2019 wurde das Angebot von Aktionären angenommen, die insgesamt 24.746.662 Hembla-Aktien der Klasse B repräsentieren, was rund 21,1 Prozent der Stimmrechte und rund 26,6 Prozent des Grundkapitals von Hembla entspricht. Zudem hat HomeStar seit Bekanntgabe des Angebots 3.007.191 Hembla-Aktien der Klasse B außerhalb des Angebots erworben, was rund 2,56 Prozent der Stimmrechte und rund 3,24 Prozent des Grundkapitals an Hembla entspricht.

Darüber hinaus hat HomeStar insgesamt 2.253.600 Optionsrechte von Hembla-Mitarbeitern erworben, die im Zuge von Hemblas LangzeitIncentive-Programm im Jahr 2017 vergeben wurden. Wie bereits mitgeteilt, enthielt das Angebot keine entsprechenden Optionsrechte. Stattdessen hat HomeStar in Übereinstimmung mit den Übernahmeregeln der Nasdaq Stockholm die Optionsrechte außerhalb des Angebots gegen eine Barzahlung von SEK 64,24 pro Optionsrecht und basierend einer Bewertung von Black & Scholes erworben. Weder Vonovia noch HomeStar besitzen andere Finanzierungsinstrumente, die eine finanzielle Beteiligung vergleichbar mit einem Aktienanteil an Hembla darstellen.

Nachdem Vonovia über 90% der gesamten Hembla-Aktien halten wird, wird Vonovia mit dem verpflichtenden Erwerb der restlichen Aktien von Hembla beginnen und ein Delisting der Hembla-Aktien der Klasse B von der Nasdaq Stockholm vorantreiben.

Weitere Informationen zum Angebot finden Sie in der Angebotsunterlage und deren Ergänzung unter: https://de.vonovia-h.de und www.seb.se/prospectuses.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019

• comdirect bank AG: Verschmelzung angekündigt nach erfolglosem Übernahmeangebot der Commerzbank

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)

(Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem in der Hauptversammlung am 11. Mai 2018 beschlossenen Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft hat das Landgericht Hannover (zentral zuständig für Spruchverfahren aus allen niedersächsischen Landesgerichtsbezirken) nach mündlicher Verhandlung 13. November 2019 mit Beschluss vom 11. Dezember 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Nach Ansicht des Landgerichts kann die vorgelegte Planung der Unternehmensbewertung zugrunde gelegt werden. Die gegen eine erweiterte Planungsphase bis zum Jahr 2027 erhobenen Einwände seien ohne Grundlage. Das Gericht geht von einem (abgerundeten) Basiszinssatz in Höhe von 1,25 % vor Steuern bzw. 0,92 % nach Steuern aus (S. 45). Die mit 5,5 % angesetzte Marktrisikoprämie wird vom Gericht akzeptiert. Auch der aufgrund einer Peer Group ermittelte Betafaktor von 1,1 könne der Schätzung zugrunde gelegt werden (S. 52 ff). Der mit 1,5 % angesetzte Wachstumsabschlag müsse nicht erhöht werden (S. 56).

Gegen den Beschluss des LG Hannover können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Hannover, Beschluss vom 11. Dezember 2019, Az. 23 AktE 35/18

Langhorst u.a. ./. Oldenburgische Landesbank AG (früher: Bremer Kreditbank AG)

92 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Volker Holzkämper, 29221 Celle
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf

Stellungnahme der NeXR Technologies SE zum Pflichtangebot der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA

Die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA hat den Aktionären der NeXR Technologies SE ein Pflichtangebot (Barangebot) unterbreitet, siehe die Angebotsunterlage:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/angebotsunterlage-fur-aktien-der-nexr.html.
Der geschäftsführende Direktor (GFD) und der Verwaltungsrat der NeXR Technologies SE haben nunmehr eine gemeinsame "neutrale" Stellungnahme zum Pflichtangebot abgegeben.

Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 16. Dezember 2019:

Die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Potsdam, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 30241 P („Bieterin“), hat am 29. November 2019 nach § 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) eine Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG („Angebotsunterlage“) für ihr Öffentliches Pflichtangebot (Barangebot) („Angebot“) an die Aktionäre der NeXR Technologies SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 158018 B („Zielgesellschaft“) zum Erwerb aller nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 EUR je Stückaktie an der Zielgesellschaft („NeXR-Aktien“) (ISIN DE000A1K03W5 / WKN A1K03W5) gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,17 („Angebotspreis“) je NeXR-Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem geschäftsführenden Direktor der Zielgesellschaft („GFD“) sowie dem Verwaltungsrat der Zielgesellschaft („Verwaltungsrat“) durch die Bieterin am 29. November 2019 übermittelt. (…)

GFD und Verwaltungsrat geben zu dem Angebot folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß §§ 39, 27 Abs. 1 WpÜG („Stellungnahme“) ab. (…)

8. AUSSAGE DES GFD UND DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS ZUR ABSICHT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN

Das Mitglied des Verwaltungsrats, Prof. Dr. Klemens Skibicki, beabsichtigt nicht, das Angebot anzunehmen.

9. ABSCHLIESSENDE STELLUNGNAHME VON GFD UND VERWALTUNGSRAT

Unter Berücksichtigung der Informationen in dieser Stellungnahme und der Gesamtumstände im Zusammenhang mit dem Angebot sind GFD und Verwaltungsrat der Ansicht, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG ist. Daneben haben sie zur Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung auch die von Ludwig & Co. erstellte Fairness Opinion herangezogen.

Nach sorgfältiger Einschätzung der Gesamtumstände, insbesondere mit Blick auf die unverzichtbaren geplanten Maßnahmen zur Stärkung des Eigenkapitals und Verbesserung der Liquidität, sind GFD und Verwaltungsrat unabhängig voneinander zu dem Ergebnis gelangt, dass auf der einen Seite zwar die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 2,17 je NeXR-Aktie die gesetzlichen Mindestvorgaben erfüllt und im Einklang mit der Einschätzung in der Fairness Opinion als angemessen angesehen werden kann, auf der anderen Seite jedoch das Wertsteigerungspotential einer erfolgreichen Restrukturierung der Zielgesellschaft – für deren erfolgreiche Durchführung GFD und Verwaltungsrat jedoch keine Gewähr übernehmen – möglicherweise nicht vollständig im Angebotspreis reflektiert ist.

Daher sehen der GFD und Verwaltungsrat von einer Empfehlung an die Aktionäre der NEXR im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Bieterin ab (sog. „neutrale Stellungnahme“).

Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollte jeder Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Werts und des Börsenpreises der NeXR-Aktien selbst treffen. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften treffen GFD und Verwaltungsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen Aktionär führen sollte.

Consus Real Estate AG: Strategische Kooperationsvereinbarung unterzeichnet und strategische Beteiligung in Höhe von 22% durch Ado Properties S.A. erworben

Corporate News vom 15. Dezember 2019

Die Consus Real Estate AG (CONSUS), ein führender Immobilienentwickler mit Schwerpunkt auf dem Vermietungssektor in den neun wichtigsten Städten Deutschlands, freut sich, bekannt geben zu dürfen, dass heute eine strategische Kooperationsvereinbarung mit ADO Properties S.A. (ADO), einem führenden deutschen Immobilienunternehmen, unterzeichnet wurde, um eine herausragende Immobilienplattform am deutschen Immobilienmarkt zu schaffen.

ADO erwirbt eine strategische Beteiligung von 22,18% an CONSUS zu 9,72 je Aktie, die zusammen mit den bereits von der ADLER Real Estate AG (ADLER) gehaltenen Anteilen die Beteiligung auf ca. 25% erhöht. ADO hat sich zudem eine Option gesichert, um eine zusätzliche Beteiligung von 51 % an CONSUS, im Tauschverhältnis von 0.2390 ADO Aktien für jede CONSUS Aktie, zu erwerben. Bei Ausübung der Option beabsichtigt ADO, den Minderheitsaktionären ein freiwilliges Angebot zum gleichen Tauschverhältnis wie unter der Option zu unterbreiten.

Der Erwerb der Minderheitsbeteiligung und die strategische Kooperationsvereinbarung sind Teil einer gleichzeitigen Ankündigung von ADO und ADLER Real Estate AG (ADLER) über einen Zusammenschluss ihrer Geschäftsbereiche zur Schaffung der ADLER Real Estate Group, dem zukünftig drittgrößten börsennotierten Wohnungsunternehmen Deutschlands.

Im Rahmen der strategischen Kooperationsvereinbarung haben sich ADO und CONSUS verpflichtet, bei existierenden und neuen Projekten zusammenzuarbeiten. Bei Projekten, bei denen die Parteien zusammengearbeitet haben, hat ADO das Recht, bei einem Angebot eines Dritten gleichzuziehen, um die zum Projekt gehörenden Vermögensgegenstände erwerben zu können.

CONSUS geht davon aus, dass die neu entstandene ADLER Real Estate Group als starker Partner eine herausragende Plattform für die Entwicklung von Wohnraum sein wird. Diese strategische Kooperationsvereinbarung wird dazu beitragen, die Entwicklungsaktivitäten von CONSUS zu stärken, weiteres Wachstum zu generieren sowie die Finanzierungskosten zu senken und den Zugang zu Finanzierungen weiter zu verbessern. Die Zusammenarbeit mit der zukünftigen ADLER Real Estate Group unterstreicht, dass CONSUS als führender Immobilienentwickler, die Mietwohnungen entwickelt und baut, die in den neun wichtigsten deutschen Städten dringend benötigt werden.

Andreas Steyer, CEO von CONSUS, sagte: "Wir freuen uns, die heutige strategische Kooperationsvereinbarung mit ADO bekannt zu geben. Wir sehen die Vereinbarung als wesentliche Bestätigung der Strategie von CONSUS sowie als Anerkennung unserer starken Baukompetenz in Verbindung mit der Digitalisierung von Bauprozessen. Die Zusammenarbeit wird CONSUS wesentliche Vorteile bringen einschließlich reduzierter Finanzierungskosten.

Durch den strategischen Zusammenschluss von ADO, ADLER und CONSUS entsteht ein integrierter Immobilienkonzern der insbesondere den Bedarf an Wohnraum in den Top neun Städten deutlich besser bedient."

Über die Consus Real Estate AG

Die Consus Real Estate AG ("CONSUS") mit Hauptsitz in Berlin ist der führende Immobilienentwickler in den Top 9 Städten in Deutschland. Das Entwicklungsportfolio der CONSUS hatte zum 30. September 2019 ein Gesamtentwicklungsvolumen (GDV) von 10.3 Mrd. Euro. CONSUS konzentriert sich auf die Entwicklung von Quartieren und den standardisierten Geschosswohnungsbau, die durch Forward Sales an institutionelle Investoren verkauft werden. Aufgrund der eigenen Baukompetenz und der Digitalisierung von Bauprozessen agiert CONSUS entlang der gesamten Wertschöpfungskette der Immobilienentwicklung. Die Realisierung der Projekte von der Planung über die Ausführung bis zur Übergabe, die Immobilienverwaltung und die damit zusammenhängenden Dienstleistungen erbringt CONSUS durch ihre Tochtergesellschaften CG Gruppe AG und CONSUS Swiss Finance AG. Die Aktien der CONSUS sind in das Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse und das m:access Segment der Börse München einbezogen und werden u.a. über XETRA in Frankfurt gehandelt.

Erwerbsangebot für Nachbesserungsrechte zum Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der UniCredit Bank Austria AG zu EUR 4,50

Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 13. Dezember 2019:

Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München an die Inhaber von Nachbesserungsrechten der UniCredit Bank Austria AG (ISIN AT0000A0AJ61) zum Erwerb von insgesamt bis zu 200.000 Stück UniCredit Bank Austria AG Nachbesserungsrechten zu einem Preis von EUR 4,50 (in Worten: vier Euro und fünfzig Cent) je Nachbesserungsrecht zum Erwerb von insgesamt bis zu 200.000 Stück UniCredit Bank Austria AG Nachbesserungsrechten zu einem Preis von EUR 4,50 (in Worten: vier Euro und fünfzig Cent) je Nachbesserungsrecht

Annahmefrist:
13.12.2019 bis 07.01.2020, 12:00 Uhr MEZ (Verkürzung und Verlängerung vorbehalten)

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG: keine Erhöhung der Barabfindung

MCS Software und Systeme GmbH Eltville am Rhein Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG Die Hauptversammlung der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG, Eltville am Rhein, fasste am 18. Oktober 2012 im Rahmen einer Verschmelzung nach § 62 Abs. 5 UmwG den Beschluss zur Übertragung der Aktien ihrer Minderheitsaktionäre auf die damalige Franz Hensmann AG (Sitz Ulm), heute firmierend unter MCS Software und Systeme GmbH (Sitz Eltville). Aufgrund dieses Beschlusses wurde ein Spruchverfahren nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG eingeleitet. Dieses Verfahren ist beendet durch rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 27. Mai 2014, Az.: 3/5 O 34/13, nachdem die Beschwerden der Antragsteller zurückgewiesen wurden durch rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 29. Oktober 2019, Az.: 21 W 70/14. Den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 27. Mai 2014 gibt die MCS Software und Systeme GmbH hiermit gemäß § 14 SpruchG wie folgt bekannt: In dem Rechtsstreit 1. - 44. (...)  - Alle Antragsteller - (...) Prozessbevollmächtigter zu 45. Rechtsanwalt Dr. Kay-Michael Schanz (...) - Vertreter der außenstehenden Aktionäre - gegen MCS Software und Systeme AG, vertr. d. d. Vorstand, Im Kappelhof 1, 65343 Eltville am Rhein, - Antragsgegnerin - Prozessbevollmächtigte: Rechtsanw. Gleiss Lutz, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart, hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller, und die Handelsrichter Szameit und Weber nach mündlicher Verhandlung vom 27.5.2014 am 27.5.2014 beschlossen: Die Anträge werden zurückgewiesen. Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der aussenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen. Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller findet nicht statt. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der aussenstehenden Aktionäre werden auf insgesamt EUR 200.000,-- festgesetzt. Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,-- nicht übersteigt. Eltville, im November 2019 MCS Software und Systeme GmbH - Die Geschäftsführung - Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Dezember 2019

IC Immobilien Holding AG: Außerordentliche Hauptversammlung beschließt Ausschluss der Minderheitsaktionäre

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt am Main (17.12.2019/17:35) - Die außerordentliche Hauptversammlung der IC Immobilien Holding AG hat am 17. Dezember 2019 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der IC Immobilien Holding AG auf die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,19 je auf den Inhaber lautende Stückaktie beschlossen (so genannter aktienrechtlicher Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG).

Frankfurt am Main, den 17. Dezember 2019

IC Immobilien Holding AG
Der Vorstand

ADO Properties S.A. will ADLER Real Estate AG übernehmen - freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in der Form eines Umtauschangebots

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG

Bieter:

ADO Properties S.A.
1B Heienhaff
1736 Senningerberg
Großherzogtum Luxemburg
eingetragen im Registre De Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter
B197554, ISIN: LU1250154413, WKN: A14U78

Zielgesellschaft:

ADLER Real Estate AG
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
HRB 180360 B
ISIN: DE0005008007, WKN 500800

Heute hat die ADO Properties S.A. ('Ado Properties') beschlossen, sämtlichen Aktionären der ADLER Real Estate AG ('Adler') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Adler Stückaktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das 'Angebot') zu erwerben. Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des Mindestpreises in der Angebotsunterlage beabsichtigt Ado Properties den Aktionären 0,4164 Ado Properties Aktien pro Adler Aktie anzubieten. Die neu geschaffenen Aktien von Ado Properties sind ab dem 1. Januar 2019 dividendenberechtigt. Die angebotenen Ado Properties Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von Ado Properties gemäß § 5 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Board of Directors von Ado Properties) geschaffen werden.

Der Vollzug des Angebots steht unter der Bedingung kartellrechtlicher Freigabe. Die endgültigen Bedingungen des Angebots ergeben sich aus der vollständigen Angebotsunterlage.

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Ado Properties und Adler ein Business Combination Agreement ('Business Combination Agreement') unterzeichnet. Gegenstand des Business Combination Agreements ist das gemeinsame Verständnis der strategischen Ziele von Ado Properties und Adler betreffend Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe, den beabsichtigten Integrationsprozess, den Ablauf und die Konditionen des Angebots (einschließlich des Erreichens bestimmter Annahmeschwellen) sowie - die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat von Adler. Vorstand und Aufsichtsrat werden den Adler-Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen.

Darüber hinaus hat Ado Properties heute mit ausgewählten Großaktionären von Adler - darunter der Co-CEO Tomas de Vargas Machuca - Irrevocable Undertakings abgeschlossen, wonach Aktionäre, die 52,21% der derzeitigen Aktien und Stimmrechte an Adler repräsentieren, sich gegenüber Ado Properties verpflichtet haben, ihre Adler Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, während der Angebotsfrist anzudienen (das 'Irrevocable Undertaking').

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500.html

(Disclaimer ...)

Sloman Neptun Schiffahrts - AG: Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

Corporate News

12.12.2019 - Der Vorstand der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft hat heute beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und damit zugleich auch deren Aufnahme in das Handelssegment "Mittelstandsbörse Deutschland" zu kündigen (Delisting). Der Vorstand wird daher heute ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die BÖAG Börsen AG richten.

In zeitlicher Hinsicht rechnet der Vorstand damit, dass die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2020 aufgrund der Kündigung endet.

Hintergrund der getroffenen Entscheidung ist die mit einem Delisting verbundene Möglichkeit, den aus der Notierung im Freiverkehr resultierenden Kosten- und Verwaltungsaufwand der Gesellschaft zu reduzieren.

Symposium Kapitalmarktrecht 2020

Wie die aktionaersforum service GmbH mitteilt, wird voraussichtlich am 17. März 2020 bereits zum fünften Mal das Symposium Kapitalmarktrecht in Frankfurt am Main (Maritim Hotel) stattfinden.

Themenschwerpunkte werden sein:

- Das Auslaufen des KapMug in 2020 – echter kollektiver Anlegerrechtsschutz als Alternative?

- Typisierungen im Standard IDW S1 – Auswirkungen, Berechtigungen und Angemessenheit

Durch die Veranstaltung führt die ntv-Börsenmoderatorin Katja Dofel.

"Börse Online" zum angekündigten Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft

In der aktuellen Ausgabe von "Börse Online" führt das Börsenmagazin unter dem Titel "Spekulation um eine Abfindung" aus (S. 27):

"Im Fall der wenig gehandelten Aktien von Westgrund könnte es sich deshalb lohnen, einige Stücke zu aktuellen Kursen um neun Euro einzusammeln. Der Wert der Liegenschaften ist in den vergangenen Quartalen weiter gestiegen. Der Nettovermögenswert, der auch in die Bilanz von Adler einfließt, beträgt mehr als elf Euro pro Aktie." 

Der bereits Ende 2016 angekündigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der WESTGRUND (zugunsten der Hauptaktionärin ADLER Real Estate AG) hatte sich mehrfach verzögert. Ende 2017 wurde angekündigt, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant. Auf der Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe für die weitere Verzögerung "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt. Als Net Asset Value (NAV) wurden EUR 784,2 Mio. genannt. Dies entspricht einem NAV von EUR 9,86 je WESTGRUND-Aktie zum 30. September 2018.

Kaufangebot für Aktien der ERLUS AG

Mitteilung meiner Depotbank:

WKN  558900   ISIN DE0005589006    Wertpapierbezeichnung ERLUS AG

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:

Bieter : Small & Mid Cap Investmentbank AG
Rückkaufpreis : 41,370 EUR
Umtauschvorbehalt :
Rückkaufvolumen : beträgt max. 2.000 Aktien
Annahmefrist : 11.12.2019 - 13.12.2019

Falls Sie o.g. freiwilliges Barabfindungsangebot annehmen möchten, bitten wir um Ihre Weisung bis spätestens 13.12.2019 bei uns eingehend. Ohne Ihre Weisung werden wir in dieser Angelegenheit nichts unternehmen.

___________

Anmerkung der Redaktion:

Bei Valora (https://veh.de/isin/de0005589006) notieren die ERLUS-Aktien derzeit bei EUR 54,- Geld und EUR 71,50 Brief.

ADLER Real Estate AG: Übernahme der ADO Group Ltd. erfolgreich abgeschlossen

Pressemitteilung

Berlin, 10. Dezember 2019 - Die ADLER Real Estate AG hat heute die Übernahme von 100 Prozent der Aktien der ADO Group Ltd. erfolgreich abgeschlossen. Der Kaufpreis betrug EUR 708 Millionen. ADLER hat damit zugleich einen Anteil von 33,25 Prozent am Kapital der ADO Properties S.A. erworben. Die Transaktion war bereits am 23. September bekannt gegeben worden. Zwischenzeitlich wurde sie von den Aktionären der ADO Group auf deren Eigentümerversammlung am 7. November 2019 bestätigt und von den zuständigen Wettbewerbsbehörden genehmigt.

Durch die Transaktion entsteht ein deutsches Immobilienunternehmen mit einem Immobilienportfolio im Wert von EUR 8,5 Milliarden bei Vollkonsolidierung. ADLER gewinnt dadurch nicht nur an Größe und geografischer Diversifizierung, sondern kann auch den Prozess des "Deleveraging" beschleunigen und zudem Änderungen in seiner Dividendenpolitik in Aussicht stellen. Denn die Dividenden, die von ADO Properties erwartet werden, sollen an die Aktionäre der ADLER Real Estate weitergegeben werden.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019

• comdirect bank AG: Verschmelzung angekündigt nach erfolglosem Übernahmeangebot der Commerzbank

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)

(Angaben ohne Gewähr)

Weiteres Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Ansprüche auf evtl. Nachbesserung zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR.
WKN: A2H8LT
Art des Angebots: Übernahme der Ansprüche auf evtl. Nachbesserung
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 1,75 EUR je Anspruch     (...)

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Ansprüche pro Übertrag. Das Angebot ist zunächst auf 250.000 Ansprüche begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

_______

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT AG beurteilte der vom Gremium beauftragte Sachverständige Dr. Rabel den angebotenen Abfindungsbetrag von EUR 16,51 in seinem Gutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen. Er kommt zu einem Marktwert des Eigenkapitals nach dem WACC-Verfahren innerhalb einer Bandbreite von EUR 21,90 je Aktie (Szenario A) und EUR 23,79 (Szenario B). Er verweist im Übrigen auf den durchschnittlichen Börsenkurs in Höhe von EUR 23,- im Zeitraum von sechs Monaten vor dem Tag der Bekanntmachung der Absicht des Gesellschafterausschlusses als Untergrenze (wobei es sich um eine dem Gremium bzw. dem Gericht vorbehaltene Rechtsfrage handele). Insoweit ist eine deutliche Nachbesserung zu erwarten.

First Sensor AG: Eintritt in Verhandlungen über Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Ad-hoc Meldung / Insiderinformation nach Art. 17 MAR 

Berlin, 10. Dezember 2019 - Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, die Erwerbsgesellschaft der TE Connectivity Ltd., ist am heutigen Tage an die First Sensor AG herangetreten, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 291 ff. AktG mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschendem Unternehmen und der First Sensor AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Der Vorstand der First Sensor AG hat entschieden, in Gespräche mit dem Vorstand der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags einzutreten.

Die Gespräche über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags stehen unter dem Vorbehalt des Vollzugs des öffentlichen Übernahmeangebots der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG für alle Aktien der First Sensor AG. Der Vollzug des Übernahmeangebots steht noch unter den Bedingungen der außenwirtschaftlichen Freigaben in den Vereinigten Staaten von Amerika und in der Bundesrepublik Deutschland.

Den außenstehenden Aktionären der First Sensor AG soll von der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

Über die First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG gibt ihre Absicht bekannt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG abzuschließen

SCHAFFHAUSEN, Schweiz - 10. Dezember 2019 - TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ("Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von TE Connectivity Ltd., hat heute die First Sensor AG ("First Sensor") über ihre Absicht informiert, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, und First Sensor darum gebeten, hierüber in Verhandlungen einzutreten.

Die Bieterin hat am 8. Juli 2019 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der First Sensor zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der First Sensor (ISIN DE0007201907) ("First Sensor-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 28,25 je First Sensor-Aktie ("Übernahmeangebot") veröffentlicht. Die Bieterin hat am 8. Juli 2019 ferner eine Berichtigung der Angebotsunterlage gemäß § 12 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") ("Berichtigung") veröffentlicht.

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots lief am 2. September 2019 ab. Die weitere Annahmefrist für das Übernahmeangebot lief am 19. September 2019 ab. Die Bieterin teilte am 24. September 2019 gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG mit, dass sich die Gesamtzahl der First Sensor-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, auf insgesamt 7.380.905 First Sensor-Aktien beläuft. Dies entspricht einem Anteil von ca. 71,87% des bestehenden Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der First Sensor zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht noch unter dem Vorbehalt der in Ziffer 12.1.3 (Außenwirtschaftliche Freigabe in Deutschland) und Ziffer 12.1.4 (Außenwirtschaftliche Freigabe in den Vereinigten Staaten) der in der am 8. Juli 2019 veröffentlichten und am selben Tage berichtigten Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen. Das Übernahmeangebot wird nur vollzogen, wenn diese noch ausstehenden Angebotsbedingungen bis spätestens am 31. Mai 2020 eingetreten sind.

Die Bieterin beabsichtigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Aktiengesetz mit First Sensor als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abzuschließen und in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor dem Abschluss eines solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Die Bieterin hat First Sensor am heutigen Tag über ihre Absicht in Kenntnis gesetzt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen und darum gebeten, in Verhandlungen einzutreten.

Über TE Connectivity

TE Connectivity ist ein weltweit führendes Technologieunternehmen mit einem Umsatz von 13 Milliarden US-Dollar. Wir ermöglichen eine sicherere, nachhaltige, produktive und vernetzte Zukunft. Unsere große Bandbreite an Verbindungs- und Sensorlösungen, die sich in den anspruchsvollsten Umgebungen bewährt haben, ermöglichen Fortschritte in den Bereichen Transport, industrielle Anwendungen, Medizintechnologie, Energietechnik, Datenkommunikation und für das Zuhause. Mit ca. 80.000 Mitarbeitern, darunter mehr als 8.000 Entwicklungsingenieure, arbeiten wir mit Kunden aus fast 150 Ländern in allen führenden Industriebranchen zusammen. Unsere Überzeugung ist auch unser Motto: EVERY CONNECTION COUNTS. Erfahren Sie mehr unter www.te.com und auf LinkedIn, Facebook, WeChat und Twitter.

Über First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf an Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrie, Medizin und Mobilität. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und konzentriert sich auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Hembla-Aktionäre nehmen VONOVIA-Übernahmeangebot an - Squeeze-out dürfte folgen

VONOVIA steht kurz vor der vollständigen Übernahme des schwedischen Wohnungsunternehmens Hembla, das nunmehr von der Börse genommen werden soll. Nachdem sich VONOVIA bereits einen Mehrheitsanteil gesichert hatte, stimmte nun auch der Großteil der übrigen Hembla-Aktionäre dem Angebot zu. VONOVIA hält nunmehr ca. 94 % der Aktien des Unternehmens.

VONOVIA hatte Ende September 2019 dem Investor Blackstone seinen 65-Prozent-Anteil an Hembla abgekauft und musste den übrigen Aktionären ein Pflichtangebot unterbreiten. Ende November hat zunächst ein unabhängiges Komitee der Hembla-Aktionäre das Vonovia-Angebot als zu niedrig eingestuft und riet den Anteilsinhabern, das Angebot abzulehnen. Vor rund einer Woche empfahl dann aber die schwedische Aktionärsvereinigung Aktiespararna eine Annahme des Übernahmeangebots.

Für die noch übrigen Aktionäre wurde die Annahmefrist verlängert. Sie können das Angebot von 215 Schwedischen Kronen (SEK) – dem gleichen Preis, den VONOVIA auch Blackstone zahlte – noch bis zum 8. Januar 2020 annehmen.

Da VONOVIA mehr als 90 % der Aktien besitzt, verfolgt das Unternehmen einen Squeeze-out der übrigen Hembla-Aktionäre. Die Hembla-Aktien werden damit von der Nasdaq Stockholm genommen.

Die Übernahme des schwedischen Immobilienkonzerns wird VONOVIA rund SEK 20 Milliarden kosten, umgerechnet ca. EUR 1,9 Milliarden. Für VONOVIA ist es nach Victoria Park im Jahr 2018 bereits der zweite Zukauf in Schweden. Mit insgesamt 38.000 Wohnungen, 21.000 davon aus Hembla-Beständen, ist der VONOVIA-Konzern nun der größte Vermieter Schwedens.

Auch ansonsten ist VONOVIA bei der europaweiten Marktbereinigung dabei: In Österreich hatte VONOVIA das Immobilienunternehmen conwert und das ehemalige ATX-Unternehmen BUWOG übernommen. Zu diesen beiden Squeeze-out-Fällen laufen Überprüfungsverfahren. Vor zwei Jahren wurde die luxemburgische GAGFAH S.A. auf die VONOVIA verschmolzen (ohne dass es damals eine Überprüfungsmöglichkeit gegeben hätte), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/grenzuberschreitende-fusion-der-gagfah.html.

Sensorhersteller ams AG hält nunmehr über 59 % an Osram und will mehr

Der österreichische Sensorhersteller ams AG hat das Ziel seines Übernahmeangebots für Osram deutlich übertroffen. Insgesamt wurden ams so viele Aktien angeboten, dass er mit den Papieren, die er bereits hielt, auf nunmehr 59,3 % kommt. Dass das Mindestziel von 55 % erreicht wurde, war schon am Freitag klar gewesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/ams-ag-annahmeschwelle-des-ams.html.

Ab heute startet nun eine Nachfrist, in der Osram-Aktionäre ihre Aktien noch bis zum 24. Dezember 2019 ebenfalls für EUR 41,- verkaufen können. Nach dem Erfolg des Übernahmeangebots waren die Osram-Aktien allerdings deutlich über den Preis des Übernahmeangebots gestiegen (und notieren derzeit über EUR 44,-).

ams strebt an, seinen Anteil an Osram weiter zu erhöhen. Eine wichtige Zielmarke sind 75 %. Mit diesem Anteil könnte ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Der Weg dorthin könnte für ams angesichts des aktuellen gestiegenen Aktienkurses allerdings noch teuer werden.

Die Commerzbank scheitert wie erwartet mit ihrem comdirect-Übernahmeangebot und setzt als "Plan B" auf direkte Verschmelzung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Commerzbank hatte kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Sie ist damit aber im ersten Anlauf krachend gescheitert. Nur sehr wenige comdirect-Aktionäre hätten ihre Papiere in der bis zum letzten Freitag laufenden Frist angedient, teilte die Commerzbank mit. Sie kam mit ihrem Übernahmeangebot nur auf einen Anteil von 82,63 % (nach bereits gehaltenen 82,31 %). Die für das Übernahmeangebot festgelegte Annahmeschwelle von 90 % (mit der ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich gewesen wäre) wurde damit klar verfehlt, wie bereits erwartet worden war: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html

Selbst Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect hatten nur den "an einer kurzfristigen und sicheren Wertrealisierung orientierten comdirect-Aktionären" empfohlen, das Übernahmeangebot der Commerzbank anzunehmen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/gemeinsame-begrundete-stellungnahme-des.html

Commerzbank-Chef Martin Zielke will die Online-Bank nunmehr auf dem Weg einer direkten Verschmelzung übernehmen. Die Minderheitsaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalten. Diesem Schritt müssen die Aktionäre auf den Hauptversammlungen beider Banken mit einer Quote von 75 % zustimmen. Bei der comdirect mit Sitz in Quickborn (Schleswig-Holstein) verfügt die Commerzbank dank ihrer Beteiligung von mehr als 82 % bereits über die dafür notwendigen Stimmen. Mit mehr als 90 % der Aktien hätte die Commerzbank die Übernahme aber deutlich schneller, günstiger und einfacher vorantreiben können. So müssen nunmehr beide Banken bewertet und ein Umtauschverhältnis festgelegt werden. Bei der comdirect ist deutlich mehr "Zukunftsmusik" als bei der Commerzbank, deren Aktien weit unterhalb des Eigenkapitals notieren.

Die Commerzbank hatte für jede comdirect-Aktie EUR 11,44 geboten und damit 25 Prozent auf den vorherigen Kurs draufgelegt. Allerdings war der comdirect-Kurs daraufhin zeitweise auf mehr als EUR 13,50 gestiegen, u.a. weil Anleger auf eine Erhöhung des Übernahmeangebots gehofft und auf Sepcial Situation spezialisierte Fonds zugekauft hatten hatten. Der bereits 2017 mit einem offenen Brief (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html) aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket an comdirect zunächst auf über 5 % erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html. Zwischenzeitlich hat er weiter zugekauft und den Anteil auf 7,5 % aufgestockt. 

Commerzbank AG: Frist des Commerzbank-Erwerbsangebots für comdirect ausgelaufen

Pressemitteilung der Commerzbank AG

- Mindestannahmeschwelle von 90 Prozent nicht erreicht

- comdirect-Aktionäre behalten zunächst ihre Aktien

- Zielke: "Jetzt steht die Direktverschmelzung der comdirect auf die Commerzbank an."

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank AG für alle noch ausstehenden Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft ("comdirect") ist die Annahmefrist am 6. Dezember 2019 zu Ende gegangen. Bis zum Ende der Annahmefrist haben comdirect-Aktionäre in Summe 457.343 Aktien angedient. Einschließlich der von der Commerzbank bereits gehaltenen comdirect-Aktien entspricht dies einer Anteilsquote von circa 82,63 Prozent. Damit ist die Vollzugsbedingung der Mindestannahmeschwelle von 90 Prozent nicht erfüllt, sodass das Erwerbsangebot nicht vollzogen wird. comdirect-Aktionäre behalten somit zunächst ihre Aktien.

Die Integration der comdirect wird nun mittels direkter Verschmelzung auf die Commerzbank vorangetrieben. Nach Zustimmung der Hauptversammlungen beider Unternehmen erhalten comdirect-Aktionäre für ihre Anteile Commerzbank-Aktien. Das Umtauschverhältnis wird auf Basis von Gutachten zum Wert der comdirect und der Commerzbank bestimmt. Die direkte Verschmelzung wurde bereits Ende September 2019 als Alternative angekündigt.

"Von der Logik der Integration der comdirect sind wir fest überzeugt und wir sind gut vorbereitet. Ich will mehr comdirect in der Commerzbank, und das Bündeln unserer Kräfte ist der beste Weg dorthin. Jetzt steht die Direktverschmelzung der comdirect auf die Commerzbank an. Die dafür notwendigen Maßnahmen werden wir nun unverzüglich einleiten", sagte Martin Zielke, Vorstandsvorsitzender der Commerzbank. "Von der Zusammenführung profitieren alle Kunden: comdirect-Kunden können sich weiter auf das gewohnte Angebot bei Produkten, Services und Brokerage verlassen. Zusätzlich wird ihnen das Filialnetz der Commerzbank neue Optionen bieten. Die Commerzbank-Kunden erhalten Zugang zum ausgezeichneten Digital-Angebot der comdirect."

Die comdirect hat seit ihrer Gründung im Jahr 1994 Maßstäbe im Onlinebanking gesetzt: durch innovative Produkte, Dienstleistungen und Beratung. Sie ist heute eine der führenden Direktbanken und einer der führenden Onlinebroker in Deutschland. Aufgrund der sich immer weiter angleichenden Geschäftsmodelle soll die comdirect in die Commerzbank integriert und so Teil einer starken, innovativen Multikanalbank werden. Sie kann dadurch zusätzlich von Skaleneffekten und Wachstumsmöglichkeiten im Konzern profitieren. Über die strategischen Vorteile einer Verschmelzung hinaus wird die Commerzbank infolge der Integration signifikante Synergiepotenziale realisieren.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt. Inzwischen liegen die umfangreichen Entscheidungsgründe (287 Seiten) vor.

Mehrere Antragsteller haben Beschwerden gegen den erstinstanzlichen Beschluss eingelegt bzw. angekündigt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

ams AG: Annahmeschwelle des ams-Übernahmeangebots für OSRAM erreicht

Veröffentlichung einer Insiderinformation gem. Artikel 17 MAR

- ams hat heute die Mindestannahmeschwelle von 55% überschritten

- Weitere Annahmefrist läuft vom 11. bis 24. Dezember, 24.00 Uhr MEZ

- ams sieht enger Zusammenarbeit mit dem OSRAM-Management und allen Stakeholdern von OSRAM und ams positiv entgegen, um das gemeinsame Ziel eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik zu verwirklichen

- ams beabsichtigt, die ams-Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2020 einzuladen, um die geplante Kapitalerhöhung genehmigen zu lassen

Premstätten, Österreich (6. Dezember 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent im Rahmen des am 7. November 2019 angekündigten Barübernahmeangebots (das "Angebot") für die OSRAM Licht AG ("OSRAM") erreicht wurde. Der Zeitraum, in dem Annahmen weiterhin in das Angebot gebucht werden können, läuft noch bis Montag, 9. Dezember 2019. Das endgültige
Ergebnis des Angebots wird am Dienstag, 10. Dezember 2019, bekanntgegeben.

"Wir freuen uns, dass es uns gelungen ist, die Mindestannahmeschwelle unseres Angebots für OSRAM zu erreichen", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir danken den OSRAM-Aktionären für ihr Vertrauen in uns sowie ihr Verständnis der überzeugenden strategischen und industriellen Logik der Transaktion. Wir wollen durch den Zusammenschluss von ams und OSRAM einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit Sitz in Europa schaffen. Auf Grundlage dieses gemeinsamen Ziels werden wir eng mit dem OSRAM-Management und allen Stakeholdern von OSRAM und ams zusammenarbeiten, um den Zusammenschluss zu einem umfassenden Erfolg zu machen und einen attraktiven Weg für die Zukunft von OSRAM und ams zu definieren. OSRAM-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können dies im Rahmen der weiteren Annahmefrist noch bis zum 24. Dezember 2019 tun."

"Nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot für OSRAM durch ams können wir nun gemeinsam einen Photonik- und Sensorik-Champion von Weltrang auf den Weg bringen", sagte Olaf Berlien, Vorstandsvorsitzender der OSRAM Licht AG.

ams erwartet, dass weitere Schritte zur Umsetzung der Transaktion in Kürze beginnen werden. Mit dem Abschluss der Transaktion rechnet ams weiterhin im Laufe des ersten Halbjahrs 2020. ams beabsichtigt, die ams-Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2020 einzuladen, um die geplante Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Angebot zu beschließen. Vorbehaltlich eines solchen Beschlusses geht ams derzeit davon aus, die Kapitalerhöhung im Anschluss zeitnah umzusetzen. Weitere Details zur Transaktion wird ams zu gegebener Zeit veröffentlichen.