Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014
Berlin, 18. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN:
DE000A12B8Z4) hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business
Combination Agreement, "BCA") mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") über die
Konditionen für einen strategischen Unternehmenszusammenschluss getroffen,
mit der eines der führenden europäischen Immobilienunternehmens geschaffen
werden soll. Unmittelbar nach Abschluss des BCA veröffentlicht Aroundtown
seine Absicht, ein Übernahmeangebot gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG
(Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) abzugeben.
Die von Aroundtown angebotene und zu entrichtende Gegenleistung besteht aus 3,6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie. Das Umtauschverhältnis wurde von den jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet.
Das Umtauschangebot hängt von verschiedenen Vollzugsbedingungen ab. Ouram Holding S.à r.l., der größte Aktionär der TLG, hat sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, seine ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebots anzudienen. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.
Nach erfolgreicher Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses rechnet die TLG für das zusammengeführte Unternehmen mit einer Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese wird voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.
Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen, dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten weiteren Voraussetzungen. Das BCA legt bestimmte Governance-Rechte für die TLG fest, darunter, nach Erhalt der kartellrechtlich notwendigen Freigabe, das Recht zwei von vier Mitgliedern für einen Integrationsausschuss zu nominieren, dessen Hauptziel die Erörterung der notwendigen Schritte zur Integration beider Unternehmen ist. Darüber hinaus hat die TLG das Recht, zwei von fünf Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans der Aroundtown zu ernennen (vorbehaltlich des Erreichens bestimmter, zuvor bekannt gegebener Schwellenwerte). Für den Fall, dass Aroundtown 40 % der Aktien hält, hat die TLG das Recht, auch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates von Aroundtown zu ernennen, der aus bis zu acht Mitgliedern besteht, von denen drei oder vier Mitglieder unabhängig sind.
Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion wird die kombinierte Gruppe einen neuen Namen erhalten und weiterhin ihren deutschen operativen Sitz in Berlin haben. Zusammen wäre die kombinierte Gruppe der größte gewerbliche Vermieter Deutschlands und eine der größten Immobiliengesellschaften Europas mit einem kombinierten Vermögen von über EUR 25 Milliarden.
Die von Aroundtown angebotene und zu entrichtende Gegenleistung besteht aus 3,6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie. Das Umtauschverhältnis wurde von den jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet.
Das Umtauschangebot hängt von verschiedenen Vollzugsbedingungen ab. Ouram Holding S.à r.l., der größte Aktionär der TLG, hat sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, seine ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebots anzudienen. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.
Nach erfolgreicher Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses rechnet die TLG für das zusammengeführte Unternehmen mit einer Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese wird voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.
Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen, dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten weiteren Voraussetzungen. Das BCA legt bestimmte Governance-Rechte für die TLG fest, darunter, nach Erhalt der kartellrechtlich notwendigen Freigabe, das Recht zwei von vier Mitgliedern für einen Integrationsausschuss zu nominieren, dessen Hauptziel die Erörterung der notwendigen Schritte zur Integration beider Unternehmen ist. Darüber hinaus hat die TLG das Recht, zwei von fünf Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans der Aroundtown zu ernennen (vorbehaltlich des Erreichens bestimmter, zuvor bekannt gegebener Schwellenwerte). Für den Fall, dass Aroundtown 40 % der Aktien hält, hat die TLG das Recht, auch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates von Aroundtown zu ernennen, der aus bis zu acht Mitgliedern besteht, von denen drei oder vier Mitglieder unabhängig sind.
Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion wird die kombinierte Gruppe einen neuen Namen erhalten und weiterhin ihren deutschen operativen Sitz in Berlin haben. Zusammen wäre die kombinierte Gruppe der größte gewerbliche Vermieter Deutschlands und eine der größten Immobiliengesellschaften Europas mit einem kombinierten Vermögen von über EUR 25 Milliarden.
