Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN AG (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin TTP AG, inzwischen TTP GmbH) hat das Landgericht Frankfurt am Main die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 3-05 O 46/19 verbunden. Mit Beschluss vom 2. Oktober 2019 hat das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE HOFFMANN & PARTNER, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Angesichts zwischen den Parteien laufender Vergleichsgespräche wurde der Antragsgegnerin die Frist zur Antragserwiderung bis zum 28. November 2019 verlängert.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 46/19
Langhorst u.a. ./. TTP GmbH (zuvor: TTP AG)
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TTP GmbH:
Rechtsanwälte SZA Schilling Zutt & Anschütz, 60329 Frankfurt am Main

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Celanese AG

Celanese Services Germany GmbH

Sulzbach

Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die Celanese Services Germany GmbH als Rechtsnachfolgerin der Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der Celanese AG

Die Hauptversammlung der Celanese AG beschloss am 30./31. Mai 2006 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG (heute Celanese Services Germany GmbH) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 66,99 je Aktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am 22. Dezember 2006 in das Handelsregister der Celanese AG eingetragen und ebenfalls am 22. Januar 2007 gemäß § 10 HGB im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Aufgrund einer rechtlichen Umstrukturierung deutscher Gesellschaften der Celanese-Gruppe im Jahr 2009 gingen Vermögen und Schulden der Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG auf die BCP Holdings GmbH über. Diese wurde im Jahr 2016 auf die Celanese Services Germany GmbH verschmolzen.

Mehrere ehemalige Aktionäre der Celanese AG leiteten ein Spruchverfahren gegen die Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG (heute Celanese Services Germany GmbH) als Antragsgegnerin vor dem Landgericht Frankfurt am Main ein. Die Antragsteller begehrten die Überprüfung der Barabfindung. Mit Beschluss vom 27. Mai 2014 (Az. 3-05 O 4/07) hat das Landgericht Frankfurt am Main die Anträge auf Überprüfung der Barabfindung zurückgewiesen. Die sofortigen Beschwerden einiger Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. September 2019 zurückgewiesen (21 W 64/14). Die Celanese Services Germany GmbH gibt den nunmehr rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 27. Mai 2014 gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt bekannt:

"Landgericht Frankfurt am Main

Beschluss

in dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Celanese AG

1. -  75.  (...)

alle Antragsteller

(...)

76. Rechtsanw. Dr. Peter Dreier, Düsseldorf

gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

gegen

Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG, vertr. d. die Geschäftsführung,

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigter: Rechtsanw. Hengeler Mueller, Rechtsanwältin Dr. Mennicke, Düsseldorf,

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Szameit und Weber nach mündlicher Verhandlung am 27.5.2014 am 27.5.2014 beschlossen:

Die Anträge werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller findet nicht statt. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf EUR 200.000,- festgesetzt."

Sulzbach, im Oktober 2019

Celanese Services Germany GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Oktober 2019

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Brauerei Beck

Brauerei Beck & Co. GmbH

Bremen

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im

Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrags zwischen der Haake-Beck AG und der Brauerei

Beck & Co. GmbH (ehemals firmierend als Brauerei Beck GmbH & Co. KG)

In dem Spruchverfahren beim Landgericht Bremen (Az. 11 O 211/17) zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung gibt die Brauerei Beck & Co. GmbH den Inhalt des am 16.09.2019 gerichtlich protokollierten Vergleichs bekannt:

1. - 4. […]

(die Parteien unter 3. und 4. werden nachfolgend gemeinsam auch als

„Antragsteller“ bezeichnet)

gegen

Brauerei Beck GmbH & Co. KG, ver.d.d.Kompl. Kaiserbrauerei GmbH & Co. KG, d.w.ver.d.d.GF Heinz Beckmann u. Alexander Gerberg, Am Deich 18-19, 28199 Bremen,

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main,
Geschäftszeichen: FZ/su - 05827-00002

Herrn Jens-Uwe Nölle, Birkenstr. 37, 28195 Bremen,

gemeinsamer Vertreter

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“) und die Brauerei Beck GmbH & Co. KG werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

Präambel

Am 22. Juni 2017 beschloss die Hauptversammlung der Haake-Beck AG (,,Haake-Beck") die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Haake- Beck und der Brauerei-Beck. Als (wegen vorangegangenen Formwechsels und daraufhin eingeleiteten, vergleichsweise erledigten Spruchverfahrens erhöhte) Barabfindung nach § 305 AktG wurde ein Betrag von EUR 2.440,01 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Barabfindung"). Als (wegen der o.g. Umstande ebenfalls erhöhte) Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG wurde ein Betrag von EUR 105,44 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Ausgleichszahlung"). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 21. Juli 2017 in das Handelsregister der Haake-Beck beim AG Bremen eingetragen und damit wirksam.

Minderheitsaktionäre der Haake-Beck haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung eingeleitet, das beim Landgericht Bremen unter den Az. 11 0 211 /17 (führend) und 11 0 212/17 anhängig ist. Dies vorausgeschickt, schließen die Antragsteller zu 3. und 4. (nachfolgend auch Antragsteller) auf Vorschlag und Anraten des Gerichts den nachfolgenden Verfahrensvergleich:

§ 1
Erhöhung der Barabfindung

1.1 Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, (i) die Barabfindung um einen Betrag in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie auf EUR 2.940,01 und (ii) die Ausgleichszahlung um einen Betrag in Höhe von EUR 21,61 auf EUR 127,05 zu erhöhen.

1.2 Die Auszahlung der Beträge zwischen gezahlter und erhöhter Barabfindung und Ausgleichszahlung ist für die Minderheitsaktionäre im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§2
Beendigung des Verfahrens

2.1 Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter erkennen die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung unter Berücksichtigung des § 1.1 als angemessen an und erklären dieses Spruchverfahren für erledigt. Die Haake-Beck stimmt diesen Anerkenntnissen zu. Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

2.2 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren (Az. 11 O 211/17 (führend) und 11 O 212/17) hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensantrage zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und der Brauerei-Beck sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

§3

[…]

§4

Bekanntmachung

Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs dessen lnhalt im Volltext mit Ausnahme der Parteien des Aktivrubrums und der Kostenregelung unter vorstehendem § 3 auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem lnformationsdienst für Nebenwerte ,,GSC-Research" und in einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis ,,Frankfurter Allgemeine Zeitung") bekannt zu machen.

§5
Sonstiges

5.1 Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.

5.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.

5.3 Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und seiner Durchführung ist, soweit gesetzlich zulässig, Bremen.

Brauerei Beck & Co. GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Oktober 2019

innogy SE: Stimmrechtsmitteilung / Absicht eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs durch E.ON

innogy SE: Veröffentlichung gemäß §§ 40 Abs. 1, 43 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die E.ON SE, Essen, Deutschland hat uns gemäß § 43 Abs. 1 WpHG am 18.10.2019 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 24.09.2019 über Folgendes informiert: 

Mit Stimmrechtsmitteilung vom 24. September 2019 hat die E.ON SE, Essen, mitgeteilt, dass die E.ON Verwaltungs SE, Düsseldorf, und deren Alleingesellschafterin, die E.ON Beteiligungen GmbH, Düsseldorf, am 23. September 2019 die Schwellen von 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% der Stimmrechte an der innogy SE im Sinne der §§ 33, 34 WpHG überschritten haben. 

In diesem Zusammenhang teilen wir im Namen der E.ON Beteiligungen GmbH und der E.ON Verwaltungs SE nach § 43 Abs. 1 S. 3 WpHG mit: 

1. Der Erwerb der Stimmrechte an der innogy SE dient strategischen Zielen. 

2. Wie am 4. September 2019 angekündigt (die relevante Bekanntmachung der E.ON SE ist abrufbar unter www.dgap.de), besteht die Absicht, einen umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE durchzuführen. Die E.ON Verwaltungs SE behält sich vor, die Minderheitsaktionäre der innogy SE alternativ im Wege eines aktienrechtlichen Squeeze-outs gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz auszuschließen. Ein Erwerb von weiteren Stimmrechten an der innogy SE innerhalb der nächsten zwölf Monate ist daher beabsichtigt. 

3. Die E.ON Verwaltungs SE und die E.ON Beteiligungen GmbH beabsichtigen zusammen mit ihrem Konzernmutterunternehmen, der E.ON SE, im Aufsichtsrat und Vorstand der innogy SE in einer ihrer Beteiligung an der innogy SE angemessenen Weise vertreten zu sein. Im Übrigen ist die Durchführung eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE beabsichtigt. In diesem Zusammenhang soll die innogy SE auf die E.ON Verwaltungs SE verschmolzen werden. 

4. Derzeit wird keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der innogy SE, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik angestrebt. 

Der Erwerb der Beteiligung von ca. 76,79% der Stimmrechte an der innogy SE durch die E.ON Beteiligungen GmbH und nachfolgend die E.ON Verwaltungs SE, der zum Überschreiten der vorgenannten Stimmrechtsmeldeschwellen führte, erfolgte durch konzerninterne Sachkapitalerhöhungen. Der Erwerb der Beteiligung durch die E.ON Beteiligungen GmbH und die E.ON Verwaltungs SE erfolgte dabei unter der Verwendung von Eigenmitteln.

TOM TAILOR HOLDING SE wechselt im regulierten Markt vom Prime Standard in den General Standard

Corporate News

Hamburg, 18. Oktober 2019 - Der Vorstand der TOM TAILOR Holding SE (ISIN DE000A0STST2) hat am 18. September 2019 mit taggleicher Zustimmung des Aufsichtsrats einen Wechsel der Börsennotierung vom Prime Standard in den General Standard des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse beschlossen. Auf dieser Basis wurde am 19. September 2019 bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse der Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der TOM TAILOR Holding SE zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt, wodurch die Aufnahme des Handels der TOM TAILOR-Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen veranlasst wird. Der Widerruf der Zulassung wurde am 27. September 2019 auf der Internetseite der Frankfurter Wertpapierbörse (www.deutsche-boerse.com) veröffentlicht. Damit erfolgt die Aufnahme des Handels (Einführung) der TOM TAILOR-Aktien im regulierten Markt (General Standard) am 30. Dezember 2019.

Durch den Wechsel des Börsensegments entfallen Zulassungsfolgepflichten, wie bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen. Dieser Schritt ermöglicht es der Gesellschaft, die Kosten der Börsennotierung zu reduzieren und vorhandene Ressourcen effizienter zu nutzen. Die TOM TAILOR Holding SE wird im General Standard auch in Zukunft die hohen Transparenzanforderungen des regulierten Marktes erfüllen. Ebenso bleibt auch nach dem Segmentwechsel weiterhin eine uneingeschränkte Handelsmöglichkeit der TOM TAILOR-Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse bestehen.

Über die TOM TAILOR Group

Die TOM TAILOR Group fokussiert sich als international tätiges, vertikal ausgerichtetes Modeunternehmen auf sogenannte Casual Wear und bietet diese im mittleren Preissegment an. Ein umfangreiches Angebot an modischen Accessoires erweitert das Produktportfolio. Das Unternehmen deckt damit die unterschiedlichen Kernsegmente des Modemarkts ab. Die Marke TOM TAILOR wird durch die Segmente Retail und Wholesale vertrieben, also sowohl durch eigene Monolabel-Geschäfte als auch durch Handelspartner. Hierzu zählen 454 TOM TAILOR Filialen sowie 185 Franchise-Geschäfte, 2.541 Shop-in-Shops und 7.393 Multi-Label-Verkaufsstellen. Damit ist die Marke in über 32 Ländern präsent.

Die Marke BONITA verfügt über 727 eigene Retail-Geschäfte sowie über 80 Shop-in-Shop Flächen. Die Kollektionen beider Marken können darüber hinaus über die jeweiligen eigenen Online-Shops bezogen werden.

Informationen auch unter www.tom-tailor-group.com

Kaufangebot für Aktien der Süwag Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als  Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Metafina GmbH Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N.
WKN: 628863
Art des Angebots: Öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 15,50 EUR je Aktie

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und richtet sich nicht an
ausländische Aktionäre, in deren Jurisdiktion das vorliegende Angebot gegen die geltenden Gesetze
verstoßen würde. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.    (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Süwag-Aktien notieren bei Valora derzeit um mehr als das Doppelte höher, EUR 35,10 Geld (102) und EUR 45,- Brief (0), siehe:
https://veh.de/isin/de0006288632

Kaufangebot für Nachbesserungsrechte auf Schlumberger-Vorzugsaktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von Nachbesserungsrechten der Schlumberger AG macht Ihnen die Metafina GmbH ein
freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SCHLUMBERGER ANSPR.N. VZ
WKN: A2H645
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 2,50 EUR je Nachbesserungsrechte
Stückzinsen: Sofern zwischen dem 16.10.2019 und dem Eingang der Nachbesserungsrechte im Depot der Bieterin eine Ausschüttung oder sonstige Maßnahme mit Auszahlung an die Nachbesserungsrechteinhaber erfolgt, vermindert sich der angebotene Kaufpreis je Nachbesserungsrecht um den Bruttobetrag dieser Auszahlung.   (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

In dem noch laufenden Überprüfungsverfahren in Österreich dürfte es für die Vorzugsaktien zu einer deutlich höheren Nachbesserung kommen, vgl. die Mitteilung der Aktionärsvereinigung IVA: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/iva-zum-uberprufungsverfahren.html

Kaufangebot für Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die Metafina GmbH, Hamburg, Ihnen ein öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG
WKN: 656900
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 17,50 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf eine Gesamtzahl von 1.000 Aktien begrenzt.   (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Bayerische Gewerbebau-Aktien notieren bei Valora derzeit um ein Vielfaches höher, EUR 58,50 Geld (102) und EUR 132,00 Brief (713), siehe:
https://veh.de/isin/de0006569007

Kaufangebot für Aktien der Synaxon AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Synaxon AG macht die Metafina GmbH Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SYNAXON AG
WKN: 687380
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 2,90 EUR je Aktie

Die Metafina GmbH bietet an, bis zu 10.000 Aktien der Synaxon AG zu erwerben. Wenn Synaxon AG -Aktionäre insgesamt mehr Synaxon AG - Aktien an die Metafina GmbH zum Erwerb einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde die Metafina GmbH von den Synaxon AG-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Synaxon AG- Aktien erwerben. Die Metafina GmbH behält sich jedoch im Falle einer Überannahme des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes das Recht vor, alle im Rahmen des Angebots zum Erwerb angedienten Synaxon AG-Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten.  (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Synaxon-Aktien notieren bei Valora derzeit deutlich höher, EUR 5,40 Geld (1.000) und EUR 9,13 Brief (589), siehe:
https://veh.de/isin/de0006873805

Leerverkaufspositionen bei Aktien der CORESTATE Capital Holding S.A.

Laut Berichten hat der aus früheren Short-selling-Attacken (u.a. gegen Ströer 2016 und kürzlich Burford Capital) bekannte Hedgefonds Muddy Waters Capital LLC eine Short-Attacke auf die Aktien der im SDAX enthaltenen CORESTATE Capital Holding S.A. (ISIN: LU1296758029, WKN: A141J3) gestartet. Muddy Waters Capital LLC mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA, hat demnach am 15. Oktober 2019 mit seiner Netto-Leerverkaufsposition in den CORESTATE-Aktien die meldepflichtige Schwelle in Höhe von 0,50 % überschritten.

Folgende Hedgefonds sollen Netto-Leerverkaufspositionen in den CORESTATE-Aktien eingegangen sein (Meldungen abrufbar bei https://www.bundesanzeiger.de unter "Netto-Leerverkaufspositionen"):

3,23% PSquared Asset Management AG (27.03.2019)
2,31% Portsea Asset Management LLP (19.08.2019)
2,30% Valiant Capital Management, L.P. (26.07.2019)
2,24% Think Investments LP (29.08.2019)
1,00% GLG Partners LP (02.07.2019)
0,50% Muddy Waters Capital LLC (15.10.2019)

Damit summieren sich die Netto-Leerverkaufspositionen der Leerverkäufer derzeit auf über beachtliche 11 % der CORESTATE-Aktien (wobei Positionen unter 0,50% nicht meldepflichtig und damit nicht bekannt sind).

Der CORESTATE-Aktienkurs ist von ca. EUR 36,- gestern auf z.T. bis zu EUR 26,- heute eingebrochen. Aktuell notieren die Aktien bei knapp unter EUR 30,-.

Squeeze-out bei dem schwedischen Modehändler KappAhl AB

Der schwedische Einzelhändler KappAhl AB will sich von der Stockholmer Börse verabschieden und hat dafür einen Antrag auf Delisting gestellt. Wann die Papiere von KappAhl letztmalig an der Börse gehandelt werden, hängt von der Zustimmung der Nasdaq Stockholm ab.

Vorausgegangen war eine Übernahme durch den schwedischen Mischkonzern Mellby Gård AB. Mellby Gård, bereits zuvor mit einem Anteil von knapp 30 % der größte Aktionär des Bekleidungshändlers, hatte Ende Juli 2019 ein Übernahmeangebot für die restlichen Anteilsscheine von KappAhl veröffentlicht. Nach einer Verlängerung der ursprünglichen Angebotsfrist konnte sich Mellby Gård bis Anfang Oktober 2019 mehr als 90 % der Aktien sichern. Die verbliebenen Anteilsscheine will der Investor nun im Rahmen eines Squeeze-out-Verfahrens übernehmen.

Rückkaufangebot für Aktien der informica real invest AG

Mitteilung meiner Depotbank:

als Aktionär der INFORMICA R.INV.AG macht die Gesellschaft Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: INFORMICA R.INV.AG
WKN: 526620
Art des Angebots: Rückkaufangebot
Anbieter: informica real invest AG
Abfindungspreis: 2,75 EUR je Aktie

Das Rückkaufangebot sowie die durch die Annahme dieses Angebot zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (...)

 Das Rückkaufangebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 767.477 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Rückkauf angeboten werden, werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe von Abschnitt 3.4 der Angebotsunterlage verhältnismäßig berücksichtigt.

Letko Brosseau wird sich gegen das Angebot von Gazit für Atrium European Real Estate entscheiden

Pressemitteilung

Montreal - Letko, Brosseau & Associates Inc. ("Letko Brosseau") übt die Investitionskontrolle bzw. -lenkung über ca. 2,71 Prozent der ausstehenden Aktien von Atrium European Real Estate Limited ("Atrium" oder das "Unternehmen") aus und ist damit zweitgrößter Aktionär des Unternehmens.

Am 23. Juli 2019 kündigte das Board of Directors eine Vereinbarung mit dem Hauptanteilseigner Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), der rund 60,1 Prozent der Atrium-Aktien besitzt, über den Kauf der restlichen Anteile an.

Nach einer sorgfältigen Analyse des empfohlenen Angebots und unter Einbeziehung von betroffenen Interessengruppen, darunter Vertreter von Gazit und Atrium, ist Letko Brosseau zu dem eindeutigen Schluss gekommen, dass die vorgeschlagene Transaktion für die Minderheitsanteilseigner nicht akzeptabel ist und dass es GEGEN das Angebot stimmen wird. Der Angebotspreis von 3,75 Euro je Aktie stellt eine massive Unterbewertung des Unternehmens dar und würde Gazit über Gebühr und auf Kosten der Minderheitsinvestoren bevorzugen.

Die Ablehnung des vorgeschlagenen Angebots durch Letko Brosseau stützt sich auf die folgenden Faktoren:

- Ein erheblicher Abschlag von 25,7 Prozent auf den eigenen von Atrium angegebenen EPRA-Netto-Substanzwert (Net Asset Value, NAV) in Höhe von 5,05 Euro je Aktie (Stand: 30. Juni 2019).

- Das Portfolio von Atrium an hochwertigen Einkaufszentren, die überwiegend an den besten Standorten in Polen und in der Tschechischen Republik gelegen sind, wobei sich über die Hälfte der Anlagen in Warschau und Prag befinden. Während das Angebot von Gazit einen Kapitalisierungszinssatz von 7,5 Prozent annimmt, liegen die Renditen für Premium-Einkaufszentren in Warschau und Prag bei 4,5 Prozent.1 2 Darüber hinaus steht diese Bewertung im direkten Widerspruch zum zuletzt durchgeführten Verkauf zweier Einkaufszentren von Atrium in Polen für 298 Millionen Euro, was einen Aufschlag gegenüber dem Buchwert darstellt, sowie zum Kauf des "Wars Sawa Junior"-Einkaufszentrums in Warschau für 301,5 Millionen Euro. Von dieser Transaktion wird allgemein angenommen, dass sie bei einem Kapitalisierungszinssatz von unter 5 Prozent abgewickelt wurde.

- Die Aufkündigung der Ausschüttung von regulären und Sonder-Dividenden in Höhe von 0,41 Euro je Aktie bzw. mit einer jährlichen Rendite von 12,9 Prozent bezieht sich auf den Preis der Atrium-Aktien vor der Übernahme in Höhe von 3,17 Euro. Der aktuelle Angebotspreis in Höhe von 3,75 Euro umfasst eine einmalige Sonderdividende von 0,60 Euro, was das Angebot einer immateriellen Prämie auf die Dividenden darstellt, die in der Vergangenheit an Aktionäre ausgeschüttet wurden.

- Unmittelbar nach der Ankündigung der vorgeschlagenen Übernahme wurde der Aktienpreis von Gazit um 11,7 Prozent höher bewertet, wodurch für die Gazit-Aktionäre ein sofortiger Mehrwert von 150 Millionen Euro entstand.

Schließlich ist Atrium in einigen der am schnellsten wachsenden Wirtschaftsräumen in Europa tätig, die über einen robusten Arbeitsmarkt verfügen und starke Trends beim Konsum aufweisen. Das aufs Jahr gerechnete Umsatzwachstum in den Einzelhandelsgeschäften in Polen wird in den nächsten fünf Jahren auf 4,2 Prozent geschätzt.3 Für die Tschechische Republik wird dieser Wert für das Jahr 2020 auf 3,2 Prozent geschätzt.4 Atrium hatte zuvor ein starkes Betriebsergebnis bekannt gegeben, wobei es auch über eine hohe Auslastungsrate und ein starkes Wachstum bei den Netto-Mieterträgen berichten konnte. Die Bilanz ist solide, wobei das Unternehmen als Schuldner mit geringer Ausfallwahrscheinlichkeit (Investment-Grade Rating) bewertet wird und niedrige Finanzierungskosten hat. Dadurch ist Atrium ideal aufgestellt, um seine umfangreichen Entwicklungspläne weiter umzusetzen.

Aus diesen Gründen steht Letko Brosseau auf dem Standpunkt, dass Atrium fortfahren sollte, Mehrwert für seine Aktionäre zu erzeugen, und dass es sich auch weiterhin irgendwelcher Handlungen enthalten sollte, die eine unangemessene Benachteiligung der Minderheitsaktionäre zur Folge hätten.

Letko, Brosseau & Associates Inc. ist ein unabhängiger Investmentmanager mit Sitz in Kanada, der im Jahr 1987 gegründet wurde. Mit Stand zum 30. September 2019 verwaltete die Firma ein Anlagevermögen in Höhe von 27 Milliarden CAD für institutionelle Anleger und Privatkunden. Das Unternehmen verfügt über Niederlassungen in Montreal, Toronto und Calgary.

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1 Cushman & Wakefield, Poland Retail Snapshot Second Quarter 2019
2 Cushman & Wakefield, Czech Republic Retail Snapshot Second Quarter 2019
3 Euromonitor International, Mai 2019
4 Oxford Economics, Dezember 2018

Österreichische Aktionärsvereinigung IVA kritisiert Übernahmeangebot für Aktien der Atrium European Real Estate Limited (JE00B3DCF752)

Der IVA hat bereits in seiner Aussendung am 9.8.2019 Skepsis gegenüber dem, für 25.10.2019 nach Jersey Recht geplanten Übernahmeangebot des Streubesitzes der leidgeprüften Atrium European Real Estate Limited („Atrium“) (JE00B3DCF752) Aktionäre geäußert.

Umgehender Handlungsbedarf besteht bis 17.10.2019, 09:00 Uhr. Was Sie konkret tun müssen, um wirksam mitzustimmen, haben wir unten für Sie in drei Schritten zusammengefasst. Mittlerweile stellt sich der Vertreter des zweitgrößten Aktionärs, Letko, Brosseau & Associates Inc. in mehreren Presseaussendungen (so zuletzt https://www.ots.at/presseaussendung/OTS_20191011_OTS0162/letko-brosseau-wird-sich-gegendas-angebot-von-gazit-fuer-atrium-european-real-estate-entscheiden) klar gegen die Annahme des Angebotes des Hauptanteilseigner der Atrium, die Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), der rund 60,1 Prozent der Atrium-Aktien besitzt.

Letztlich muss allerdings jede Anteilsinhaberin, jeder Anteilsinhaber selbst für sich entscheiden, ob sie oder er mit einem Übernahmepreis von 3,75 EUR pro Anteil zufrieden ist, oder einen höheren Preis anstrebt, der näher beim NAV von 5,05 EUR (nach EPRA, Stand 30.6.2019) liegt. Wenn Letzteres für Sie zutreffen sollte, sollten Sie rechtzeitig gegen das Übernahmeangebot stimmen.

Worum geht es? 

Am 23. Juli 2019 kündigte das Board of Directors der Atrium eine Vereinbarung mit Gazit über den Kauf der restlichen, im Streubesitz befindlichen Anteile an der Atrium an und empfahl die Annahme dieses Angebotes. Der Angebotspreis beträgt dabei 3,75 Euro je Aktie. Das Übernahmeverfahren (Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law 1991 in der jeweils gültigen Fassung) von Anteilen im Streubesitz verläuft etwas anders als in Österreich. Am Sitz der Gesellschaft (Jersey, Channel Island) findet dazu am 25.10.2019 um 10:00 (Lokalzeit) ein Gerichtstermin und daran anschließend eine Hauptversammlung statt.

Als Anteilsinhaberin oder Anteilsinhaber können Sie sich bei der Abstimmung und dem Gerichtstermin, bei dem sich zumindest 75% der Stimmen der Minderheitseigentümer für eine Annahme des Angebotes entscheiden müssen, durch einen Bevollmächtigen vertreten lassen. Dazu sind rechtzeitig bestimmte Formalitäten einzuhalten, die wir nachstehend für Sie erläutern:

Im Jahr 2009 wurden die Aktien vertretenden Zertifikate (Austrian Depository Certificates, ADC) in elektronische, buchmäßig verwaltete Anteile (electronic book-entry interests) (die "Book-Entry Interests") an Atrium Aktien, die im Namen von Euroclear Nederland (Euroclear) registriert sind, ausgetauscht. Die Inhaber von „Book-Entry Interests“ halten ein Eigentumsrecht an den vertretenen Aktien gemäß niederländischem Recht, wobei im Jahre 2009 die (österreichischen) ADCs eins-zu- eins ausgetauscht wurden.

Das nachstehend beschrieben Procedere betrifft daher den Großteil der österreichischen Aktionäre in Atrium, die über Euroclear, Aktien in dematerialisierter Form halten und einen Vertreter bevollmächtigen und mit einer bestimmten Stimmabgabe beauftragen möchten.

1. Bitte füllen Sie das Formular A1 https://www.aere.com/Files/CourtMeeting/20190927_Atrium_Form_of_instruction_A1.pdf und B1 https://www.aere.com/Files/CourtMeeting/20190927_Atrium_Form_of_instruction_B1.pdf vollständig aus und unterschreiben Sie dieses.

2. Der IVA empfiehlt danach umgehend, spätestens aber bis 17.10.2019, 09:00 Uhr das vollständig ausgefüllte Formular an Ihre depotführende Bank zur Weiterleitung (gemeinsam mit einer aktuellen Depotbestätigung) an den proxy agent (Van Lanshot N.V.) zu senden. 

3. Das vollständig ausgefüllte Formular muss bis spätestens 21.10.2019, 10:00 Uhr (Lokalzeit am Sitz der Gesellschaft), das ist 9:00 Uhr in Wien bei Van Lanschot N.V. (Per E-Mail an proxyvoting@kempen.nl oder per Fax an +31 20 348 9549) samt einer Depotbestätigung einlangen. (Wenn Sie Punkt 2 rechtzeitig erledigt haben, übernimmt das Ihre Bank für Sie.)

Was passiert nach der Stimmabgabe?

Ob nach Durchführung des Übernahmeverfahrens (Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law 1991) ein höherer Angebotspreis, in Richtung des NAV von derzeit 5,05 EUR erzielbar ist, kann nicht mit Sicherheit gesagt werden.

Was passiert bei einer Ablehnung der Übernahme? 

Unter bestimmten, zwischen Atrium und Gazit vereinbarten Bedingungen, etwa einer Rücknahme der bislang ausgesprochenen Empfehlung der Unabhängigen Atrium-Direktoren für das Scheme und/oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu stimmen, vor der Genehmigung des Schemes durch das Gericht, hat Atrium an Gazit eine sogenannte „Break-Fee“ in Höhe von 10 Millionen Euro zu bezahlen. (Konkretes dazu finden Sie auf Seite 75f der Deutschen Fassung des „Scheme Documents“ https://www.aere.com/Files/SchemeDocument/20190927_Atrium_recommended_cash_acquisition_scheme_document_GE.pdf).

Die Bemessung dieser Gebühr ist für den IVA nicht nachvollziehbar, ungewöhnlich und nicht begründet. 

Was passiert, wenn das Scheme wirksam wird? 

Wenn das Scheme wirksam wird, ist es für alle Aktionäre verbindlich, unabhängig davon, ob sie an der Anhörung vor Gericht oder der Gesellschafterversammlung teilgenommen oder in diesen Versammlungen abgestimmt haben (und unabhängig davon, ob sie für die Beschlüsse in den Versammlungen gestimmt haben oder nicht).

Um eine wirksame Stimmabgabe sicherzustellen, sollten Sie daher umgehend agieren.

Für Rückfragen zur Abwicklung und Unterfertigung der Vollmacht hat der IVA die Kanzlei BREITENEDER Rechtsanwalt GmbH beauftragt, Sie zu unterstützen. Richten Sie Ihre Frage vorzugsweise per E-Mail direkt an breiteneder@breiteneder.pro.

Der IVA bittet Sie, nach Erledigung der vorhin beschriebenen Formalitäten diesen in Kenntnis von Ihrer Stimmabgabe zu setzen.

Quelle: IVA

innogy-Aufsichtsrat wählt E.ON-CEO Johannes Teyssen zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und beruft neuen Vorstand mit E.ON-Vorstand Leonhard Birnbaum als Vorstandsvorsitzenden

Essen, 10. Oktober 2019

- Leonhard Birnbaum bleibt Mitglied des E.ON-Vorstands und wird zusätzlich Vorstandsvorsitzender der innogy SE

- Bernhard Günther bleibt Finanzvorstand der innogy SE

- Christoph Radke wechselt von E.ON in den innogy-Vorstand

- Uwe Tigges, Hans Bünting, Arno Hahn, Martin Herrmann und Hildegard Müller scheiden in beiderseitigem Einvernehmen aus dem Vorstand der innogy SE aus

Der Aufsichtsrat der innogy SE hat in seiner heutigen Sitzung Johannes Teyssen, den Vorstandsvorsitzenden der E.ON SE, zum Vorsitzenden des Gremiums gewählt. Teyssen löst Erhard Schipporeit ab, der nach der Übernahme von innogy durch E.ON zusammen mit den weiteren Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat sein Mandat niedergelegt hatte.

Johannes Teyssen, Vorsitzender des Aufsichtsrats der innogy SE, sagte: „Ich danke Erhard Schipporeit und den weiteren ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern sehr dafür, dass sie nach dem Vollzug der Übernahme von innogy durch E.ON den Übergang im Aufsichtsrat konstruktiv und sehr verantwortungsbewusst mitgestaltet haben. In der neuen E.ON wollen wir die Stärken beider Unternehmen zu noch mehr Leistungsfähigkeit und Innovationskraft für unsere Kunden verbinden. Darüber hinaus werden E.ON und innogy gemeinsam mehr als 70.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gute Perspektiven für die Zukunft bieten.“

Auch in seiner neuen Zusammensetzung stelle der Aufsichtsrat sicher, dass innogy im besten Interesse ihrer Kunden, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und aller Aktionäre geführt werde, so Teyssen.

Der Aufsichtsrat beschloss auch Veränderungen im innogy-Vorstand, der künftig aus drei Mitgliedern besteht. Neuer Vorstandsvorsitzender der innogy SE wird Leonhard Birnbaum, der zudem die Verantwortung für das Netz- und Vertriebsgeschäft von innogy übernimmt. Er bleibt zugleich Mitglied des E.ON-Vorstands und verantwortet in dieser Funktion die Umsetzung der Integration von innogy.

Birnbaum löst als Vorstandsvorsitzender Uwe Tigges ab, dessen Bestellung – ebenso wie die der Vorstandsmitglieder Hans Bünting, Arno Hahn, Martin Herrmann und Hildegard Müller – in beiderseitigem Einvernehmen beendet wurde. „Uwe Tigges hat innogy durch eine sicher nicht einfache Zeit geführt und dabei Hervorragendes geleistet. Ich schätze ihn sehr und danke ihm und seinen Vorstandskollegen dafür, dass sie ein gut aufgestelltes Unternehmen übergeben“, sagte Teyssen.

Der bisherige Finanzvorstand der innogy SE, Bernhard Günther, bleibt Finanzvorstand und übernimmt zusätzlich zu seinen bisherigen Aufgaben das Personalressort.

Zudem berief der Aufsichtsrat Christoph Radke, bisher Abteilungsleiter im Rechtsbereich sowie Geschäftsführer diverser Konzerngesellschaften von E.ON, zum weiteren Vorstandsmitglied von innogy. Radke wird unter anderem die Verantwortung für das Geschäft mit Erneuerbaren Energien sowie für alle Rechts- und Compliance-Themen und den Einkauf übernehmen.

„Leo Birnbaum und Bernhard Günther haben bei der Vorbereitung der Integration von innogy vertrauensvoll zusammengearbeitet und sehr gute Ergebnisse erzielt. Sie konnten sich dabei jederzeit auf das ausgezeichnete Know-how von Christoph Radke verlassen, insbesondere bei der Konzeptionierung der rechtlichen Zusammenführung der Geschäfte. Mit diesem Team ist der innogy-Vorstand optimal besetzt“, sagte Teyssen.

Leonhard Birnbaum, Vorstandsvorsitzender der innogy SE, hob hervor: „Ich freue mich sehr auf die zusätzliche Aufgabe und die Fortsetzung der sehr guten Zusammenarbeit mit meinen beiden Kollegen im innogy-Vorstand“.

Pressemitteilung der innogy SE

Landgericht Dortmund lehnt gerichtlichen Sachverständigen wegen der Besorgnis der Befangenheit ab

Leitsatz:

Führt ein Sachverständiger eine Ortsbesichtigung in Anwesenheit von Vertretern der Antragsgegnerin durch, ohne die Antragsteller zu benachrichtigen und ihnen Gelegenheit zur Teilnahme zu geben, besteht aus objektiver Sicht einer vernünftigen Partei die Besorgnis der Befangenheit des Sachverständigen.

LG Dortmund, Beschluss vom 9. Oktober 2019, Az. 20 O 7/17 (AktE) - Squeeze-out PETROTEC AG

Das Landgericht Dortmund hat kürzlich den in einem Spruchverfahren gerichtlich bestellten Sachverständigen auf Antrag eines Antragstellers wegen der Besorgnis der Befangenheit abgelehnt. Es hat entschieden, dass dem Sachverständigen kein Vergütungsanspruch zusteht.

Zusammenfassung der Entscheidungsgründe:

Ein Sachverständiger kann gem. §§ 406 Abs. 1 S. 1, 42 Abs. 1 ZPO wegen der Besorgnis der Befangenheit abgelehnt werden. Hierzu ist nicht erforderlich, dass der Sachverständige tatsächlich parteilich ist oder dass das Gericht selbst Zweifel an seiner Unparteilichkeit hat. Vielmehr genügt der bei dem ablehnenden Prozessbeteiligten erweckte Anschein der Parteilichkeit. Führt ein Sachverständiger eine Orts- und Sachbesichtigung in Anwesenheit nur einer Partei durch, ohne die andere zu benachrichtigen und ihr Gelegenheit zur Teilnahme zu geben, so spricht dies aus Sicht der nicht benachrichtigten Partei bereits erheblich für die Befangenheit des Sachverständigen.

Bei der Ortsbesichtigung waren für die vom Sachverständigen informierte Antragsgegnerin mehrere Personen anwesend. Aus Sicht der Antragstellerin ist nicht auszuschließen, dass die Antragsgegnerin während der Ortsbesichtigung zu ihren Gunsten Einfluss auf den Sachverständigen genommen hat. Hinzu kommt, dass die Benachrichtigung nur der Antragsgegnerin eine offensichtliche Ungleichbehandlung der Parteien darstellt. Erschwerend kommt hinzu, dass der Termin zur Ortsbesichtigung sinnlos war, da er keinen Erkenntnisgewinn versprach.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt

• comdirect bank AG: Übernahme durch Commerzbank?, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out avisiert

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zur Fusion der Kontron AG: Abwicklungshinweise

Kontron S&T AG

Augsburg

Bekanntmachung zur Abwicklung der im Spruchverfahren Kontron S&T AG vom Landgericht München festgesetzten Barabfindung

Gemäß dem Verschmelzungsvertrag hat die Kontron S&T AG (ehemalige S&T Deutschland Holding AG) jedem Aktionär der ehemaligen Kontron AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Kontron AG auf der Hauptversammlung der Kontron AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder nach § 29 Abs. 2 UmwG einem widersprechenden Aktionär gleichgestellt ist, den Erwerb und die Übertragung seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 3,11 je Aktie angeboten.

Abfindungsberechtigt waren nur diejenigen Aktionäre, die auf der Hauptversammlung der Kontron AG vom 19. Juni 2017 Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Diejenigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Kontron AG, die von der angebotenen Barabfindung Gebrauch machen wollen, mussten innerhalb der vorgenannten zweimonatigen Frist ihrer Depotbank einen entsprechenden Auftrag erteilen.

Die Depotbanken wurden gebeten, die Anzahl an Kontron AG-Aktien, für die eine Barabfindung gezahlt werden soll, in die auf den Namen lautende Interimsgattung ISIN DE000A2E4MA5 umzubuchen und der zentralen Abwicklungsstelle jeweils eine Mitteilung mit den Aktionärsdaten zukommen zu lassen.

Die Barabfindung in Höhe von EUR 3,11 wurde den abgabebereiten ehemalige Aktionären der Kontron AG über die Depotbanken Zug um Zug gegen Ausbuchung der Interimsgattung und damit Übertragung ihrer im Rahmen der Verschmelzung erhaltenen S&T Deutschland Holding AG-Aktien mit Val. 30. Oktober 2017 zur Verfügung gestellt.

Das Landgericht München I hat am 24. Mai 2019 die in § 7 des Verschmelzungsvertrags zwischen der Kontron AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG als übernehmendem Rechtsträger geregelte Barabfindung auf EUR 3,38 je Aktie erhöht. Die Anträge auf Festsetzung einer baren Zuzahlung wurden zurückgewiesen.

Die Veröffentlichung des gerichtlichen Beschlusses zur Beendigung des Spruchverfahrens erfolgte am 31. Juli 2019 im Bundesanzeiger.

Die Nachbesserung beträgt somit EUR 0,27 pro Aktie. Dieser Betrag ist ab dem 23. August 2017 mit einem Zinssatz von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Erhöhung der Barabfindung (Nachbesserungsbetrag) sowie die Zinszahlungen werden von der Gebr. Martin Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Kontron AG auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die nicht untergebrachten Nachbesserungsbeträge zzgl. Zinsen werden ab dem 1. Dezember 2019 an die Gesellschaftskasse der Kontron S&T AG übertragen. Ehemalige Aktionäre der Kontron AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Kontron AG Minderheitsaktionäre auf die S&T Deutschland Holding AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt durch die jeweiligen Depotbanken provisions- und spesenfrei am 11. Oktober 2019.

Berechtigte ehemalige Kontron AG Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen. Ab dem 1. Dezember 2019 werden die Aktionäre, welche nicht über ihre Depotbank die Nachbesserung erhalten haben, gebeten, sich zur Entgegennahme der Nachbesserung zzgl. Zinsen direkt an die Kontron S&T AG zu wenden.

Augsburg, im Oktober 2019

Kontron S&T AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Oktober 2019

Übernahmeangebot für Aktien der ZEAG Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ZEAG ENERGIE AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ZEAG ENERGIE AG
WKN: 781600
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 50,00 EUR je Aktie

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 1.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie im Bundesanzeiger vom 11.10.2019 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der m4e AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht München I

Bekanntmachung

5 HK O 4082/19

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der m4e AG anhängig. Antragsgegnerin ist die Studio 100 Media AG.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde daher nunmehr bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann
Prenzlauer Allee 8 (Nähe Alexanderplatz)
10405 Berlin
Tel.: 030/86 42 2011

Dr. Krenek

Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Oktober 2019

Travel24.com AG: Mitteilung der Kontrollerlangung / Pflichtangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Leipzig, 10. Oktober 2019 - Der Travel24.com AG (ISIN: DE000A0L1NQ8) wurde soeben mitgeteilt, dass die VICUS GROUP AG sämtliche Geschäftsanteile der RE Beteiligungsgesellschaft mbH erworben hat. Die bisherige Geschäftsführung ist ausgeschieden. Die Geschäftsführung wurde durch Herrn Michael Klemmer, Vorstandsvorsitzender der VICUS GROUP AG und Aufsichtsratsmitglied der Travel24.com AG, übernommen.

Die RE Beteiligungsgesellschaft mbH ist nach Kenntnis der VICUS GROUP AG sowie gemäß der aktuellsten Stimmrechtsmitteilung der RE Beteiligungsgesellschaft mbH vom 29. Januar 2018 Inhaber von 12,02% der Stimmrechte an der Travel24.com AG (das entspricht 244.371 Stimmrechten). Die VICUS GROUP AG ist nach Kenntnis der Travel24.com AG aufgrund der jüngsten Anmeldung zur Hauptversammlung Inhaber von 19,18% der Stimmrechte an der Travel24.com AG (das entspricht 390.122 Stimmrechten). Die VICUS GROUP AG hat damit die Kontrolle über die Travel24.com AG im Sinne von § 29 WpÜG erlangt.

Wie die VICUS GROUP AG mitteilt, wird gemäß § 35 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb von Wertpapieren erstellt und abgegeben werden.

Studie zu impliziten Marktrisikoprämien und Marktrenditen 2008-2018

Link:
http://www.i-advise.de/de/wp-content/uploads/2019/09/Studie-IMRP-I-ADVISE-2019.pdf

In der aktuellen Studie leiten wir für jedes Quartal in dem Zeitraum 2008 bis 2018 neben impliziten Marktrisikoprämien auch die erwarteten impliziten Marktrenditen ab. „Die Studie zeigt eine hohe Korrelation von impliziten Marktrenditen und Basiszinssatz, so dass eher auf eine stabile Marktrisikoprämie als auf eine stabile Marktrendite geschlossen werden kann“, so das Fazit von Dr. Jochen Beumer, Leiter des Bereichs Valuation Services der I-ADVISE AG. Die Studie zeigt auch, welche Marktrisikoprämien sich bei Variation der angenommenen Wachstumsrate der nachhaltigen Ergebnisse in einem Markt ergeben.

Quelle: I-ADVISE AG

SdK: Stellungnahme zum Jahressteuergesetz 2019 eingereicht - SdK unterstützt Petition gegen Steuerirrsinn

Die SdK Schutzgemeinschaft hat Anfang Oktober 2019 eine Stellungnahme bei Bundesminister Olaf Scholz zum Referentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen zur weiteren steuerlichen Förderung der Elektromobilität und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften, auch Jahressteuergesetz 2019 genannt, eingereicht. Wie bereits in unserer Pressemitteilung vom 26. August 2019 ausgeführt, plant die Bundesregierung mit dem Jahressteuergesetz 2019 weitere rechtlich fragwürdige Maßnahmen, durch die privaten Anlegern die Vermögensbildung und somit die private Altersvorsorge erschwert wird. Konkret sollen gemäß dem Referentenentwurf ab 1.1.2020 Forderungsausfälle von Kapitalforderungen steuerlich nicht mehr geltend gemacht werden können. Dieses Vorhaben würde vor allem diejenigen Privatanleger treffen, die in den zurückliegenden zehn Jahren aufgrund der Niedrigzinsphase in so genannte Mittelstandsanleihen investiert hatten, und deren Emittenten zu einem großen Teil die Anleihen nicht mehr zurückzahlen konnten.

Die SdK hält dieses Vorhaben für rechtlich höchst fragwürdig, da durch das Vorhaben der Bundesregierung wesentlich gleiche Sachverhalte ohne jegliche Rechtfertigung ungleich behandelt werden würden. Mit dem Vorhaben wird ein weiteres Mal die Kapitalmarktkultur beschädigt und die ergänzende, private Altersversorgung über den Kapitalmarkt erschwert. Die SdK hat daher sämtliche Bedenken gegen das Vorhaben gegenüber Herrn Bundesminister Scholz in einer ausführlichen Stellungnahme vorgetragen. Diese ist unter www.sdk.org/veroeffentlichungen/sdk-stellungnahmen/ einsehbar.

SdK fordert sinnvolle Besteuerung, lehnt Steuerirrsinn jedoch ab

Aus Sicht der SdK ist eine nachvollziehbare und transparente Besteuerung von Kapitaleinkünften nötig. Diese muss im Einklang mit der Besteuerung anderer zur Vermögensbildung verwendeten Vermögenswerten stehen. Aktuell wird jedoch die private Anlage in Wertpapieren gegenüber anderen Formen der Vermögensbildung, zum Beispiel gegenüber der Immobilienanlage oder Anlage in physischem Gold, steuerlich benachteiligt, und die Diskriminierung wird, sofern sich die Pläne des Bundesfinanzministerium umsetzen lassen, zukünftig noch deutlich ausgeweitet. So soll neben der Einschränkung der Verlustverrechnung auch der Solidaritätszuschlag auf Kapitaleinkünfte weiterhin einbehalten werden und zukünftig soll ausschließlich (!) auf den Aktienhandel eine Finanztransaktionssteuer erhoben werden. Dies bietet nicht nur völlig Fehlanreize für Unternehmen und Investoren, sondern ist auch nicht mit dem ursprünglichen Gedanken der Finanztransaktionssteuer vereinbar, durch die der Handel mit hochspekulativen Finanzderivaten sowie der Hochfrequenzhandel eingegrenzt werden sollte.

Die SdK unterstützt daher die Petition der DSW Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., den Steuerirrsinn zu stoppen. Mitglieder und Stimmgeber der SdK sind aufgerufen, sich dieser unter www.dsw-info.de/steuerirrsinn/ anzuschließen.

Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern gerne unter 089 / 2020846-0 oder info@sdk.org zur Verfügung.

München, den 7.10.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

PNE AG: PNE AG schließt Investorenvereinbarung ab und unterstützt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von MSIP

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Cuxhaven, 10. Oktober 2019. Nach umfangreichen Gesprächen hat der Vorstand der PNE AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Investorenvereinbarung mit der Photon Management GmbH ("Bieterin"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, unterzeichnet, wonach die Bieterin heute die Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar veröffentlicht. Zugleich hat die PNE AG das bestehende Stillhalteabkommen mit MSIP aufgehoben, das MSIP bislang untersagt hatte, ohne Zustimmung der PNE AG Aktien der PNE AG zu erwerben. Die Investorenvereinbarung enthält die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der PNE AG einschließlich von Schutzzusagen für Mitarbeiter und wesentliche Unternehmensteile sowie der starken Unterstützung der Unternehmensstrategie, auch in finanzieller Hinsicht.

Der von der Bieterin gegenüber PNE AG kommunizierte Angebotspreis entspricht einer Prämie von circa 31 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienschlusskurs vom 26. August 2019 und einer Prämie von circa 21 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate. Das Angebot der Bieterin bewertet die PNE AG mit einem Eigenkapitalwert von rund 300 Millionen Euro. Das Angebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie und weitere marktübliche Angebotsbedingungen vorsehen. Die Annahmeschwelle beinhaltet nicht die eigenen Aktien der PNE AG. Nach Vollzug des Angebots wird von den Parteien bei Erreichen einer Beteiligungsquote von mehr als 50 Prozent ein Widerruf der Zulassung der PNE-Aktien zum Handel im regulierten Markt in Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes (BörsG) angestrebt.

Nach eingehender Prüfung des Transaktionsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG zu der Einschätzung gelangt, dass es im wohlverstandenen Unternehmensinteresse sowie im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und der weiteren Stakeholder der PNE AG liegt, das Angebot der Bieterin zu unterstützen.

Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des WpÜG von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden auch die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Aus heutiger Sicht gehen Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG davon aus, dass beide Gremien den Aktionärinnen und Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen werden.

PNE AG schließt Investorenvereinbarung ab und unterstützt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Morgan Stanley Infrastructure Partners

Corporate News

- Übernahmeangebot zum Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar

- Attraktive Prämie von bis zu circa 31 Prozent

- Umfangreiche Zusagen für Mitarbeiter und bestehende Geschäftsbereiche

- Scale-Up Strategie wird voll umfänglich unterstützt

- Beschleunigte Umsetzung nächster Strategieschritte

Cuxhaven, 10. Oktober 2019. Nach intensiven Gesprächen hat der Vorstand der PNE AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Investorenvereinbarung mit der Photon Management GmbH ("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, unterzeichnet, wonach die Bieterin heute die Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar veröffentlicht hat. Die Investorenvereinbarung enthält die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der PNE AG einschließlich von Zusagen für Mitarbeiter und bestehende Geschäftsbereiche sowie der starken Unterstützung der Unternehmensstrategie, auch in finanzieller Hinsicht.

Eigenkapital mit rund 300 Mio. Euro bewertet

Der von der Bieterin gegenüber PNE AG kommunizierte Angebotspreis entspricht einer Prämie von circa 31 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienschlusskurs vom 26. August 2019 (3,05 Euro), dem Kurs vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung bezüglich der erstmaligen Bestätigung von Gesprächen der Gesellschaft mit MSIP, und einer Prämie von circa 21 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate (per 9. Oktober: 3,30 Euro). Das bewertet die PNE AG mit einem Eigenkapitalwert von rund 300 Mio. Euro. Das Angebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie und weitere marktübliche Angebotsbedingungen vorsehen. Die Annahmeschwelle beinhaltet nicht die eigenen Aktien der PNE AG.

Nach eingehender Prüfung des Transaktionsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG zu der Einschätzung gelangt, dass es im wohlverstandenen Unternehmensinteresse sowie im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und der weiteren Stakeholder der PNE AG liegt, das Angebot der Bieterin zu unterstützen.

"Äußerst professioneller und weitsichtiger Partner"

Markus Lesser, Vorstandsvorsitzender der PNE AG: "Wir haben MSIP in den Gesprächen als äußerst professionellen und weitsichtiger Partner kennengelernt. Das starke Bekenntnis zu unserem langfristig angelegten Geschäftsmodell und insbesondere zu unserer Strategie ,Scale Up' sowie zu unseren Mitarbeitern und den bestehenden Geschäftsbereichen haben uns überzeugt. Nicht zuletzt begrüßen wir auch die gebotene attraktive Prämie für unsere Aktionäre. Deswegen unterstützen wir vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage das Angebot von MSIP."

Nach Vollzug des Angebots wird von den Parteien bei Erreichen einer Beteiligungsquote von mehr als 50 Prozent ein Widerruf der Zulassung der PNE-Aktien zum Handel im regulierten Markt in Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes (BörsG) angestrebt.

Als international tätiger Windkraft-Pionier und einer der erfahrensten Windkraft-Projektierer entwickelt sich die PNE-Gruppe entsprechend der Strategie ,Scale Up' weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Die strategische Ausrichtung der PNE AG umfasst die gesamte Wertschopfungskette der Erneuerbaren Energien sowie die Veredelung von Strom. Mittels ,Scale Up' sollen die Erträge steigen und sich verstetigen. Durch eine signifikante Erhöhung des Service-Anteils und eine noch stärkere Diversifizierung im Projektgeschaft wird sich das Risikoprofil der Gesellschaft nachhaltig verbessern. In der unterzeichneten Investorenvereinbarung hat MSIP ein starkes Bekenntnis zu dieser Strategie ausgedrückt und unterstützt diese, auch in finanzieller Hinsicht. Mit dem Vorstand der PNE AG will MSIP die Umsetzung dieser Strategie weiter vorantreiben und beschleunigen. Darüber hinaus hat MSIP umfangreiche Zusagen für Mitarbeiter und bestehende Geschäftsbereiche gegeben.

"Angebot verspricht nachhaltig stabile und positive Unternehmensperspektive" 

Per Hornung Pedersen, Vorsitzender des Aufsichtsrats der PNE AG: "Wir begrüßen das Angebot von MISP und sind überzeugt davon, dass es einen fairen und angemessenen Wert für die Aktionäre bietet. Darüber hinaus verspricht das Angebot dem Unternehmen und seinen weiteren Stakeholdern eine nachhaltig stabile und positive Perspektive sowie führende Stellung in einem Zukunftsmarkt."

Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des WpÜG von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden auch die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Aus heutiger Sicht gehen Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG davon aus, dass beide Gremien den Aktionärinnen und Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen werden.

In der Transaktion wird die PNE AG durch PricewaterhouseCoopers (PwC) und Latham & Watkins unterstützt.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie werden zukünftig Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen Stroms Teil unseres Angebotes sein. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.