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Dienstag, 15. Oktober 2019

Österreichische Aktionärsvereinigung IVA kritisiert Übernahmeangebot für Aktien der Atrium European Real Estate Limited (JE00B3DCF752)

Der IVA hat bereits in seiner Aussendung am 9.8.2019 Skepsis gegenüber dem, für 25.10.2019 nach Jersey Recht geplanten Übernahmeangebot des Streubesitzes der leidgeprüften Atrium European Real Estate Limited („Atrium“) (JE00B3DCF752) Aktionäre geäußert.

Umgehender Handlungsbedarf besteht bis 17.10.2019, 09:00 Uhr. Was Sie konkret tun müssen, um wirksam mitzustimmen, haben wir unten für Sie in drei Schritten zusammengefasst. Mittlerweile stellt sich der Vertreter des zweitgrößten Aktionärs, Letko, Brosseau & Associates Inc. in mehreren Presseaussendungen (so zuletzt https://www.ots.at/presseaussendung/OTS_20191011_OTS0162/letko-brosseau-wird-sich-gegendas-angebot-von-gazit-fuer-atrium-european-real-estate-entscheiden) klar gegen die Annahme des Angebotes des Hauptanteilseigner der Atrium, die Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), der rund 60,1 Prozent der Atrium-Aktien besitzt.

Letztlich muss allerdings jede Anteilsinhaberin, jeder Anteilsinhaber selbst für sich entscheiden, ob sie oder er mit einem Übernahmepreis von 3,75 EUR pro Anteil zufrieden ist, oder einen höheren Preis anstrebt, der näher beim NAV von 5,05 EUR (nach EPRA, Stand 30.6.2019) liegt. Wenn Letzteres für Sie zutreffen sollte, sollten Sie rechtzeitig gegen das Übernahmeangebot stimmen.

Worum geht es? 

Am 23. Juli 2019 kündigte das Board of Directors der Atrium eine Vereinbarung mit Gazit über den Kauf der restlichen, im Streubesitz befindlichen Anteile an der Atrium an und empfahl die Annahme dieses Angebotes. Der Angebotspreis beträgt dabei 3,75 Euro je Aktie. Das Übernahmeverfahren (Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law 1991 in der jeweils gültigen Fassung) von Anteilen im Streubesitz verläuft etwas anders als in Österreich. Am Sitz der Gesellschaft (Jersey, Channel Island) findet dazu am 25.10.2019 um 10:00 (Lokalzeit) ein Gerichtstermin und daran anschließend eine Hauptversammlung statt.

Als Anteilsinhaberin oder Anteilsinhaber können Sie sich bei der Abstimmung und dem Gerichtstermin, bei dem sich zumindest 75% der Stimmen der Minderheitseigentümer für eine Annahme des Angebotes entscheiden müssen, durch einen Bevollmächtigen vertreten lassen. Dazu sind rechtzeitig bestimmte Formalitäten einzuhalten, die wir nachstehend für Sie erläutern:

Im Jahr 2009 wurden die Aktien vertretenden Zertifikate (Austrian Depository Certificates, ADC) in elektronische, buchmäßig verwaltete Anteile (electronic book-entry interests) (die "Book-Entry Interests") an Atrium Aktien, die im Namen von Euroclear Nederland (Euroclear) registriert sind, ausgetauscht. Die Inhaber von „Book-Entry Interests“ halten ein Eigentumsrecht an den vertretenen Aktien gemäß niederländischem Recht, wobei im Jahre 2009 die (österreichischen) ADCs eins-zu- eins ausgetauscht wurden.

Das nachstehend beschrieben Procedere betrifft daher den Großteil der österreichischen Aktionäre in Atrium, die über Euroclear, Aktien in dematerialisierter Form halten und einen Vertreter bevollmächtigen und mit einer bestimmten Stimmabgabe beauftragen möchten.

1. Bitte füllen Sie das Formular A1 https://www.aere.com/Files/CourtMeeting/20190927_Atrium_Form_of_instruction_A1.pdf und B1 https://www.aere.com/Files/CourtMeeting/20190927_Atrium_Form_of_instruction_B1.pdf vollständig aus und unterschreiben Sie dieses.

2. Der IVA empfiehlt danach umgehend, spätestens aber bis 17.10.2019, 09:00 Uhr das vollständig ausgefüllte Formular an Ihre depotführende Bank zur Weiterleitung (gemeinsam mit einer aktuellen Depotbestätigung) an den proxy agent (Van Lanshot N.V.) zu senden. 

3. Das vollständig ausgefüllte Formular muss bis spätestens 21.10.2019, 10:00 Uhr (Lokalzeit am Sitz der Gesellschaft), das ist 9:00 Uhr in Wien bei Van Lanschot N.V. (Per E-Mail an proxyvoting@kempen.nl oder per Fax an +31 20 348 9549) samt einer Depotbestätigung einlangen. (Wenn Sie Punkt 2 rechtzeitig erledigt haben, übernimmt das Ihre Bank für Sie.)

Was passiert nach der Stimmabgabe?

Ob nach Durchführung des Übernahmeverfahrens (Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law 1991) ein höherer Angebotspreis, in Richtung des NAV von derzeit 5,05 EUR erzielbar ist, kann nicht mit Sicherheit gesagt werden.

Was passiert bei einer Ablehnung der Übernahme? 

Unter bestimmten, zwischen Atrium und Gazit vereinbarten Bedingungen, etwa einer Rücknahme der bislang ausgesprochenen Empfehlung der Unabhängigen Atrium-Direktoren für das Scheme und/oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu stimmen, vor der Genehmigung des Schemes durch das Gericht, hat Atrium an Gazit eine sogenannte „Break-Fee“ in Höhe von 10 Millionen Euro zu bezahlen. (Konkretes dazu finden Sie auf Seite 75f der Deutschen Fassung des „Scheme Documents“ https://www.aere.com/Files/SchemeDocument/20190927_Atrium_recommended_cash_acquisition_scheme_document_GE.pdf).

Die Bemessung dieser Gebühr ist für den IVA nicht nachvollziehbar, ungewöhnlich und nicht begründet. 

Was passiert, wenn das Scheme wirksam wird? 

Wenn das Scheme wirksam wird, ist es für alle Aktionäre verbindlich, unabhängig davon, ob sie an der Anhörung vor Gericht oder der Gesellschafterversammlung teilgenommen oder in diesen Versammlungen abgestimmt haben (und unabhängig davon, ob sie für die Beschlüsse in den Versammlungen gestimmt haben oder nicht).

Um eine wirksame Stimmabgabe sicherzustellen, sollten Sie daher umgehend agieren.

Für Rückfragen zur Abwicklung und Unterfertigung der Vollmacht hat der IVA die Kanzlei BREITENEDER Rechtsanwalt GmbH beauftragt, Sie zu unterstützen. Richten Sie Ihre Frage vorzugsweise per E-Mail direkt an breiteneder@breiteneder.pro.

Der IVA bittet Sie, nach Erledigung der vorhin beschriebenen Formalitäten diesen in Kenntnis von Ihrer Stimmabgabe zu setzen.

Quelle: IVA

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