NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG (ALS GANZES ODER
IN AUSZÜGEN) IN ODER AUS EINER JURISDIKTION, IN DER DIESE VERTEILUNG,
VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG EINE VERLETZUNG RELEVANTER GESETZE
DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE
- Attraktiver Angebotspreis von EUR 4,00 je Aktie, was einem Aufschlag von
31% gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 [1]
entspricht sowie einem Aufschlag von 42% gegenüber dem volumengewichteten
dreimonatigen Durchschnittskurs und von 50% gegenüber dem volumengewichteten
Durchschnittskurs in den vorherigen zwölf Monaten
- Langfristige Investition zur Unterstützung des Ziels der PNE AG, den
Ausbau ihrer nachhaltigen und wettbewerbsfähigen Plattform für erneuerbare
Energien fortzusetzen
- Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie
- Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG unterstützen das Angebot
- Kaufvertrag über 11% der Aktien abgeschlossen
Frankfurt/Cuxhaven, 10. Oktober 2019 - Die Photon Management GmbH (der
"Bieter" bzw. der "Investor"), eine indirekte hundertprozentige
Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc.
verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater
Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners
("MSIP") sind, hat heute ihre Absicht bekannt gegeben, für den Erwerb
sämtlicher PNE-Aktien ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar
(das "Angebot") an alle Aktionäre der PNE AG ("PNE" bzw. das "Unternehmen")
(ISIN DE000A0JBPG2
) abzugeben.
Der Angebotspreis wird EUR 4,00 in bar pro PNE-Aktie betragen und basiert
auf einer gründlichen Prüfung und Due Diligence durch den Investor. Der
Angebotspreis stellt eine höchst attraktive Prämie von 31% gegenüber dem
Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 (EUR 3,05) dar, dem letzten
Schlusskurs, bevor PNE Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme in
einer Ad-hoc-Mitteilung bestätigt hat. Darüber hinaus stellt er eine Prämie
von 42% gegenüber dem dreimonatigen, volumengewichteten Durchschnittskurs
bis und inklusive 26. August 2019 (EUR 2,82) und eine Prämie von 50%
gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den letzten zwölf
Monaten bis und inklusive 26. August 2019 (EUR 2,66) dar.
Das geplante Angebot entspricht einem Eigenkapitalwert von PNE von rund EUR
306 Mio. und einem Unternehmenswert von rund EUR 360 Mio.
Der Vollzug des Angebots wird - wie in der Angebotsunterlage näher dargelegt
- vorbehaltlich des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus
einer Aktie sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen
erfolgen, darunter die Freigabe der Kartellbehörden sowie
außenwirtschaftsrechtliche Freigaben.
Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das geplante Angebot
Die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sind in einer
Investitionsvereinbarung zwischen PNE und dem Investor vertraglich
festgelegt worden. Gemäß der Bedingungen dieser Vereinbarung sind der
Vorstand und Aufsichtsrat von PNE zu der Einschätzung gelangt, dass die
Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre,
Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen ist. Die Unternehmensführung
beabsichtigt, den PNE-Aktionären die Annahme des geplanten Angebots zu
empfehlen, vorbehaltlich einer sorgfältigen Überprüfung der
Angebotsunterlage und der Wahrung organschaftlicher Pflichten.
Die Investitionsvereinbarung beinhaltet außerdem die Bestimmungen und
Bedingungen der strategischen Beteiligung des Investors an PNE,
einschließlich Zusagen bezüglich des Fortbestands der Belegschaft und der
bestehenden Geschäftsbereiche sowie der klaren Unterstützung der Strategie,
insbesondere im Hinblick auf die Finanzierung.
Zudem hat sich der Vorstand, vorbehaltlich organschaftlicher Pflichten,
verpflichtet, bei Erreichen einer Beteiligungsquote von mehr als 50% und
einem erfolgreichen Abschluss des Angebots, gemeinsam mit dem Investor ein
Delisting des Unternehmens einzuleiten. Beide Parteien sind der Ansicht,
dass die private Führung des Unternehmens für den Vorstand von PNE ein
geeigneteres Umfeld darstellt, um die Strategie im besten Interesse des
Unternehmens und all seiner Stakeholder umsetzen zu können.
Der Investor hat einen Kaufvertrag über den Erwerb von 11% des gesamten
Aktienkapitals von PNE mit der größten Aktionärsgruppe von PNE abgeschlossen
und sich damit zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die entsprechende
Beteiligung für das Angebot gesichert.
Strategischer Partner mit langfristiger Perspektive
Morgan Stanley Infrastructure Partners ist eine führende globale Plattform
für Infrastrukturinvestitionen und besitzt langjährige und umfangreiche
Expertise im Management eines diversifizierten Portfolios von
Infrastrukturanlagen, vorwiegend in OECD-Ländern. Mit dieser Beteiligung
beabsichtigt MSIP, den Ausbau des umfangreichen und diversifizierten
Portfolios von PNE mit Lösungen für erneuerbare Energien zu unterstützen und
zu beschleunigen - insbesondere in den Kernmärkten Deutschland und
Frankreich. PNE hat aus Sicht von MSIP die richtigen strategischen Schritte
zum Aufbau einer wettbewerbsfähigen Plattform eingeleitet, die die
anhaltende Wende in den Energiemärkten, weg von fossilen Brennstoffen hin zu
erneuerbaren Energiequellen, adressiert.
Christoph Oppenauer, Executive Director von Morgan Stanley Infrastructure
Partners mit Sitz in Frankfurt, sagte: "Wir schätzen, was PNE bisher
erreicht hat und werden als langfristig orientierter Investor die
strategische Agenda und die Ziele des Unternehmens unterstützen. Wir können
erhebliches zusätzliches Wissen und finanzielle Unterstützung bereitstellen,
um das strategische Wachstum von PNE zu beschleunigen. In Zusammenarbeit mit
dem Vorstand werden wir weiterhin daran arbeiten, eine nachhaltige und
wettbewerbsfähige Plattform für erneuerbare Energien aufzubauen, die dazu
beiträgt, die Ziele von Regierungen zum Ausbau erneuerbarer Energien in
Kernmärkten von PNE zu erreichen."
Mit seiner erheblichen Erfahrung im Segment der erneuerbaren Energien,
seinem umfangreichen Netzwerk und seinen Ressourcen ist der Investor der
ideale Partner für PNE. Vor dem Hintergrund der Branchendynamik wird nach
Einschätzung des Investors eine beschleunigte Umsetzung der Strategie von
PNE entscheidend sein, um das zusätzliche Wachstum des Unternehmens hin zu
einem führenden Lösungsanbieter für saubere Energie weiter fortzusetzen.
Weitere Informationen zu dem geplanten Angebot
Das geplante Angebot ist nicht auf Fremdfinanzierung angewiesen und der
Investor hat nicht die Absicht, das Verschuldungsprofil des Unternehmens zu
verändern. Daher erfordert das Investment nicht das Eingehen eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder sonstige rechtliche
Integrationsmaßnahmen.
MSIP wird von Perella Weinberg Partners in finanziellen Aspekten und von
Sullivan & Cromwell LLP in rechtlichen Fragen beraten. Das geplante Angebot
sowie die endgültigen Bestimmungen, Bedingungen und weiteren Regelungen
werden ausführlich in der Angebotsunterlage dargelegt, sobald die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung
gestattet hat. Die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem geplanten
Angebot zusammenhängenden Informationen werden auf der folgenden Website
veröffentlicht:
www.photon-angebot.de