comdirect finanzblog award: Noch bis zum 11. Oktober 2019 für unseren Blog "SpruchZ - Spruchverfahren Recht & Praxis" abstimmen!

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https://community.comdirect.de/t5/Finanzblog-Award/Das-Voting-f%C3%BCr-den-Publikumspreis-2019-l%C3%A4uft/ba-p/86111

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE abgeschlossen: Es bleibt bei der Erhöhung der Barabfindung durch das LG München I (+ 9,45%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE (früher: PWA AG) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 31. Mai 2016 den Barabfindungsbetrag je SCA-Aktie von 487,81 EUR auf EUR 533,93 angehoben (+ 9,45%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_1.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sowohl die nunmehr als Essity Group Holding B.V. firmierende Antragsgegnerin, als auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München hat nunmehr mit Beschluss vom 2. September 2019 die beiderseitig eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Damit bleibt es bei der erstinstanzlich festgelegten Erhöhung der Barabfindung.

Der umsatzgewichtete Börsenkurs der SCA-Aktie vor der ad hoc gemeldeten Squeeze-out-Absicht lag bei EUR 340,83 je Aktie. Als Barabfindungsbetrag wurden aufgrund einer Ertragswertberechnung zunächst EUR 468,42 angeboten und dieser Betrag aufgrund des zum Stichtag von 2,5 % auf 2,25 % gesunkenen Basiszinssatzes auf EUR 487,81 nachgebessert.

Das OLG München akzeptiert (wie bereits in früher entschiedenen Fällen) die vom Landgericht von 5,50 % auf 5 % reduzierte Marktrisikoprämie (S. 33 ff). Der Wert von 5 % liege im Schnittbereich beider Empfehlungen des FAUB (von 2009 und von 2012).

OLG München, Beschluss vom 2. September 2019, Az. 31 Wx 358/16
LG München I, Beschluss vom 31. Mai 2016, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. Essity Group Holding B.V. (früher: SCA Group Holding B.V.)
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP (früher: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer)
Auftragsgutachterin: PwC
sachverständige Prüferin: Warth & Klein Grant Thornton 

ams AG: ams unterbreitet endgültiges Übernahmeangebot für OSRAM zu EUR 41,00 je Aktie, gültig bis 1. Oktober

- Erhöhter Preis entspricht Prämie von 42% gegenüber unbeinflusstem OSRAM- Aktienkurs (EUR 28,92) und Anhebung um EUR 2,50 je Aktie gegenüber dem vorherigen Angebot von EUR 38,50

- Deutlich bessere, sichere und sofort umsetzbare Transaktion für OSRAM- Aktionäre im Vergleich zu Spekulationen über ein ungewisses Indikatives Drittbieterangebot

- EUR 4,5 Mrd. zugesagte Brückenfinanzierung und EUR 1,6 Mrd. Kapitalerhöhung mit Bankübernahmevertrag ergeben erwarteten Pro-forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von 4,5x bzw. 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA, letzterer bereinigt um laufende Synergien

- Übernahmeangebot beinhaltet ganzheitliche Schutzklauseln für OSRAM-Mitarbeiter und deutsche Produktionsstätten, die über die im Indikativen Drittbieterangebot skizzierten Verpflichtungen hinausgehen

- Alle anderen Bedingungen des Übernahmeangebots sind unverändert gegenüber der am 3. September 2019 veröffentlichte Angebotsunterlage, einschließlich der Annahmeschwelle von 62,5%

- ams weist alle OSRAM-Aktionäre nachdrücklich darauf hin, dass das verbesserte Angebot nur bei Annahme bis zum 1. Oktober 2019 erfolgreich sein kann, und rät den Aktionären, ihre Aktien umgehend einzureichen 

Premstätten, Österreich (27. September 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, nimmt die Bekanntmachung der OSRAM Licht AG ("OSRAM") vom 25. September 2019 zum indikativen Angebot von Advent and Bain Capital (das "Indikative Drittbieterangebot") zur Kenntnis. ams stellt fest, dass das Indikative Drittbieterangebot unsicher ist, da es unter anderem unter dem Vorbehalt einer bestätigenden Due Diligence-Prüfung in den kommenden Wochen, der Bereitstellung einer neuen zugesagten Finanzierungsstruktur und der endgültigen Genehmigung von Investmentkommittees steht.

Unter Berücksichtigung des Indikativen Drittbieterangebots gibt ams bekannt, das Übernahmeangebot für 100% des Aktienkapitals der OSRAM auf EUR 41,00 je OSRAM- Aktie zu erhöhen (das "Endgültige Angebot"). Alle anderen Bedingungen des Endgültigen Angebots bleiben unverändert gegenüber der von ams am 3. September 2019 veröffentlichten Angebotsunterlage in der durch die Angebotsänderung vom 16. September 2019 geänderten Fassung, da die Preiserhöhung aus dem Kauf einer OSRAM-Aktie zu EUR 41,00 resultiert. Das Übernahmeangebot läuft unverändert am 1. Oktober 2019, 24:00 MESZ aus.

"Wir ermöglichen OSRAM-Aktionären, von unserem Endgültigen Angebot mit seinen deutlich verbesserten Konditionen zu profitieren, und wollen jeglichen Spekulationen über ein ungewisses Indikatives Drittbieterangebot ein Ende setzen", sagte Alexander Everke, CEO von ams. "Unser Endgültiges Angebot ist sofort umsetzbar und äußerst attraktiv für alle Stakeholder von OSRAM, zugleich steht es im Einklang mit den M&A-Kriterien von ams. Unsere strategische Vision ist es, einen globalen Technologieführer für Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen. Wir haben umfassende Zusagen zur Absicherung der Mitarbeiter und Produktionsstätten von OSRAM in Deutschland gemacht und die erfolgreiche Integration beider Unternehmen sorgfältig geplant. Dank unserer strategischen Vision, unseres höheren Wachstums, unserer besseren Cashflows und unserer geringeren Kapitalkosten bieten wir allen Stakeholdern, einschließlich den Mitarbeitern von OSRAM, ein überlegenes Angebot, das im Vergleich zum Indikativen Drittbieterangebot ein stärkeres Unternehmen schafft."

ams hat mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat von OSRAM eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen, die verbindliche und umfassende Zusagen zur Sicherung der OSRAM-Mitarbeiter und Produktionsstandorte in Deutschland enthält. ams wird - Bestehende deutsche Produktionsstätten von OSRAM in Regensburg, Berlin, Schwabmünchen, Herbrechtingen, Traunreut und Eichstätt für mindestens 3 Jahre weiterbetreiben (Standortsicherung)

- Arbeitsplätze in der Fertigung und in der Entwicklung in Deutschland schaffen vor dem Hintergrund des strategischen Charakters des Endgültigen Angebots

- München als Co-Hauptsitz des gemeinsamen Unternehmens mit einer bedeutenden Präsenz weltweiter Unternehmensfunktionen festlegen

- Bestehende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen in Deutschland fortsetzen, darunter das im Juli 2017 mit der IG Metall und den Arbeitnehmervertretern von OSRAM beschlossene Eckpunktepapier "Zukunftskonzept Deutschland"

- Bestehende Pensionspläne unverändert beibehalten

Zudem schließt das Konzept von ams zur erfolgreichen Integration beider Unternehmen die Stakeholder von OSRAM einschließlich der Gewerkschaften und Arbeitnehmervertreter mit ein. Zusammengenommen gehen diese Verpflichtungen über die Indikationen im Indikativen Drittbieterangebot hinaus.

Die Finanzierung des Endgültigen Angebots ist abgesichert durch eine von HSBC, UBS und BAML zugesagte Brückenfinanzierung in der Höhe von EUR 4,4 Mrd., die durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalemissionen refinanziert wird. ams plant neues Eigenkapital in der Höhe von EUR 1,6 Mrd. (in CHF begeben), insbesondere in Form einer Bezugsrechtsemission und anderer aktiengebundener Instrumente, zu begeben, das von HSBC und UBS vollumfänglich übernommen worden ist. Bei Pro-forma Berücksichtigung der Aktienemission geht ams davon aus, dass sich durch die Transaktion ein erwarteter Pro-forma Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von rund 4,5x Nettoverschuldung/EBITDA bzw. 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt um Kosten- und Umsatzsynergien ergibt. Aufgrund des erwarteten starken Cashflow-Profils des kombinierten Konzerns geht ams davon aus, dass sich der Verschuldungsgrad rasch deutlich verringern wird.

Das Endgültige Angebot endet am 1. Oktober 2019, 24:00 Uhr MESZ.

ams AG: ams ist der größte Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 14,69 %

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Premstätten, Österreich (27. September 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass nach der heutigen Erhöhung des Übernahmeangebots für 100% des Aktienkapitals der OSRAM ("OSRAM") auf EUR 41,00 je OSRAM-Aktie (das "Endgültige Angebot") ams jetzt 14,69% der gesamten OSRAM-Aktien als direkte Beteiligung hält, einschließlich heute ohne einschränkende Bedingungen gekaufter Aktien, jedoch ohne Berücksichtigung von Aktien, die bereits in das Endgültige Angebot eingereicht worden sind. Damit ist ams der größte Aktionär von OSRAM basierend auf den letzten verfügbaren Informationen.

Da das Endgültige Angebot unverändert am 1. Oktober 2019, 24:00 MESZ ausläuft, fordert ams alle verbleibenden OSRAM-Aktionäre weiter auf, ihre Aktien vor dem 1. Oktober 2019 einzureichen und so sicherzustellen, dass sie von diesem überlegenen Angebot profitieren können.

OSRAM erhält indikatives Angebot von Advent und Bain Capital für Übernahme

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die OSRAM Licht AG (OSRAM) hat heute ein indikatives Angebotsschreiben der Finanzinvestoren Advent und Bain Capital erhalten. Danach haben Advent und Bain Capital entschieden, sich als Konsortium mit dem Ziel zusammenzuschließen, ein verbindliches Angebot bezogen auf alle OSRAM-Aktien abzugeben, das gegenüber dem Übernahmeangebot der ams AG im Hinblick auf den Angebotspreis, die Strategie und die Wachstumsperspektive von OSRAM nach deren Auffassung überlegen sei. Das indikative Angebotsschreiben enthält keinen konkreten Angebotspreis. Das Konsortium gibt aber an, das Ziel zu verfolgen, einen Angebotspreis zu bieten, der den von der ams AG angebotenen Angebotspreis bedeutsam überschreite. 

Advent weist in dem Angebotsschreiben ferner darauf hin, dass sie im Wesentlichen dieselben, in keinem Fall weniger Verpflichtungen eingehen werden als das Konsortium bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group. Das Konsortium bestehend aus Advent und Bain Capital beabsichtigt, OSRAM nach erfolgreicher Durchführung einer begrenzten, bestätigenden Due Diligence-Unternehmensprüfung in den nächsten Wochen, dem Abschluss einer neuen, derzeit noch nicht konkretisierten Finanzierung und der finalen Zustimmung der jeweiligen Investitionskommittees ein verbindliches Transaktionsangebot zu übermitteln. 

Das heute erhaltene indikative Angebotsschreiben wird angabegemäß von den jeweiligen Investitionskommittees von Advent und Bain Capital unterstützt. Es ist aus Sicht des Vorstands von OSRAM derzeit noch nicht abzusehen, ob es ein verbindliches Übernahmeangebot von Advent und Bain Capital geben wird. Der Vorstand von OSRAM hält es im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre für geboten, es dem Konsortium von Advent und Bain Capital zu ermöglichen, sein potenzielles Angebot kurzfristig weiter zu konkretisieren. OSRAM wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang dieser Entwicklung entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Übernahmeangebot an die Aktionäre der OSRAM Licht AG – SdK hält erhöhten Angebotspreis für angemessen

Pressemitteilung

Die Opal BidCo GmbH, eine von der ams AG („ams“) kontrollierte Zweckgesellschaft zum Erwerb der OSRAM Licht AG („Osram“), hat am 27. September 2019 bekanntgegeben, den Angebotspreis zur Übernahme der Osram Aktien von zuvor 38,50 Euro je Aktie um 2,50 Euro auf 41,00 Euro je Osram-Aktie zu erhöhen. Zuvor wurde am 16. September 2019 von Seiten von ams die Mindestannahmeschwelle des Angebots bereits von 70,0 % auf 62,5 % gesenkt. Alle anderen Bedingungen des Übernahmeangebotes bleiben unverändert gegenüber der von ams am 3. September 2019 veröffentlichten Angebotsunterlage.

Die Erhöhung des Übernahmepreises erfolgte als Reaktion auf eine Mitteilung von Osram, wonach ein Bieterkonsortium bestehend aus den Finanzinvestoren Bain Capital und Advent ein weiteres konkurrierendes Übernahmeangebot vorbereiten, das gegenüber dem Übernahmeangebot der ams im Hinblick auf den Angebotspreis überlegen sei.

Nachdem die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. den von der ams zunächst gebotenen Übernahmepreis in Höhe von 38,50 Euro als nicht angemessen erachtet hat, da dieser die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung von Osram nicht angemessen widerspiegelte, halten wir das nun vorgelegte, deutlich verbesserte Angebot für angemessen.

Vor dem Hintergrund der aktuellen wirtschaftlichen Situation und der weiterhin anhaltenden politischen Unsicherheiten rechnen wir aktuell mit einer noch länger anhaltenden schwierigen Phase für Osram. Daher würde unserer Einschätzung nach der Kurs der Osram-Aktien im Falle eines Scheiterns einer Übernahme deutlich unterhalb des aktuell gebotenen Übernahmepreises zurückfallen. Sollte es hingegen zu einem weiteren Übernahmeangebot der Finanzinvestoren Bain Capital und Advent kommen, würde dieses unserer Einschätzung nach nicht signifikant über den aktuell gebotenen 41,00 Euro je Aktie liegen. Die Chancen erscheinen uns somit deutlich geringer als die Risiken. Daher erscheint aus Sicht der SdK eine Annahme des Übernahmeangebotes von ams sinnvoll, sofern man damit rechnet, dass die Mindestannahmeschwelle von 62,5 % erreicht wird, wovon die SdK aktuell ausgeht. Sollte man davon ausgehen, dass die Mindestannahmeschwelle nicht erreicht wird, so erscheint aktuell auch ein Verkauf der Osram Aktien interessant, außer man rechnet zu einem späteren Zeitpunkt mit einem deutlich erhöhten Angebot von Seiten der Finanzinvestoren Bain Capital und Advent. Ob es jedoch zu einem weiteren Übernahmeangebot durch Bain Capital und Advent kommen wird, erscheint höchst unklar. Denn die beiden Finanzinvestoren stellen das Übernahmeangebot unter verschiedene Bedingungen wie zum Beispiel den erfolgreichen Abschluss einer begrenzten Due Diligence-Unternehmensprüfung und den Abschluss einer neuen, derzeit noch nicht konkretisierten Finanzierung des Übernahmepreises. Dies wird noch weitere Wochen in Anspruch nehmen.

Aus Sicht der SdK erscheint die industrielle Logik eines Zusammenschlusses von ams und Osram nachvollziehbar. Eine aus beiden Unternehmen kombinierte Gesellschaft dürfte gute Chancen haben, zu einem globalen Champion in den Bereichen Sensorik und Photonik heranzuwachsen. Aufgrund der Börsennotierung der ams AG bietet sich für Osram Aktionäre im Falle einer erfolgreichen Übernahme der Gesellschaft durch ams die Chance, über ein Investment in ams Aktien an der zukünftigen Entwicklung des kombinierten Unternehmens zu partizipieren.

Die SdK selbst hält ebenfalls Aktien von Osram und wird diese andienen.

Mitglieder der SdK können eine ausführliche Stellungnahme unter info@sdk.org kostenlos anfordern. Darüber hinaus steht die SdK ihren Mitgliedern für weitere Rückfragen unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org gerne zur Verfügung.

München, den 27.09.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG nunmehr vor dem OLG Hamburg

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der SinnerSchrader AG als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Hamburg erstinstanzlich die Spruchanträge auf Anhebung von Abfindung und Ausgleich zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_24.html.

Gegen den Beschluss sind 24 Antragsteller in die Beschwerde gegangen. Das OLG hat der Antragsgegnerin und dem gemeinsamen Vertreter aufgegeben, binnen sechs Wochen zu den Beschwerdebegründungen Stellung zu nehmen.

Die Antragsgegnerin hat kürzlich für das Delisting der SinnerSchrader-Aktien in ihrem Interesse EUR 12,80 je Aktie angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/erganztes-delisting-angebot-fur-aktien.html. Dieses Angebot wurde dann auf EUR 13,40 erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/sinnerschrader-verabschiedet-sich-von.html Für den verfahrensgegenständlichen BuG hatte die Antragsgegnerin lediglich EUR 10,21 angeboten.

OLG Hamburg, Az. 13 W 87/19
LG Hamburg, Beschluss vom 26. April 2019, Az. 403 HKO 10/18
NEXBTL - Neue Exklusive BioToys Lüllemann GmbH u.a. ./. Accenture Digital Holdings GmbH
71 Antragsteller, davon 24 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Accenture Digital Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

Commerzbank Aktiengesellschaft: Commerzbank 5.0: digital, persönlich und verantwortungsvoll

Corporate News

- Ausbau des Mobile Bankings in Kombination mit starker Filialpräsenz

- Bündelung digitaler Kompetenzen durch geplante Integration der comdirect

- Stärkung des Vertriebs und Erhöhung der Effizienz im Firmenkundengeschäft

- 750 Mio. Euro Investitionen in Digitalisierung, IT-Infrastruktur und Wachstum

- Stärkung der Investitionskraft durch geplante Veräußerung der mBank

- Kostenbasis im Konzern soll bis 2023 um 600 Mio. Euro sinken

- Gesellschaftliche Verantwortung künftig noch stärker im Geschäftsmodell verankert

Nachdem die Eckpunkte des neuen Strategieprogramms Commerzbank 5.0 am 20. September 2019 vorab veröffentlicht wurden, haben Vorstand und Aufsichtsrat das Programm erörtert und verabschiedet. Mit der neuen Strategie investiert die Bank in technologische Innovation und in ihr Kerngeschäft. Damit beschleunigt sie die Digitalisierung, schafft Wachstum und erhöht ihre Effizienz.

Im Segment Privat- und Unternehmerkunden setzt die Commerzbank vor allem auf einen zügigen Ausbau des Mobile Bankings. Gleichzeitig bleibt das Filialnetz eine feste Säule des Kundenangebots. Mit künftig rund 800 Filialen bietet die Commerzbank auch weiterhin eine breite Präsenz in der Fläche. Zusätzliche Ertragspotenziale erwartet die Bank durch die verstärkte Nutzung von Daten, die individuell zugeschnittene Produkte und Services ermöglicht. Künftig wird die Commerzbank zudem Leistungen differenzierter bepreisen. Mit der geplanten Integration der comdirect bündelt die Bank ihre digitalen Kompetenzen.

Im Segment Firmenkunden stärkt die Bank insbesondere in der Mittelstandsbank ihre Marktpräsenz: Die weitere Digitalisierung und eine effizientere Plattform sollen größere Freiräume im Vertrieb eröffnen. Dieser soll alleine in Deutschland durch über 150 neue Vertriebskräfte verstärkt werden. Kunden können dadurch künftig noch intensiver betreut werden. Die Bank will so das Potenzial bestehender Kundenverbindungen besser ausschöpfen. Dabei wird der Fokus auch auf einer verbesserten Kapitaleffizienz liegen.

Im Rahmen des Strategieprogramms wird die Bank insgesamt rund 1,6 Milliarden Euro in die Digitalisierung und in die weitere Verbesserung ihrer Kosteneffizienz investieren. Hiervon fließen 750 Millionen Euro als zusätzliche Mittel in die Digitalisierung, die IT-Infrastruktur und in Wachstum. Die verbleibenden 850 Millionen Euro entfallen auf Restrukturierungskosten für den geplanten Abbau von brutto 4.300 und netto 2.300 Vollzeitstellen sowie für die angekündigten Anpassungen im Filialnetz. Mit der geplanten Veräußerung der Mehrheitsbeteiligung an der mBank S.A. ("mBank") in Polen will die Bank die Finanzmittel generieren, die eine schnellere Umsetzung der Strategie und die damit verbundenen Investitionen ermöglichen.

"Mit Commerzbank 5.0 machen wir die Bank wetterfest. Wir stellen sie so auf, dass sie auch in einem schwierigen Marktumfeld mit ihren Kunden erfolgreich ist. Das bedeutet: Wir verringern unsere Kostenbasis deutlich. Gleichzeitig investieren wir kräftig in den Vertrieb und eine schnellere Digitalisierung. Vor allem wollen wir noch mehr Kunden mit einem attraktiven Produkt- und Dienstleistungsangebot überzeugen. Die Commerzbank soll für Bankkunden die erste Wahl sein", sagte Martin Zielke, Vorstandsvorsitzender der Commerzbank AG.

"Wir werden im Rahmen von Commerzbank 5.0 insgesamt rund 1,6 Milliarden Euro in die Digitalisierung und in die weitere Verbesserung unserer Kosteneffizienz investieren. Der geplante Verkauf der mBank führt zu einer signifikanten Reduzierung von Risikoaktiva und einer damit verbundenen Freisetzung von Kapital. Damit können wir unsere Strategie schneller umsetzen. In einem Marktumfeld, das sich absehbar weiter verschärfen wird, setzen wir uns realistische Renditeziele", erklärte Finanzvorstand Stephan Engels.

Privat- und Unternehmerkunden: Ausbau des Mobile Bankings in Kombination mit starker Filialpräsenz

Im Segment Privat- und Unternehmerkunden setzt die Bank mit einer "Mobile first"-Strategie auf den konsequenten Ausbau des Mobile Bankings. Schon heute entfallen 1,2 Millionen der täglich insgesamt 1,7 Millionen Kundenkontakte auf die Kanäle mobil und online. Durch die erwartete stärkere Nutzung des Mobilkanals will die Commerzbank künftig deutlich mehr Datenpunkte gewinnen und damit weitere Geschäftspotenziale erschließen. Der Einsatz von Algorithmen soll Produkte und Services ermöglichen, die exakt auf die individuellen Bedürfnisse der Kunden zugeschnitten sind. Gleichzeitig soll die intensivere Nutzung von Algorithmen und Daten die Effizienz in der weiteren Neukundengewinnung erhöhen.

Nachdem in den vergangenen Jahren die Kundenbasis signifikant vergrößert wurde, wird die Commerzbank im Segment Privat- und Unternehmerkunden dosiert weiterwachsen. In den vergangenen Jahren hatte die Commerzbank die aktive Kundenbasis netto um 1,3 Millionen Kunden vergrößert. Nun sollen in Deutschland bis Ende 2023 netto mehr als 1 Million Neukunden gewonnen werden. Nach dem Verkauf von ebase mit 1 Million Kunden und einer noch zu durchführenden Beendigung meist inaktiver Kundenkonten in Höhe von 1 weiteren Million setzt die Bank ihr weiteres Wachstum auf einer aktiven Kundenbasis von 11,1 Millionen fort.

Bei bestehenden Kunden will die Commerzbank darüber hinaus zusätzliche Ertragspotenziale konsequent nutzen. Die Bank führt eine neue Preisstrategie ein und gibt den Kunden dadurch beim Leistungs- und Preisangebot mehr Wahlmöglichkeiten. Konkret wird das Basisangebot durch ein modulares Angebot ergänzt. Bei kostenlosen Basisprodukten wird künftig im Sinne einer Fair-Use-Policy auch Inaktivität bepreist.

Die Commerzbank bleibt mit rund 800 Filialen flächendeckend in Deutschland präsent. Mit der sukzessiven Schließung von rund 200 Filialen und der passenden Kombination von Filialtypen stellt sich die Bank auf die sich verändernden Kundenbedürfnisse ein. Da Kunden künftig noch intensiver digitale Kanäle nutzen werden, passt die Bank das Filialnetz so an die erwartete Auslastung in der Fläche an. Die Immobilienkompetenz der Bank wird künftig in 50 neuen regionalen Immobilienzentren gebündelt.

Bündelung der digitalen Kompetenzen durch geplante Integration der comdirect

Das Geschäft mit Privat- und Unternehmerkunden soll zudem durch die geplante Integration der comdirect in die Commerzbank gestärkt werden. Die Commerzbank will die hohe digitale Kompetenz der comdirect damit unmittelbar und noch stärker als bisher für den gesamten Konzern nutzen. Die comdirect soll Teil einer starken, innovativen Multikanalbank werden. Sie kann dadurch zusätzlich von Skaleneffekten und Wachstumsmöglichkeiten im Konzern profitieren.

Die comdirect hat seit ihrer Gründung im Jahr 1994 Maßstäbe im Onlinebanking gesetzt: durch innovative Produkte, Dienstleistungen und Beratung. Diese anerkannte Expertise will die Commerzbank künftig für alle Kunden zugänglich machen. Für die Kunden der comdirect soll das gewohnte Leistungsangebot erhalten bleiben, während sie künftig zusätzlich von der Filialpräsenz der Commerzbank profitieren. Im Gegenzug könnten Commerzbank-Kunden Zugang zum ausgezeichneten Brokerage-Angebot der comdirect erhalten, das unter der gleichen Produktmarke weitergeführt wird.

Firmenkunden: Stärkung des Vertriebs und Erhöhung der Effizienz

Im Segment Firmenkunden baut die Commerzbank ihre Position als führende deutsche Mittelstandsbank konsequent aus. Dabei wird die Balance zwischen zusätzlichem Geschäft, Risikoappetit und Kapitaleffizienz klar in den Vordergrund gestellt. Darüber hinaus legt die Bank den Fokus darauf, ihre Vertriebs- und Plattformeffizienz zu steigern.

Im Firmenkundengeschäft will die Commerzbank das Potenzial bestehender Kundenverbindungen besser ausschöpfen sowie weiter neue Kunden gewinnen. Deshalb stärkt sie den Vertrieb alleine in Deutschland durch mehr als 150 neue Vertriebskräfte. Auch in ausgewählten europäischen Märkten soll der Vertrieb gezielt ausgebaut werden. Zudem eröffnen die weitere Digitalisierung und die angestrebte höhere Effizienz der Plattform größere Freiräume im Vertrieb. In Verbindung mit dem Personalaufbau ermöglicht dies eine noch höhere Betreuungsintensität.

Die Commerzbank weitet zudem ihren bewährten Sektoransatz aus. Künftig werden mehr als 500 statt wie bislang rund 100 Firmenkunden in Deutschland sowie in ausgewählten Ländern der Eurozone entsprechend betreut. Die Erfahrung seit der Einführung im Jahr 2016 zeigt: Mit umfassender Branchenexpertise in der Betreuung lassen sich bestehende Kundenbeziehungen profitabler gestalten.

Zudem wird die Effizienz der Plattformen für das Firmenkundengeschäft erhöht. Die Bank hat das Ziel, Plattformen zu konsolidieren. So sollen künftig so viele internationale Buchungen wie möglich auf der deutschen IT-Plattform vorgenommen werden. Des Weiteren ist eine stärkere Auslastung der Plattformen durch Neugeschäft geplant. Insgesamt sind für das weitere Wachstum im Firmenkundengeschäft Kapitaleffizienz und Kostendisziplin maßgeblich, um die Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erhöhen. Die Bank begleitet diesen Wachstumskurs zudem mit einer weiteren Stärkung der Kreditrisikokompetenz.

Der amtierende Segmentvorstand Michael Reuther hat das Firmenkundengeschäft in den vergangenen Jahren in einem herausfordernden Umfeld neu aufgestellt und die Integration von Firmenkundenbetreuung und Kapitalmarktgeschäft erfolgreich vorangetrieben. Mit seiner langjährigen Erfahrung in Deutschland und in europäischen Märkten kann der designierte Firmenkundenvorstand Roland Boekhout auf dieser Basis eine schlagkräftige Agenda entwickeln.

Gesellschaftliche Verantwortung künftig noch stärker im Geschäftsmodell verankert

Grundlage für den ökonomischen Erfolg der Commerzbank ist und bleibt die gesellschaftliche Akzeptanz ihres täglichen Handelns. Als verantwortungsvolle Bank hat die Commerzbank schon lange eine klare Haltung zu umstrittenen Themen wie Waffen, umweltbelastenden Energieträgern oder spekulativen Geschäften mit Grundnahrungsmitteln. Zum verantwortlichen Handeln gehören auch ein sorgfältiger Umgang mit Kundendaten und hohe Datensicherheit.

Die Bank wird künftig noch ambitionierter in Fragen der Nachhaltigkeit und Ökologie und verfolgt das Erreichen der Pariser Klimaziele noch offensiver. Bereits heute agiert die Commerzbank klimaneutral. Zudem hat sie vor Kurzem als einer der weltweiten Erstunterzeichner die UN Responsible Banking Principles unterschrieben. Aus dieser konsequenten Haltung erwachsen auch Geschäftspotenziale: Die Commerzbank unterstützt ihre Kunden künftig zusätzlich mit einem grüneren Produktangebot besser auf dem Weg zu mehr Nachhaltigkeit. So haben Privatkunden seit dieser Woche die Möglichkeit, eine grüne Baufinanzierung abzuschließen. Im Firmenkundengeschäft wird die Commerzbank ihr Kreditportfolio stärker an Nachhaltigkeitskriterien ausrichten.

Freisetzung von Eigenkapital durch geplante Veräußerung der mBank; Erwerbsangebot an die Aktionäre der comdirect Bank

Die Commerzbank hat am 20. September 2019 angekündigt, ihre Mehrheitsbeteiligung an der mBank S.A. ("mBank") in Polen zu veräußern. Damit will die Bank die Finanzmittel generieren, die eine schnellere Umsetzung der Strategie und die damit verbundenen Investitionen ermöglichen. Die Veräußerung würde zu einer deutlichen Reduzierung der risikogewichteten Aktiva um rund 17 Milliarden Euro und einer Freisetzung von Eigenkapital bei der Commerzbank führen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen.

In Zusammenhang mit der Integration der comdirect beabsichtigt die Commerzbank ferner, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle noch ausstehenden Aktien der comdirect zu unterbreiten. Der Angebotspreis beläuft sich auf 11,44 Euro je Aktie in bar. Dies entspricht einer Prämie von 25 Prozent auf den Xetra-Schlusskurs der Aktie vom 19. September 2019, dem Tag vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung zum Strategieentwurf Commerzbank 5.0. Die Commerzbank hält bereits einen Anteil von 82 Prozent an der comdirect. Einzelheiten zum geplanten Erwerbsangebot sind unter www.commerzbank-offer.com abrufbar.

Ausblick 2019 angepasst - mittelfristig weiteres Wachstum bei Kunden, Assets und Erträgen angestrebt

Im Jahresverlauf 2019 hat sich das Marktumfeld weiter verschärft. Das macht sich insbesondere im Firmenkundengeschäft bemerkbar. Daher erwartet die Bank für das Jahr 2019 nicht länger steigende bereinigte Erträge.

Die Weiterentwicklung der Strategie soll dazu beitragen, dass die Bank bis 2023 auch in einem sich nochmals verschärfenden Marktumfeld weiteres Wachstum bei Kunden und Assets sowie steigende Erträge erreicht. Die Commerzbank strebt an, dass sich das Kostenniveau bis 2023 im Vergleich zum laufenden Jahr um rund 600 Millionen Euro verringert. Mit den Investitionen in die fortschreitende Modernisierung der konzernweiten IT-Infrastruktur will die Bank ihre IT-Kosten auf 1 Milliarde Euro reduzieren. Auch in den Zentralbereichen und Segmenten sollen die Kosten weiter gesenkt werden. Nach Veräußerung der mBank soll sich die Kostenbasis im Jahr 2023 auf höchstens 5,5 Milliarden Euro belaufen. Wie angekündigt wird ein weiterer konzernweiter Stellenabbau von brutto rund 4.300 und netto rund 2.300 Vollzeitstellen leider unvermeidbar sein. Von den rund 2.000 neu geschaffenen Stellen wird ein wesentlicher Teil in strategisch wichtigen Bereichen aufgebaut. Die Details sollen in den nächsten Monaten ausgearbeitet und gemeinsam mit den Arbeitnehmergremien beraten werden. Ziel ist es, den geplanten Stellenabbau wie in der Vergangenheit möglichst sozialverträglich zu gestalten.

Nach der Umsetzungsphase der Strategie soll mittelfristig eine Eigenkapitalrendite von mehr als 4 Prozent erwirtschaftet werden. Diese Mittelfristplanung berücksichtigt jüngste Entscheidungen der Europäischen Zentralbank. Die Zielkapitalquote bleibt unverändert bei 12 bis 13 Prozent. Zusammen mit der angestrebten Eigenkapitalrendite soll dies der Bank die Zahlung regelmäßiger Dividenden ermöglichen.

Commerzbank Aktiengesellschaft: Commerzbank verabschiedet neues Strategieprogramm Commerzbank 5.0

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Am 20. September 2019 hat die Commerzbank per Ad hoc-Mitteilung vorab veröffentlicht, dass sie einen Entwurf zur neuen Strategie erarbeitet ("Strategieprogramm Commerzbank 5.0") und dem Aufsichtsrat zur Erörterung vorgelegt hat. Nach dieser Erörterung hat der Vorstand heute das Strategieprogramm Commerzbank 5.0 unverändert verabschiedet. Zudem hat der Vorstand dem Aufsichtsrat die darin vorgesehen Maßnahmen zur mbank S.A. und zur comdirect bank Aktiengesellschaft zur Zustimmung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat diesen beiden Maßnahmen heute ebenfalls zugestimmt. Zur comdirect bank Aktiengesellschaft wird die Commerzbank heute eine Mitteilung gemäß § 10 WpÜG veröffentlichen.

Commerzbank Aktiengesellschaft: Commerzbank kündigt Erwerbsangebot für comdirect an

Corporate News

- Attraktiver Angebotspreis von 11,44 Euro je Aktie - entspricht Prämie von 25 Prozent auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. September 2019

- Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 90 Prozent

- Digitalkompetenz und Innovationskraft der comdirect künftig für gesamte Bank nutzbar

- comdirect-Kunden profitieren weiterhin von bewährter Produkt- und Servicequalität

- Angebot der comdirect durch Integration in Commerzbank skalierbar

Die Commerzbank AG ("Commerzbank") hat heute beschlossen, durch ihre 100%ige Tochtergesellschaft Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle noch ausstehenden Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft ("comdirect") zu unterbreiten (das "Angebot"). Die Commerzbank hält bereits rund 82 Prozent der Anteile der comdirect. Die übrigen 18 Prozent befinden sich im Streubesitz. Angestrebt wird eine Verschmelzung auf die Commerzbank, um die hohe Digitalkompetenz und Innovationskraft der comdirect künftig für alle Kunden des Konzerns zu nutzen. Der comdirect eröffnet die Integration die Möglichkeit, ihr Angebot über die Commerzbank zu skalieren.

Die Commerzbank bietet den Aktionären der comdirect 11,44 Euro je Aktie in bar. Dies entspricht einer Prämie von 25 Prozent auf den Xetra-Schlusskurs der comdirect-Aktie vom 19. September 2019, dem Tag vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung zum Strategieentwurf Commerzbank 5.0. Das Erwerbsangebot wird unter der Vollzugsbedingung einer Mindestannahmequote von 90 Prozent (einschließlich der von der Commerzbank bereits gehaltenen comdirect-Aktien) stehen. Mit dieser Beteiligungsschwelle wäre es möglich, die Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank im Wege eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs durchzuführen. Dies wird von der Commerzbank vorrangig angestrebt. Sollte dies nicht gelingen, beabsichtigt die Commerzbank, die für eine direkte Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen.

Die comdirect hat seit ihrer Gründung im Jahr 1994 Maßstäbe im Onlinebanking gesetzt: durch innovative Produkte, Dienstleistungen und Beratung. Sie ist heute eine der führenden Direktbanken und einer der führenden Onlinebroker in Deutschland. Aufgrund der sich immer weiter angleichenden Geschäftsmodelle soll die comdirect in die Commerzbank integriert und so Teil einer starken, innovativen Multikanalbank werden. Sie kann dadurch zusätzlich von Skaleneffekten und Wachstumsmöglichkeiten im Konzern profitieren. Über die strategischen Vorteile einer Verschmelzung hinaus wird die Commerzbank in Folge der Integration signifikante Synergiepotenziale realisieren.

Für die Kunden der comdirect soll die gewohnte Produkt- und Servicequalität erhalten bleiben, während sie künftig zusätzlich von der Filialpräsenz der Commerzbank profitieren. Im Gegenzug könnten Commerzbank-Kunden Zugang zum ausgezeichneten Brokerage-Angebot der comdirect erhalten, das unter der bisherigen Produktmarke weitergeführt wird.

Martin Zielke, Vorstandsvorsitzender der Commerzbank AG, sagte: "Die comdirect ist ein vielfach anerkannter Vorreiter im Onlinebanking. Sie steht für Digitalisierung und Innovation. Bei der Weiterentwicklung unseres Multikanalangebots werden ihre Kompetenzen daher eine wichtige Rolle spielen. Mit der Bündelung der Kräfte machen wir hier einen logischen und wichtigen Schritt, von dem die Kunden beider Banken profitieren werden."

Weitere Informationen zum Angebot

Nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") wird die Angebotsunterlage, die die Bedingungen und Bestimmungen des Angebots enthält, veröffentlicht. Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und aller weiteren Informationen bezüglich des Angebots erfolgt auf folgender Website: www.commerzbank-offer.com.

comdirect bank AG: Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH kündigt öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft an

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Quickborn, 26. September 2019. Die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH (die "Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der COMMERZBANK Aktiengesellschaft (die "Commerzbank"), hat heute ihre Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots (das "Erwerbsangebot") an alle Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft (die "Aktionäre") mitgeteilt. Danach will die Bieterin den Aktionären eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 11,44 je auf den Namen lautender Inhaberaktie der comdirect bank Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die "comdirect-Aktien") anbieten. Das Erwerbsangebot soll unter der Vollzugsbedingung einer Mindestannahmequote von 90 % (einschließlich der von der Bieterin bereits gehaltenen 82,31 % der comdirect-Aktien) stehen. Im Übrigen soll das Erwerbsangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen. 

Nach einer Pressemitteilung der Commerzbank vom heutigen 26. September 2019 strebt die Commerzbank nach eigenem Bekunden vorrangig die Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank im Wege eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs an. Sollte dies nicht gelingen, beabsichtige die Commerzbank, die für eine direkte Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. 

Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect bank Aktiengesellschaft werden das Erwerbsangebot sorgfältig bewerten und dazu nach Übermittlung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen abgeben. Die begründete Stellungnahme wird auf der Homepage der comdirect unter www.comdirect.de/ir veröffentlicht.

Commerzbank bietet EUR 11,44 je comdirect-Aktie

Die Commerzbank hat nach Verabschiedung ihrer neuen Strategie ein konkretes Angebot für die börsennotierte Direktbanktochter comdirect bank AG angekündigt. Wie das Institut mitteilte, bietet sie für die noch im Streubesitz befindlichen Anteile EUR 11,44 je Aktie. Das entspricht einer Prämie auf den unbeeinflussten Schlusskurs am 19. September von 25 Prozent. Die Commerzbank strebt eine Beteiligung von mindestens 90 Prozent an (die Schwelle für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out). Derzeit hält sie rund 82 Prozent.

Die comdirect soll auf die Commerzbank verschmolzen werden, "um die hohe Digitalkompetenz und Innovationskraft der comdirect künftig für alle Kunden des Konzerns zu nutzen". Der comdirect wiederum eröffne die Integration, ihr Angebot über die Commerzbank zu skalieren.

Mit einer Beteiligungsschwelle von 90 Prozent sei es möglich, die Verschmelzung via Squeeze-Out durchzuführen. Falls das nicht gelingt, werden "die für eine direkte Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank erforderlichen Maßnahmen" ergriffen.

Abwicklung des Übernahmeangebots für innogy-Aktien

E.ON Verwaltungs SE

Düsseldorf 

Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 2 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

Die E.ON Verwaltungs SE, Düsseldorf, Deutschland („Bieter“), hat am 27. April 2018 die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der innogy SE, Essen, Deutschland, zum Erwerb der von ihnen gehaltenen nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der innogy SE (ISIN DE000A2AADD2) („innogy-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 36,76 je Aktie veröffentlicht. Nach Maßgabe von Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage wurde die Angebotsgegenleistung auf EUR 37,00 je innogy-Aktie erhöht. Der Bieter ist ferner auf Grund einer am 18. September 2019 erfolgten Erwerbstransaktion der E.ON SE, einer mit dem Bieter gemeinsam handelnden Person, nach Maßgabe von Ziffer 4.2 (ii) der Angebotsunterlage i.V.m. § 31 Abs. 5 WpÜG gegenüber den innogy-Aktionären, die das Übernahmeangebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,59 je innogy-Aktie verpflichtet (vgl. hierzu die Bekanntmachung des Bieters gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG vom 19. September 2019). Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebots gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG endete am 25. Juli 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland); das Übernahmeangebot kann nicht mehr angenommen werden und wird voraussichtlich am 26. September 2019 vollzogen.

Gemäß Ziffer 4.2 (ii) der Angebotsunterlage hat sich der Bieter verpflichtet, etwaige bis zum 31. Dezember 2019 erfolgende Nacherwerbe von innogy-Aktien im Sinne des § 31 Abs. 5 WpÜG zu veröffentlichen, und hat sich für den Fall, dass er, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen bis zum 31. Dezember 2019 außerhalb der Börse innogy-Aktien erwerben und hierfür wertmäßig eine höhere Gegenleistung als die Angebotsgegenleistung gewähren oder vereinbaren, gegenüber denjenigen innogy-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe des Unterschiedsbetrags entsprechend den gesetzlichen Vorschriften des § 31 Abs. 5 WpÜG verpflichtet.

Am 23. September 2019 hat die E.ON Beteiligungen GmbH, ein 100%-iges Tochterunternehmen der E.ON SE und eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person, im Rahmen einer konzerninternen Übertragung von der E.ON SE 426.624.685 innogy-Aktien (die „Einbringungsaktien“) erworben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 76,79% des Grundkapitals und der Stimmrechte der innogy SE. Die Übertragung der Einbringungsaktien von der E.ON SE auf die E.ON Beteiligungen GmbH erfolgte im Zuge einer am 23. September 2019 beschlossenen Sachkapitalerhöhung gegen die Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 1.000 an der E.ON Beteiligungen GmbH. Der Übernahme- sowie der Einbringungsvertrag wurden am selben Tag geschlossen; ferner wurde die Sachkapitalerhöhung am 24. September 2019 zur Eintragung im Handelsregister angemeldet. Der Wert der Gegenleistung pro Einbringungsaktie im Sinne der Ziffer 4.2 (ii) der Angebotsunterlage i.V.m. § 31 Abs. 5 WpÜG entspricht EUR 0,0008 und liegt damit unter der oben genannten Angebotsgegenleistung.

Am 23. September 2019 hat ferner der Bieter, ein 100%-iges Tochterunternehmen der E.ON Beteiligungen GmbH, im Rahmen einer konzerninternen Übertragung von der E.ON Beteiligungen GmbH die Einbringungsaktien erworben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 76,79% des Grundkapitals und der Stimmrechte der innogy SE. Die Übertragung der Einbringungsaktien von der E.ON Beteiligungen GmbH auf den Bieter erfolgte im Zuge einer am 23. September 2019 beschlossenen Sachkapitalerhöhung gegen die Ausgabe von 1.000 Stückaktien des Bieters zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie. Der Zeichnungs- sowie der Einbringungsvertrag wurden am selben Tag geschlossen; ferner wurde die Sachkapitalerhöhung am 24. September 2019 zur Eintragung im Handelsregister angemeldet. Der Wert der Gegenleistung pro Einbringungsaktie im Sinne der Ziffer 4.2 (ii) der Angebotsunterlage i.V.m. § 31 Abs. 5 WpÜG entspricht EUR 0,37 und liegt damit unter der oben genannten Angebotsgegenleistung.

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der innogy SE. Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot der E.ON Verwaltungs SE an die Aktionäre der innogy SE betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt, deren Veröffentlichung die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 26. April 2018 gestattet hat. Investoren und Aktionären der innogy SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Essen, 25. September 2019 

E.ON Verwaltungs SE

RA-MICRO Software AG: Antrag auf Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die RA-MICRO Software AG hat am 26.09.2019 bei der Börse Berlin den Antrag auf Aufhebung der Einbeziehung des Listings im Freiverkehr gestellt. In dem Antrag wurde mitgeteilt, dass seitens der RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG das Ankaufsangebot zu einem Betrag in Höhe von 125EUR/Aktie gegenüber denjenigen Aktionären der Gesellschaft besteht, die die Aktien der Gesellschaft über die Börse Berlin bis zur Aufhebung der Einbeziehung gekauft haben. 

Berlin, 26.09.2019

Vorstand der RA-MICRO Software AG

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG (jetzt: Superior Industries Europe AG): Gericht will ergänzende Stellungnahme der gerichtlichen Prüfer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Aluminiumräderhersteller UNIWHEELS AG am 19. September 2019 mündlich verhandelt und danach die Einholung einer ergänzenden schriftlichen Stellungnahme der sachverständigen Prüfer angeordnet. Die Wirtschaftsprüfer Prof. Dr. Martin Jonas und Silke Jacobs (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton) sollen zu den Einwendungen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters Stellung nehmen, insbesondere zur Planungsrechnung und zum Kapitalisierungszinssatz.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 8/18 AktG
Hoppe, M. u.a. ./. Superior Industries International Germany AG
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München
(RA Dr. Jens Wagner)

Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft: Spruchverfahren ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das 13 Jahre dauernde Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Köln, ist ohne Erhöhung der Barabfindung beendet worden. In der I. Instanz hatte das Landgericht Köln die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss in der korrigierten Fassung vom 14. Juli 2017). Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat nunmehr das Oberlandesgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 5. September 2019 zurückgewiesen.

In der I. Instanz kam die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem sehr umfangreichen Gutachten zu einem höheren Wert als dem von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen und im Übertragungsbeschluss festgelegten EUR 62,80 sowie denn dann im Rahmen eines Teilprozessvergleichs auf EUR 67,65 angehobenen Betrags je Aktie (Zuzahlung in Höhe von EUR 4,85). Nach den Berechnungen von NPP beträgt der Wert je Aktie der AXA Leben EUR 70,31, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_6.html.

Die nach Ansicht der gerichtlichen Sachverständigen gebotene Anhebung um fast 4% hielt das Landgericht in seiner Entscheidung jedoch für unerheblich. Dem folgte nunmehr das OLG. Eine im "Bereich der Geringfügigkeit anzusiedelnde Abweichung" könne eine gerichtliche Erhöhung der Barabfindung nicht rechtfertigen.

Ein normales Rechtsmittel ist gegen die Entscheidung des OLG Düsseldorf nicht gegeben. Allerdings sind einige Verfassungsbeschwerden zur Frage einer "Bagatellgrenze" bei der gerichtlichen Überprüfung von Barabfindungen anhängig. Gegen eine "Bagatelle" spricht vorliegend u.a. die im Vergleich zum ursprünglich angebotenen Betrag bestehende Divergenz von 11,96 %.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. September 2019, Az. I-26 W 6/18 AktE
LG Köln, Beschluss vom 14. Juli 2017 (korrigierte Fassung), Az. 82 O 137/07 
Laudick u.a. ./. AXA Konzern Aktiengesellschaft
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA Konzern Aktiengesellschaft:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Depotbank darf bei Barabfindungen keine Provision abrechnen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei zahlreichen Squeeze-out-Fällen und anderen Strukturmaßnahmen haben die jeweiligen Depotbanken Provisionen in Rechnung gestellt. Dies ist unzulässig. Die Barabfindung steht den zwangsweise ausgeschlossenen Minderheitsaktionären in voller Höhe zu. Daher sollten betroffene Anleger die Bankabrechnungen sorgfältig prüfen und ggf. unberechtigt abgerechnete Provisionen monieren. In mehreren Fällen haben die Depotbanken abgerechnete Provisionsbeträge erstattet.

Nach meiner Rechtsauffassung ist die Barabfindung kosten-, spesen- und provisionsfrei zu zahlen. Es handelt sich bei einem Squeeze-out ja nicht um eine freiwillige Veräußerung, sondern um einen gesetzlichen Eigentumsübergang. Eventuelle von der Depotbank abgerechnete Kosten sind von der den Squeeze-out betreibenden Hauptaktionärin zu tragen (sofern es für die Depotbank überhaupt eine Rechtsgrundlage für die Berechnung gibt).

HumanOptics AG: Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an HumanOptics AG an chinesischen Investor steht bevor

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Erlangen, 30. August 2019 - Der Vorstand von HumanOptics AG ("das Unternehmen"), einem führenden Technologieunternehmen, das Implantate für die Augenchirurgie herstellt, wurde von seinem derzeitigen Mehrheitsaktionär Medipart AG, Unterägeri/Schweiz, ("Medipart") darüber informiert, dass Medipart heute einen Aktienkaufvertrag unterzeichnet hat, gemäß dem dieser Aktionär seinen Anteil von 73,4% am Aktienkapital des Unternehmens an einen chinesischen Investor verkauft. Der Abschluss des Verkaufs erfolgt unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der erforderlichen Genehmigungen durch die chinesischen Behörden.

Aves One AG: Stellungnahme zu jüngster Medienberichterstattung

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Aves One AG nimmt jüngste Medienspekulationen zur Kenntnis. Die Gesellschaft bestätigt, dass sie gegenwärtig verschiedene Optionen einer neuen Finanzierung in Form von Eigen- und/oder Fremdkapital prüft, um das Wachstumspotential der Gesellschaft zu stärken. Dies schließt auch die Option einer Kapitalerhöhung und/oder eine anderweitige Übernahme von Aktien durch einen oder mehrere potentielle Investoren mit ein.

Die Aves One AG wird eine Kooperation nur verfolgen, die strategisch überzeugend ist und die die Finanzierung und den Wachstumspfad der Gesellschaft gewährleistet. Es gibt keine Gewissheit, dass eine solche potentielle Kooperation zustande kommt. Zu gegebener Zeit und sofern erforderlich, wird eine weitere Mitteilung veröffentlicht.

comdirect finanzblog award: Jetzt für SpruchZ - Spruchverfahren Recht & Praxis abstimmen!

Neben zahlreichen anderen interessanten Blogs steht auch unser Blog zur Wahl. Über Ihre Stimme freuen wir uns.

https://community.comdirect.de/t5/Finanzblog-Award/Das-Voting-f%C3%BCr-den-Publikumspreis-2019-l%C3%A4uft/ba-p/86111

KUKA Aktiengesellschaft: Anpassung der Prognose für das Geschäftsjahr 2019

Der Vorstand hat am 24. September 2019 entschieden, die bisherige Prognose zum Jahresende 2019 (Umsatz rund 3,3 Mrd. EUR und EBIT-Marge rund 3,5% vor finaler Evaluierung der laufenden Reorganisationsaufwendungen) zu korrigieren. Die Abkühlung der globalen Konjunktur wirkt sich negativ auf die Geschäftsentwicklung des Unternehmens aus, insbesondere in seinen Fokusmärkten Automotive und Electronics. Davon betroffen sind vor allem die Regionen Europa und China. Hinzu kommen weitere Belastungen aus bestehenden Aufträgen und die Notwendigkeit einer Restrukturierung eines Teilgeschäftsbereichs. All dies wird sich belastend auf den zu erwartenden Umsatz und das zu erwartende Ergebnis für das Geschäftsjahr 2019 auswirken.

Nach aktueller Einschätzung erwartet KUKA für das Geschäftsjahr 2019 nun einen Umsatz von rund 3,2 Mrd. EUR und eine EBIT-Marge, die inklusive aller Reorganisationsaufwendungen über dem Vorjahresniveau von 1,1% liegen sollte.

Augsburg, 24. September 2019

KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Aktien der AGROB Immobilien AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Ersa IV S.à r.l. 

Avenue Charles de Gaulle 2, L-1653 Luxemburg, Luxemburg 

eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) in Luxemburg unter B234537

Zielgesellschaft:
AGROB Immobilien AG 

Münchener Straße 101, 85737 Ismaning, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41185 

ISIN: Stammaktien DE0005019004 (WKN: 501900) 

Vorzugsaktien DE0005019038 (WKN: 501903)

Die Ersa IV S.à r.l. hat am 25. September 2019 entschieden, den Aktionären (die 'AGROB-Aktionäre') der AGROB Immobilien AG ('AGROB AG') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien der AGROB AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie (die 'AGROB-Stammaktien') und ihre auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der AGROB AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie (die 'AGROB- Vorzugsaktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je AGROB-Stammaktie und in Höhe von EUR 28,00 je AGROB-Vorzugsaktie in bar zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.ersa-angebot.de veröffentlicht.

Weitere Informationen:

Die Ersa IV S.à r.l. ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, die ihrerseits von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management Inc. (NYSE: APO) verwaltet werden.

Die Ersa IV S.à r.l. hat heute einen Aktienkaufvertrag mit der HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG, München, geschlossen, unter dem sie insgesamt 1.735.900 AGROB-Stammaktien (entspricht ca. 75,02% der AGROB- Stammaktien) zu einem Preis von EUR 32,00 je AGROB-Stammaktie und 318.420 AGROB-Vorzugsaktien (entspricht ca. 20,12% der AGROB-Vorzugsaktien) zu einem Preis von EUR 28,00 je AGROB-Vorzugsaktie erwerben wird. Der Vollzug des Aktienkaufvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt.

Das Übernahmeangebot wird unter anderem unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt stehen. Das Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der AGROB AG. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der AGROB AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Luxemburg, den 25. September 2019

Ersa IV S.à r.l.

AGROB Immobilien AG: Mitteilung über Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Die Ersa IV S.à r.l., Luxemburg, ("BidCo") hat heute gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der AGROB Immobilien AG ("Gesellschaft") abzugeben. Die BidCo ist eine Holdinggesellschaft und wird von Fonds kontrolliert, welche von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management Inc. (NYSE: APO) verwaltet werden. Der Angebotspreis wird EUR 32,00 in bar je AGROB-Stammaktie und EUR 28,00 in bar je AGROB-Vorzugsaktie betragen.

Zugleich hat die BidCo mitgeteilt, dass sie heute mit der HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG, München, ("HVB GfG") einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen hat, unter dem sie insgesamt 1.735.900 AGROB-Stammaktien (entsprechend ca. 75,02% der AGROB-Stammaktien) zu einem Preis von EUR 32,00 je AGROB-Stammaktie und 318.420 AGROB-Vorzugsaktien (entsprechend ca. 20,12% der AGROB-Vorzugsaktien) zu einem Preis von EUR 28,00 je AGROB-Vorzugsaktie erwerben wird.

Nach der Mitteilung der BidCo steht der Vollzug des Aktienkaufvertrags und des Übernahmeangebots unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt. Das Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden nach Erhalt und Prüfung der Angebotsunterlage im Einklang mit ihren gesetzlichen Pflichten eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben.

Ismaning, den 25.9.2019

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt 

• comdirect bank AG: Übernahme durch Commerzbank?

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Komplettübernahme der comdirect bank AG durch die Commerzbank?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Aktien der von uns und in der "Endspiel"-Studie der Solventis Beteiligungen GmbH schon früher als Squeeze-out-Kandidat eingestuften comdirect bank AG haben in den letzten Tagen stark zugelegt (mehr als 25 %). Hintergrund ist das neue Strategieprogramm der Mutter Commerzbank (Pläne für eine "Commerzbank 5.0" nach dem Scheitern der Fusionspläne mit der Deutschen Bank), das neben Stellenkürzungen auch eine Komplettübernahme der Tochter vorsieht. Die Commerzbank hält derzeit mehr als 82 % an comdirect. Ab 90 % ist ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich.

Das Analysehaus Warburg Research hat die comdirect-Aktie heute von "Buy" auf "Hold" abgestuft und das Kursziel bei EUR 11,90 belassen. Der Warburg-Analyst Andreas Pläsier begründete sein neues Anlagevotum mit dem Hinweis, dass die Aktie sein Kursziel übersprungen habe. Pläsier rechnet mit einer Offerte von EUR 11,43 je comdirect-Aktie.

Der aktivistische Fonds Petrus Advisers hatte 2017 in einem offenen Brief eine deutliche Wertsteigerung gefordert, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html. Comdirect hatte daraufhin die ebase GmbH verkauft:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/comdirect-verkauf-der-ebase-gmbh.html