Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 57,25 je Postbank-Aktie (+ 127,36 %)?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Ggf. müsse der Barabfindungsbetrag aus dem unterlassenen Pflichtangebot von Amts wegen ermittelt werden, wobei die Verfahrensbeteiligten hinreichende Anhaltspunkte tatsächlicher Art liefern müssten, die das Gericht zu weiteren Ermittlungen veranlassen würden. Im Wege der Amtsermittlung seien eventuell die Anteilskaufverträge zwischen der Deutschen Bank AG und der Deutschen Post AG vorzulegen. Der Aufwand sei insbesondere von der weiteren Entwicklung der Rechtsstreite zwischen (ehemaligen) Minderheitsaktionären der Deutschen Postbank AG und der Deutschen Bank AG auf Zahlung der angemessenen Gegenleistung gem. § 31 Abs. 1 WpÜG abhängig.

Diese Aufklärung soll parallel zur weiteren Begutachtung durch den gerichtlich bestellten Sachverständige Prof. Dr. Christian Aders betrieben werden. Prof. Aders soll seine Tätigkeit (Ergänzungsgutachten) fortsetzen.

In seinem 2016 vorgelegten Gutachten kam der Sachverständige bereits zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag als von der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden Antragsgegnerin angeboten EUR 25,18, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/gerichtlicher-sachverstandiger-kommt.html. Der Sachverständige hielt damals eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.

Die nunmehr im Raum stehende Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 bedeuten.

In dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. <2017 a="" spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html="">Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Dürkopp Adler AG: Außerordentliche Hauptversammlung der Dürkopp Adler AG beschließt Squeeze-out

Eine außerordentliche Hauptversammlung der Dürkopp Adler AG hat am späten Abend des 20. März 2018 der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die DAP Industrial AG mit Sitz in Bielefeld, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 zugestimmt. Die DAP Industrial AG ist eine 100% Tochtergesellschaft der ShangGong Group Co., Ltd. mit Sitz in Shanghai, Volksrepublik China. Insgesamt stimmten 96,64 % des vertretenen Grundkapitals der Dürkopp Adler AG für die Maßnahme.

Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin erfolgt im Rahmen einer Verschmelzung der Dürkopp Adler AG auf die DAP Industrial AG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wird wirksam, sobald der Übertragungsbeschluss im Handelsregister der Dürkopp Adler AG und der Verschmelzungsbeschluss im Handelsregister der DAP Industrial AG eingetragen worden sind. Nach Wirksamwerden des Squeeze-out wird die festgesetzte Barabfindung an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden.

HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG: Vereinfachung der Konzernstruktur mittels Umstrukturierung der Beteiligungen an der Constantin Medien

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 am 22. März 2018

Nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot auf die Constantin Medien AG (CMAG) strukturieren Highlight Communications (HLC/Gesellschaft) und Highlight Event and Entertainment AG (HLEE) ihre Beteiligungen um und verschlanken damit die Konzernstruktur. Zu diesem Zweck kauft die Gesellschaft heute einerseits von der HLEE deren Beteiligung an der CMAG (im Umfang von 29.99% der CMAG-Aktien) zu einem Preis von EUR 2,30 pro Aktie. Gleichzeitig erwirbt die HLEE von der CMAG eine Beteiligung an der Gesellschaft (im Umfang von 19.71% der HLC-Aktien) für EUR 5.20 pro Aktie. Die Kaufpreise betragen insgesamt je rund EUR 64.6 Mio.

Bislang hielt die HLEE 25% an der Gesellschaft, die Gesellschaft wiederum hielt infolge des am 18. Dezember 2017 lancierten Übernahmeangebots auf die CMAG eine Beteiligung von rund 48.39% an der CMAG. Die CMAG ihrerseits hielt bislang 32.70% an der Gesellschaft. Neu wird die HLEE 44.71% an der Gesellschaft und die Gesellschaft wiederum 78.38% an der CMAG halten. Die HLEE erwirbt dadurch zugleich die Stimmenmehrheit an der Gesellschaft, weil die Stimmrechte der verbleibenden 12.99% HLC-Aktien, welche CMAG noch hält, gemäss aktienrechtlichen Vorschriften ruhen. Die Transaktionen tragen massgebend dazu bei, die Konzernstruktur zu verschlanken und Kreuzbeteiligungen zu entflechten, um damit im Interesse sämtlicher Aktionäre und der weiteren Stakeholder aller drei beteiligten Gesellschaften eine effizientere Führung zu ermöglichen, die Komplexität und damit verbundene Kosten abzubauen sowie die Transparenz und Verständlichkeit des Konzerns zu erhöhen. An der bestehenden Vereinbarung über die Ausübung von Stimmrechten aus CMAG-Aktien ändert sich hierdurch nichts.

Die Gesellschaft finanziert den Erwerb der CMAG-Aktien durch eine Erhöhung eines bestehenden Bankkredits. Die CMAG wird den Erlös aus dem Verkauf der HLC-Aktien zur Rückzahlung ihrer im April 2018 auslaufenden Anleihe über EUR 65 Mio. verwenden.

Weitere Informationen:

HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
CH-4133 Pratteln BL
Telefon: +41 (0)61 816 96 91
Email: ir@hlcom.ch

STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen STADA Arzneimittel AG und Nidda Healthcare GmbH erlangt Wirksamkeit / Beginn der Annahmefrist des Abfindungsangebots

Bad Vilbel, 20. März 2018 - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zwischen der Nidda Healthcare GmbH (Nidda Healthcare) als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG (STADA) als beherrschter Gesellschaft wurde am 20. März 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht in Frankfurt am Main eingetragen. Damit ist der Unternehmensvertrag, dem die außerordentliche Hauptversammlung der STADA am 2. Februar 2018 zugestimmt hatte, wirksam geworden.

Die STADA-Aktionäre haben nunmehr die Möglichkeit, ihre Aktien der Nidda Healthcare gegen Erhalt einer Abfindung in Höhe von 74,40 Euro je Aktie über ihre depotführende Bank anzudienen. Die Annahmefrist dieses Angebots endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des BGAV in das Handelsregister nach § 10 HGB bekanntgemacht worden ist. Sollte ein fristgerechter Antrag auf gerichtliche Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

Diejenigen außenstehenden STADA-Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre des Unternehmens und erhalten während der Dauer des Vertrags anstelle einer jährlichen Dividende für jedes volle Geschäftsjahr der STADA eine Ausgleichszahlung pro STADA-Aktie in Höhe von 3,82 Euro brutto bzw. 3,53 Euro netto bei derzeitiger Besteuerung.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG: Prüfer WOLLNY WP kommt nunmehr auf EUR 2,08 je Pixelpark-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, hatte das Landgericht Berlin mit Schreiben vom 26. Oktober 2017 die Barabfindungsprüferin WOLLNY WP gebeten, eine ergänzende Stellungnahme, insbesondere hinsichtlich der Neuberechnung der Advisory Service Fee (ASF) abzugeben. In einem Betriebsprüfungsbericht war bemängelt worden, dass die ASF als von der Zenithmedia GmbH an die Konzernmutter bezahlte Umlage zu hoch gewesen sei, da sie anhand einer steuerlich nicht sachgerechten Bemessungsgrundlage ermittelt worden sei.

WOLLNY WP kommt in dem nunmehr vorgelegten "Ergänzenden Prüfungsbericht" vom 9. März 2018 auf einen Wert je Pixelpark-Aktie in Höhe von EUR 2,08 (+ 6,1 % zu den bisherigen EUR 1,96).

LG Berlin, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main (RA Dr. Johannes Schmidt u.a.)

Initiative Minderheitsaktionäre e.V.: Erfolgreiche Regierungsbildung - der Koalitionsvertrag ist für Aktionäre ein Schritt in die richtige Richtung, greift aber zu kurz

PRESSEMITTEILUNG

Berlin, 19. März 2018 - Anlässlich der Regierungsbildung in Berlin begrüßt die Anlegerschutzorganisation "Initiative Minderheitsaktionäre e.V." das Bekenntnis des Koalitionsvertrags, die Rechte von Minderheitsaktionären zu schützen sowie die Einführung von Musterfeststellungsklagen, um Verbrauchern in einer Vielzahl von Fällen die Möglichkeit zu eröffnen, ihre Rechte effektiver durchzusetzen. Doch trotz der angekündigten Verbesserungen muss noch deutlich mehr getan werden, um diese Ziele zu erreichen. Das wird an den folgenden vier Punkten besonders deutlich:

1. Sehr positiv ist, dass der Koalitionsvertrag eine grundlegende Ausgangsbasis für den Gesetzgeber schafft, wenn es um Minderheitsaktionäre geht. Beim Beschlussmängelrecht, das die Kontrollrechte der Hauptversammlung in Aktiengesellschaften regelt, steht im Koalitionsvertrag folgendes: "Im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht werden wir im Interesse des Minderheitenschutzes und der Rechtssicherheit Brüche und Wertungswidersprüche beseitigen." Dies ist ein begrüßenswertes, langfristiges Bekenntnis zu Minderheitsaktionären in der Aktiengesellschaft. Diese haben schließlich ihre ursprünglichen Mitwirkungsrechte weitgehend verloren.

"Die Verpflichtung zum Minderheitenschutz ist ein ermutigender Schritt nach vorn. Wir werden weiterhin wachsam sein, um sicherzustellen, dass diese Verpflichtungen eingehalten werden. Den schönen Worten müssen nun durchdachte Gesetze folgen", sagt Robert Peres, Vorsitzender der Initiative Minderheitsaktionäre e. V. und fügt hinzu: "Die Aktionärsrechte sind über viele Jahre hinweg dramatisch beschnitten worden. So stellte etwa ein deutsches Gericht vor kurzem fest, dass die Durchführung eines Squeeze-Outs möglicherweise rechtsmissbräuchlich sei und der Mehrheitseigner damit gravierende Rechtsbrüche begangen hätte. Das geltende deutsche Recht führte das Gericht dennoch dazu, den Squeeze-Out anzuerkennen und die Eintragung im Handelsregister zuzulassen. Damit wurde der Squeeze-Out wirksam mit dem Ergebnis, dass die Minderheitsaktionäre ihre Beteiligung an der Gesellschaft verloren und zwar ungeachtet der rechtsmissbräuchlichen Handlungen des Mehrheitsaktionärs. Ein bizarrer und peinlicher Vorgang für einen Wirtschaftsstandort wie Deutschland. Die Initiative Minderheitsaktionäre e.V. hofft daher, dass die Ergebnisse der Arbeitsgruppe Wirtschaftsrecht des Deutschen Juristentages 2018 mit Blick auf die Aktionärsrechte konkrete Fortschritte bringen, die vom Gesetzgeber gehört und umgesetzt werden. Es bestehen massive Notwendigkeiten für eine Stärkung der Minderheitsrechte."

2. Das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren, das eine gerichtliche Überprüfung von Abfindungsangeboten bei Unternehmensübernahmen vorsieht, wird im Koalitionsvertrag als "langwierig und teuer" charakterisiert und soll evaluiert werden.

"Diese negative Beschreibung reflektiert die Interessen der Mehrheitseigner. Die Kritik am Spruchverfahren ist nicht neu. Sie zielt darauf ab, das Spruchverfahren abzuschaffen und damit die Abfindungen für herausgedrängte Aktionäre deutlich zu senken", sagt Robert Peres. Erfreulich aus Sicht der Initiative Minderheitsaktionäre ist dagegen, dass die Evaluierung "unter Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern" erfolgen soll. "Wir werden im Zuge des Gesetzgebungsverfahrens sehr genau darauf achten, ob diese Interessen wirklich Berücksichtigung finden", so Peres.

3. Die nach Koalitionsvertrag geplanten Musterfeststellungsklagen beschränken die Klagebefugnis auf "qualifizierte Einrichtungen", das heißt zum Beispiel auf Verbraucherzentralen.

"Die Einführung echter Sammelklagen und angemessener Verfahren zur Beweiserlangung ist im Sinne von Verbrauchern und Anlegern überfällig", erklärt Robert Peres und erläutert: "Die Geschädigten können nach dem aktuellen Stand im Koalitionsvertrag nicht selbst den Weg zum Gericht nehmen. Damit haben sie keinen direkten Zugang zum Recht. Stattdessen werden weitere Hindernisse auf dem Weg zur Erlangung von Schadensersatz und Gerechtigkeit aufgebaut." Aktuell handele es sich lediglich um einen "gefühlten Rechtsbehelf". Peres weiter:"Aktionäre und Verbraucher brauchen endlich Waffengleichheit. Nur echte Sammelklagen mit adäquaten Offenlegungsverfahren für Beweise ermöglichen eine Gleichberechtigung hinsichtlich anwaltlicher Vertretung und Prozessökonomie. Das Beispiel Dieselgate hat gezeigt, dass amerikanische Verbraucher wesentlich besser geschützt sind."

4. Ein weiteres ungelöstes Problem sind die Börsenrückzüge (Delistings) von Unternehmen. Sie wurden 2015 zum Nachteil der Minderheitsaktionäre durch die damalige Große Koalition neu geregelt.

"Seitdem hat eine am Börsenwert festgestellte Entschädigung das Prinzip der Werthaltigkeit der Abfindung ersetzt und damit nicht nur einzelne Investoren, sondern die gesamte deutsche Wirtschaft geschädigt", so Peres. Die Initiative Minderheitsaktionäre fordert daher die Rückkehr zur Anteilsbewertung durch ein Ertragswertverfahren. "Ohne die Möglichkeit der gerichtlichen Überprüfung durch ein Spruchverfahren entsteht die Gefahr eines gigantischen Werttransfers von der Minderheit auf die Großaktionäre. Hier kann noch kurzfristig eine Korrektur erfolgen, wenn sich die SPD auf ihre Positionen vom Herbst 2015 besinnt", betont Peres. Das Verfahren zum Delisting steht derzeit wieder auf der Agenda im Finanzausschuss des Bundestages.

Die Initiative Minderheitsaktionäre e.V. freut sich auf die Fortsetzung eines konstruktiven Dialogs über diese Fragen, um einen Beitrag zur Ausgewogenheit der politischen Debatte zu leisten. Die Koalitionsvereinbarung macht einige positive Schritte nach vorn. Den ermutigenden Aussagen müssen nun Taten folgen.

Finanzberichterstattung: Bundesamt für Justiz verhängt Ordnungsgeld gegen 1st RED AG

Das Bundesamt für Justiz (BfJ) hat am 28. August 2017 ein Ordnungsgeld in Höhe von 2.500 Euro zulasten der 1st RED AG festgesetzt.

Der Maßnahme lag ein Verstoß gegen § 325 Handelsgesetzbuch (HGB) zugrunde. Die 1st RED AG hatte die Rechnungslegungsunterlagen für das Geschäftsjahr 2015 nicht rechtzeitig beim Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch zur Offenlegung eingereicht. Rechtsgrundlage für die Sanktion ist § 335 HGB.

Die Ordnungsgeldentscheidung ist bestandskräftig.

Quelle: BaFin

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Anmerkung der Redaktion: Die Hauptversammlung der 1st RED AG am 28. März 2018 soll über einen Squeeze-out beschließen.

IVA zu ECO Business Nachbesserung

In der 2. Verhandlung am 15.3.2018 wurde ein Vergleich, dem noch die (Korrektur durch Red.: nicht) anwesenden Antragsteller zustimmen müssen, geschlossen. Die Ausgangsforderung des Streubesitzes von 1,00 EUR plus 4% Zinsen p.a. wurde auf 0,85 EUR je Stück inklusive Zinsen reduziert und der Kostenersatz für die Antragsteller mit Augenmaß festgelegt. Dies entspricht einer prozentuellen Nachbesserung von etwas unter 10 Prozent. Nach den ergänzenden Informationen durch den Vertreter des Unternehmens liegt dieser Betrag an der oberen Grenze. Die Alternative ist die Beauftragung eines neuerlichen Gutachtens und die damit verbundene Verlängerung des Verfahrens. Dies verursacht einerseits beachtliche zusätzliche Kosten für den Antragsgegnerin und andrerseits besteht für die Antragsteller das nicht unerhebliche Risiko, dass die endgültige Nachbesserung unter 0,85 EUR zu liegen kommt.

Aus Sicht des IVA wurde mit tatkräftiger Unterstützung des Gremiums ein wirtschaftlich vernünftiger Vergleich geschlossen.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

IVA zu Constantia Packaging Nachbesserung

Vor kurzem fand eine weitere Verhandlung statt. Der Gutachter wurde beauftragt, sein Bewertungsgutachten auf Basis der Informationen aus dem „Discovery-Verfahren“ zu überarbeiten. Nach einer Grobschätzung des IVA erhöht sich der bisher ermittelte Nachbesserungsbetrag von etwas über 20 EUR wesentlich. Die Vorgangsweise des damaligen CEO und OEP-Partners Hanno Bästlein wird zunehmend sehr kritisch gesehen, da der Abfindungspreis offensichtlich bewusst und gezielt zu Lasten des Streubesitzes nach unten gedrückt wurde.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Verhandlung nunmehr am 30. Mai 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, hat das LG Dortmund den Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 30. Mai 2018, 10:30 Uhr verschoben (zuvor: 23. Mai 2018).

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: Rechtsanwalt Matthias Dröge, 45133 Essen

Vortrag vor dem Aktienclub München

Arendts special situations from Martin Arendts

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out, HV am 28. März 2018

• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, Eintragung der Verschmelzung am 19. Dezember 2017

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• CONET Technologies AG: Squeeze-out am 25. Januar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 25. April 2018)

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• FIDOR Bank AG: Squeeze-out am 15. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)

• IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 18. Dezember 2018 (Antragsfristende am 19. März 2018)

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out angekündigt

• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 16. Januar 2018 (Antragsfristende am 16. April 2018)

• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018  

• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen (Antragsfristende am 30. März 2018)

• UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Januar 2018

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

BUWOG AG: Bekanntmachung gemäß § 15 der Emissionsbedingungen

BUWOG AG 

Bekanntmachung gemäß § 15 der Emissionsbedingungen der EUR 300.000.000 Schuldverschreibungen ohne Verzinsung fällig 2021 mit Wandlungsrecht in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag der BUWOG AG (die "Wandelschuldverschreibungen") 

ISIN: AT0000A1NQH2 

Vonovia SE hat am 16.03.2018 das Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots auf Kontrollerlangung gemäß § 25a Übernahmegesetz an die Beteiligungspapierinhaber der BUWOG AG (das "Angebot") gemäß § 19 Abs 2 Übernahmegesetz im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht. Mit Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots verlängert sich gemäß § 19 Abs 3 Übernahmegesetz die Annahmefrist für das Angebot. Gemäß § 12 (e) (iii) der Emissionsbedingungen für die Wandelschuldverschreibungen tritt damit am 16.03.2018 ein Kontrollwechsel ein.

BUWOG AG legt als Kontrollstichtag gemäß § 12 (e) der Emissionsbedingungen für die Wandelschuldverschreibungen Freitag, 27.04.2018, fest. Jeder Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ist nach seiner Wahl berechtigt, mit einer Frist von mindestens 10 (zehn) Tagen mit Wirkung zum Kontrollstichtag alle oder einzelne seiner Wandelschuldverschreibungen, die noch nicht gewandelt wurden, zu kündigen. Ferner können die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ab dem Tag des Kontrollwechsels bis inklusive Freitag, 27.04.2018 (Kontrollstichtag) ihre Wandelschuldverschreibungen zum angepassten Wandlungspreis wandeln.

Der angepasste Wandlungspreis beträgt EUR 25,10. Der angepasste Wandlungspreis gilt bis inklusive Freitag, 27.04.2018 (Datum des Wandlungstages gemäß § 8 (b) (iv) der Emissionsbedingungen für die Wandelschuldverschreibungen).

Wien, im März 2018

BUWOG AG: Finales Ergebnis der ersten Angebotsperiode: Insgesamt 73,8 Prozent der BUWOG-Aktionäre haben Übernahmeangebot der Vonovia SE angenommen

Wien, 15. März 2018

Nachfrist für BUWOG-Aktionäre beginnt am 16. März 2018 und endet am 18. Juni 2018

Die Vonovia SE hat heute das endgültige Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien und Wandelschuldverschreibungen der BUWOG AG auf ihrer Website (vonovia-tob.de) veröffentlicht. Das Übernahmeangebot wurde für insgesamt 82.844.967 BUWOG-Aktien bzw. 73,8 Prozent aller ausgegebenen BUWOG-Aktien angenommen. Zudem wurde das Angebot für 2.988 BUWOG Wandelschuldverschreibungen, die 99,6 Prozent des gesamten Nominales entsprechen, angenommen. Bereits am 12. März 2018 hatte Vonovia darüber informiert, dass alle Vollzugsbedingungen eingetreten sind. Das Übernahmeangebot ist somit wirksam.

Für BUWOG-Aktionäre, die das Angebot von Vonovia bisher noch nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist nach § 19 Abs 3 Z 3 des österreichischen Übernahmegesetzes um weitere drei Monate ("Nachfrist"). Die Nachfrist beginnt am 16. März 2018 und endet am 18. Juni 2018, 17:00 Uhr. Innerhalb dieses Zeitraums haben BUWOG-Aktionäre weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien Vonovia zum Preis von 29,05 Euro je Aktie anzudienen.

Inhaber der BUWOG-Wandelschuldverschreibungen haben in der Nachfrist weiterhin die Möglichkeit, ihre Wandelschuldverschreibungen Vonovia zu einem reduzierten Preis je Wandelschuldverschreibung von 93.049,33 Euro je 100.000 Euro Nominale anzudienen. Die Inhaber der BUWOG-Wandelschuldverschreibungen können jedoch innerhalb des Kontrollwechselfensters (voraussichtlich 16. März 2018 bis einschließlich 27. April 2018) ihre BUWOG-Wandelschuldverschreibungen zum angepassten Wandlungspreis wandeln. Lieferaktien können in der Nachfrist zum Preis von 29,05 Euro je Aktien der Vonovia angedient werden.

Über die BUWOG Group

Die BUWOG Group ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 66-jährige Erfahrung zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst rund 49.000 Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien (ATX) und Warschau notiert.

HOCHTIEF Aktiengesellschaft: HOCHTIEF, ACS und Atlantia erzielen Einigung über gemeinsames Vorgehen hinsichtlich der Übernahme von Abertis

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Vorbehaltlich der Zustimmung ihrer hierfür jeweils zuständigen Gremien, die noch heute eingeholt werden soll, haben sich die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, die Atlantia S.p.A und die ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. im Grundsatz verbindlich, allerdings auch unter dem Vorbehalt des Eintritts bestimmter Bedingungen, über ein gemeinsames Investment in die Abertis Infraestructuras, S.A. geeinigt.

Das gemeinsame Investment soll wie folgt strukturiert werden:

Übernahmeangebot von HOCHTIEF: HOCHTIEF wird die Angebotsbedingungen seines für Abertis abgegebenen freiwilligen, konkurrierenden Übernahmeangebots, das am 12. März 2018 von der spanischen Finanzmarktaufsicht (Comisión Nacional del Mercado de Valores) gebilligt wurde, dahingehend ändern, dass die Aktienkomponente (und die entsprechende Angebotsbedingung, wonach ein bestimmter Prozentsatz der Aktionäre von Abertis die Aktienkomponente wählen muss) entfällt, sodass die Gegenleistung des Angebots EUR 18,36 je Abertis-Aktie (bereinigt um die zugehörige Bruttodividende) beträgt und in bar zu zahlen ist.

HOCHTIEF wird einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre von Abertis (Squeeze-out) durchführen, wenn die dafür rechtlich erforderlichen Schwellenwerte erreicht sind. Alternativ dazu wird HOCHTIEF ggfs. ein Delisting von Abertis veranlassen.

Gemeinsame Holding-Gesellschaft: Die Beteiligten werden eine Zweckgesellschaft (Holding) mit Kapital von rund EUR sieben Mrd. ausstatten, die alle von HOCHTIEF im Rahmen des Übernahmeangebots erworbenen Abertis-Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises erwerben wird, der dem von HOCHTIEF im Rahmen des Angebots, des Squeeze-Outs oder des Delisting-Verfahrens gezahlten Preis (bereinigt um etwaige von Abertis gezahlten Dividenden) entspricht. Die Holding wird neue Finanzierungsverträge abschließen, um einen Teil der Erwerbsfinanzierung darzustellen.

Die Beteiligungen an der Holding sollen von den Parteien wie folgt gehalten werden: Atlantia wird 50% der Anteile plus einen Anteil halten, ACS 30% und HOCHTIEF 20% minus einen Anteil. Dies soll es Atlantia ermöglichen, Abertis und die Holding sowie die von diesen aufgenommenen Finanzverbindlichkeiten in ihrer Bilanz zu konsolidieren. Die Parteien werden eine Gesellschaftervereinbarung schließen, die ihr Verhältnis als Gesellschafter der Holding regelt, einschließlich für derartige Transaktionen üblicher Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafter.

Investment von Atlantia in HOCHTIEF: HOCHTIEF wird eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchführen und bis zu 6,43 Millionen neue Aktien ausgeben, die von ACS zu einem Ausgabepreis von EUR 146,42 je Aktie gezeichnet werden. Gleichzeitig wird ACS HOCHTIEF-Aktien im Wert von bis zu EUR 2,5 Mrd. zu dem gleichen Preis an Atlantia veräußern.

Vereinbarung zur strategischen Zusammenarbeit: Die Partien beabsichtigen, eine langfristig angelegte Vereinbarung abzuschließen, um ihre strategischen Beziehungen untereinander auszubauen sowie Synergien untereinander und mit Abertis in Bezug auf neue Öffentlich-Private Partnerschafts-Projekte (public-private partnerships) möglichst weitgehend zu nutzen. Das gilt sowohl für neu zu errichtende Projekte (Greenfield) als auch für bereits im Betrieb befindliche Projekte (Brownfield).

Übernahmeangebot von Atlantia: Auf der Grundlage der vorstehenden Einigung wird Atlantia ihr vom CNMV am 9. Oktober 2017 genehmigtes Angebot für Abertis zurückziehen.

Die Einigung steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer Bankenfinanzierung für die Transaktion und des Abschlusses bindender Verträge, welche die Rechtsbeziehungen der Parteien untereinander regeln. Diese sollen in den nächsten Tagen auf Basis der vorgenannten Grundsatzeinigung verhandelt und zu gegebener Zeit bekanntgemacht werden. Dies erfordert eine Ergänzung zur von HOCHTIEF veröffentlichten Angebotsunterlage, die von der CNMV genehmigt werden muss.

Essen, den 14. März 2018

Kontakt:
georg.von-bronk@hochtief.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der XCOM Aktiengesellschaft: Vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 245,- (+ 11,94 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der XCOM Aktiengesellschaft konnte vergleichsweise beendet werden. Der mit Beschluss des LG Düsseldorf vom 6. März 2018 festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 218,86 um EUR 26,14 auf EUR 245,- vor. Von dieser Regelung profitieren auch die nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 134/17 AktE
Coello Garcia u.a. ./. FinTech Group AG
5 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, FinTech Group AG:
Rechtsanwälte PricewaterhouseCoopers Legal, 50668 Köln

BUWOG AG: Übernahmeangebot der Vonovia ist erfolgreich gewesen

Ad-hoc-Mitteilung 

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Wien, 12. März 2018. Die Vonovia SE ("Vonovia") hat die für den Vollzug des Übernahmeangebots für die BUWOG AG ("BUWOG") notwendige Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie mit Ablauf der Annahmefrist heute um 17:00 Uhr überschritten. Auch alle übrigen Vollzugsbedingungen sind erfüllt. Damit steht fest, dass das Übernahmeangebot der Vonovia erfolgreich gewesen ist.

Nach derzeitigem Stand wurden 73,7% aller BUWOG Aktien angedient. Vonovia hat angekündigt, das endgültige Ergebnis am 15. März 2018 auf der Website der Vonovia (de.vonovia-tob.de) und am 16. März 2018 in der Wiener Zeitung bekannt zu gegeben. Mit Bekanntgabe des endgültigen Ergebnisses in der Wiener Zeitung beginnt die Nachfrist.

Die Abwicklung des Angebots für die während der ursprünglichen Annahmefrist angedienten Aktien und Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am 26. März 2018 stattfinden. Aktionäre, die ihre Aktien oder Wandelschuldverschreibungen in der Nachfrist andienen, erhalten die Gegenleistung voraussichtlich Ende Juni 2018. 

Übernahmeangebot für SYNAXON-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht die ACON Actienbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  SYNAXON AG
WKN:  687380
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: ACON Actienbank AG
Abfindungspreis: 2,80 EUR je Aktie
Sonstiges:  Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

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Anmerkung der Redaktion: Die SYNAXON-Aktien werden bei Valora deutlich höher gehandelt Geld EUR 4,33 zu Brief EUR 5,09 (zuletzt Umsatz von 800 Stück zu EUR 4,80 am 25. Januar 2018): http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0006873805

Auch bei Schnigge notieren die SYNAXON-Aktien höher, siehe: https://www.schnigge.de/quote-center/telefonhandel-kurse.html. Gesucht werden derzeit 300 Aktien zu EUR 5,-.

Ergänzende Bekanntmachung zu der erhöhten Ausgleichszahlung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der CCR Logistics Systems AG

CCR Logistics Systems AG
Aschheim, Ortsteil Dornach

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 25.10.2017 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die abschließende Gewährung einer erhöhten Ausgleichszahlung aufgrund eines Beschlusses des Oberlandesgerichts München zur Beendigung des Spruchverfahrens an die (teilweise ehemaligen) Aktionäre der 

               CCR Logistics Systems AG, Aschheim, Ortsteil Dornach 

– ISIN DE0007627200 / WKN 762720 – 

im Zusammenhang mit dem im Jahr 2007 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der dort festgelegten Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre der CCR Logistics Systems AG, Aschheim, Ortsteil Dornach 

Am 07. November 2007 schlossen die Reverse Logistics GmbH und die CCR Logistics Systems AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV). 

Gemäß dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) hat sich die Reverse Logistics GmbH verpflichtet, pro Geschäftsjahr eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,41 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag pro außenstehender CCR-Aktie auszuzahlen. 

Einige außenstehende Aktionäre der CCR Logistics Systems AG haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht München und in zweiter Instanz vor dem Oberlandesgericht München eingeleitet. Das Oberlandesgericht München hat am 05. Oktober 2017 folgendes beschlossen: 

• Die Ausgleichszahlung wird auf € 0,50 abzüglich der Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag erhöht. 

Technische Umsetzung der Nachbesserung der Ausgleichszahlung 

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten Aktionäre der CCR Logistics Systems AG bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die 

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,

als Zentralabwicklungsstelle.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichzahlungen ausgezahlt wurden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt voraussichtlich am 27.02.2018. Sollte bis 27.03.2018 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese CCR-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen. 

Nachbesserungsberechtigte CCR-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Ausgleichzahlungen ausgezahlt wurden. Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der neuen und der alten Depotbank statt. Wichtig ist, dass eine Plausibilisierung der Ansprüche des Aktionärs zwischen den Depotbanken durchgeführt wird und eine Doppelanforderung vermieden wird. 

Nachbesserungsansprüche können grundsätzlich nur von Depotbanken bei der Zentralabwicklungsstelle angefordert werden. 

Die genaue Höhe des Abfindungsbetrags pro Jahr/ pro Aktie können die Aktionäre bei der jeweiligen Depotbank erfragen. 

Erhöhung der Ausgleichszahlung: 

Die berechtigten Aktionäre der CCR Logistics Systems AG erhalten in Bezug auf die an sie ausgekehrte Ausgleichszahlung die jeweilige Differenz zu der rechtskräftig festgesetzten Ausgleichzahlung in Höhe von EUR 0,50 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag. Die ursprüngliche Ausgleichszahlung betrug für die Geschäftsjahre 2008-2016 EUR 0,41 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag. 

Sonstiges: 

Kosten und Spesen für Depotbanken sind von dem jeweiligen CCR-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten CCR-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 
 
Aschheim, Ortsteil Dornach im Februar 2018 

Reverse Logistics GmbH
Die Geschäftsführung
 
CCR Logistics Systems AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Februar 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG

Das Landgericht Köln hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IVG Immobilien AG, Bonn, zu dem führenden Aktenzeichen 82 O 8/18 verbunden. Das Gericht hat Herrn Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Spruchanträge könne noch bis zum 19. März 2018 gestellt werden (da der 18. März 2018 ein Sonntag ist).

LG Köln, Az. 82 O 8/18
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln

RWE Aktiengesellschaft: RWE und E.ON erzielen Grundsatzeinigung über den Verkauf der 76,8 %igen Beteiligung an innogy im Rahmen eines weitreichenden Tauschs von Geschäftsaktivitäten

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Essen, 11.03.2018. Die RWE AG und die E.ON SE haben eine Grundsatzeinigung erzielt, wonach RWE den gesamten durch RWE gehaltenen Anteil an der innogy SE in Höhe von 76,8 % an E.ON verkaufen soll. Bindende Verträge sind noch nicht abgeschlossen. Der Verkauf soll im Rahmen eines weitreichenden Tauschs von Geschäftsaktivitäten und Beteiligungen erfolgen.

RWE soll im Tausch gegen die 76,8 %-Beteiligung an innogy zunächst eine Beteiligung an der E.ON SE in Höhe von durchgerechnet 16,67 % erhalten. Die Aktien würden von E.ON im Rahmen einer 20 %-Sachkapitalerhöhung aus bestehendem genehmigten Kapital ausgegeben. Zudem würde RWE von E.ON - nachdem E.ON die Kontrolle über innogy erlangt hätte - den weitgehenden Teil von E.ONs Erneuerbaren Energien-Geschäft erhalten und die darin seit dem 1.1.2018 erwirtschafteten Erfolge. Gleiches würde für das gesamte innogy Erneuerbaren Energien-Geschäft sowie innogy's Gasspeichergeschäft und den Anteil am österreichischen Energieversorger Kelag gelten. Ferner würde RWE von E.ON die von der E.ON-Tochter PreussenElektra gehaltenen Minderheitsbeteiligungen an den von RWE betriebenen Kernkraftwerken Emsland und Gundremmingen erhalten. Die Transaktion würde schließlich eine Barzahlung von RWE an E.ON in Höhe von EUR 1,5 Milliarden vorsehen.

Die Transaktion würde den von RWE an innogy gehaltenen Anteil von 76,8 % inklusive der unterstellten Dividenden der innogy SE für die Geschäftsjahre 2017 (zahlbar 2018) und 2018 (zahlbar 2019) von insgesamt EUR 3,24 je Aktie, die RWE bis zum erwarteten Vollzug der Transaktion voraussichtlich noch zufließen werden, mit EUR 40,00 je Aktie bewerten.

E.ON würde den Minderheitsaktionären der innogy ein freiwilliges Übernahmeangebot in bar unterbreiten. Dieses Angebot würde sich zum heutigen Zeitpunkt auf einen Wert von EUR 40,00 je Aktie summieren. Der Gesamtwert würde sich aus dem Angebotspreis von EUR 36,76 je Aktie sowie den Zahlungen aus unterstellten Dividenden der innogy SE für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 von insgesamt EUR 3,24 je Aktie zusammensetzen, die die heutigen Aktionäre weiter erhalten würden. Sofern das Übernahmeangebot bereits vor der Hauptversammlung von innogy abgeschlossen würde, die über die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, würde E.ON das Angebot erhöhen, um den Gesamtwert zu erreichen. RWE würde sich an dem Angebot nicht beteiligen.

Nach erfolgreicher Durchführung der Transaktion würden die Geschäfte mit Erneuerbaren Energien von E.ON und innogy unter dem Dach von RWE vereint sein. RWE würde damit zu einem führenden europäischen Unternehmen für erneuerbare Energien und Versorgungssicherheit mit einem breit diversifizierten Portfolio aus erneuerbarer und konventioneller Stromerzeugung, die über die bestehende Handelsplattform vernetzt sein würden.

Gremien beider Unternehmen müssen der Transaktion noch zustimmen. Für den Vollzug der Transaktion müssten noch weitere Bedingungen erfüllt werden. Insbesondere wären Freigaben der Kartell- und Aufsichtsbehörden erforderlich.

E.ON SE: E.ON erzielt grundsätzliche Einigung mit RWE über den Erwerb von innogy im Rahmen eines weitreichenden Tauschs von Geschäftsaktivitäten

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die E.ON SE hat in Gesprächen mit der RWE AG eine grundlegende Einigung über den Erwerb der von RWE gehaltenen 76,8 %-Beteiligung an der innogy SE erzielt. Der Erwerb würde im Rahmen eines weitreichenden Tauschs von Geschäftsaktivitäten und Beteiligungen erfolgen. Vor Abschluss einer entsprechenden Vereinbarung bedarf es noch der Zustimmung der Gremien von E.ON und RWE.

Gemäß der Einigung würde E.ON im Tausch gegen die 76,8 %-Beteiligung an innogy zunächst RWE eine Beteiligung an der E.ON SE in Höhe von durchgerechnet 16,67 % gewähren. Die Aktien würden im Rahmen einer 20 %-Sachkapitalerhöhung aus bestehendem genehmigten Kapital ausgegeben. Zudem würde E.ON an RWE einen weitgehenden Teil des erneuerbaren Energiegeschäfts und die von der E.ON-Tochter PreussenElektra gehaltenen Minderheitsbeteiligungen an den von RWE betriebenen Kernkraftwerken Emsland und Gundremmingen übertragen. Des Weiteren würde RWE das gesamte erneuerbare Energiegeschäft von innogy sowie innogys Gasspeichergeschäft und den Anteil am österreichischen Energieversorger Kelag erhalten. Die Übertragung der Geschäftsaktivitäten und Beteiligungen würde mit ökonomischer Wirkung zum 1. Januar 2018 erfolgen. Die Transaktion sieht ferner eine Barzahlung von RWE an E.ON in Höhe von EUR 1,5 Milliarden vor.

Den Aktionären der innogy SE würde E.ON ein freiwilliges Übernahmeangebot in bar unterbreiten. Dieses Angebot würde für die Aktionäre von innogy zum heutigen Tag einen Gesamtwert in Höhe von EUR 40 je Aktie beinhalten. Dieser Gesamtwert setzt sich aus einem Angebotspreis von EUR 36,76 je Aktie, sowie den Zahlungen aus den unterstellten Dividenden der innogy von insgesamt EUR 3,24 pro Aktie für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 zusammen. RWE würde sich an dem Angebot nicht beteiligen.

Nach erfolgreicher Durchführung der Transaktion ist eine volle Integration der innogy in den E.ON Konzern vorgesehen. Durch die Transaktion würde E.ON zu einem fokussierten, kundenorientierten Energieunternehmen, das sich auf Energienetze sowie Kundenlösungen konzentriert. Die erneuerbaren Geschäfte von E.ON und RWE wären dann unter dem Dach von RWE vereint. Die Durchführung der gesamten Transaktion ist in mehreren Schritten geplant und stünde unter dem Vorbehalt üblicher kartellrechtlicher Freigaben.

Im Falle der Gremienzustimmung beider Unternehmen könnte kurzfristig die Unterzeichnung der entsprechenden Vereinbarung erfolgen.

E.ON Czech Holding-Urteil des EuGH: Gerichtliche Überprüfung einer Squeeze-out-Abfindung im Sitzstaat der Gesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) hat mit Urteil vom 7. März 2018 (Rs. C-560/16 - E.ON Czech Holding AG) auf eine Vorlage des tschechischen Obersten Gerichts (Nejvyšší soud) entschieden, dass sich die internationale Gerichtszuständigkeit für den Antrag auf Überprüfung einer Squeeze-out-Abfindung nach dem Sitz der Gesellschaft und nicht nach dem des den Ausschluss der Minderheitsaktionäre betreibenden Hauptaktionärs richtet.

Das der Vorlage an den EuGH zugrunde liegende Ausgangsverfahren betrifft den Ende 2006 beschlossenen Ausschluss von Minderheitsaktionären einer in der Tschechischen Republik ansässigen und nach tschechischem Recht gegründeten Gesellschaft (Jihočeská plynárenská, a.s.) durch ihren in Deutschland ansässigen Mehrheitsaktionär (der zum E.ON-Konzern gehörenden E.ON Czech Holding AG) sowie das hierzu vor tschechischen Gerichten betriebene Spruchverfahren. Ein Squeeze-out ist nach tschechischem Gesellschaftsrecht (§ 183i des tschechischen Handelsgesetzbuchs) zulässig, wenn der Mehrheitsaktionär 90 % des Grundkapitals oder der Stimmrechte hält.

E.ON erhob die Einrede der Unzuständigkeit der tschechischen Gerichte, da angesichts ihres Sitzes die deutschen Gerichte international zuständig seien. Die befassten Instanzgerichte, das Regionalgericht Böhmisch Budweis und das Obergericht Prag, folgten dieser Argumentation nicht und nahmen eine Zuständigkeit der tschechischen Gerichte an. Das in III. Instanz aufgrund eines Rechtsmittels von E.ON mit der Sache befasste Oberste Gerichte legt die Frage schließlich dem EuGH vor.

Der EuGH sollte klären, ob die internationale Zuständigkeit für das Spruchverfahren auf Basis der allgemeinen Vorschriften der EuGGVO nach dem Sitz des Antragsgegners – hier also des deutschen Mehrheitsaktionärs – oder der Sonderregeln in Art. 22 Nr. 2 EuGGVO a.F. (nunmehr Art. 24 Nr. 2 EuGGVO n.F.) nach dem Sitz der den Squeeze-out vollziehenden Gesellschaft zu bestimmen ist. Art. 24 Nr. 2 EuGGVO legt „für Klagen, welche die Gültigkeit, die Nichtigkeit oder die Auflösung einer Gesellschaft oder juristischen Person oder die Gültigkeit der Beschlüsse ihrer Organe zum Gegenstand haben,“ die Zuständigkeit des Sitzstaats der Gesellschaft fest.

In seiner Entscheidung bejaht der EuGH die Zuständigkeit tschechischer Gerichte gemäß Art. 22 Nr. 2 EuGGVO. Zwar gehe es nicht um die Gültigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses, sondern um die Angemessenheit der Barabfindung. Im Rahmen des Ausgangsverfahrens werde aber auch die teilweise Gültigkeit des Beschlusses überprüft. Die Regeln zur ausschließlichen Zuständigkeit zielten insbesondere darauf ab, die von ihnen erfassten Fälle denjenigen Gerichten vorzubehalten, die eine sachliche und rechtliche Nähe zum Fall aufweisen (hier Handlungen und Formalitäten nach tschechischem Recht und auf Tschechisch). So könnten auch einander widersprechende Entscheidungen verhindert werden. Eine ausschließliche Zuständigkeit der tschechischen Gerichte entspreche außerdem den mit der Verordnung verfolgten Zielen der Vorhersehbarkeit der Zuständigkeitsregeln und der Rechtssicherheit.

Vonovia setzt BUWOG Angebot wie geplant fort - Kriterium des FTSE EPRA/NAREIT Germany Index erfüllt

Pressemitteilung der Vonovia SE

Bochum, 6. März 2018 - Das Angebot der Vonovia SE ("Vonovia") zum Erwerb aller Beteiligungspapiere der BUWOG AG ("BUWOG") enthält eine aufschiebende Vollzugsbedingung, wonach zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist der Schlusskurs des FTSE EPRA/NAREIT Germany Index an sechs aufeinanderfolgenden Börsentagen nicht unter 999,74 liegen darf. Der Schlusskurs des FTSE EPRA/NAREIT Germany Index lag am 5. März bei 1.094,35 und damit über dem relevanten Schwellenwert und bis zum Ende der ursprünglichen Annahmefrist am 12. März 2018 verbleiben nunmehr nur noch fünf Börsentage. Die aufschiebende Vollzugsbedingung ist daher am 5. März 2018 eingetreten und kann somit nicht mehr ausfallen.

Die Angebotsunterlage steht im Internet unter http://de.vonovia-tob.de zur Verfügung. Der Transaktionsprozess läuft daher wie geplant weiter. Die Annahmefrist endet am 12. März 2018. Das Angebot muss für mehr als 50% aller ausgegebenen BUWOG Aktien angenommen werden, um erfolgreich zu sein. Sollte das Angebot erfolgreich sein, würde der Vollzug des Angebots aller Voraussicht nach am 26. März 2018 stattfinden.

Unter den Bedingungen der Angebotsunterlage bietet Vonovia den BUWOG-Aktionären eine Barzahlung in Höhe von 29,05 EUR je BUWOG-Aktie.

Den Inhabern von BUWOG-Wandelschuldverschreibungen wird in der ersten Annahmefrist 115.753,65 EUR in bar je Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag von 100.000 EUR geboten. In der Nachfrist wird die Vonovia einen entsprechend der Marktpraxis reduzierten Preis von 93.049,33 EUR je Wandelschuldverschreibung anbieten.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen. Heute besitzt und verwaltet Vonovia rund 347.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen in Deutschland. Der Portfoliowert liegt bei zirka 33,4 Mrd. EUR. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem wird das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung bauen.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt rund 8.400 Mitarbeiter.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Bremen hat die eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG mit Beschluss vom 15. Februar 2018 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 12 O 214/17 verbunden. Das Gericht beabsichtigt, Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Geiß, Hamburg, zum gemeinsamen Vertreter zu bestellen.

LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen