Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Curanum AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 3,13 an (+ 3,3%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG am 19. Dezember 2014 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat das LG München I mit Beschluss vom 2. Dezember 2016 die Barabfindung auf EUR 3,13 festgesetzt und damit geringfügig um EUR 0,10 angehoben. Der Nachbesserungsbetrag ist ab dem 14. Februar 2015 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Bei den mündlichen Verhandlungen am 18. Februar 2016 und 23. Juni 2016 hatte das Gericht die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer von Moore Stephens (jetzt ADKL AG), Herrn Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner und Frau Wirtschaftsprüferin Pia Brandenstein, angehört. Des Weiteren hatten die Prüfer auf Bitte des Gerichts ergänzende Stellungnahmen mit Alternativberechnungen vorgelegt.

Die Planungen sind nach Auffassung des Gerichts nicht zu korrigieren, wobei es auf vielen Seiten insbesondere die besonderen Marktverhältnisse beim "betreuten Wohnen" diskutiert (S. 33 - 67).

Das LG München I hält eines (Auf-)Rundung des Basiszinssatzes (zum Stichtag 1,9%) auf 2% für zulässig (entgegen etwa OLG Framkfurt am Main). Das Gericht spricht sich für eine einheitliche Festlegung des Basiszinssatzes für den gesamten Beurteilungszeitraum aus (d.h. keine gesonderte Ausweisung für das jeweilige Planjahr).

Das Gericht hat den Risikozuschlag nach Steuern auf 2,03% geschätzt. Es setzt dabei eine Marktrisikoprämie von 5% nach Steuern und einen aus einer Peer Group abgeleiteten Beta-Faktor von 0,4 an. Der mit 1% angesetzte Wachstumsabschlag im Terminal Value müsse nicht erhöht werden (S. 91).

Gegen den Beschluss kann innerhalb von einem Monat Beschwerde eingereicht werden.

LG München I, Beschluss vom 2. Dezember 2016, Az. 5 HK O 5781/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Curanum AG
88 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Curanum AG (früher: Korian Deutschland AG): Rechtsanwälte White & Case, 60323 Frankfurt am Main

Übernahmeangebot für ODEON FILM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ODEON FILM AG O.N. macht die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ODEON FILM AG O.N.
WKN: 685300
rt des Angebots: Übernahme
Anbieter: Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft GmbH
Zwischen-WKN: A2DA7Q
Abfindungspreis: 0,80 EUR je Aktie

Sonstiges: Das Pflichtangebot unterliegt keinen Bedingungen.

Gültigkeit des Angebots
Alle in- und ausländischen Aktionäre der ODEON FILM AG O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet.

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft:

- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten.

- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen.

- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die im Internet unter http://www.tmg-angebot.de abrufbar ist.       (...)

i:FAO Aktiengesellschaft stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der i:FAO-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt am Main, 14. Dezember 2016.

i:FAO Aktiengesellschaft hat heute auf der Grundlage der von Amadeus Corporate Business AG am 23. November 2016 veröffentlichten Angebotsunterlage für ein freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der i:FAO-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt ("Delisting"). i:FAO Aktiengesellschaft rechnet damit, dass das Delisting mit dem Ablauf des 21. Dezember 2016 wirksam wird. Dies ist der letzte Tag der Annahmefrist des genannten öffentlichen Angebots.

Frankfurt am Main, 14. Dezember 2016

Der Vorstand

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Die XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren zu informieren und diese zu diskutieren. 

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung, eingetragen am 28. September 2016, Bekanntmachung am 29. September 2016)
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV am 29. Dezember 2016
• Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Gesellschafterausschluss
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, eingetragen am 13. September 2016, damit Antragstellung bis 13. Dezember 2016)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher:Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
• DO Deutsche Office AG: Formwechsel (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
• DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV am 2. Dezember 2016)
• Medisana AG (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016) 
• MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV am 13. Dezember 2016)
• PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr eingetragen
• VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 14. September 2016)

 (Angaben ohne Gewähr)

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Formwechsel der DO Deutsche Office AG eingetragen: Abfindungsmöglichkeit für Aktionäre, die Widerspruch erklärt hatten

alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG

Hamburg 

vormals DO Deutsche Office AG

Köln 

Bekanntmachung über die Abwicklung der Barabfindung für im Rahmen des Formwechsels ausscheidende frühere Aktionäre der DO Deutsche Office AG, Köln 

ISIN DE000PRME020 / WKN PRME02 

Die ordentliche Hauptversammlung der DO Deutsche Office AG ("Deutsche Office") vom 12. Juli 2016 hat die formwechselnde Umwandlung der Deutsche Office in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG, Hamburg, ("alstria office") beschlossen.

Der Umwandlungsbeschluss wurde gemäß § 198 Abs. 2 Satz 4 UmwG mit dem Vermerk, dass die Umwandlung erst mit der Eintragung des Rechtsträgers neuer Rechtsform in das für diesen maßgebliche Register wirksam wird, am 9. Dezember 2016 in das Handelsregister der Deutsche Office beim Amtsgericht Köln unter HRB 67370 eingetragen. Der Rechtsträger neuer Rechtsform, die alstria office wurde am 9. Dezember 2016 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter HRA 120964 eingetragen. Der Formwechsel wurde mithin am 9. Dezember 2016 wirksam.

Gemäß Umwandlungsbeschluss erhalten diejenigen ehemaligen Aktionäre der Deutsche Office, die in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklärt haben, eine Barabfindung in Höhe von EUR 4,68 je rechnerischem Anteil am Festkapital der alstria office in Höhe von EUR 1,00 (entspricht einer Stückaktie an der Deutsche Office vor dem Wirksamwerden des Formwechsels, ISIN DE000PRME020) für den Fall, dass sie ihren Austritt aus der alstria office erklären. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg bekanntgemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung erfolgte am 9. Dezember 2016.

Das Barabfindungsangebot kann innerhalb von zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg bekannt gemacht worden ist, mithin bis zum 9. Februar 2017. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt, kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Ein entsprechendes Formblatt, mit dessen Hilfe die Annahme des Barabfindungsangebots und der Austritt aus der alstria office erklärt werden kann, steht im Internet unter

http://alstria-Prime-Portfolio.de/Barabfindung/Formular_Annahme_Barabfindung.pdf 

zur Verfügung.

Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Erklärung, mit der das Barabfindungsangebot angenommen und der Austritt aus der alstria office erklärt wird, wobei es für die Wahrung der Frist ausreichend ist, dass die Erklärung zu Annahme und Austritt innerhalb der Frist der jeweiligen Deopotbank zugeht.

Die alstria office hat die BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main ("BNP") mit der Abwicklung der Barabfindung beauftragt und diese zur Entgegennahme der Annahmeerklärung betreffend das Barabfindungsangebot und der Erklärung des Austritts aus der alstria office bevollmächtigt.

Die Depotbanken werden die Weiterleitung der Erklärungen ihrer Depotkunden an BNP übernehmen. Ausscheidenswillige ehemalige Aktionäre sollten dies aber in jedem Falle mit Ihrer depotführenden Bank besprechen. Die alstria office übernimmt keinerlei Verantwortung für die Übermittlung von Erklärungen durch die Depotbank an die BNP. Dies sicherzustellen liegt allein in der Verantwortung des ausscheidenswilligen ehemaligen Aktionärs und seiner depotführenden Bank.

Binnen einer Woche nach Ablauf der Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots und der Erklärung des Austritts aus der alstria office wird die Zahlung der Barabfindung erfolgen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausscheidenden ehemaligen Aktionäre der Deutsche Office im Inland provisions- und spesenfrei. Gegebenenfalls im Ausland anfallende Gebühren ausländischer Depotbanken sind von dem jeweiligen, das Barabfindungsangebot annehmendem Aktionär zu tragen.

Hamburg, im Dezember 2016

alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
durch ihre Komplementärin alstria Prime Portfolio GP GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger

___________

Anmerkung der Redaktion: Die Höhe der Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

OLG Frankfurt am Main: Anfall der Terminsgebühr auch bei Terminsvertretung durch den gemeinsamen Vertreter

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Dezember 2016, Az. 21 W 148/16

Leitsatz:

Auch bei einer Terminsvertretung durch den gemeinsamen Vertreter entsteht eine Terminsgebühr für den Verfahrenbevollmächtigten der betreffenden Antragsteller. Eine höchstpersönliche Wahrnehmung des Termins durch den Verfahrenbevollmächtigten ist nicht erforderlich.  

Das OLG Frankfurt am Main hat damit eine entgegen stehende Entscheidung des LG Frankfurt am Main abgeändert. Das OLG verweist auf die Besonderheit des Spruchverfahrens, wonach stets dem gemeinsamen Vertreter ein Gebührenanspruch aus  dem Gesamtstreitwert zustehe und zusätzlich den Verfahrenbevollmächtigten der aktiv am Verfahren beteiligten Minderheitsaktionäre ein Gebührenanspruch aus den von ihnen vertretenen Aktien (S. 6). Auch eine Mehrvertretungsgebühr im Sinne von § 7 RVG a.F. sein nicht geltend gemacht worden. Es mache keinen Unterschied, ob sich der Verfahrensbevollmächtigte durch den gemeinsamen Vertreter oder durch den Verfahrensbevollmächtigten eines anderen Antragstellers im Termin vertreten lasse.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE: Entscheidungsverkündung am 24. Januar 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hat das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE am 6. Dezember 2016 verhandelt und dabei die Prüfer, Herrn WP Michael Wahlscheidt und Herrn WP Jochen Breithaupt von Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüungsgesellschaft, angehört.

Die Beteiligten können noch bis zum 20. Dezember 2016 schriftsätzlich Stellung nehmen. Eine Entscheidung soll bereits am 24. Januar 2017 verkündet werden.

LG Hannover, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MWG-Biotech AG: Entscheidungsverkündung am 28. April 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG hat das LG München I den gerichtlich bestellten Sachverständige Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheid, c/o Baker Tillly Roelfs AG, sowie die Herren Uwe Fritz und Dr. Gerrit Lütkeschümer, auf die der Gutachtensauftrag erstreckt wurde, bei der Verhandlung am 1. Dezember 2016 angehört. Erörtert wurden u.a. die Planung und der Kapitalisierungszinssatz.

In seiner auf den 20. Januar 2016 datierten Stellungnahme kam der Sachverständige auf einen angemessenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,09 (damit unterhalb der festgelegten Barabfindung von EUR 2,20 je MWG-Aktie). Nach seiner Ansicht beträgt die jährliche Ausgleichszahlung EUR 0,11 je Aktie, d.h. deutlich über der gewährten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,09 (+ 22,22%).

In dem BuG-Spruchverfahren wurde Termin zur Verkündung einer Entscheidung auf den 28. April 2017, 9:00 Uhr, bestimmt.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 soll nunmehr ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung hierfür erheblich höher auf EUR 3,20 je Aktie festgelegt siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html.

LG München I, Az. 5 HK O 4736/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanlager e.V. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Slavik) 

STRABAG AG: ao. Hauptversammlung zum Squeeze-out

Die außerordentliche Hauptversammlung der STRABAG AG, Köln, findet am 24.3.2017 im Congress Centrum Nord, Koelnmesse, Rheinsaal, Deutz-Mülheimer Str., 50679 Köln (Deutz), ab 10 Uhr statt. Auf dieser Hauptversammlung soll der Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden.

Übernahmeangebot für SYNAXON-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht die ACON Actienbank AG, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SYNAXON AG
WKN: 687380
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: ACON Actienbank AG
Abfindungspreis: 2,70 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA, Australien, Kanada oder Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben. Bevor Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG

Nach Ablauf der Antragsfrist hat das Landgericht München I alle zulässigen Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG im Rahmen der Verschmelzung auf eine Zwischenholding zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 10044/16 verbunden. Eine gerichtliche Überprüfung wurde von insgesamt 64 Antragstellern beantragt.

Zur Bekanntmachung des Squeeze-outs:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 10044/16 
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security AG
64 Antragsteller
Antragsgegnerin: NTT Security AG (bislang: NTT Communications Deutschland AG)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Realtime Technology Aktiengesellschaft: Entscheidungverkündungstermin erst am 30. Dezember 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs auf die nunmehr als Dassault Systemes 3DExite GmbH firmierende Hauptaktionärin hatte das LG München I die Sache am 14. Januar 2016 und am 5. Juli 2016 verhandelt. Dabei wurden die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Schulte und Dr. Lars Franken von IVC Independent Valuation & Consulting AG, einvernommen.

Der zunächst auf den 9. Dezember 2016 angesetzte Verkündungstermin wurde nunmehr mit Beschluss vom 2. Dezember 2016 auf Freitag, den 30. Dezember 2016, 9:00 Uhr, verlegt.

LG München I, Az. 5 HK O 414/14
Jaeckel, U. u.a. ./. Dassault Systemes 3DExcite GmbH (bislang: Realtime Technology AG, zuvor: 3DS Acquisition AG)
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Rechtsanwälte Kempter, Gierlinger & Partner mbB, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Dassault Systemes 3DExcite GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 80333 München

comdirect bank AG erwirbt die OnVista AG von Boursorama S.A.

Ad-hoc-Meldung nach Art 17 MAR

Quickborn, 9. Dezember 2016. Die comdirect bank AG (ISIN DE0005428007) hat heute nach Beschluss des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats den Vertrag mit Boursorama S.A. zum Erwerb des vollständigen Anteilsbesitzes an der OnVista AG mit Sitz in Frankfurt am Main unterzeichnet. Die OnVista AG hält ihrerseits 100% der Geschäftsanteile an der OnVista Bank GmbH sowie 100% der Geschäftsanteile an der OnVista Media GmbH. Über den Kaufpreis haben die beiden Parteien Stillschweigen vereinbart. Der Erwerb steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Bankaufsichts- und Kartellbehörden und wird voraussichtlich im ersten Kalenderhalbjahr 2017 abgeschlossen sein.

Die OnVista AG betreibt in Deutschland über ihre Tochtergesellschaften OnVista Bank GmbH und OnVista Media GmbH eine etablierte Online-Plattform für Brokerage-Geschäfte sowie ein Finanzinformationenportal. Die OnVista Bank GmbH verfügt derzeit über ein betreutes Kundenvermögen von rund 2,1 Mrd. EUR und insgesamt rund 90 Tausend Kunden (per 09/16), denen sie das volle Produktspektrum im Wertpapierhandel anbietet.

Der Kauf der OnVista AG unterstützt die Wachstumsambitionen der comdirect im deutschen Online-Brokerage Markt. Mit der OnVista Media GmbH erwirbt die comdirect eines der führenden Finanzportale Deutschlands, mit dem Ziel eine größere Plattform für Finanzinformationen, zur Vermarktung und zur Neukundengewinnung zu bieten.

GfK SE: Übernahmeangebot: Beteiligungsgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts kündigt die Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots an die Aktionäre der GfK SE an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

GfK SE (ISIN DE0005875306) und Acceleratio Capital N.V., eineHoldinggesellschaft unter der Kontrolle von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. beratenen Fonds (gemeinsam "KKR"), haben heute eine Vereinbarung über die Bedingungen einer strategischen Beteiligung von Acceleratio Capital N.V. an der GfK SE (die "Investorenvereinbarung") unterzeichnet. Die Acceleratio Capital N.V. gibt heute bekannt, dass sie beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden börsennotierten Aktien der GfK SE zu einem Preis von Euro 43,50 pro Aktie in bar abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat der GfK SE haben den Abschluss der Investorenvereinbarung gebilligt. Vorbehaltlich der Bedingungen der Investorenvereinbarung und ihrer gesetzlichen Sorgfaltspflichten, insbesondere der Prüfung der von Acceleratio Capital N.V. zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, heißen Vorstand und Aufsichtsrat der GfK SE das freiwillige Übernahmeangebot willkommen und unterstützen es.

Gemäß der heutigen Ankündigung von Acceleratio Capital N.V. enthält das Angebot eine Prämie von rund 44 Prozent auf den geschätzten volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate vor Bekanntwerden des Angebots. Das Angebot wird - neben weiteren Angebotsbedingungen - unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 18,54 % sowie dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen stehen.

GfK SE wurde darüber informiert, dass ihr Mehrheitsaktionär, der GfK- Nürnberg, Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung e.V. (der "GfK Verein"), und Acceleratio Capital N.V. beabsichtigen, gemeinsam den strategischen Wandel der GfK SE und deren Weg zu nachhaltigem profitablen Wachstum zu unterstützen, und eine Vereinbarung abgeschlossen haben, wonach der GfK Verein in dem Angebot keine Aktien andienen wird und somit Großaktionär der GfK SE mit einem Anteil von etwa 56,46 % bleiben wird, und dass der GfK Verein und Acceleratio Capital N.V. außerdem eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen haben, die nach dem Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der GfK SE werden eine Stellungnahme zu dem Angebot entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage veröffentlichen.

BDI - BioEnergy International AG gibt Zeitplan für Delisting bekannt

Pressemitteilung

(Grambach, 07.12.2016) Die BDI - BioEnergy International AG hat heute auf der Grundlage des freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots der BDI Beteiligungs GmbH, für das am 09.11.2016 eine Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ("Delisting") gestellt. Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot der BDI Beteiligungs GmbH läuft am 08.12.2016 um 24:00 Uhr ab. Die BDI - BioEnergy International AG rechnet damit, dass das Delisting mit Ablauf des 22.12.2016 wirksam werden wird.

Für weiterer Einzelheiten zum Delisting wird auf frühere Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die ad hoc Mitteilung vom 17.10.2016 verwiesen.

Über BDI - BioEnergy International AG

BDI - BioEnergy International AG ist Markt- und Technologieführer für den Bau von maßgeschneiderten BioDiesel-Anlagen nach dem selbst entwickelten und patentierten Multi-Feedstock-Verfahren, das BioDiesel aus verschiedenen Rohstoffen - wie pflanzlichen Ölen, Altspeiseölen und tierischen Fetten - mit sehr hoher Effizienz produzieren kann. Als führender Spezialanlagenbauer bietet BDI auch effiziente Anlagenkonzepte im Bereich "From Waste to Value" zur Gewinnung von hochwertigem BioGas aus industriellem und kommunalem Abfall an. Gemeinsam mit ihrem Tochterunternehmen UIC GmbH ist BDI auch im Bereich Anlagen und Komponenten zur schonenden Destillation von Flüssigkeitsgemischen im Grob- und Feinvakuum tätig. Im Segment BioLife Science setzt BDI mit der Tochter BDI - BioLife Science GmbH neue Maßstäbe in der Produktion von Algenwertstoffen. Die aus eigener Forschung entstandene Innovation ermöglicht die Entwicklung von Prozessen und Anlagen zur Herstellung und Nutzung von Algenbiomasse.

BDI ist seit seiner Gründung im Jahr 1996 spezialisiert auf die Entwicklung von Technologien zur industriellen Aufwertung von Neben- und Abfallprodukten bei gleichzeitig optimaler Ressourcenschonung und verfügt über ein aus der eigenen Forschung und Entwicklung resultierendes umfangreiches Patentportfolio. Das Leistungsspektrum umfasst Behörden-, Basic- und Detail-Engineering, die Errichtung sowie Inbetriebnahme und den anschließenden After-Sales Service.

Stellungnahme des Verwaltungsrats der Highlight Communications AG zum Übernahmeangebot von Dr. Dieter Hahn vom 5.12.2016

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäss Artikel 17 MAR

Dr. Dieter Hahn hat uns am heutigen Tage mitgeteilt, dass er sowie die KF15 GmbH und die DHV GmbH unter bestimmten Bedingungen erwägen würden, ein Angebot von EUR 6 je freier Aktie der Highlight Communications AG sowie ein Angebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Constantin Medien AG zum Preis von EUR 2,30 je Aktie der Constantin Medien AG zu machen. Ein tatsächliches zukünftiges Angebot knüpft er allerdings an zwei Bedingungen: a) die Durchführung einer Due Diligence, und b) die Rückabwicklung eines Darlehens zwischen der Constantin Medien AG und der Stella Finanz AG, Glarus. Den Nachweis der für ein solches Angebot notwendigen Finanzmittel hat Dr. Dieter Hahn nicht erbracht.

Der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG stellt hierzu fest:

Wenn Herr Dr. Hahn, die KF15 GmbH und die DHV oder aber auch ein beliebiger Dritter zukünftig tatsächlich ein im Einklang mit den anwendbaren Vorschriften abgefasstes und von der BaFin nach Nachweis einer ausreichenden Finanzierung genehmigtes Übernahmeangebot veröffentlichen sollten, dann wird sich der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG hiermit pflichtgemäß im Interesse des Unternehmens und aller Aktionäre befassen.

Ein solches, den gesetzlichen Anforderungen genügendes Angebot hat Dr. Dieter Hahn heute nachweisbar nicht vorgelegt. Weder ist ersichtlich, dass er einen Finanzierungsnachweis erbringen kann, noch knüpft er sein „Angebot“ an seriöse Voraussetzungen.

Die von ihm als Bedingung für ein zukünftiges Angebot geforderte Rückabwicklung des Darlehens zwischen der Constantin Medien AG und der Stella Finanz AG ist derzeit Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen in der Schweiz und in Deutschland zwischen den Parteien der Darlehensvereinbarung. Die Highlight Communications AG ist hieran nicht beteiligt und kann daher die geforderte Voraussetzung schon gar nicht erfüllen. Der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG kann nicht erkennen, inwieweit eine gerichtliche Klärung in absehbarer Zeit erfolgen kann, zumal nach den der Highlight Communications AG vorliegenden Informationen die Constantin Medien AG derzeit wohl gar nicht berechtigt ist, die Rückabwicklung des wohl noch bis Mitte des nächsten Jahres laufenden Darlehens in der geforderten Weise zu verlangen. Es ist auch nicht erkennbar, dass sich die Parteien außergerichtlich einigen können bzw. ob das mit einer Inaussichtstellung eines Angebotes verbundene und offensichtlich intendierte Aufbauen von Druck auf die Stella Finanz AG geeignet ist, eine Einigung herbeizuführen.

Damit sind ersichtlich die Voraussetzungen für ein Angebot, welches Herr Dr. Hahn in Aussicht stellt, nicht gegeben. Auch dass Herr Dr. Hahn die Durchführung einer Due Diligence zur Bedingung für die Abgabe der von ihm in Aussicht gestellten Übernahmeangebote erklärt, während er in beiden Zielgesellschaften über seine Funktionen im Aufsichtsrat bzw. im Verwaltungsrat Zugriff auf die relevanten Informationen hat, spricht für sich. Der Verwaltungsrat überlässt die Beurteilung der Seriosität dieses Vorgehens den Aktionären.

Für weitere Informationen:
Highlight Communications AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
4133 Pratteln
Schweiz
Telefon: +41 (0)61 816 96 91
E-Mail: ir@hlcom.ch

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE: Wechsel des Großaktionärs

Ad-hoc-Meldung gemäß § 17 MAR

Düsseldorf, 05. Dezember 2016 - Die Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG hat der SCHNIGGE  Wertpapierhandelsbank SE heute mitgeteilt, dass sie am 05.12.2016 ihre strategische Beteiligung von 92,35% an der Gesellschaft veräußert hat. Erwerber der Anteile ist Herr Florian Weber, der Geschäftsführender Direktor der SCHNIGGE SE ist.

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE

Fortsetzung der Verhandlung im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I führt die Verhandlung zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG am kommenden Freitag, den 9. Dezember 2016, 10:00 Uhr, fort. Dabei soll die Anhörung der gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, fortgesetzt werden. Die Wirtschaftsprüfer Wedding und Dentler hatten in einer "Ergänzenden Stellungnahme" vorab zu Fragen des Gerichts Stellung genommen.

Die (neue) DAB Bank AG wurde zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit wurde die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank wurde nunmehr im November 2016 aufgegeben und die DAB Bank-Kunden zur Consorsbank übergleitet.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Verhandlungstermin im Squeeze-out-Spruchverfahren Süd-Chemie AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG wird am 8. Dezember 2016 vor dem Landgericht München I mündlich verhandelt.

Das Gericht hatte mit Beschluss vom 5. April 2013 Herrn WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen benannt. Der Sachverständige kam in seinem Gutachten u.a. zu dem Ergebnis, dass der angesetzte Basiszinssatz in Höhe von 3,5 % zum Bewertungsstichtag zu hoch war. Der von KPMG herangezogene Wachstumsabschlag in Höhe von 1,0 % sei vor dem Hintergrund, dass das zugrundeliegende nachhaltige Gesamtwachstum der Süd-Chemie AG 4,53 % betrage (und damit oberhalb der allgemeinen Inflationsrate liege), "nicht zwingenderweise unplausibel".

Bei dem Verhandlungstermin soll der Sachverständige Creutzmann sein Gutachten erläutern.

LG München I, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Beschluss zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) war gerichtlich angefochten worden, so dass eine Eintragung zunächst nicht erfolgte, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/10/anfechtung-der-beschlussfassung-zum.html. Laut Bekanntmachung des Handelsregisters ist die Eintragung des Unternehmensvertrags nunmehr am 1. Dezember 2016 bekannt gemacht worden.

Mit dem BuG unterstellt sich die Verallia Deutschland AG der Leitung der zur Verallia-Gruppe gehörenden Hauptaktionärin Horizon Holdings GmbH, München. Diese hält 91,66% der Aktien, weitere 5,01% gehören der Verallia France.

Die gerichtliche Überprüfung von Ausgleich und Abfindung in einem Spruchverfahren kann bis zum 1. März 2017 (drei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung) beantragt werden.

PwC Legal: Squeeze-Out und Delis­ting bei Boge­stra

PwC Legal hat die Holding für Versorgung und Verkehr Bochum beim Squeeze-Out und Delisting der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG (Bogestra) beraten. Hintergrund der Maßnahmen ist eine geplante Direktvergabe der ÖPNV-Leistungen.

Damit die Städte Bochum und Gelsenkirchen den öffentlichen Personen-Nahverkehr direkt an die Bogestra vergeben können, war der Ausschluss der privaten Minderheitsaktionäre erforderlich. 0,15 Prozent der an der Börse notierten Aktien der Bogestra befanden sich im Streubesitz.

PwC Legal hat nach eigenen Angaben zunächst das Direktvergabemodell entworfen und zu den kommunalrechtlichen Anforderungen beraten. Im Anschluss hat die Kanzlei geholfen, die aktienrechtlichen Voraussetzungen für den Squeeze-Out zu schaffen. Dafür wurde zunächst ein geeigneter Hauptaktionär identifiziert. Durch temporäre Anteilsübertragungen wurden die Hauptaktionärseigenschaften schließlich bei der Holding für Versorgung und Verkehr Bochum GmbH angesiedelt.

PwC Legal hat außerdem die den Squeeze-Out-Beschluss herbeiführende Hauptversammlung vorbereitet und begleitet sowie den Prozess insgesamt sowohl aktienrechtlich als auch kapitalmarktrechtlich betreut. Schließlich hat die Kanzlei das vereinfachte Delisting von Amts wegen herbeigeführt.

Neben PwC Legal waren auch Inhouse-Juristen der Bogestra und der Stadtwerke Bochum an den Maßnahmen beteiligt.

Unter dem Dach der Holding für Versorgung und Verkehr Bochum GmbH sind die Unternehmen der Wasser- und Energie-Versorgung sowie des öffentlichen Nahverkehrs der Stadt Bochum organisiert. Die Bogestra ist das ÖPNV-Unternehmen von Bochum und Gelsenkirchen. Die beiden Städte sind mittelbar und unmittelbar etwa zu gleichen Teilen an der Bogestra beteiligt. Im Jahr 2015 erwirtschaftete das Unternehmen einen Jahresumsatz in Höhe von rund 114 Millionen Euro und beschäftigte 2.242 Mitarbeiter.

Quelle: PwC Legal 

Absicht der Aufgabe eines bedeutenden Anteils an der vPE WertpapierhandelsBank AG

München, den 28.11.2016

Herr Lars Ewaldsen (Aktionär und Vorstand der vPE WertpapierhandelsBank AG) hat mit der Aureum Realwert AG (ISIN: DE000A0N3FJ3) einen Vertrag geschlossen über den Verkauf seiner gesamten Aktienanteile an der vPE WertpapierhandelsBank AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung neuer Aktien der Aureum Realwert AG.

Der Kaufvertrag der Aktienanteile ist vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörde BaFin.

Der Vorstand der vPE WertpapierhandelsBank AG sieht in dieser geplanten Transaktion einen positiven und sinnvollen Schritt für die zukünftige Entwicklung der vPE WertpapierhandelsBank AG.

Sachstand des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG hatte das Landgericht München I die Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen und damit die begehrte Zuzahlung abgelehnt (Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK O 1913/14).

Gegen diese Entscheidung hatten der gemeinsame Vertreter und vier Antragsteller  Beschwerde eingelegt. Diesen hatte das LG München I Ende 2015 dem OLG München vorgelegt. Wie das OLG auf Anfrage mitteilte, ist aufgrund vorrangig zu bearbeitender älterer Spruchverfahren mit einer Entscheidung erst ab der zweiten Jahreshälfte 2017 zu rechnen.

OLG München, Az. 31 Wx 372/15
LG München I, Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger & Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf