wallstreet:online AG: MINKABU SICHERT SICH MEHRHEITSBETEILIGUNG AN WALLSTREET:ONLINE

Berlin, Deutschland, und Tokio, Japan - 21 Juni 2016 - Minkabu, eine Gesellschaft mit Sitz in Tokio, sichert sich über ihre deutsche Tochtergesellschaft sharewise GmbH (zusammen "Minkabu Gruppe") das Recht zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der wallstreet:online AG. Am 21. Juni 2016 schloss die Minkabu Gruppe mit André Kolbinger, dem Gründer und Vorstandsvorsitzenden von wallstreet:online AG, und dessen Holdinggesellschaft einen Kaufvertrag zum Kauf aller von diesen an der wallstreet:online AG gehaltenen Aktien (zusammen ca. 72,6%) durch die sharewise GmbH. Die Parteien gehen davon aus, dass die Transaktion im Verlauf des vierten Quartals des Jahres vollzogen wird, sie steht allerdings unter einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen. 

Die wallstreet:online AG, die 1998 von Herrn Kolbinger gegründet wurde und ihren Sitz in Berlin hat, betreibt die größte Finanzcommunity in Deutschland "wallstreet-online.de". Das Unternehmen erzielt hierbei 1,8 Millionen Unique Visits pro Monat (Goggle Analytics). 2015 generierte die wallstreet:online AG einen Umsatz von EUR 2,5 Millionen und ein EBITDA von EUR 0,4 Millionen. Die wallstreet:online AG ist seit 2007 im Einstiegssegment der Deutsche Börse gelistet. 

Die Minkabu Gruppe wurde 2006 gegründet und betreibt ein weltweites Netzwerk von investmentbezogenen Social Media Plattformen für Investoren und stellt Institutionen dabei Dienstleistungen für Finanzinformationen zur Verfügung. Neben "minkabu.jp" in Japan ist das Unternehmen auch in China über "Caiku.com" sowie in Europa über "Sharewise.com" und in Nordamerika über "UpDown.com" sowie "Stockhouse.com" aktiv. 

Mit einem starken Fokus auf eine geographische Expansion verfügt die Minkabu Gruppe derzeit weltweit über 11 Büros in 8 Ländern. Die Gruppe generiert ca. 10 Millionen Unique Visits pro Monat und weist ein dynamisches, profitables Umsatzwachstum auf. 

"Mit Minkabu gewinnt wallstreet:online einen dynamisch wachsenden, innovativen Aktionär, der dank überzeugender Technologie und eigener Inhalte der unangefochtene Marktführer in Asien ist", so Kolbinger. "Minkabu hat ein weltumspannendes Netzwerk von Finanzportalen entwickelt, so dass wallstreet:online enorm von der großen Reichweite und den Features profitieren wird." 

"Durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an wallstreet:online stärkt Minkabu seine europäischen Aktivitäten in signifikanter Weise", so Ken Uryu, Vorstandsvorsitzender und Gründer von Minkabu. "Wallstreet:online stellt für uns eine ideale Erweiterung zur Erreichung unseres Zieles dar, Weltmarktführer im Bereich der Finanzanalyse im Rahmen von Social Media zu werden. 

In dieser Transaktion agierten TaylorWessing als Rechtsberater und ACXIT Capital Partners als M&A Berater für Minkabu Inc.; Morrison & Foerster war Rechtsberater des Verkäufers. 

Kontakt: 

Minkabu Inc. contact@minkabu.co.jp 

wallstreet:online AG ir@wallstreet-online.de

Squeeze-out bei der itelligence AG: Spruchverfahren nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung deutlich auf EUR 15,83 angehoben (Erhöhung um 46,6%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag-lg.html.

Gegen diesen Beschluss hatte die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 18. Dezember 2015 Beschwerde eingelegt und diese mit Schriftsatz vom 26. Februar 2016 begründet. Nachdem das LG Dortmund der Beschwerde mit Beschluss vom 8. März 2016 nicht abgeholfen hat, ist das Verfahren nunmehr vor dem OLG Düsseldorf anhängig (Az. I-26 W 4/16 [AktE]). Das OLG hat den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter Frist zur Stellungnahme zu der Beschwerdebegründung bis zum 30. September 2016 gesetzt.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 4/16 [AktE] LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015 - Az. 18 O 52/13 AktE
Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG: Verhandlung am 21. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem 1857 gegründeten und weltweit bekannten Musikinstrumentenhersteller Matth. Hohner AG Termin zur Verhandlung auf den 21. Juni 2016, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Frizlen und Herr WP Geiler von der Schübel Brösztl & Partner GmbH, 70184 Stuttgart, zur ergänzenden Erläuterung ihres Prüfungsberichts geladen werden.

Der auf der Hauptversammlung am 24. März 2014 gefasste Squeeze-out-Beschluss war am 22. Mai 2014 eingetragen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/matth-hohner-ag-eintragung-des-squeeze.html. Die Hauptaktionärin, die HS Investment Group Inc., Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 12,30 je Stückaktie angeboten.

LG Stuttgart, Az. 31 O 26/14 KfH Spruch
Zürn ./. HS Investment Group Inc.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Maser, Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands: Rechtsanwälte Dr. Heiss & Partner, 80801 München

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG

Das LG Nürnberg-Fürth hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren zu dem Aktenzeichen 1 HKO 4100/16 verbunden.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HKO 4100/16
Rolle, T. u.a. ./.  Innocoll Holdings PLC

Übernahmeangebot für elexis-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen den Aktionären der elexis AG bis zum 28.06.2016 an, ihre Aktien für EUR 24,00 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der elexis AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 10.000 Aktien. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Anmerkung der Redaktion:

Auf der Hauptversammölung der elexis AG 28. Juni 2016 soll ein Squeeze-out zu EUR 23,30 beschlossen werden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/squeeze-out-bei-der-elexis-ag-zu-eur.html.

2015 hatte die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG noch EUR 20,- je elexis-Aktie geboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/ubernahmeangebot-fur-elexis-aktien.html.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG: LG Gera schlägt vergleichsweise Anhebung auf EUR 2,05 vor

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera bei dem Verhandlungstermin am 19. Mai 2016 eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 2,05 je CyBio-Aktie vorgeschlagen.

Der erschienene sachverständige Prüfer, Herr WP Tobias Zickmann, und seine Kollegin Frau Jaqueline Wendel wurden vom Gericht nicht angehört. Nach Ansicht der Kammer ist der Vorerwerbspreis in Höhe von EUR 2,03 nicht zu berücksichtigen.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckel, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Übernahmeangebot für Aktien der Pilkington Deutschland AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der Pilkington Deutschland AG bis zum 01.07.2016 an, ihre Aktien für EUR 265,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Pilkington Deutschland AG Aktie betrug am 14.06.2016 an der Börse in Hamburg EUR 395,00
(Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 1.500 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Verhandlung am 24. November 2016

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem einzigen früher börsennotierten deutschen Forstunternehmen, der Forth Ebnath AG, Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 24. November 2016, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der Prüfer, die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zur Erläuterung des Prüfberichts angehört werden.

Die den Ausschluss betreibende Hauptaktionärin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.807,00 je Aktie der Forst Ebnath AG angeboten.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7076/15
SCI AG u.a.. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
36 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 80539 München

OLG Karlsruhe: "Sonderplanungen" für die Unternehmensbewertung sind kritisch zu sehen

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 18.5.2016, Az. 12a W 2/15

(Squeeze-out bei der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG)

Leitsätze:

1. Handelt es sich bei den Planannahmen eines Bewertungsgutachtens um "Sonderplanungen", die ausschließlich zu Bewertungszwecken und außerhalb des formalen unternehmerischen Planungsprozesses erstellt wurden, sind sie schon deshalb kritisch zu sehen und fallen nur bedingt unter die unternehmerische Planungsvorhand der Gesellschaft.

2. Die Einzelfaktoren zur Berechnung des Kapitalisierungszinssatzes (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Betafaktor und Wachstumsabschlag) unterliegen auch in ihrer Gesamtheit einer Schätzung.

Quelle: Landesrechtsprechung Baden-Württemberg

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Anmerkung der Redaktion:

In diesem Spruchverfahren wurde die Abfindung für die ehemaligen Minderheitsaktionären der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG auf EUR 421,72 Euro je Aktie angehoben, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/energiedienst-holding-ag-erhoht.html.

Sparta AG: Information zum Spruchverfahren der AXA Konzern AG

Corporate News

Die AXA Konzern AG hat im Jahr 2006 den Zwangsausschluss ("Squeeze-Out") ihrer Minderheitsaktionäre beschlossen. Seit dem Jahr 2007 wird vor dem Landgericht Köln ein Spruchverfahren durchgeführt, dass die materielle Angemessenheit der damaligen Abfindungszahlung überprüft. Die Sparta AG ist Inhaberin einer bedeutenden Anzahl von Abfindungsergänzungsansprüchen der AXA Konzern AG. Aufgrund der wirtschaftlichen Bedeutung für die Sparta AG möchten wir über ein Zwischenergebnis des Spruchverfahrens wie folgt informieren:

Die Sparta AG hat heute Kenntnis darüber erlangt, dass im erstinstanzlich vor dem Landgericht Köln geführten Spruchverfahren der Kölnischen Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte (KVAG) nunmehr ein Gutachten vorgelegt wurde. Die KVAG war zum Zeitpunkt ihres Squeeze-Outs mit 25,63% an der AXA Konzern AG beteiligt. Die Beteiligung an der AXA Konzern AG stellte den wesentlichen Vermögensgegenstand der KVAG dar. Das Spruchverfahren der AXA Konzern AG läuft aktuell parallel zum Spruchverfahren der KVAG sowie zwei weiteren Spruchverfahren im AXA-Umfeld vor dem Landgericht Köln. In allen vier Verfahren wurden vom Landgericht Köln die NPP Niethammer Posewang & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft als Gutachter bestellt: "Um zu gewährleisten, dass bei allen Gutachten die gleichen Grundsätze zum Zuge kommen waren sämtliche vier Gutachten gleichzeitig vorzulegen." Im Rahmen des vorgelegten KVAG-Gutachtens, das mehrere 100 Seiten umfasst und Sparta bisher auszugsweise vorliegt, wurde für die AXA Konzern AG ein Unternehmenswert von EUR 7,431 Mrd. ermittelt.

Die hypothetische Zahlung des Differenzbetrags zwischen damaliger Abfindung und dem gutachterlich ermittelten Wert hätte für Sparta einen substanziellen Effekt auf die Vermögens- und Ertragslage. Dieser Betrag wäre zusätzlich um die gesetzlichen Zinsen zu erhöhen. Insgesamt könnte sich ein potentieller Zahlungsanspruch zu Gunsten von Sparta in Höhe von mehr als EUR 35 Mio. beziehungsweise von mehr als EUR 45 je Sparta Aktie ergeben.

Die Zahlung des Nachbesserungsbetrags unterliegt mehreren Voraussetzungen, die derzeit noch nicht erfüllt sind. Es handelt sich bei den gemachten Angaben um rein hypothetische Werte, die zum Zeitpunkt einer endgültigen und unwiderruflichen Entscheidung höher oder niedriger liegen könnten als der oben ermittelte potentielle Zahlungsanspruch. Uns liegt derzeit kein Gutachten zur Unternehmenswertermittlung im Spruchverfahren der AXA Konzern AG vor. Ebenfalls wurde vom Gericht noch kein mündlicher Termin zur Diskussion mit dem Gutachter anberaumt. Das Spruchverfahren zur AXA Konzern AG ist demnach trotz der langen Verfahrensdauer seit dem Jahr 2007 zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht erstinstanzlich entschieden. Wir rechnen nicht mit einer endgültigen Entscheidung im Spruchverfahren im laufenden Geschäftsjahr. Zum jetzigen Zeitpunkt können dementsprechend keine verlässlichen Aussagen darüber getroffen werden, ob und wann es gegebenenfalls zu einer Nachbesserungszahlung zu Gunsten der Sparta AG kommt.

Der Vorstand

VBH Holding Aktiengesellschaft: Konzernverschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft / Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Korntal-Münchingen, den 14. Juni 2016 - Die TLF Holding AG hat heute bezugnehmend auf ihr Schreiben vom 19. Mai 2016 ein formales Übertragungsverlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in Verbindung mit § 327 a Abs. 1 AktG an die VBH Holding Aktiengesellschaft gerichtet. Die TLF Holding AG, Frankfurt, hält unmittelbar 33.024.976 Aktien der VBH Holding Aktiengesellschaft, was einem Aktienbesitz von rund 92,55% des Grundkapitals der VBH Aktiengesellschaft entspricht. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 1 und 5 UmwG.

Das Übertragungsverlangen der TLF Holding AG hat zum Inhalt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft einberufen werden soll, in der Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VBH (Minderheitsaktionäre) auf die TLF Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327 a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) gefasst werden soll. Die TLF Holding AG hat mitgeteilt, dass sie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327 b Abs. 1 Satz 1 AktG die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft zu zahlenden angemessenen Barabfindung auf EUR 2,36 für jede Aktie der VBH Holding Aktiengesellschaft festgelegt hat. Zur Festlegung der angemessenen Barabfindung hat die TLF Holding AG eine Unternehmensbewertung durch die Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, durchführen lassen. Aufgrund dieser Bewertung ergibt sich ein objektivierter Unternehmenswert der VBH Holding Aktiengesellschaft zum Bewertungsstichtag 25. Juli 2016 von rund EUR 84,361 Mio. und ein hieraus abgeleiteter, auf die einzelne VBH-Aktie entfallender Wert von EUR 2,36.

Die Vorstände der VBH Holding Aktiengesellschaft und der TLF Holding AG werden einen Verschmelzungsvertrag zwischen der VBH Holding Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der TLF Holding AG als übernehmendem Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erforderlich ist, abschließen. Vorstand und Aufsichtsrat haben dem Übertragungsverlangen mit der Maßgabe zugestimmt, dass von der Hauptaktionärin noch bestimmte Auflagen erfüllt werden. Die außerordentliche Hauptversammlung, deren einziger Tagesordnungspunkt die Beschlussfassung über den vorgenannten Übertragungsbeschluss ist, wird am 25. Juli 2016 in Kornwestheim stattfinden.

Korntal-Münchingen, den 14. Juni 2016

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG: Termin am 17. November 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 17. November 2016, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die Abschlussprüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas und Frau WP Silke Jacobs, Warth & Klein Grant Thornton AG, angehört werden.

Die Hauptaktionärin, die österreichische SWARCO AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je Aktie angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 17823/15
XNaSe AG u.a. ./. SWARCO AG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o TaylorWessing, 80331 München

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung)
• Analytik Jena AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 30. März 2016 - Antragsfrist endet am 30. Juni 2016)
• Aurea Software GmbH, früher: update Software AG (Gesellschafterausschluss)
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• Creaton AG (Squeeze-out)
• DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
• elexis AG (Squeeze-out)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
• net mobile AG (Squeeze-out)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 3. Juni 2016)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungsvertrag angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out (nach österreichischer Terminologie: Gesellschafterausschluss) bei der BEKO HOLDING AG hat das Landesgericht Krems an der Donau die eingegangenen Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Barabfindung zu dem führenden Aktenzeichen 10 Fr 183/16p verbunden. Insgesamt waren 17 Antragsschriften eingegangen.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG: Verhandlung am 14. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VARTA AG, Ellwangen (Jagst), hat das Landgericht Stuttgart Termin zur mündlichen Verhandlung auf Dienstag, den 14. Juni 2016, 10:30 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer Dr. Erb und WP Zickmann von Roever Broenner Susat zur ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts und der von den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter aufgeworfenen Fragen angehört werden.

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH hatte die Barabfindung auf EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt (wobei sie eine Liquidation unterstellte, zu der es allerdings nicht gekommen ist).

In dem früheren Spruchverfahren zum Delisting der VARTA-Aktien (mit einem deutlich höheren Abfindungsangebot) hatte das LG Stuttgart trotz der Frosta-Entscheidung des BGH das Verfahren für weiter zulässig erachtet, was allerdings vom OLG Stuttgart dann gekippt wurde.

LG Stuttgart, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat alle fristgerecht eingegangenen Spruchanträge der insgesamt 129 Antragsteller zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Postbank AG mit Beschluss vom 9. Mai 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 82 O 2/16 verbunden. Die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter, Rechtsanwalt Dr. Klocke, können innerhalb von drei Monaten Stellung nehmen.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Bank AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (RA´in Dr. Daniela Favoccia)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Termin am 27. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation, Frankfurt am Main, einen Verhandlungtermin auf den 27. September 2016, 10:15 Uhr, anberaumt. Vor einer Entscheidung, ob die sachverständige Prüferin zu diesem Termin zu laden ist, soll diese zunächst schriftlich zu den Einwendungen des gemeinsamen Vertreters und der Antragsteller hinsichtlich der Planung und der Prognose Stellung nehmen.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Atlas Mara Beteiligungs AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Mennicke)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG: Verhandlungstermin am 20. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG hat Landgericht Leipzig einen Termin auf den 20. September 2016, 12:00 Uhr, anberaumt. Dabei soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Dr. Joachim Dannenbaum, zur Erläuterung seines Prüfungsberichts angehört werden.

LG Leipzig, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden

Elliott begrüßt Entscheidung des Landgerichts München I, weitere Sonderprüfung bei Kabel Deutschland Holding AG anzuordnen

Pressemitteilung von Elliott

- Der Großaktionär Elliott, der 14,43 Prozent der Aktien der Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") hält, begrüßt die Entscheidung des Landgerichts München I, eine zweite Sonderprüfung bei Kabel Deutschland anzuordnen sowie Martin Schommer als Sonderprüfer zu bestellen. 

- Gegenstand der zweiten Sonderprüfung soll eine vertiefte Untersuchung des Verhaltens des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone, inklusive des Zeitraums nach dem 31. März 2013, sein. Eine vorangegangene, im September 2014 abgeschlossene Sonderprüfung, hatte eine Reihe von besorgniserregenden Ergebnissen zutage gefördert, die aus Sicht von Elliott weiterer Aufklärung bedürfen, die zudem einen größeren Zeitraum als bisher abdeckt. 

München, 10. Juni 2016 - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. haben heute gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften ("Elliott") bekannt gegeben, dass Elliott die Entscheidung des Landgerichts München I begrüßt, eine weitere Sonderprüfung bei der Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") anzuordnen und Martin Schommer von der Constantin GmbH zum Sonderprüfer zu bestellen. 

Entsprechend der Gerichtsentscheidung vom 9. Juni 2016 wird Martin Schommer, der bereits die erste Sonderprüfung durchgeführt hat, mit einer weiteren Sonderprüfung beauftragt, die den Umfang der Untersuchung zudem auch auf Handlungen für den Zeitraum nach dem 31. März 2013 ausweitet. Der Sonderprüfer kann damit die unabhängige Untersuchung der im ersten Prüfungsbericht aufgedeckten möglichen Pflichtverletzungen des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone fortsetzen und die bisherigen Ergebnisse der ersten Prüfung, die auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 begrenzt war, weiter validieren. Die Gerichtsentscheidung ermächtigt den Sonderprüfer, seine Arbeit mit sofortiger Wirkung aufzunehmen. 

Im Zusammenhang mit der Gerichtsentscheidung sagte ein Rechtsberater von Elliott: 

"Wir begrüßen die Entscheidung des Landgerichts München sehr. Kabel Deutschland, das aufgrund eines Beherrschungsvertrags von Vodafone kontrolliert wird, hat über Jahre versucht, die Aufklärung und die Offenlegung der tatsächlichen Ereignisse im Rahmen der Übernahme durch Vodafone zu verhindern." 

Franck Tuil, Senior Portfolio Manager bei Elliott, sagte: 

"Es ist wahrscheinlich, dass die auf Vodafone zukommenden Mehrkosten in die Milliarden gehen werden. Legt man den Mittelwert der KDG-eigenen internen Bewertung zugrunde, dann liegen die Kosten pro Aktie für Vodafone unter Berücksichtigung der Zinsen bei 188 Euro, was einem Anstieg von 1,4 Milliarden Euro gegenüber den bisher vom Markt angenommenen Kosten entspricht." 

Der erste Bericht des Sonderprüfers war von Kabel Deutschland im Dezember 2014 veröffentlicht worden und hatte das Verhalten der KDG-Organe vor der öffentlichen Übernahme durch Vodafone im Oktober 2013 untersucht. In seiner Untersuchung, die sich ausschließlich auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 beschränkte, ist der Sonderprüfer unter anderem zu folgenden Ergebnissen gekommen: 

- Die intern durch Kabel Deutschland und seine beratenden Investmentbanken erstellte Unternehmensbewertung lag zwischen EUR 109,50 und EUR 150,50 und damit signifikant höher als der von Vodafone im Zuge der Übernahme gebotene und von Vorstand und Aufsichtsrat der KDG zur Annahme empfohlene Preis. 

- Mit Blick auf die intern erstellte Unternehmensbewertung ist die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG, in der sie den Kabel Deutschland-Aktionären die Annahme des Vodafone-Angebots nahegelegt haben, daher unplausibel. 

In seinem ursprünglichen Gesuch hatte Elliott zudem die Einsetzung eines zweiten Sonderprüfers gefordert, der unabhängig die vom ersten Sonderprüfer beklagten Behinderungen während der Sonderprüfung untersuchen sollte. Das Gericht hat in seinem Beschluss erklärt, dass es die Einsetzung eines weiteren Sonderprüfers nicht für erforderlich hält, da nach der Auffassung des Gerichts der ursprüngliche Sonderprüfer bereits ausgeführt habe, wo und in welcher Weise er bei der Ausübung seiner Tätigkeit behindert worden sei. Dies müsse nicht in einer separaten Sonderprüfung untersucht werden. Das Gericht hat überdies seine Überzeugung geäußert, dass falls Aktionäre Schadensersatzansprüche durchsetzen möchten, keine weiteren Informationen erforderlich wären, da die zugrundeliegenden vorgeworfenen Pflichtverletzungen bereits bekannt seien. 

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 20. März 2015 wurde der Antrag von Elliott für zwei erneute Sonderprüfungen zum Verhalten der KDG-Organe im Umfeld der Übernahme durch Vodafone und die Bestellung zweier Prüfer mit der Stimmenmehrheit von Vodafone abgelehnt. Fast alle anwesenden Minderheits-Aktionäre hingegen sprachen sich für die Sonderprüfungen aus. In der Folge hatte Elliott Klage vor dem Landgericht München eingereicht, das nun die Notwendigkeit weiterer Untersuchungen bestätigt hat. 

Über Elliott 

Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. verfügen gemeinsam über ein Fondsvolumen von mehr als 28 Milliarden US-Dollar. Im Jahr 1977 gegründet, ist Elliott einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott gehören große Institutionen, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter des Unternehmens. Elliott wird bei seinen Investitionen in Europa von Elliott Advisors (UK) Limited beraten, einer von der Financial Conduct Authority (FCA) zugelassenen Investmentgesellschaft.

Übernahmeangebot für Aktien der Sumida AG (früher: VOGT electronic AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der Sumida AG bis zum 24.06.2016 an, ihre Aktien für EUR 4,75 je Aktie zu übernehmen. Sofern zwischen dem 07.06.2016 und dem Eingang der Aktien im Depot der Bieterin eine Ausgleichszahlung an die Aktionäre erfolgt, vermindert sich der angebotene Kaufpreis je Anteil um den Bruttobetrag dieser Auszahlung. Ein Kurs der Sumida AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 50.000 Aktien. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Hinweis der Redaktion:

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag hat das LG München I eine angemessene Barabfindung auf € 7,99 je Stammaktie und € 8,26 je Vorzugsaktie festgesetzt. Als Ausgleich wurden € 0,68 abzüglich der Körperschaftsteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag  je Stammaktie und € 0,70 je Vorzugsaktie festgesetzt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-der-sumida-ag-und-der.html und

http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/beherrschungsvertrag-vogt-electronic-ag.html.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der NTT Com Security AG

NTT Security AG

München
(vormals: NTT Communications Deutschland AG)

Bekanntmachung
über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der NTT Com Security AG
Ismaning
WKN 515503, ISIN DE0005155030

Die außerordentliche Hauptversammlung der NTT Com Security AG hat am 30. März 2016 auf Verlangen der NTT Security AG (zum damaligen Zeitpunkt unter NTT Communications Deutschland AG firmierend) gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out die Übertragung der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der NTT Com Security AG („Minderheitsaktionäre“) auf die NTT Communications Deutschland AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der NTT Communications Deutschland AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die NTT Com Security AG als übertragender Rechtsträger und die NTT Communications Deutschland AG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 12. Februar 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die NTT Com Security AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die NTT Communications Deutschland AG überträgt.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 2. Juni 2016 in das Handelsregister der NTT Com Security AG beim Amtsgericht München unter HRB 121349 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NTT Communications Deutschland AG beim Amtsgericht München unter HRB 222963 am 2. Juni 2016 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG auf die NTT Communications Deutschland AG übergegangen. Nachfolgend zum Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung ist die NTT Communications Deutschland AG am 2. Juni 2016 unter Beibehaltung der Rechtsträgeridentität in NTT Security AG umfirmiert worden.

Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses entsteht für die Minderheitsaktionäre ein Anspruch auf Zahlung der festgelegten Barabfindung. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG eine von der NTT Security AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG. Die Barabfindung ist ab der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München jährlich mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der

BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vorgenommen.

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der NTT Com Security AG aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank. Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG provisions- und kostenfrei.

Die Preisfeststellung der Aktien der NTT Com Security AG im qualifizierten Freiverkehrssegment m:access der Börse München wurde zwischenzeitlich eingestellt.

Für den Fall, dass in einem etwaigen gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der NTT Com Security AG gewährt werden.

München, den 7. Juni 2016

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Juni 2016

Erwerbsangebot für Aktien der Pironet NDH AG in Höhe von EUR 6,75

Wie die Allerthal-Werke AG heute mitteilten, konnte diese vor dem LG München I in einer Anfechtungsklage (Az. 5 HK O 12677/15) mit der dort beklagten Cancom SE einen Vergleich erzielen. Dieser sieht neben anderen Punkten ein freiwilliges Erwerbsangebot der Cancom SE zum Preis von EUR 6,75 je Aktie für den Streubesitz der Pironet NDH AG vor (laut comdirect etwas mehr als 11%).

Allerthal-Werke AG: Beendigung einer Anfechtungsklage gegen die Cancom SE durch gerichtlichen Vergleich

Corporate News der Allerthal-Werke AG

Eine von der Allerthal-Werke AG, Köln, beim LG München am 20.07.2015 eingereichte Anfechtungsklage (Az. 5 HK O 12677/15) gegen die in der Hauptversammlung der Cancom SE am 18.06.2015 beschlossene Entlastung der im Jahr 2014 amtierenden Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sowie die Wahl des Herrn Raymond Kober zum Aufsichtsrat der Cancom SE ist heute am 08.06.2016 auf Anraten und Empfehlung des Gerichts durch gerichtlichen Vergleich gütlich beigelegt worden. Im Vergleich ist vorgesehen, dass dessen Einzelheiten unverzüglich gemäß § 248a AktG von der Cancom SE im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Wesentlicher Inhalt des Vergleichs ist, dass die Cancom SE sich verpflichtet, Fragen die von der Aktionärin Allerthal-Werke AG auf der letztjährigen Hauptversammlung der Cancom SE am 18.06.2015 gestellt und dort nicht beantwortet wurden, nun den Aktionären der Gesellschaft nebst deren Beantwortung zur Verbesserung der Informationsbasis auf der Homepage der Beklagten 2 Monate zugänglich zu machen. Wesentlich dabei waren Fragen zum Komplex der Einflussnahme auf Vorgänge bei der Tochtergesellschaft Pironet NDH AG, Köln. Neben den üblichen Vergleichsinhalten wie die gütliche Einigung an sich, das Wirksamwerden des Vergleichs, dessen Veröffentlichung, die vorerwähnten Aktionärsfragen, deren 5 sich mit Vorgängen bei einem Konzernunternehmen der Cancom SE sowie 2 Fragen, die sich mit geschäftlichen Beziehungen zur AL-KO Kober Gruppe in den Jahren 2014 und 2015 und einer 6,7%igen Beteiligung eines Vorstandsmitglied der Beklagten an vorerwähnter Gruppe richten, sieht der Vergleich darüber hinaus ein freiwilliges Erwerbsangebot der Beklagten zum Preis von 6,75 EUR je Aktie für den Streubesitz der Pironet NDH AG vor. In den abschließenden Punkten des Vergleichs werden zudem die Nichtgewährung von Sondervorteilen etc., die Kostentragung der gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten des Rechtsstreites bzw. Vergleichs sowie die üblichen Schlussbestimmungen geregelt.

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft: Squeeze-Out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, Bochum, hat uns am 07.06.2016 mitgeteilt, dass sie als Mehrheitsaktionär der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft, Bochum, im Jahr 2016 einen Squeeze-Out beschließen lassen möchte (aktienrechtlicher Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG).

Bochum, den 07.06.2016

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -