Gerichtlicher Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CinemaxX Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg hat das Landgericht Hamburg den Beteiligten mit Beschluss vom 14. Dezember 2015 eine vergleichsweise Regelung vorgeschlagen. Der Vorschlag des Gerichts sieht eine Anhebung der (bereits durch eine Vergleich erhöhten) Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 um EUR 1,- auf EUR 9,76 vor. Der Vergleich kommt nur dann zustande, wenn alle Beteiligten zustimmen.

LG Hamburg, Az. 412 HKO 16/14
Zürn u.a. ./.  Vue Beteiligungs GmbH
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Prof. Dr. Helmut Weingärnter, Vorsitzender Richter am LG a.D, 44309 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vue Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Hogan Lovells International LLP, 60329 Frankfurt am Main (zuvor: Rechtsanwälte Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, 60322 Frankfurt am Main)

Übernahmeangebot für Aktien der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau)

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die MBT Systems GmbH, Zülpich den Aktionären der Meyer Burger (Germany) AG bis zum 31.01.2016 an, ihre Aktien für EUR 4,85 je Aktie zu übernehmen. Ein Börsenkurs der Meyer Burger (Germany) AG liegt nicht vor, da die Aktie seit Mitte Februar 2015 an keiner Wertpapierbörse mehr gehandelt wird (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Meyer Burger (Germany) AG Inhaberaktien (ISIN DE000A2AAAG1- nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 29.01.2016, 17:00 Uhr MEZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 14.12.2015 unter www.bundesanzeiger.de.

_______

Anmerkung der Redaktion:

Die MBT Systems GmbH hatte zunächst am 2. Juni 2014 einen Squeeze-out verlangt, dieses Begehren dann aber zurückgenommen und von der Durchführung eines Squeeze-Out Verfahrens abgesehen. Hintergrund der Rücknahme des Begehrens sei die sich nur allmählich erholende Marktlage der Solarindustrie und die damit einhergehend längerfristigen Finanzplanungen der Meyer Burger Gruppe.

Bayerische Gewerbebau AG: Delisting

Bayerische Gewerbebau AG beschließt Rückzug vom Freiverkehr an der Börse München - Erwerbsangebot der SD Grund GmbH zu EUR 52,40 je Aktie

Grasbrunn, den 16. Dezember 2015 - Der Vorstand der Bayerische Gewerbebau AG, Grasbrunn (ISIN DE0006569007) ("Gesellschaft"), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Notierung der Aktien der Gesellschaft im Marktsegment m:access und den Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu beantragen. Der entsprechende Antrag wird voraussichtlich gleichfalls heute gestellt. Über den Widerruf entscheidet die Börse München.

Der wirtschaftliche Nutzen der Notierung der Aktien der Gesellschaft im Marktsegment m:access bzw. von deren Einbeziehung in den Freiverkehr rechtfertigt den damit verbundenen Aufwand (insbesondere auch vor dem Hintergrund der mit Einführung der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) im Juli 2016 sich unter bestimmten Umständen auch für Emittenten im Freiverkehr deutlich erhöhenden Folgepflichten) nicht mehr. Durch den Rückzug ist eine substantielle Reduzierung des zukünftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten.

Die SD Grund GmbH, München, wird den außenstehenden Aktionären ein freiwilliges Erwerbsangebot (Barangebot) in Höhe von EUR 52,40 je nennwertloser Inhaber-Stammaktie der Bayerische Gewerbebau AG unterbreiten; dieser Angebotspreis entspricht dem letzten Kurs der Aktie der Bayerische Gewerbebau AG am Tag vor der Entscheidung der Gesellschaft über den Rückzug vom Freiverkehr. Die Angebotsunterlage zu diesem Erwerbsangebot wird voraussichtlich am 18. Januar 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Bayerische Gewerbebau AG

Der Vorstand

Saint-Gobain Oberland AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag über die Saint-Gobain Oberland AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bad Wurzach, 15. Dezember 2015 - Die Horizon Holdings Germany GmbH hat uns heute mitgeteilt, dass sie voraussichtlich im Januar 2016 ein Angebot über den Erwerb von mehr als 90% der Aktien an der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft von ihrer Schwestergesellschaft Saint-Gobain Emballage S.A. im Wege der konzerninternen Aktienübertragung annehmen wird. Diese konzerninterne Aktienübertragung bedarf nach Angaben der Horizon Holdings Germany GmbH keiner Genehmigung oder Freigabe durch staatliche Stellen. Die Horizon Holdings Germany GmbH hat uns heute weiter mitgeteilt, dass sie dann als herrschendes Unternehmen mit der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft als beherrschtem Unternehmen sobald wie möglich einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. Aktiengesetz abschließen möchte. Die Horizon Holdings Germany GmbH und die Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft werden deshalb die Vorbereitungshandlungen für den Abschluss eines solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. Aktiengesetz alsbald beginnen. 

Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG verschoben

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera den Verhandlungstermin vom 21. Januar 2016 auf den 19. Mai 2016, 14:00 Uhr, verschoben.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckel, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Verschmelzung der Impreglon SE (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) eingetragen

Amtsgericht Lüneburg Aktenzeichen: HRB 202781Bekannt gemacht am: 14.12.2015 19:00 Uhr

In (). gesetzte Angaben der Anschrift und des Geschäftszweiges erfolgen ohne Gewähr:

 Löschungen
14.12.2015

HRB 202781: Impreglon SE, Lüneburg, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg. Die Verschmelzung ist im Register der übernehmenden GMT Investment AG am 11.12.2015 eingetragen worden; von Amts wegen eingetragen gemäß § 19 Abs. 2 UmwG. Die Gesellschaft ist erloschen.

Powerland AG: Mehrheitsaktionärin der Powerland AG gibt Auftrag zum Erwerb von weiteren Aktien zu einem Preis von bis zu EUR 1,50

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Frankfurt/Main, 14. Dezember 2015 - Die Powerland AG (ISIN DE000PLD5558 / Prime Standard) hat Kenntnis davon erlangt, dass ihre Mehrheitsaktionärin, die vom Vorstandsvorsitzenden der Powerland AG kontrollierte Guo GmbH & Co. KG, die Absicht gefasst hat, weitere Aktien an der Powerland AG zu erwerben, und zu diesem Zweck eine Investmentbank beauftragen wird, im börslichen Handel bis zu dem Ende der Börsenzulassung der Gesellschaft mit dem Ablauf des 27. Dezember 2015 möglichst viele weitere Aktien an der Powerland AG zu einem Preis von bis zu EUR 1,50 je Aktie zu erwerben.

Squeeze-out bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG: LG Frankfurt am Main weist Spruchanträge zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 3. Juli 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 17. November 2015 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stützt sich im Wesentlichen darauf, dass das Ertragswertverfahren hier nicht geeignet sei, zu einer angemessenen Abfindung zu gelangen. Es verweist dabei auf die nach dem Squeeze-out erfolgte Veräußerung aller Röder-Aktien an die RAG Stiftung (zu einem unter dem Barabfindungsbetrag liegenden Preis), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/zurmont-madison-rag-stiftung-ubernimmt.html.

Zuvor hatte die sachverständige Prüferin eine alternative Berechnung des Ertragswerts entsprechend den Vorgaben des Gerichts mit einer Marktrisikoprämie von 4,50 % nach Steuern vorgenommen und war zu einem deutlich höheren Ertragswert gekommen. Baker Tilly Roelfs hatte bei einer  Marktrisikoprämie in Höhe von 4,50 % einem Ertragswert zzgl. Sonderwert in Höhe von EUR 90,47 je Röder-Aktie berechnet. Dies hätte eine deutliche Nachbesserung zu den an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionären gezahlten EUR 71,79 je Aktien bedeutet.

Die Entscheidung des Landgerichts wird vom OLG Frankfurt am Main in der Beschwerdeinstanz überprüft werden.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 17. November 2015, Az. 3-05 O 50/14
Scherzer & Co. AG u.a. ./. Zurmont Madison Deutschland GmbH

61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zurmont Madison Deutschland GmbH:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Österreich: BENE AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre abgeschlossen

Adhoc Mitteilung gemäß § 48d Abs. 1 BörseG

Wien/Waidhofen an der Ybbs, 11.12.2015: Das Firmenbuchgericht St. Pölten trug heute den Beschluss der Hauptversammlung der Bene AG vom 17.9.2015 ein, wonach die Aktien aller Aktionäre außer der BGO Beteiligungsverwaltungs GmbH als Hauptaktionärin gemäß § 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin übertragen werden. Der Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ist somit abgeschlossen. Es bestehen keine Aktien mehr, die an der Börse gehandelt werden. Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhalten von der Hauptaktionärin eine Barabfindung in der Höhe von EUR 1,03 pro Aktie.

Über Bene
Bene ist international führender Anbieter für die Gestaltung und Einrichtung von inspirierenden Büro- und Arbeitswelten. Bene definiert Büro als Lebensraum und setzt dies mit seinen Konzepten, Produkten und Dienstleistungen überzeugend um. Dabei verbinden sich 225 Jahre Qualitätstradition mit Innovation und preisgekröntem Design. Die Unternehmensgruppe mit Hauptsitz und Produktion in Waidhofen an der Ybbs/Österreich ist in über 40 Ländern tätig. Als Gesamtausstatter realisiert Bene zukunftsweisende Bürokonzepte und trägt dadurch zum Unternehmenserfolg seiner Kunden bei.

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Elster Group AG

Mintford GmbH

Wiesbaden

„Landgericht Dortmund

20 O 101/13 [AktE]

Vergleich
zur Beendigung des Spruchverfahrens
im Zusammenhang mit dem Ausschluss
der ehemaligen Minderheitsaktionäre
der Elster Group SE (heute firmierend als Elster Group GmbH)

In dem Spruchverfahren aus Anlass der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Elster Group SE auf die Antragsgegnerin, an dem beteiligt sind:

- 31 Antragsteller -

sowie

Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf,
- als Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

gegen

die Mintford GmbH,
vertreten durch die Geschäftsführer Gary Elliot Barnes und Roman Müller,
c/o Hengeler Mueller, Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller,
Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB,
Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf

schließen sämtliche Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre sowie die Antragsgegnerin – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht – zur Vermeidung eines langwierigen und kostenintensiven Rechtsstreits und zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327f AktG zugunsten aller ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Elster Group SE, Essen, (heute firmierend als Elster Group GmbH) die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses Inhaber von Namensaktien der Elster Group SE waren, auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Elster Group SE beschloss am 27. September 2013 auf Verlangen der Antragsgegnerin die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je auf den Namen lautender Aktie der Elster Group SE. Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. November 2013 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Die elektronische Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses gemäß § 10 HGB erfolgte am 8. November 2013.
Die Antragsteller halten die festgesetzte Barabfindung für nicht angemessen und haben die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach § 327f Satz 2 AktG beantragt.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Antragsteller, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre Folgendes:

A.

1.	Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Minderheitsausschlusses ursprünglich auf EUR 70,32 festgesetzte Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der Elster Group SE, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, um EUR 27,68 je Aktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 98,00 je Aktie der Elster Group SE. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 28. September 2013 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG gesetzlich verzinst, d. h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB. Nach diesem Vergleich sind nur diejenigen ehemaligen Minderheitsaktionäre der Elster Group SE anspruchsberechtigt, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses am 8. November 2013 aus der Gesellschaft ausgeschieden sind. Die Antragsgegnerin wird den Erhöhungsbetrag nicht an die Inhaber von American Depositary Shares ("ADS") zahlen. Der Erhöhungsbetrag für die Aktien, die von der Deutsche Bank Trust Company Americas ("DPTCA") als Deckung für die von ihr ausgestellten ADS gehalten werden, wird von der Antragsgegnerin an die DBTCA gezahlt.
2.	Der Erhöhungsbetrag wird einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer B zur Zahlung fällig und den berechtigten Minderheitsaktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Berechtigte Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer B. erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages bei der Antragsgegnerin geltend zu machen.
3.	Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrages erlöschen drei Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß Ziffer C. bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Ziffer A. 2. geltend gemacht worden sind. In diesem Fall verjähren die Ansprüche sechs Monate nach der Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer B.
4.	Die Antragsgegnerin wird mit denjenigen Antragstellern, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses am 8. November 2013 Inhaber von ADS waren, gesonderte Vereinbarungen über den Verkauf und die Abtretung ihrer Ansprüche gegen die DPTCA auf Zahlung des auf die ADS entfallenden anteiligen Erhöhungsbetrages von EUR 6,92 je ADS gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 6,92 je ADS abschließen. (...) Die Vereinbarung ist spätestens fünf Werktage vor der Fälligkeit des Erhöhungsbetrages gemäß Ziffer A. 2. abzuschließen; andernfalls wird die Antragsgegnerin den Erhöhungsbetrag an die DBTCA zahlen (siehe Ziffer A. 1. a. E.).
5.	Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die berechtigten Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. Zur Vermeidung von Missverständnissen wird klargestellt, dass etwaige Kosten, Provisionen oder Spesen, die bei den Inhabern von ADS im Zusammenhang mit der Erfüllung der sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Zahlungsverpflichtungen anfallen, von den ADS-Inhabern selbst zu tragen sind.

B.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, gegen Nachweis durch Vorlage einschlägiger Unterlagen den berechtigten Minderheitsaktionären diejenigen Bankspesen und Portokosten zu ersetzen, die diesen für die Entnahme der effektiven Stückaktien aus dem jeweiligen Wertpapierdepot und der Übersendung der Aktienurkunden an die Antragsgegnerin entstanden sind.

C.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger sowie in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen.

D.

Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.
Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit übereinstimmend für erledigt.
Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.

E.

(...)

F.

Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss oder diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt.

G.

1.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.
2.	Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung dieses Rechtsstreits getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieses Rechtsstreits gewährt oder in Aussicht gestellt.
3.	Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Dortmund zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
4.	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die hier die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.“

Abwicklungshinweise / Technische Hinweise zur Abwicklung

Denjenigen nachbesserungsberechtigten Minderheitsaktionären der Elster Group SE (heute firmierend als Elster Group GmbH; ISIN DE000A1DAJC7, WKN A1DAJC), die nach wie vor diejenige Kontoverbindung unterhalten, über die seinerzeit die ursprünglich festgelegte Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Mintford GmbH (vormals Mintford AG) ausgezahlt wurde, wird die Mintford GmbH den Erhöhungsbetrag von EUR 27,68 je Aktie auf dieses Konto überweisen.

Nachbesserungsberechtigte Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, der Mintford GmbH über ihre Verfahrensbevollmächtigten (Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten, Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf) die neue Bankverbindung möglichst umgehend bis zum 20. Dezember 2015 mitzuteilen. Diejenigen nachbesserungsberechtigten Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag einen Monat nach Bekanntmachung gemäß Ziffer B. des vorstehend veröffentlichten Vergleichs nicht erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Mintford GmbH zu wenden.

Der Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 27,68 je Aktie wird ab dem 28. September 2013 bis zum Tag der Auszahlung an den nachbesserungsberechtigten Minderheitsaktionär mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB verzinst.

Die Erhöhungsbeträge für die Stammaktien, die von der Deutsche Bank Trust Company Americas ("DBTCA") als Deckung für die von ihr ausgestellten American Depositary Shares ("ADS") gehalten werden, werden von der Mintford GmbH an die DBTCA gezahlt, es sei denn, Ansprüche gegen die DBTCA auf Zahlung des Erhöhungsbetrages wurden nach Ziffer A. 4. des vorstehend veröffentlichten Vergleichs an die Mintford GmbH abgetreten.

Im Dezember 2015

Mintford GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Dezember 2015

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG: Verhandlungstermin nunmehr am 14. April 2016

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Deutschen Immobilien Holding AG hat das Landgericht Bremen die für Dezember 2015 angesetzte Verhandlung auf den 14. April 2016, 11:00 Uhr, verlegt.

LG Bremen, Az. 13 O 147/13
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Jens-Uwe Nölle, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zech Group GmbH:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 50678 Köln

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Hotel-Aktiengesellschaft Wuppertal

Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal

Wuppertal

HRB 2197

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Hotel -
Aktiengesellschaft Wuppertal, Wuppertal

Die Hauptversammlung der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal hat am 21. August 2014 gemäß §§ 327 a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Stadt Wuppertal, Wuppertal, die mit 98,59 % unmittelbar an Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 13.11.2015 in das Handelsregister der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal beim Amtsgericht Wuppertal unter HRB 2197 eingetragen worden. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal auf die Hauptaktionärin der Stadt Wuppertal übergegangen. Entsprechend dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal von der Stadt Wuppertal gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG je Aktie im Nennbetrag von DEM 100,00 eine Barabfindung in Höhe von EUR 939,19 und je Aktie im Nennbetrag von DEM 1.000,00 eine Barabfindung in Höhe von EUR 9.391,91.

Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal ist die Barabfindung gemäß § 327b AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-Advice AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als gerichtlich bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden hiermit gebeten, ihre Aktienurkunden mit Gewinnanteilsschein und Erneuerungsschein bei einer inländischen Geschäftsstelle der Stadtsparkasse Wuppertal einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Barabfindung mitzuteilen. Die Barabfindung wird diesen Aktionären unverzüglich nach der Abwicklung der mit der Einreichung der effektiven Urkunden verbundenen Maßnahmen vergütet. Ein gegenüber girosammelverwahrten Aktien eigenständiger Zinslauf wird durch die Einreichung der effektiven Aktienurkunden nicht begründet. Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in Girosammelverwahrung halten, müssen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an diese Aktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden.

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 02.05.2016 von den ausgeschiedenen Aktionären entgegengenommen worden sind, werden anschließend zugunsten der Berechtigten bei folgender Hinterlegungsstelle unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt: Amtsgericht Wuppertal, Eiland 2, 42103 Wuppertal.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal, Wuppertal, provisions- und spesenfrei. Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 327 f AktG, für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal rechtskräftig eine höhere als die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal gewährt werden, deren Aktien in Folge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Stadt Wuppertal, Wuppertal, übergegangen sind.

Jörg Beier

Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Dezember 2015

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Novasoft AG

CIBER Holding GmbH

Heidelberg

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Im Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Novasoft AG, Heidelberg, auf die CIBER Holding GmbH im Jahr 2005 hat das Oberlandesgericht Karlsruhe (12a W 4/15) mit Beschluss vom 23. Juli 2015 auf die Beschwerden von Antragstellern den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 17. Mai 2013 (23 AktE 21/06) dahingehend ergänzt, dass der zuerkannte Abfindungsbetrag ab 01.09.2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen ist. Die weiteren Beschwerden von Antragstellern hat das Oberlandesgericht Karlsruhe zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts Mannheim ist damit rechtskräftig und wird hiermit – mit der Ergänzung durch das Oberlandesgericht Karlsruhe – gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

"Landgericht Mannheim
3. Kammer für Handelssachen
23 AktE 21/06 verkündet am 17. Mai 2013 In Sachen

1. - 53. Antragsteller

Beteiligte:gegen

CIBER Holding GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, (...), Heidelberg
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller mbB, (...), Düsseldorf

Rechtsanwalt Philipp
Vertreter der außenstehenden Aktionäre,
(...), Mannheim
- Beteiligter -

wegen gerichtlicher Bestimmung einer angemessen Abfindung gemäß §§ 327 ff., 306 AktG

1.	Der angemessene Abfindungsbetrag gem. §§ 327a ff. AktG aufgrund des in der Haupt¬versammlung vom 15. Juli 2005 der Novasoft AG, Heidelberg, beschlossenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung wird auf EUR 4,45 je Inhaberaktie festgesetzt. Dieser Betrag ist ab dem 7.11.2006 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1.9.2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Im Übrigen werden die weitergehenden Anträge zurückgewiesen.
2.	Die Antragsgegnerin trägt die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller, mit Ausnahme der Antragsteller Ziff. 22. (Ulpian GmbH), 39. (Axel Sartingen), 44. (Steffi Jochim, 51. (Andreas Felleisen), 52. (Joachim Schmitt).
3.	Der Gegenstandswert wird auf EUR 525.376,88 festgesetzt.

Heidelberg, im Oktober 2015

CIBER Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Oktober 2015

Squeeze-out bei der Novasoft Aktiengesellschaft: Nachbesserung muss angefordert werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Novasoft AG, Heidelberg, hatte das LG Mannheim den Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 3,89 auf EUR 4,45 erhöht (Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-novasoft-ag-landgericht.html. Dagegen eingelegte Beschwerden hat das OLG Karlsruhe mit Beschluss vom 23. Juli 2015 zurückgewiesen (aber den erstinstanzlichen Beschluss hinsichtlich des Zinsanspruchs ergänzt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_3.html).

Probleme scheint es allerdings bei der Zahlung des ausgeurteilten Nachbesserungsbetrags zu geben. Wie uns ein ausgeschlossener Minderheitsaktionär mitteilte, wurde ihm auf entsprechende Nachfrage von den Verfahrensbevollmächtigten der Antragsgegnerin mitgeteilt, dass eine automatische Zahlung (wie sonst üblich) nicht erfolge, sondern angefordert werden müsse:

"Eine automatische Auszahlung der Nachbesserung ist seitens CIBER nicht vorgesehen. CIBER wird die Nachzahlung nach Anforderung (mit Nachweis zur Zahl der Aktien und Angabe der Kontoverbindung) kurzfristig vornehmen."

Insoweit besteht für die ausgeschlossenen Aktionäre Handlungsbedarf. Wir halten das Vorgehen der Antragsgegnerin für zumindest fragwürdig und sehen daher auch einen Handlungsbedarf des Gesetzgebers (etwa durch eine klare Verzugsregelung), damit ein derartiges Verhalten nicht Schule macht.

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 23. Juli 2015, Az. 12a W 4/15
LG Mannheim, Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06
53 Antragsteller
Gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Phillipp, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CIBER Holding GmbH: Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Squeeze-out bei der MVS Miete Vertrieb Service AG: Vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 3,- (+ 25%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MVS Miete Vertrieb Service AG ist mit einer vergleichsweisen Regelung beendet werden. Nach dem vom Landgericht Berlin mit Beschluss vom 1. Dezember 2015 festgestellten Vergleich wird die Barabfindung von EUR 2,40 um EUR 0,60 auf EUR 3,- je MVS-Stückaktie erhöht. Dies entspricht einer Anhebung um 25%. Der Erhöhungsbetrag ist ab dem 21. August 2013 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen gesetzlichen Basiszinssatz zu verzinsen und von der Antragsgegnerin unverzüglich nach der Bekanntmachung zu zahlen.

LG Berlin, Az. 102 O 96/13.SpruchG
Vogel u.a. ./. Comas Verwaltungs GmbH
32 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Antragsgegnerin Comas Verwaltungs GmbH anwaltlich nicht vertreten

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elster Group SE vergleichsweise beendet: Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 70,32 auf EUR 98,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Elster Group SE, Essen, konnte vergleichsweise beendet werden. Der vor dem LG Dortmund am 25. November 2015 protokollierte Vergleich sieht eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags von EUR 70,32 auf EUR 98,- je Elster-Aktie vor. Auf den Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 27,68 fallen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab dem 28. September 2013 (einen Tag nach der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung) an. Der Erhöhungsbetrag ist einen Monat nach Veröffentlichung der Abwicklungshinweise zur Zahlung fällig. Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht innerhalb dieser Frist erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch bei der Antragsgegnerin geltend zu machen.

LG Dortmund, Az. 20 O 101/13 AktE
Neugebauer u.a. ./. Mintford AG (jetzt: GmbH)
31 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

MeVis Medical Solutions AG: Erhöhung der Prognose für das laufende Geschäftsjahr

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bremen, 4. Dezember 2015 - Die MeVis Medical Solutions AG [ISIN: DE000A0LBFE4], ein führendes Softwareunternehmen der bildbasierten Medizin, erhöht aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung vor allem in dem Segment Digitale Mammographie die Prognose für das laufende Geschäftsjahr:

- Für 2015 wird jetzt mit einem deutlichen Umsatzwachstum auf EUR 15,5 Mio. bis EUR 16,0 Mio. gerechnet (vorherige Prognose: Wachstum auf EUR 14,5 Mio. bis EUR 15,0 Mio.). - Für das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) werden jetzt EUR 4,5 Mio. bis EUR 5,0 Mio. erwartet und damit eine Steigerung gegenüber dem Vorjahreswert (vorherige Prognose: stabil bei EUR 3,5 Mio. bis EUR 4,0 Mio.). - Für das Jahresende 2015 wird jetzt ein Anstieg der Liquidität auf EUR 25,0 Mio. bis EUR 26,0 Mio. prognostiziert (vorherige Prognose: Anstieg auf EUR 23,0 Mio. bis EUR 24,0 Mio.).

__________

Anmerkung der Redaktion:

Zu dem Abfindungsangebot für außenstehende MeVis-Aktionäre: 

http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

Surikate Mittelstands AG: Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Delisting

Corporate News

Lünen, 04.12.2015 - Der Vorstand der Surikate Mittelstands AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft im Entry Standard und die Notierung der Aktien im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beenden. Gemäß den Freiverkehrsrichtlinien der Deutschen Börse wird mit einer Frist von sechs Wochen gekündigt. Der Handel im Entry Standard wird dementsprechend im Verlauf des Januar 2016 eingestellt werden.Die Einzelheiten werden der Bekanntmachung der Deutsche Börse AG zu entnehmen sein.

Die Aktien der Surikate Mittelstands AG werden weiter handelbar sein, zum Beispiel über die außerbörsliche Plattform VEH (Valora Effekten Handel).

Weitere Informationen unter: www.surikate.de

Über die Surikate Mittelstands AG:
Die Surikate Mittelstands AG ist eine Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf Identifizierung, Erwerb und Verwaltung von mittelständischen Produktionsbetrieben mit erheblichem Renditepotenzial. Bevorzugte Übernahmeziele sind Unternehmen, die in zukunftsgerichteten Nischen tätig sind und sich in einer ungelösten Nachfolgeregelung befinden oder vor einer Ausgliederung aus einem Konzern stehen. Ein Investitionsschwerpunkt der Gruppe liegt im Bereich Energie. Die Philosophie der Surikate Mittelstands AG besteht darin, an den erworbenen Unternehmen langfristig festzuhalten, um zusammen mit der bestehenden Geschäftsführung die Produktions- und Managementprozesse stetig zu verbessern. Die Gesellschaft mit Hauptsitz in Lünen (DEU) engagiert sich insbesondere im deutschsprachigen Raum und strebt ausschließlich Mehrheitsübernahmen an. Aktuell umfasst das Beteiligungsportfolio eine hundertprozentige operative Tochtergesellschaft sowie eine 76-prozentige Mehrheitsbeteiligung. Die Gründung des Unternehmens erfolgte im Jahr 2004, seit Oktober 2007 wird die Aktie der Surikate Mittelstands AG im Entry Standard der Deutschen Börse gehandelt.

ISIN: DE000A1PG557 WKN: A1PG55

Cybits Holding AG: Delisting

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Mainz-Kastel, 4. Dezember 2015 - Der Vorstand der Cybits Holding AG hatte mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Segmentwechsel für die derzeit im General Standard an der Deutschen Börse, Frankfurt, gehandelten Aktien in den sogenannten Entry Standard der Deutschen Börse, Frankfurt, beschlossen und sodann den Widerruf der Zulassung der Aktien der Cybits Holding AG zum Regulierten Markt der Deutschen Börse, Frankfurt, beantragt. Mit Bescheid der Deutschen Börse AG vom 14. Juli 2015 wurde dem Antrag stattgegeben. Der Widerruf wird damit mit Ablauf des 14. Januar 2016 wirksam. Ab diesem Zeitpunkt wird die Cybits-Aktie nicht mehr in einem regulierten Markt gehandelt.

Aufgrund des aktuellen Geschäftsverlaufs der Cybits Holding AG erfüllt die Gesellschaft derzeit nicht die Voraussetzungen für eine Einbeziehung der Cybits Aktien in den Handel im Freiverkehr, Entry Standard, so dass der Vorstand sich entgegen der Ankündigung in der Ad hoc-Mitteilung vom 26. Juni 2015 dazu entschlossen hat, keinen Antrag auf Einbeziehung in den Entry Standard zu stellen.

Der Vorstand geht davon aus, dass auch die Börsen in Berlin, Düsseldorfund Stuttgart die Einbeziehung der Cybits-Aktie in den Freiverkehr mit Ablauf des 14. Januar 2016 aufheben werden und die Cybits Aktien anschließend auch nicht mehr im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart gehandelt werden. Mit Ablauf des 14. Januar 2016 werden daher die Cybits-Aktien insgesamt nicht mehr handelbar sein.

Gleichwohl wird der Vorstand darauf hinwirken, dass die Cybits Holding AG so bald wie möglich wieder kapitalmarktfähig wird.

ISIN: DE0007240004 WKN: 724000

Squeeze-out bei der GBW AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 21,97 je GBW-Aktie an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei dem Immobilienunternehmen GBW AG hat das Landgericht München I die Barabfindung mit Beschluss vom 20. November 2015 geringfügig auf EUR 21,97 angehoben. Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von EUR 21,32 angeboten. Der Nachbesserungsbetrag ist in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 7. März 2014 zu verzinsen.

Nach Ansicht des Landgerichts ist der Unternehmenswert zutreffend nach der Ertragswertmethode ermittelt worden. Die Planungsannahmen der Gesellschaft seien plausibel und bedürften keiner Korrektur. Auch die Finanzergebnisse seien plausibel geplant worden. Selbst aus dem Ansatz einer nach der Phase I geplanten, die Jahre 2017 bis 2112 (!) umfassenden Grobplanungsphase (vor der eigentlichen Phase der Ewigen Rente) könne eine fehlende Plausibilität nicht hergeleitet werden (S. 56).

Lediglich dem Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern entsprechend der aktuellen Verlautbarung des FAUB des IDW vermag das Gericht nicht zu teilen (S. 77). Das Gericht setzt daher eine im Wege der Schätzung gewonnene Marktrisikoprämie von 5 % an (S. 82). Den angesetzten Beta-Faktor wie auch den Wachstumsabschlag (1,5 %) lässt das Landgericht dagegen unverändert.

Gegen die Entscheidung des LG München I können die Beteiligten innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG München I, Beschluss vom 20. November 2015, Az. 5 HK 5593/14
Vogel, E. u.a. ./. GBW Real Estate GmbH & Co. KG (bisher: Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ernst Graßinger, 80331 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GBW Real Estate GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Allen & Overy, 20457 Hamburg

Österreich: BEKO HOLDING AG: Einleitung des Squeeze-out Verfahrens nach dem Gesellschafterausschlussgesetz (ISIN AT0000AOZHT2)

Corporate News vom 5. Oktober 2015

Die BEKO Beteiligungsverwaltung OG (nachfolgend „BEKO OG“) hat an den Vorstand der BEKO HOLDING AG (nachfolgend „BEKO“) das Verlangen gemäß § 1 GesAusG gerichtet, im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der BEKO einen Gesellschafterausschluss gemäß den Bestimmungen des österreichischen Gesellschafterausschlussgesetzes („GesAusG“) durchzuführen und zu diesem Zweck eine Beschlussfassung über die Übertragung der von den Minderheitsgesellschaftern gehaltenen Aktien auf den Hauptgesellschafter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durchführen zu lassen. Die Höhe der pro Aktie zu zahlenden Barabfindung wird nach deren Festsetzung gesondert veröffentlicht werden.

Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BEKO wird BEKO OG über mehr als 90% des stimmberechtigten Grundkapitals verfügen.

ERLUS AKTIENGESELLSCHAFT: ERLUS AG beschließt Delisting

ISIN: DE0005589006, WKN: 558900

Neufahrn in Niederbayern, den 2. Dezember 2015

Der Vorstand der Erlus Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Notiz der Aktien der Erlus AG im Freiverkehrssegment m:access und im Freiverkehr der Börse München zu widerrufen. Der Antrag auf Einstellung der Notiz wird heute gestellt. Über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien entscheidet die Börse München.

Die Gesellschaft hat sich zu diesem Schritt entschlossen, da sich mit Einführung der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) im Juli 2016 die Folgepflichten für den Freiverkehr deutlich erhöhen. Insbesondere wird die Pflicht zur Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen und zum Führen von Insiderverzeichnissen eingeführt, was den Verwaltungsaufwand für die Gesellschaft deutlich steigert.

Die Girnghuber GmbH, Marklkofen, wird als Großaktionärin der Erlus AG den außenstehenden Aktionären ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) in Höhe von EUR 60,59 je Stück nennwertloser Inhaber-Stammaktie der Erlus AG unterbreiten. Die Angebotsunterlage zu diesem Erwerbsangebot wird am 3. Dezember 2015 im Bundesanzeiger erscheinen. Die wertpapiertechnische Begleitung dieses Angebots übernimmt die Baader Bank AG, Unterschleißheim.

Neufahrn, den 2. Dezember 2015

ERLUS AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand

Österreich: Miba Aktiengesellschaft: Börsenrückzug mit Eintragung des Squeeze-out abgeschlossen

Laakirchen, 2. Dezember 2015.

Der Hauptaktionär der Miba AG, Mitterbauer Beteiligungs-Aktiengesellschaft (MBAG), und die Miba AG wurden vom Landesgericht Wels informiert, dass nach Ablauf der Nachfrist für die Annahme des freiwilligen Übernahmeangebots der MBAG am 26. November 2015 heute der Beschluss zur Eintragung des in der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 beschlossenen Gesellschafterausschlusses ("Squeeze-out") gefasst wurde. Die Eintragung des Squeeze-outs wird voraussichtlich am 3. Dezember 2015 wirksam. Letzter Handelstag an der Wiener Börse ist voraussichtlich der 2. Dezember 2015.

Im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebotes der MBAG zum Preis von EUR 565 je Vorzugsaktie wurden 86.688 von insgesamt 121.233 Streubesitz-Aktien der MBAG angedient. Infolge dieser überdurchschnittlich hohen Annahmequote sind vom Squeeze-out Verfahren nur mehr rund 2,7% des Streubesitzes betroffen.

Diese restlichen im Zuge des Squeeze-out ausscheidenden Minderheitsaktionäre erhalten mit Valuta 3. Dezember 2015 je Vorzugsaktie der Emission B die Barabfindung iHv EUR 540,00 zuzüglich Zinsen. Weiters erhalten diese Aktionäre ein Wertrecht (ISIN AT0000A1HE84) auf ihrem Depot eingebucht. Für den Fall, dass von keinem Aktionär ein Überprüfungsverfahren beantragt wird, bekommen diese ehemaligen Aktionäre eine Nachzahlung von EUR 25,00 je Wertrecht, somit insgesamt ebenfalls EUR 565 je Aktie.

Bundesverfassungsgericht zu Delisting-Spruchverfahren: Höchstrichterliche Rechtsprechung schafft kein Gesetzesrecht und erzeugt keine damit vergleichbare Rechtsbindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Bundesverfassungsgericht hat mit Beschluss vom 5. November 2015 (Az. 1 BvR 1667/15) eine von mehreren Minderheitsaktionären eingelegte Verfassungsbeschwerde zu einem Delisting-Spruchverfahren nicht zur Entscheidung angenommen. Die Verfassungsbeschwerde richtete sich gegen Beschlüsse des OLG Stuttgart vom 17. März 2015 und 8. Juni 2015 zu Az. 20 W 7/14, mit dem das OLG nach der FRoSTA-Entscheidung des BGH ein bereits 2007 eingeleitetes Delisting-Spruchverfahren für unzulässig erklärt hatte (Widerruf der Zulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG zum geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse). Das LG Stuttgart hatte das Spruchverfahren auch nach der FRoSTA-Entscheidung für weiterhin zulässig gehalten, da diese Entscheidung keine rückwirkende Kraft entfalte (WM 2015, 237).

Nach Ansicht des Bundesverfassungsgericht bestehe kein schutzwürdiges Vertrauen der Beschwerdeführer auf die Fortführung des Spruchverfahrens:

"Höchstrichterliche Rechtsprechung schafft kein Gesetzesrecht und erzeugt keine damit vergleichbare Rechtsbindung. Eine in der Rechtsprechung bislang vertretene Gesetzesauslegung aufzugeben, verstößt nicht als solches gegen Art. 20 Abs. 3 GG. Die über den Einzelfall hinausreichende Geltung fachgerichtlicher Gesetzesauslegung beruht allein auf der Überzeugungskraft ihrer Gründe sowie der Autorität und den Kompetenzen des Gerichts. Es bedarf deswegen nicht des Nachweises wesentlicher Änderungen der Verhältnisse oder der allgemeinen Anschauungen, damit ein Gericht ohne Verstoß gegen Art. 20 Abs. 3 GG von seiner früheren Rechtsprechung abweichen kann (vgl. BVerfGE 84, 212 <227 f.="" nbsp="">; 122, 248 <277>). Kein Prozessbeteiligter kann daher darauf vertrauen, der Richter werde stets an einer bestimmten Rechtsauffassung aus der bisherigen Judikatur festhalten (vgl. BVerfGE 78, 123 <126>; 131, 20 <42>). Die Änderung einer ständigen höchstrichterlichen Rechtsprechung ist auch unter dem Gesichtspunkt des Vertrauensschutzes grundsätzlich dann unbedenklich, wenn sie hinreichend begründet ist und sich im Rahmen einer vorhersehbaren Entwicklung hält. Soweit durch gefestigte Rechtsprechung ein Vertrauenstatbestand begründet wurde, kann diesem erforderlichenfalls durch Bestimmungen zur zeitlichen Anwendbarkeit oder Billigkeitserwägungen im Einzelfall Rechnung getragen werden (vgl. BVerfGE 84, 212 <227 f.="">; 122, 248 <277 f.="">; 126, 369 <395>; 131, 20 <42>). Schutzwürdiges Vertrauen in eine bestimmte Rechtslage aufgrund höchstrichterlicher Entscheidungen kann daher in der Regel nur bei Hinzutreten weiterer Umstände, insbesondere bei einer gefestigten und langjährigen Rechtsprechung entstehen (vgl. BVerfGE 72, 302 <326>; 122, 248 <277 f.="" nbsp="">; 126, 369 <395>; 131, 20 <42>)."

Bei der Macrotron-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs handelte es sich nicht um eine solche "in jeder Hinsicht gefestigte höchstrichterliche Rechtsprechung". Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer handele es sich auch nicht um eine unzulässige rückwirkende Heranziehung einer geänderten höchstrichterlichen Rechtsprechung auf einen abgeschlossenen Lebenssachverhalt. Maßgebend sei, dass noch keine rechtskräftige Entscheidung über die Angemessenheit der Abfindung ergangen sei. 

Auch ein über die allgemeinen Grundsätze hinausgehenden Vertrauensschutz sei nicht erkennbar. Die von den Beschwerdeführern angeführten "Dispositionen“ aufgrund der Erwartung einer bestimmten richterlichen Entscheidung begründete für sich gesehen grundsätzlich keinen Vertrauensschutz im Blick auf den Bestand einer bestimmten Rechtsprechung, sondern beschränkten sich im Streitfall auf die Verauslagung von Rechtsverfolgungskosten im Spruchverfahren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Winkler+Dünnebier AG verzögert sich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. April 2010 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Winkler+Dünnebier AG, 56564 Neuwied, hat das Landgericht Koblenz mitgeteilt, dass aufgrund von Vakanzen eine "Verfahrensförderung" erst wieder Mitte 2016 möglich sei. Wegen einer Änderung der Geschäftsverteilung ist die Zuständigkeit von der 3. auf die 4. Kammer für Handelssachen übergegangen (Az. neu: 4 HKO 97/15 UmwG, früher: 3 HKO 49/10).