Gleiss Lutz hat die Boursorama S.A., eine Tochtergesellschaft der Société Générale S.A., als Hauptaktionärin bei dem aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der OnVista AG beraten. Der Squeeze-out wurde von der Hauptversammlung der OnVista im Juni 2015 beschlossen und ohne Erhebung von Anfechtungsklagen am 30. Juli 2015 mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Bereits zuvor hatte die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt und Maßnahmen ergriffen, um die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr zu beenden. Der Widerruf der Zulassung bzw. die Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr wurden mit Ablauf des 12. Juni 2015 wirksam. Damit ist auch das von Boursorama angestrebte "Going Private" der Gesellschaft abgeschlossen.
Boursorama hatte ihre Beteiligung an der OnVista AG erst vor kurzem auf über 95% aufgestockt. Auch dabei hatte Gleiss Lutz Boursorama begleitet.
Die OnVista Group ist ein auf Finanzmärkte fokussiertes Internetunternehmen, das die Verbreitung und Vermarktung unabhängiger Finanzinformationen mit dem Angebot eines modernen Online-Broker vereint. Mit OnVista.de betreibt die OnVista Media GmbH eines der meistbesuchten Finanzportale Deutschlands und vermarktet über OnVista Media Sales hochwertige Online-Angebote. Der Online-Broker OnVista Bank GmbH bietet zudem umfassende Brokerage-Funktionen.
Boursorama ist ebenfalls ein Internet-Finanzdienstleister, vor allem mit Aktivitäten in den drei sich ergänzenden Geschäftsbereichen Online-Banking, Online-Brokerage und Betreiben von Finanzportalen für Privatanleger.
Für Boursorama war unter Federführung von Dr. Cornelius Götze (Partner, Gesellschaftsrecht) und Dr. Jan Bauer (Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, beide Frankfurt) folgendes Team tätig: Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Gesellschaftsrecht/Prozessführung, Hamburg) und Dr. Rüdiger Schmidt-Bendun (Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt).
Dienstag, 11. August 2015
Montag, 10. August 2015
MeVis Medical Solutions AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen VMS Deutschland Holdings GmbH und MeVis Medical Solutions AG
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Bremen, 10. August 2015 - Die VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendes Unternehmen und die MeVis Medical Solutions AG als abhängiges Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Für die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG ist in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 19,77 je Stückaktie der MeVis Medical Solutions AG und eine jährliche feste Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 1,13 (netto EUR 0,95) je Stückaktie der MeVis Medical Solutions AG für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronatserklärung der Varian Medical Systems, Inc., die mittelbar 100 Prozent der Anteile an der VMS Deutschland Holdings GmbH hält, zusätzlich gesichert.
Das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf einem Bewertungsgutachten der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (KPMG). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch KMPG beträgt der Unternehmenswert der MeVis Medical Solutions AG rund EUR 35,971 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 19,77 je Stückaktie. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der MeVis-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der am 29. April 2015 erfolgten Bekanntmachung über die Absicht, einen Unternehmensvertrag abzuschließen, beträgt EUR 18,42 je Stückaktie.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG, die für den 29. September 2015 geplant ist, sowie der Eintragung in das Handelsregister der MeVis Medical Solutions AG. Die Gesellschafterversammlung der VMS Deutschland Holdings GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Bremen, 10. August 2015 - Die VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendes Unternehmen und die MeVis Medical Solutions AG als abhängiges Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Für die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG ist in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 19,77 je Stückaktie der MeVis Medical Solutions AG und eine jährliche feste Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 1,13 (netto EUR 0,95) je Stückaktie der MeVis Medical Solutions AG für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronatserklärung der Varian Medical Systems, Inc., die mittelbar 100 Prozent der Anteile an der VMS Deutschland Holdings GmbH hält, zusätzlich gesichert.
Das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf einem Bewertungsgutachten der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (KPMG). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch KMPG beträgt der Unternehmenswert der MeVis Medical Solutions AG rund EUR 35,971 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 19,77 je Stückaktie. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der MeVis-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der am 29. April 2015 erfolgten Bekanntmachung über die Absicht, einen Unternehmensvertrag abzuschließen, beträgt EUR 18,42 je Stückaktie.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG, die für den 29. September 2015 geplant ist, sowie der Eintragung in das Handelsregister der MeVis Medical Solutions AG. Die Gesellschafterversammlung der VMS Deutschland Holdings GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Sonntag, 9. August 2015
Haikui Seafood AG: Beabsichtigter Antrag auf Delisting und öffentliches Aktienrückkaufangebot
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Frankfurt am Main, 07. August 2015 - Heute hat der Vorstand der Haikui Seafood AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Kürze bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien des Unternehmens zum Handel am regulierten Markt (Prime Standard) zu stellen (das "Delisting"). Das Delisting wird voraussichtlich sechs Monate nach Veröffentlichung des Widerrufs der Börsenzulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wirksam.
Die Entscheidungen des Vorstands und des Aufsichtsrats basieren auf der Einschätzung, dass das Unternehmen aufgrund des sehr geringen Streubesitzes von lediglich circa 10 Prozent, des geringen Handelsvolumens und der schwachen Bewertung der Haikui-Aktie an der Börse in absehbarer Zukunft nicht in der Lage sein wird, wesentliche Kapitalerhöhungen zu akzeptablen Bewertungen durchzuführen. Damit rechtfertigt der Nutzen des Börsenlistings der Haikui Seafood AG nicht mehr die damit verbundenen Kosten.
Um den Aktionären einen Ausgleich für das Delisting zu geben, plant die Gesellschaft, vor Inkrafttreten des Delistings einen Aktienrückkauf von Aktien des Unternehmens in Höhe von bis zu 10 Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft (der "Aktienrückkauf") durchzuführen. Der Aktienrückkauf wird im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots durchgeführt und wird sich insgesamt auf bis zu 1.027.600 nennwertlose Inhaberaktien des Unternehmens belaufen (ISIN DE000A1JH3F9 / WKN A1JH3F).
Die Angebotsfrist beginnt am 10. August 2015 und endet am 15. September 2015 um 24:00 Uhr. Der Angebotspreis für den Aktienrückkauf beträgt 1,91 Euro, was einem Aufschlag von rund 20 Prozent über dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am zehnten bis zum vierten Tag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots entspricht. Weitere Einzelheiten über den geplanten Aktienrückkauf sind in den Angebotsunterlagen zum Aktienrückkauf zu finden, die in Kürze beim Bundesanzeiger sowie auf der Website der Gesellschaft www.haikui-seafood.de unter folgendem Link zum Download zur Verfügung stehen werden: http://www.haikui-seafood.de/investor-relations/aktienrueckkauf/
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Über die Haikui Seafood AG
Die Haikui Seafood AG verarbeitet Fische und Meeresfrüchte für den chinesischen und internationalen Markt. Die Produktpalette des Unternehmens umfasst Produkte aus gefrorenen und konservierten Fischen und Meeresfrüchten, die aus einer Vielzahl unterschiedlicher Sorten roher Fische und Meeresfrüchte hergestellt werden, darunter Garnelen, Krabben, diverse Fischarten sowie Schalentiere und Kopffüßer. Kunden von Haikui Seafood sind Distributoren in China und in Übersee, welche überwiegend in Asien, Europa und den Vereinigten Staaten ansässig sind. Zum 31. März 2015 beschäftigte Haikui Seafood durchschnittlich rund 657 fest angestellte Mitarbeiter und rund 755 zusätzliche befristet angestellte Arbeitskräfte. Das Unternehmen verfügt über eine jährliche Produktionskapazität von ungefähr 34.000 Tonnen (Output). Die Produktionsstätten befinden sich im südöstlichen China auf der Insel Dongshan, Zhangzhou in der Provinz Fujian. Haikui Seafood betreibt eine optimierte Lieferkette einschließlich eigener Verarbeitungsanlagen, eigener Produktforschungs- und Entwicklungskapazitäten sowie Lagerhallen bei gleichzeitiger enger Kooperation mit Rohwarenlieferanten.
Über die Haikui Aktie:
ISIN: DE000A1JH3F9 WKN: A1JH3F9 Ticker Symbol: H8K
Marktsegment: Regulierter Markt / Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse
Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.haikui-seafood.de oder kontaktieren Sie
Kirchhoff Consult AG
Anja Ben Lekhal
Tel.: +49 (0)40 609 186 55
anja.benlekhal@kirchhoff.de
Frankfurt am Main, 07. August 2015 - Heute hat der Vorstand der Haikui Seafood AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Kürze bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien des Unternehmens zum Handel am regulierten Markt (Prime Standard) zu stellen (das "Delisting"). Das Delisting wird voraussichtlich sechs Monate nach Veröffentlichung des Widerrufs der Börsenzulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wirksam.
Die Entscheidungen des Vorstands und des Aufsichtsrats basieren auf der Einschätzung, dass das Unternehmen aufgrund des sehr geringen Streubesitzes von lediglich circa 10 Prozent, des geringen Handelsvolumens und der schwachen Bewertung der Haikui-Aktie an der Börse in absehbarer Zukunft nicht in der Lage sein wird, wesentliche Kapitalerhöhungen zu akzeptablen Bewertungen durchzuführen. Damit rechtfertigt der Nutzen des Börsenlistings der Haikui Seafood AG nicht mehr die damit verbundenen Kosten.
Um den Aktionären einen Ausgleich für das Delisting zu geben, plant die Gesellschaft, vor Inkrafttreten des Delistings einen Aktienrückkauf von Aktien des Unternehmens in Höhe von bis zu 10 Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft (der "Aktienrückkauf") durchzuführen. Der Aktienrückkauf wird im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots durchgeführt und wird sich insgesamt auf bis zu 1.027.600 nennwertlose Inhaberaktien des Unternehmens belaufen (ISIN DE000A1JH3F9 / WKN A1JH3F).
Die Angebotsfrist beginnt am 10. August 2015 und endet am 15. September 2015 um 24:00 Uhr. Der Angebotspreis für den Aktienrückkauf beträgt 1,91 Euro, was einem Aufschlag von rund 20 Prozent über dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am zehnten bis zum vierten Tag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots entspricht. Weitere Einzelheiten über den geplanten Aktienrückkauf sind in den Angebotsunterlagen zum Aktienrückkauf zu finden, die in Kürze beim Bundesanzeiger sowie auf der Website der Gesellschaft www.haikui-seafood.de unter folgendem Link zum Download zur Verfügung stehen werden: http://www.haikui-seafood.de/investor-relations/aktienrueckkauf/
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Über die Haikui Seafood AG
Die Haikui Seafood AG verarbeitet Fische und Meeresfrüchte für den chinesischen und internationalen Markt. Die Produktpalette des Unternehmens umfasst Produkte aus gefrorenen und konservierten Fischen und Meeresfrüchten, die aus einer Vielzahl unterschiedlicher Sorten roher Fische und Meeresfrüchte hergestellt werden, darunter Garnelen, Krabben, diverse Fischarten sowie Schalentiere und Kopffüßer. Kunden von Haikui Seafood sind Distributoren in China und in Übersee, welche überwiegend in Asien, Europa und den Vereinigten Staaten ansässig sind. Zum 31. März 2015 beschäftigte Haikui Seafood durchschnittlich rund 657 fest angestellte Mitarbeiter und rund 755 zusätzliche befristet angestellte Arbeitskräfte. Das Unternehmen verfügt über eine jährliche Produktionskapazität von ungefähr 34.000 Tonnen (Output). Die Produktionsstätten befinden sich im südöstlichen China auf der Insel Dongshan, Zhangzhou in der Provinz Fujian. Haikui Seafood betreibt eine optimierte Lieferkette einschließlich eigener Verarbeitungsanlagen, eigener Produktforschungs- und Entwicklungskapazitäten sowie Lagerhallen bei gleichzeitiger enger Kooperation mit Rohwarenlieferanten.
Über die Haikui Aktie:
ISIN: DE000A1JH3F9 WKN: A1JH3F9 Ticker Symbol: H8K
Marktsegment: Regulierter Markt / Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse
Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.haikui-seafood.de oder kontaktieren Sie
Kirchhoff Consult AG
Anja Ben Lekhal
Tel.: +49 (0)40 609 186 55
anja.benlekhal@kirchhoff.de
Samstag, 8. August 2015
Übernahmeangebot für Syzygy-Aktien
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebotes gemäß § 10 Abs. 1 und 3 i.V.m. §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Bieter:
WPP Jubilee Limited
27 Farm Street
London
W1J 5RJ
Vereinigtes Königreich
eingetragen im Companies House von England and Wales unter Nr. 08286875
Zielgesellschaft:
Syzygy AG
Im Atzelnest 3
61352 Bad Homburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v.d.H. unter HRB 6877
ISIN: DE 000 510 4806 / WKN: 510480
Angaben des Bieters:
Die WPP Jubilee Limited, eine 100%ige Tochtergesellschaft der WPP plc, St Helier, Jersey, hat heute entschieden, den Aktionären der Syzygy AG ('Syzygy') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Syzygy mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 ('Syzygy-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Geldleistung je Syzygy-Aktie in Höhe von EUR 9,00 zu erwerben.
Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen und unter bestimmten Angebotsbedingungen stehen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht werden: www.wpp-jubilee-angebot.de
Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien der Syzygy dar. Die endgültigen Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. WPP Jubilee Limited behält sich eine Änderung der Bedingungen und Bestimmungen des Angebots soweit rechtlich zulässig vor. Investoren und Aktionären der Syzygy wird dringend empfohlen, die einschlägigen Dokumenteim Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu lesen, sobald diese Dokumente veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
London, 7. August 2015
WPP Jubilee Limited
Board of Directors
Bieter:
WPP Jubilee Limited
27 Farm Street
London
W1J 5RJ
Vereinigtes Königreich
eingetragen im Companies House von England and Wales unter Nr. 08286875
Zielgesellschaft:
Syzygy AG
Im Atzelnest 3
61352 Bad Homburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v.d.H. unter HRB 6877
ISIN: DE 000 510 4806 / WKN: 510480
Angaben des Bieters:
Die WPP Jubilee Limited, eine 100%ige Tochtergesellschaft der WPP plc, St Helier, Jersey, hat heute entschieden, den Aktionären der Syzygy AG ('Syzygy') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Syzygy mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 ('Syzygy-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Geldleistung je Syzygy-Aktie in Höhe von EUR 9,00 zu erwerben.
Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen und unter bestimmten Angebotsbedingungen stehen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht werden: www.wpp-jubilee-angebot.de
Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien der Syzygy dar. Die endgültigen Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. WPP Jubilee Limited behält sich eine Änderung der Bedingungen und Bestimmungen des Angebots soweit rechtlich zulässig vor. Investoren und Aktionären der Syzygy wird dringend empfohlen, die einschlägigen Dokumenteim Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu lesen, sobald diese Dokumente veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
London, 7. August 2015
WPP Jubilee Limited
Board of Directors
Freitag, 7. August 2015
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der buch.de internetstores AG
Das Landgericht Dortmund hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der buch.de internetstores AG Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 11. November 2015, 9:30 Uhr, anberaumt (LG Dortmund, Sitzungssaal 140).
LG Dortmund, Az. 20 O 106/14 AktE
Kalbitzer u.a. ./. Thalia Holding GmbH
55 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Thalia Holding GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main
Donnerstag, 6. August 2015
Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der FRIATEC AG
GSP Holding Germany GmbH
Mannheim
Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG der gerichtlichen Entscheidung in dem
Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der FRIATEC AG
WKN: 578850 ISIN: DE0005788509
Mannheim
Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG der gerichtlichen Entscheidung in dem
Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der FRIATEC AG
WKN: 578850 ISIN: DE0005788509
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der FRIATEC AG gibt die Geschäftsführung der GSP Holding Germany GmbH gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 22. Juni 2015, Az. 12a W 5/15 bekannt:
„Beschluss
In Sachen
1. - 45. Antragsteller
gegen
GSP Holding Germany GmbH
vertreten durch d. Geschäftsführer Klaus Wolf, Steinzeugstr., 68229 Mannheim
- Antragsgegnerin / Beschwerdegegnerin / Beschwerdeführerin -
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Latham & Watkins u. Koll., Warburgstraße 50, 20354 Hamburg (037783-0001 DKO)
Beteiligte:
Rechtsanwalt Philipp
Vertreter der außenstehenden Aktionäre
Kolpingstr. 18, 68165 Mannheim
- Beteiligter -
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Dr. Philipp u. Koll., Kolpingstr. 18, 68165 Mannheim (00006/06)
wegen Antrag gem. § 327 f AktG.
1. Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 35, 37 und 44 sowie die Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1, 13-18 und 43 wird der Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 14. November 2013 - 23 AktE 2/05 - abgeändert und neu gefasst wie folgt:
Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der bisherigen Minderheitsaktionäre der FRIATEC AG auf die Antragsgegnerin wird auf 21,83 EUR je Stückaktie festgesetzt.
Der Abfindungsbetrag ist ab 13.10.2005 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, ab 01.09.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.
Die weitergehenden Anträge der Beteiligten werden zurückgewiesen.
2. Die weitergehenden Beschwerden der Antragsteller sowie die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin werden zurückgewiesen.
3. Die Antragsgegnerin trägt die gerichtlichen Kosten des Verfahrens sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre.
Die Antragsgegnerin trägt die in erster Instanz entstandenen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zur Hälfte. Von den den Antragstellern 1, 13-18, 35, 37, 43 und 44 im Beschwerdeverfahren entstandenen Kosten trägt die Antragsgegnerin ebenfalls die Hälfte, die den übrigen Antragstellern insoweit erwachsenen Kosten trägt sie vollständig.
4. Der Gegenstandswert des Verfahrens wird für die Gerichtsgebühren und die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre auf 200.000 EUR festgesetzt.
5. Der Gegenstandswert der anwaltlichen Tätigkeit für das Beschwerdeverfahren wird wie folgt festgesetzt: (…)“
Mannheim, den 31.07.2015
GSP Holding Germany GmbH
– Die Geschäftsführung –
Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2015
Mittwoch, 5. August 2015
Übernahmeangebot für elexis-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen den Aktionären der elexis AG bis zum 14.09.2015 an, ihre Aktien für EUR 20,00 je Aktie zu übernehmen. Ein aktueller Kurs der elexis AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 20.000 Aktien. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, Tel. 07243/ 90002, Fax 07243/ 90004, E-Mail handel@valora.de). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 14.09.2015, 15:00 Uhr MESZ (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 31.07.2015 (www.bundesanzeiger.de).
Das Angebot ist begrenzt auf 20.000 Aktien. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, Tel. 07243/ 90002, Fax 07243/ 90004, E-Mail handel@valora.de). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 14.09.2015, 15:00 Uhr MESZ (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 31.07.2015 (www.bundesanzeiger.de).
Dienstag, 4. August 2015
Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft: Squeeze-Out-Verfahren bei Kässbohrer eingeleitet
Pressemitteilung der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft
Laupheim, 27.07.2015. Die LuMe Vermögensverwaltung GmbH, Ulm, hat ein Squeeze-out-Verfahren bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft eingeleitet. Sie hat dem Vorstand der Kässbohrer Geländefahrzeug AG mitgeteilt, dass sie ihren Anteilsbesitz nunmehr auf über 95% aufgestockt habe und einen Squeeze-out verlange. Eine außerordentliche Hauptversammlung, die über den Squeeze-out entscheidet, wird voraussichtlich im September 2015 stattfinden.
Die Minderheitsaktionäre sollen eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie erhalten. Dieser Betrag entspricht dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Kässbohrer-Aktien der letzten drei Monate und liegt einerseits deutlich oberhalb des anteiligen Ertragswerts, der EUR 34,79 beträgt, sowie andererseits auch deutlich oberhalb der kapitalisierten Garantiedividende von EUR 35,83. Der vom Landgericht Stuttgart bestellte Prüfer hat die von der LuMe Vermögensverwaltung GmbH festgelegte Barabfindung als angemessen bestätigt. Das der Festlegung der Barabfindung zugrunde liegende Bewertungsgutachten sowie weitere hiermit im Zusammenhang stehende Unterlagen werden demnächst auf der Internetseite der Kässbohrer veröffentlicht werden.
Für den Squeeze-out sprechen vor allem die Einsparungen von Verwaltungskosten bei Kässbohrer sowie eine größere Flexibilität bei gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen. Nach dem Ausscheiden der Minderheitsaktionäre muss keine aufwändige Publikums-Hauptversammlung unter Anmietung großer Räumlichkeiten mehr durchgeführt werden. Dies spart enormen Vorbereitungs-, Zeit-, Kosten- und Verwaltungsaufwand. Außerdem können Beschlüsse der Hauptversammlung, etwa Kapitalerhöhungen, einfacher herbeigeführt werden, d.h. unter Verzicht auf alle durch Gesetz und Satzung vorgesehenen Form- und Fristerfordernisse. Damit kann auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schneller reagiert werden. Auch Geschäftschancen können unter Umständen effizienter wahrgenommen werden. Zudem wird der Konkurrenz von Kässbohrer der durch die öffentliche Hauptversammlung erleichterte Zugang zu betriebswirtschaftlichen Daten von Kässbohrer erschwert.
Für die Mitarbeiter wird sich durch den Squeeze-out nichts ändern. Sie werden weiterhin bei der Kässbohrer Geländefahrzeug AG angestellt sein.
Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der OnVista AG
Boursorama S.A.
Boulogne-Billancourt, Frankreich
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
OnVista AG, Köln (WKN 546160, ISIN DE0005461602)
Boulogne-Billancourt, Frankreich
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
OnVista AG, Köln (WKN 546160, ISIN DE0005461602)
Die ordentliche Hauptversammlung der OnVista AG („OnVista“) hat am 11. Juni 2015 auf Verlangen der Boursorama S.A. („Boursorama“) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der OnVista AG („Minderheitsaktionäre“) auf Boursorama als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 3,01 je auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der OnVista gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist am 30. Juli 2015 in das Handelsregister der OnVista beim Amtsgericht Köln unter HRB 32470 eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der OnVista auf die Boursorama übergegangen. Die Abfindungsverpflichtung wird von Boursorama unverzüglich Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Rechte der Minderheitsaktionäre an der Globalurkunde der OnVista erfüllt werden.
Die wertpapiertechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der Bankhaus Neelmeyer AG vorgenommen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien der OnVista ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen nicht mehr von sich aus tätig werden.
Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der OnVista provisions- und kostenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der OnVista gewährt werden.
Boulogne-Billancourt, 31. Juli 2015
Boursorama S.A.
Der Verwaltungsrat
Quelle: Bundesanzeiger vom 4. August 2015
Übernahmeangebot für CCR Logistics Systems-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf den Aktionären der CCR Logistics Systems AG bis zum 30.08.2015 an, ihre Aktien für EUR 7,00 je Aktie zu übernehmen. Ein aktueller Kurs der CCR Logistics Systems AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 30.000 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata-Zuteilung. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 28.08.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.schnigge.de.
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf den Aktionären der CCR Logistics Systems AG bis zum 30.08.2015 an, ihre Aktien für EUR 7,00 je Aktie zu übernehmen. Ein aktueller Kurs der CCR Logistics Systems AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 30.000 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata-Zuteilung. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 28.08.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
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Montag, 3. August 2015
SWARCO AG strebt per Squeeze-out die vollständige Übernahme der deutschen Tochtergesellschaft SWARCO TRAFFIC HOLDING AG an
Pressemitteilung der SWARCO AG vom 30. Juli 2015
Die ordentliche Hauptversammlung der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG hat am 23.7.2015 im badischen Gaggenau per deutlichem Mehrheitsentscheid den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung von EUR 6,66.- pro Aktie beschlossen (aktienrechtlicher Squeeze-Out). Damit konnte der österreichische Verkehrstechnologiekonzern SWARCO AG von Manfred Swarovski einen weiteren erfolgreichen Schritt auf dem Weg zur 100%-igen Beteiligung an dieser ehemals börsennotierten Gesellschaft auf den Weg bringen.
Die SWARCO AG ist zuversichtlich, dass die Eintragung des entsprechenden Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister zeitnah erfolgen können wird. In der Hauptversammlung in Gaggenau am vergangen Donnerstag hatten sich Vorstand und Aufsichtsrat der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG in einer über 12-stündigen Marathonsitzung den über zweihundert Fragen der Minderheitsaktionäre gestellt.
Bereits im Jahr 2005 hatte die österreichische SWARCO AG erste Aktienpakete an der damals börsennotierten SWARCO Traffic Holding AG (damals noch M-Tech AG) erworben und im Jahr 2006 die Mehrheit am deutschen Verkehrstechnikkonzern übernommen.
Martin Lenz, Vorstand der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG, weiß, dass Deutschland für SWARCO heute der umsatzstärkste Markt ist und man im Bereich der intelligenten Verkehrssteuerung in Städten und bei dynamischen Verkehrsleitsystemen auf Autobahnen Marktführer ist. Ebenso hat man eine sehr gute Positionierung im Bereich von Parkleitsystemen und in der Produktion von statischen Verkehrsschildern. „Mit der vollständigen Übernahme der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG durch die SWARCO AG sehe ich weitere Vorteile in der Integration der deutschen Geschäftsbereiche in den SWARCO Konzern“, erklärt Lenz, der seit Ende Juni 2015 auch Vorstandsvorsitzender der SWARCO AG ist. „Schnellere Entscheidungen und vereinfachte Strukturen werden uns flexibler machen, auf Marktgegebenheiten rasch zu reagieren.“ Lenz betont, dass man sich zudem mit dem Geschäftsfeld Elektromobilität zukunftsorientiert positioniere.
SWARCO AG Finanzvorstand Daniel Sieberer erklärt, dass man bereits im vergangenen Jahr mit der Platzierung eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgreich die Voraussetzung für die Einleitung des Squeeze-Out schaffen konnte, da nach deutschem Aktiengesetz mindestens 95% der Anteile notwendig sind. „Der jetzt angestrebte Squeeze-Out mit Übernahme der letzten 3,2% der Aktien ist der logische Schritt gewesen, um die Beteiligungsstrukturen im SWARCO Konzern weiter zu vereinfachen und zu konsolidieren. Mein Dank gilt vor allem den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die in die Transaktionen involviert sind“, so Sieberer.
Über die SWARCO Gruppe
SWARCO – der österreichische Verkehrstechnologiekonzern des Tiroler Industriellen Manfred Swarovski – ist eine internationale Firmengruppe, die das komplette Programm an Produkten, Systemen, Services und Gesamtlösungen für Verkehrssicherheit und intelligentes Verkehrsmanagement bietet. Mit seinen fast fünf Jahrzehnten Branchenerfahrung unterstützt SWARCO das steigende Mobilitätsbedürfniss der Gesellschaft mit schlüsselfertigen Systemen und Lösungen in den Bereichen Straßenmarkierung, urbane und interurbane Verkehrssteuerung, Parken, ÖPNV, Detektion, Infomobility und energieeffiziente, LED-basierte Signal- und Beleuchtungstechnik. Der Konzern beschäftigt insgesamt fast 2800 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und erzielte zuletzt einen Jahresumsatz von 509 Millionen Euro.
www.swarco.com
Über die SWARCO TRAFFIC HOLDING AG Gruppe
Die SWARCO TRAFFIC HOLDING AG (vormals M. Tech Technologie und Beteiligungs AG) mit Sitz in München ist eine Finanzholding in der Verkehrstechnologie-Branche. Die österreichische SWARCO AG strebt nach einem Squeeze-Out-Entscheid die Alleineigentümerschaft an der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG an. Unter ihrem Dach vereint die SWARCO TRAFFIC HOLDING AG die renommierten deutschen Traditionsunternehmen DAMBACH-WERKE GmbH und SWARCO TRAFFIC SYSTEMS GmbH (ehemals Signalbau Huber GmbH) mit deren Auslandsgesellschaften sowie die THOMAS VERKEHRSTECHNIK GmbH. Die Unternehmen der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG decken das gesamte Spektrum moderner Straßenverkehrstechnik ab, vom statischen Verkehrsschild über innovative Lösungen im urbanen und interurbanen Verkehrsmanagement einschließlich Parken, Detektion und Elektromobilität. Ein engmaschiges Netz an deutschlandweiten Servicestützpunkten gewährleistet höchstmögliche Systemverfügbarkeit und Sicherheit für alle Verkehrsteilnehmer. Mit wirtschaftlichen, nachhaltigen und umweltschonenden Technologien sorgt die Unternehmensgruppe dafür, dass der Verkehr fließt und alle sicher ankommen.
Die ordentliche Hauptversammlung der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG hat am 23.7.2015 im badischen Gaggenau per deutlichem Mehrheitsentscheid den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung von EUR 6,66.- pro Aktie beschlossen (aktienrechtlicher Squeeze-Out). Damit konnte der österreichische Verkehrstechnologiekonzern SWARCO AG von Manfred Swarovski einen weiteren erfolgreichen Schritt auf dem Weg zur 100%-igen Beteiligung an dieser ehemals börsennotierten Gesellschaft auf den Weg bringen.
Die SWARCO AG ist zuversichtlich, dass die Eintragung des entsprechenden Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister zeitnah erfolgen können wird. In der Hauptversammlung in Gaggenau am vergangen Donnerstag hatten sich Vorstand und Aufsichtsrat der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG in einer über 12-stündigen Marathonsitzung den über zweihundert Fragen der Minderheitsaktionäre gestellt.
Bereits im Jahr 2005 hatte die österreichische SWARCO AG erste Aktienpakete an der damals börsennotierten SWARCO Traffic Holding AG (damals noch M-Tech AG) erworben und im Jahr 2006 die Mehrheit am deutschen Verkehrstechnikkonzern übernommen.
Martin Lenz, Vorstand der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG, weiß, dass Deutschland für SWARCO heute der umsatzstärkste Markt ist und man im Bereich der intelligenten Verkehrssteuerung in Städten und bei dynamischen Verkehrsleitsystemen auf Autobahnen Marktführer ist. Ebenso hat man eine sehr gute Positionierung im Bereich von Parkleitsystemen und in der Produktion von statischen Verkehrsschildern. „Mit der vollständigen Übernahme der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG durch die SWARCO AG sehe ich weitere Vorteile in der Integration der deutschen Geschäftsbereiche in den SWARCO Konzern“, erklärt Lenz, der seit Ende Juni 2015 auch Vorstandsvorsitzender der SWARCO AG ist. „Schnellere Entscheidungen und vereinfachte Strukturen werden uns flexibler machen, auf Marktgegebenheiten rasch zu reagieren.“ Lenz betont, dass man sich zudem mit dem Geschäftsfeld Elektromobilität zukunftsorientiert positioniere.
SWARCO AG Finanzvorstand Daniel Sieberer erklärt, dass man bereits im vergangenen Jahr mit der Platzierung eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgreich die Voraussetzung für die Einleitung des Squeeze-Out schaffen konnte, da nach deutschem Aktiengesetz mindestens 95% der Anteile notwendig sind. „Der jetzt angestrebte Squeeze-Out mit Übernahme der letzten 3,2% der Aktien ist der logische Schritt gewesen, um die Beteiligungsstrukturen im SWARCO Konzern weiter zu vereinfachen und zu konsolidieren. Mein Dank gilt vor allem den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die in die Transaktionen involviert sind“, so Sieberer.
Über die SWARCO Gruppe
SWARCO – der österreichische Verkehrstechnologiekonzern des Tiroler Industriellen Manfred Swarovski – ist eine internationale Firmengruppe, die das komplette Programm an Produkten, Systemen, Services und Gesamtlösungen für Verkehrssicherheit und intelligentes Verkehrsmanagement bietet. Mit seinen fast fünf Jahrzehnten Branchenerfahrung unterstützt SWARCO das steigende Mobilitätsbedürfniss der Gesellschaft mit schlüsselfertigen Systemen und Lösungen in den Bereichen Straßenmarkierung, urbane und interurbane Verkehrssteuerung, Parken, ÖPNV, Detektion, Infomobility und energieeffiziente, LED-basierte Signal- und Beleuchtungstechnik. Der Konzern beschäftigt insgesamt fast 2800 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und erzielte zuletzt einen Jahresumsatz von 509 Millionen Euro.
www.swarco.com
Über die SWARCO TRAFFIC HOLDING AG Gruppe
Die SWARCO TRAFFIC HOLDING AG (vormals M. Tech Technologie und Beteiligungs AG) mit Sitz in München ist eine Finanzholding in der Verkehrstechnologie-Branche. Die österreichische SWARCO AG strebt nach einem Squeeze-Out-Entscheid die Alleineigentümerschaft an der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG an. Unter ihrem Dach vereint die SWARCO TRAFFIC HOLDING AG die renommierten deutschen Traditionsunternehmen DAMBACH-WERKE GmbH und SWARCO TRAFFIC SYSTEMS GmbH (ehemals Signalbau Huber GmbH) mit deren Auslandsgesellschaften sowie die THOMAS VERKEHRSTECHNIK GmbH. Die Unternehmen der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG decken das gesamte Spektrum moderner Straßenverkehrstechnik ab, vom statischen Verkehrsschild über innovative Lösungen im urbanen und interurbanen Verkehrsmanagement einschließlich Parken, Detektion und Elektromobilität. Ein engmaschiges Netz an deutschlandweiten Servicestützpunkten gewährleistet höchstmögliche Systemverfügbarkeit und Sicherheit für alle Verkehrsteilnehmer. Mit wirtschaftlichen, nachhaltigen und umweltschonenden Technologien sorgt die Unternehmensgruppe dafür, dass der Verkehr fließt und alle sicher ankommen.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Novasoft AG abgeschlossen: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 4,45
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Novasoft AG, Heidelberg, hatte das LG Mannheim den Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 3,89 auf EUR 4,45 erhöht (Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-novasoft-ag-landgericht.html. Gegen die nach ihrer Ansicht unzureichende Anhebung hatten mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diese hat das OLG Karlsruhe nunmehr mit Beschluss vom 23. Juli 2015 in der Hauptsache zurückgewiesen. Es bleibt damit bei der Erhöhung auf EUR 4,45 je Novasoft-Aktie (Nachbesserung um EUR 0,56).
Hinsichtlich der Verzinsung des Nachbesserungsbetrags waren die Beschwerdeführer jedoch mit ihrem Begehren, die durch das ARUG mit Wirkung zum 1. September 2009 geänderte Verzinsung anzupassen, erfolgreich. Das LG hatte eine Verzinsung in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab der letzten Bekanntmachung der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses angeordnet (17. November 2006). Seit dem 1. September 2009 beträgt der Zinsanspruch jedoch gemäß § 327b Abs. 2 AktG 5 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Insoweit folgte das OLG den Beschwerden und ergänzte den erstinstanzlichen Beschluss.
Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.
OLG Karlsruhe, Beschluss vom 23. Juli 2015, Az. 12a W 4/15
LG Mannheim, Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06
53 Antragsteller
Gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Phillipp, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CIBER Holding GmbH: Rechtsanwälte Hengeler Mueller
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Novasoft AG, Heidelberg, hatte das LG Mannheim den Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 3,89 auf EUR 4,45 erhöht (Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-novasoft-ag-landgericht.html. Gegen die nach ihrer Ansicht unzureichende Anhebung hatten mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diese hat das OLG Karlsruhe nunmehr mit Beschluss vom 23. Juli 2015 in der Hauptsache zurückgewiesen. Es bleibt damit bei der Erhöhung auf EUR 4,45 je Novasoft-Aktie (Nachbesserung um EUR 0,56).
Hinsichtlich der Verzinsung des Nachbesserungsbetrags waren die Beschwerdeführer jedoch mit ihrem Begehren, die durch das ARUG mit Wirkung zum 1. September 2009 geänderte Verzinsung anzupassen, erfolgreich. Das LG hatte eine Verzinsung in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab der letzten Bekanntmachung der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses angeordnet (17. November 2006). Seit dem 1. September 2009 beträgt der Zinsanspruch jedoch gemäß § 327b Abs. 2 AktG 5 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Insoweit folgte das OLG den Beschwerden und ergänzte den erstinstanzlichen Beschluss.
Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.
OLG Karlsruhe, Beschluss vom 23. Juli 2015, Az. 12a W 4/15
LG Mannheim, Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06
53 Antragsteller
Gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Phillipp, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CIBER Holding GmbH: Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hymer AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hymer AG mit Beschluss vom 21. Juli 2015 den Verhandlungstermin auf den 19. Januar 2016, 11:00 Uhr, angesetzt. Zu dem Termin werden die sachverständigen Prüfer, Herr WP Dr. Ellerich und Herr WP Kleibrink, PKF Fasselt Schlage, zur Erläuterung ihres Prüfungsberichts geladen. Die Prüfer sollen insbesondere zu den in den Schriftsätzen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters aufgeworfenen Fragen Stellung nehmen (wozu ihnen diese Schriftsätze zusammen mit der Antragserwiderung übersandt werden).
LG Stuttgart, Az. 31 O 61/13 KfH SpruchG
Zürn ./. Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, 70596 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81615 München
Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hymer AG mit Beschluss vom 21. Juli 2015 den Verhandlungstermin auf den 19. Januar 2016, 11:00 Uhr, angesetzt. Zu dem Termin werden die sachverständigen Prüfer, Herr WP Dr. Ellerich und Herr WP Kleibrink, PKF Fasselt Schlage, zur Erläuterung ihres Prüfungsberichts geladen. Die Prüfer sollen insbesondere zu den in den Schriftsätzen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters aufgeworfenen Fragen Stellung nehmen (wozu ihnen diese Schriftsätze zusammen mit der Antragserwiderung übersandt werden).
LG Stuttgart, Az. 31 O 61/13 KfH SpruchG
Zürn ./. Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, 70596 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81615 München
"Aktienrechtsnovelle und Aktionärsrechterichtlinie im Sommerloch"
Prof. Dr. Ulrich Noack berichtet im Rechtsboard des Handelsblatts zum Stand der Aktienrechtsnovelle:
"Die Aktienrechtsnovelle (2011/12/13/14/15) ist im Sommerloch verschwunden. (...) Der Reihe nach: Eine Beratung der Novelle im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages hat vor der Sommerpause nicht mehr stattgefunden. Wie man hört, ist das Thema „Delisting“ wieder akut. Man überlegt ernsthaft, die Novelle doch noch mit einer Regelung zum Börsenrückzug zu ergänzen."
Zum Beitrag: http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/07/31/aktienrechtsnovelle-und-aktionarsrechterichtlinie-im-sommerloch/#more-7173
"Die Aktienrechtsnovelle (2011/12/13/14/15) ist im Sommerloch verschwunden. (...) Der Reihe nach: Eine Beratung der Novelle im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages hat vor der Sommerpause nicht mehr stattgefunden. Wie man hört, ist das Thema „Delisting“ wieder akut. Man überlegt ernsthaft, die Novelle doch noch mit einer Regelung zum Börsenrückzug zu ergänzen."
Zum Beitrag: http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/07/31/aktienrechtsnovelle-und-aktionarsrechterichtlinie-im-sommerloch/#more-7173
Sonntag, 2. August 2015
Squeeze-out bei der OnVista Aktiengesellschaft eingetragen
| 30.07.2015 HRB 32470: OnVista Aktiengesellschaft, Köln, Sophienstraße 3, 51149 Köln. Die Hauptversammlung vom 11.06.2015 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Boursorama S.A. mit eingetragenem Sitz in Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, Frankreich, gegen Barabfindung beschlossen. | |
___ Anmerkung: Die Frist für Spruchanträge endet damit mit Ablauf des 30. Oktober 2015. |
Samstag, 1. August 2015
Nachbesserungsrechte zu Spruchverfahren gesucht
Für einen Investor werden Nachbesserungsrechte zu folgenden Spruchverfahren zu kaufen gesucht:
- Schering
- HVB
- Demag Cranes AG
- Epcos
- Altana AG
- Vattenfall AG
- Degussa AG
- Süd Chemie AG
- Kölnische Rück AG
- AXA Konzern AG
Bei Verkaufsinteresse E-Mail mit Preisvorstellung an: coriolix@gmx.de
Squeeze-out bei der Harpen AG: Landgericht Dortmund hebt Abfindung auf EUR 23,58 an
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem 10 Jahre dauernden Spruchverfahren zu dem am 15. Oktober 2004 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Harpen Aktiengesellschaft, Dortmund, kommt es - wie bereits nach Vorlage des Sachverständigengutachtens zu erwarten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/07/squeeze-out-harpen-ag-gutachter-sieht.html - zu einer deutlichen Nachbesserung des von der Antragsgegnerin, der RWE AG, angebotenen Abfindungsbetrags. Das Landgericht (LG) Dortmund hat nunmehr mit Beschluss vom 22. Juli 2015 die Abfindung je Harpen-Aktie auf EUR 23,58 angehoben. Dies entspricht einem Aufschlag von fast 21 % zu den ursprünglich angebotenen EUR 19,50.
Der Börsenkurs laut BaFin (vor der Squeeze-out-Bekanntmachung) lag bei EUR 18,73. Die RWE AG hatte die Barabfindung auf EUR 19,50 festgelegt und 2008 vergleichsweise (aber erfolglos) EUR 21,50 je Harpen-Aktie geboten. Der vom LG Dortmund bestellte Gutachter, WP/StB Dipl.-Kfm Wolfgang Deitmer, kam in seinem Sachverständigengutachten auf einen Ertragswert von EUR 23,58, dem nunmehr gerichtlich festgesetzten Betrag.
Gegen den Beschluss des LG Dortmund können die Beteiligten Beschwerde einlegen.
In dem 10 Jahre dauernden Spruchverfahren zu dem am 15. Oktober 2004 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Harpen Aktiengesellschaft, Dortmund, kommt es - wie bereits nach Vorlage des Sachverständigengutachtens zu erwarten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/07/squeeze-out-harpen-ag-gutachter-sieht.html - zu einer deutlichen Nachbesserung des von der Antragsgegnerin, der RWE AG, angebotenen Abfindungsbetrags. Das Landgericht (LG) Dortmund hat nunmehr mit Beschluss vom 22. Juli 2015 die Abfindung je Harpen-Aktie auf EUR 23,58 angehoben. Dies entspricht einem Aufschlag von fast 21 % zu den ursprünglich angebotenen EUR 19,50.
Der Börsenkurs laut BaFin (vor der Squeeze-out-Bekanntmachung) lag bei EUR 18,73. Die RWE AG hatte die Barabfindung auf EUR 19,50 festgelegt und 2008 vergleichsweise (aber erfolglos) EUR 21,50 je Harpen-Aktie geboten. Der vom LG Dortmund bestellte Gutachter, WP/StB Dipl.-Kfm Wolfgang Deitmer, kam in seinem Sachverständigengutachten auf einen Ertragswert von EUR 23,58, dem nunmehr gerichtlich festgesetzten Betrag.
Gegen den Beschluss des LG Dortmund können die Beteiligten Beschwerde einlegen.
LG Dortmund, Beschluss vom 22. Juli 2015, Az. 20 O 115/05 (AktE)
Lindemann u.a. gegen RWE AG
Lindemann u.a. gegen RWE AG
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RWE AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RWE AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
IMW Immobilien SE: Die Gesellschaft beschließt Delisting
IMW Immobilien SE
Hausvogteiplatz 11A
10117 Berlin
ISIN-Nr. DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3
Mitteilung gemäß § 19 AGB Freiverkehr
(Berlin, 31.07.2015). Die Hauptversammlung der IMW Immobilien SE hat mit großer Mehrheit (über 72 %) dem Verwaltungsrat empfohlen, die Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard zu kündigen.
Der Verwaltungsrat ist dieser Empfehlung gefolgt und hat die Kündigung der Einbeziehung der Aktien der IMW Immobilien SE beschlossen.
Die Kündigung wird zum 30. September 2015 wirksam.
Hausvogteiplatz 11A
10117 Berlin
ISIN-Nr. DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3
Mitteilung gemäß § 19 AGB Freiverkehr
(Berlin, 31.07.2015). Die Hauptversammlung der IMW Immobilien SE hat mit großer Mehrheit (über 72 %) dem Verwaltungsrat empfohlen, die Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard zu kündigen.
Der Verwaltungsrat ist dieser Empfehlung gefolgt und hat die Kündigung der Einbeziehung der Aktien der IMW Immobilien SE beschlossen.
Die Kündigung wird zum 30. September 2015 wirksam.
Freitag, 31. Juli 2015
Powerland AG: Mehrheitsaktionärin der Powerland AG kündigt öffentliches Erwerbsangebot an
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Der Powerland AG (ISIN DE000PLD5558 / Prime Standard) wurde von der Guo GmbH & Co. KG - der Mehrheitsaktionärin der Powerland AG, die durch ihren Vorstandsvorsitzenden kontrolliert wird - mitgeteilt, dass die Guo GmbH & Co. KG beabsichtigt, den sonstigen Aktionären der Powerland AG im Wege eines öffentliches Erwerbsangebots anzubieten, ihre Aktien an der Powerland AG zu erwerben. Die entsprechende Entscheidung soll heute nach § 10 WpÜG veröffentlicht werden. Der Preis soll EUR 0,80 je Powerland-Aktie betragen.
Der Powerland AG (ISIN DE000PLD5558 / Prime Standard) wurde von der Guo GmbH & Co. KG - der Mehrheitsaktionärin der Powerland AG, die durch ihren Vorstandsvorsitzenden kontrolliert wird - mitgeteilt, dass die Guo GmbH & Co. KG beabsichtigt, den sonstigen Aktionären der Powerland AG im Wege eines öffentliches Erwerbsangebots anzubieten, ihre Aktien an der Powerland AG zu erwerben. Die entsprechende Entscheidung soll heute nach § 10 WpÜG veröffentlicht werden. Der Preis soll EUR 0,80 je Powerland-Aktie betragen.
LG München I erhöht Barabfindung im Spruchverfahren MAN SE
Pressemitteilung 05/15
Höhere Barabfindung für Aktionäre
(Pressesprecherin Dr. Stefanie Ruhwinkel)
Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat heute in dem Spruchverfahren um die Angemessenheit der Höhe der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAN SE und einer 100 %-igen Tochter der Volkswagen AG festgesetzten Barabfindung und des Ausgleichs entschieden, dass die geschuldete Barabfindung auf € 90,29 festzusetzen ist, während der Ausgleich unverändert bleibt.
Die Hauptversammlung der MAN SE vom 6.6.2013 hatte dem Unternehmensvertrag zwischen den beiden Gesellschaften zugestimmt, der eine Barabfindung von € 80,89 und einen Ausgleich von € 3,30 brutto vorsah. Die Barabfindung erhalten all die Aktionäre, die angesichts des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus der MAN SE ausscheiden wollen, während der Ausgleich den in der Gesellschaft verbleibenden Aktionären gezahlt wird und die Dividende ersetzt.
Die auf aktienrechtliche Fragestellungen und damit auch auf Spruchverfahren spezialisierte Handelskammer unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek hat in einem umfangreichen Beschluss begründet, warum sie die vertraglich festgesetzte Barabfindung für unangemessen erachtet und diese daher erhöht. Sie hat sich in ihrer Entscheidung zunächst eingehend mit den von den Antragstellern erhobenen Rügen gegen die Planannahmen der Gesellschaft befasst. In dem Beschluss setzt sich die Kammer intensiv mit dem Ergebnis der Anhörung der Abfindungsprüfer in drei mündlichen Verhandlungsterminen auseinander. Dabei musste sie namentlich berücksichtigen, dass die in die Zukunft gerichteten Planungen der Gesellschaft in einem derartigen Verfahren nur eingeschränkt überprüfbar sind. Wenn das Gericht von der Plausibilität der Planannahmen überzeugt ist, darf es diese nicht durch andere, möglicherweise auch plausible Planannahmen, wie sie von den Antragstellern geltend gemacht wurden, ersetzen.
Zwar erachtete die Kammer die Planannahmen der Gesellschaft für nachvollziehbar; doch korrigierte sie bei der Abzinsung der künftig erzielbaren Überschüsse den angesetzten Risikozuschlag von 5,5 % nach Steuern auf 5,0 % nach Steuern. Der Grund für den Ansatz eines Risikozuschlages zu dem Basiszinssatz, der eine gegenüber der Investition in das zu bewertende Unternehmen risikolose und laufzeitadäquate Anlagemöglichkeit abbildet, liegt darin, dass Investitionen in Unternehmen im Vergleich zur Anlage in sichere oder zumindest quasi-sichere öffentlichen Anleihen einem höheren Risiko ausgesetzt sind. Dieses Risiko wird bei einem risikoaversen Anleger durch höhere Renditechancen und damit einen erhöhten Zinssatz ausgeglichen.
Der höhere Unternehmenswert führt jedoch laut der Entscheidung des Gerichts nicht zu einer Erhöhung auch der Ausgleichszahlung, weil der auf der Basis dieses höheren Werts errechnete Ausgleich von € 3,44 brutto um knapp 4,25 % über dem vertraglich bestimmten Betrag liegt. Da die Ermittlung eines in die Zukunft gerichteten Unternehmenswerts auf einer Vielzahl von Prognosen beruht und daher nur geschätzt werden kann, gibt es eine Bandbreite von Werten, die als angemessen zu bezeichnen sind. Die Grenze, ab der eine Anpassung nach oben erfolgen kann, wird nicht unter 5 % liegen.
Der Beschluss des Landgerichts München I (Az. 5 HKO 16371/13) ist nicht rechtskräftig und kann mit einer fristgebundenen Beschwerde angegriffen werden.
Höhere Barabfindung für Aktionäre
(Pressesprecherin Dr. Stefanie Ruhwinkel)
Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat heute in dem Spruchverfahren um die Angemessenheit der Höhe der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAN SE und einer 100 %-igen Tochter der Volkswagen AG festgesetzten Barabfindung und des Ausgleichs entschieden, dass die geschuldete Barabfindung auf € 90,29 festzusetzen ist, während der Ausgleich unverändert bleibt.
Die Hauptversammlung der MAN SE vom 6.6.2013 hatte dem Unternehmensvertrag zwischen den beiden Gesellschaften zugestimmt, der eine Barabfindung von € 80,89 und einen Ausgleich von € 3,30 brutto vorsah. Die Barabfindung erhalten all die Aktionäre, die angesichts des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus der MAN SE ausscheiden wollen, während der Ausgleich den in der Gesellschaft verbleibenden Aktionären gezahlt wird und die Dividende ersetzt.
Die auf aktienrechtliche Fragestellungen und damit auch auf Spruchverfahren spezialisierte Handelskammer unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek hat in einem umfangreichen Beschluss begründet, warum sie die vertraglich festgesetzte Barabfindung für unangemessen erachtet und diese daher erhöht. Sie hat sich in ihrer Entscheidung zunächst eingehend mit den von den Antragstellern erhobenen Rügen gegen die Planannahmen der Gesellschaft befasst. In dem Beschluss setzt sich die Kammer intensiv mit dem Ergebnis der Anhörung der Abfindungsprüfer in drei mündlichen Verhandlungsterminen auseinander. Dabei musste sie namentlich berücksichtigen, dass die in die Zukunft gerichteten Planungen der Gesellschaft in einem derartigen Verfahren nur eingeschränkt überprüfbar sind. Wenn das Gericht von der Plausibilität der Planannahmen überzeugt ist, darf es diese nicht durch andere, möglicherweise auch plausible Planannahmen, wie sie von den Antragstellern geltend gemacht wurden, ersetzen.
Zwar erachtete die Kammer die Planannahmen der Gesellschaft für nachvollziehbar; doch korrigierte sie bei der Abzinsung der künftig erzielbaren Überschüsse den angesetzten Risikozuschlag von 5,5 % nach Steuern auf 5,0 % nach Steuern. Der Grund für den Ansatz eines Risikozuschlages zu dem Basiszinssatz, der eine gegenüber der Investition in das zu bewertende Unternehmen risikolose und laufzeitadäquate Anlagemöglichkeit abbildet, liegt darin, dass Investitionen in Unternehmen im Vergleich zur Anlage in sichere oder zumindest quasi-sichere öffentlichen Anleihen einem höheren Risiko ausgesetzt sind. Dieses Risiko wird bei einem risikoaversen Anleger durch höhere Renditechancen und damit einen erhöhten Zinssatz ausgeglichen.
Der höhere Unternehmenswert führt jedoch laut der Entscheidung des Gerichts nicht zu einer Erhöhung auch der Ausgleichszahlung, weil der auf der Basis dieses höheren Werts errechnete Ausgleich von € 3,44 brutto um knapp 4,25 % über dem vertraglich bestimmten Betrag liegt. Da die Ermittlung eines in die Zukunft gerichteten Unternehmenswerts auf einer Vielzahl von Prognosen beruht und daher nur geschätzt werden kann, gibt es eine Bandbreite von Werten, die als angemessen zu bezeichnen sind. Die Grenze, ab der eine Anpassung nach oben erfolgen kann, wird nicht unter 5 % liegen.
Der Beschluss des Landgerichts München I (Az. 5 HKO 16371/13) ist nicht rechtskräftig und kann mit einer fristgebundenen Beschwerde angegriffen werden.
Übernahmeangebot für Fair Value REIT-Aktien
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes
gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes
Bieterin:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
89041
ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF
Zielgesellschaft:
Fair Value REIT-AG
Leopoldstraße 244
80807 München
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168882
ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97
Informationen zur Bieterin:
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, hat am 31. Juli 2015 entschieden, den Aktionären der Fair Value REIT-AG, München, anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Fair Value REIT-AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,00 (ISIN DE000A0MW975 / WKN A0MW97) (die 'Fair Value-Aktien') im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in der Form eines Umtauschangebots) zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tausch gegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair Value-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 (die 'DEMIRE-Aktien') aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung (die 'Kapitalerhöhung') anzubieten.
Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG kurzfristig eine Hauptversammlung einberufen. Zur Zeichnung der neuen DEMIRE-Aktien wird die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Umtauschtreuhänder bestellen, der die neuen DEMIRE-Aktien zugunsten der Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die ihre Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einreichen, zeichnen und die eigenreichten Fair Value-Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG übertragen wird.
Das Übernahmeangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird voraussichtlich unter anderem unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 50,1 % der ausstehenden Fair Value-Aktien, des Ausbleibens wesentlicher Transaktionen, wesentlicher nachteiliger Veränderungen (Material Adverse Effect) und wesentlicher Compliance-Verstöße sowie der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen und Bestimmungen durchgeführt werden. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am heutigen Tag mit der Obotritia Beteiligungs GmbH, der Försterweg Beteiligungs GmbH, der Jägersteig Beteiligungs GmbH und der Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH (zusammen die 'Paketaktionäre'), die zusammen insgesamt rd. 23,21 % der Aktien und der Stimmrechte der Fair Value REIT-AG halten, Vereinbarungen über die von den Paketaktionären jeweils gehaltenen Fair Value-Aktien geschlossen (das 'Tender Commitment'). Darin verpflichten sich die Paketaktionäre unwiderruflich, die von ihnen jeweils gehaltenen Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen. Zugleich haben die Paketaktionäre schon jetzt ihren Rücktritt von einer gemäß dem Tender Commitment erfolgten Annahme des Übernahmeangebots erklärt, wenn und soweit die Anzahl von im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten Fair Value-Aktien zu einem Anteil der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am Grundkapital und den Stimmrechten der Fair Value REIT-AG von über 94,9 % führen würde.
Des Weiteren haben die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG am heutigen Tag eine Grundsatzvereinbarung ('Business Combination Agreement') geschlossen, in der die beiden Gesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des
Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den Vorstand der Fair Value REIT-AG festgelegt haben.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:
http://www.demire.ag unter der Rubrik 'Investors Relations'
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Ab-gabe eines Angebots zum Tausch von Fair Value-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Fair Value-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
(...)
Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
Bieterin:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
89041
ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF
Zielgesellschaft:
Fair Value REIT-AG
Leopoldstraße 244
80807 München
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168882
ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97
Informationen zur Bieterin:
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, hat am 31. Juli 2015 entschieden, den Aktionären der Fair Value REIT-AG, München, anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Fair Value REIT-AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,00 (ISIN DE000A0MW975 / WKN A0MW97) (die 'Fair Value-Aktien') im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in der Form eines Umtauschangebots) zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tausch gegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair Value-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 (die 'DEMIRE-Aktien') aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung (die 'Kapitalerhöhung') anzubieten.
Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG kurzfristig eine Hauptversammlung einberufen. Zur Zeichnung der neuen DEMIRE-Aktien wird die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Umtauschtreuhänder bestellen, der die neuen DEMIRE-Aktien zugunsten der Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die ihre Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einreichen, zeichnen und die eigenreichten Fair Value-Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG übertragen wird.
Das Übernahmeangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird voraussichtlich unter anderem unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 50,1 % der ausstehenden Fair Value-Aktien, des Ausbleibens wesentlicher Transaktionen, wesentlicher nachteiliger Veränderungen (Material Adverse Effect) und wesentlicher Compliance-Verstöße sowie der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen und Bestimmungen durchgeführt werden. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am heutigen Tag mit der Obotritia Beteiligungs GmbH, der Försterweg Beteiligungs GmbH, der Jägersteig Beteiligungs GmbH und der Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH (zusammen die 'Paketaktionäre'), die zusammen insgesamt rd. 23,21 % der Aktien und der Stimmrechte der Fair Value REIT-AG halten, Vereinbarungen über die von den Paketaktionären jeweils gehaltenen Fair Value-Aktien geschlossen (das 'Tender Commitment'). Darin verpflichten sich die Paketaktionäre unwiderruflich, die von ihnen jeweils gehaltenen Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen. Zugleich haben die Paketaktionäre schon jetzt ihren Rücktritt von einer gemäß dem Tender Commitment erfolgten Annahme des Übernahmeangebots erklärt, wenn und soweit die Anzahl von im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten Fair Value-Aktien zu einem Anteil der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am Grundkapital und den Stimmrechten der Fair Value REIT-AG von über 94,9 % führen würde.
Des Weiteren haben die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG am heutigen Tag eine Grundsatzvereinbarung ('Business Combination Agreement') geschlossen, in der die beiden Gesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des
Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den Vorstand der Fair Value REIT-AG festgelegt haben.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:
http://www.demire.ag unter der Rubrik 'Investors Relations'
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Ab-gabe eines Angebots zum Tausch von Fair Value-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Fair Value-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
(...)
Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
Mittwoch, 29. Juli 2015
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der DAB Bank AG
BNP Paribas Beteiligungsholding AG
München
(nunmehr DAB Bank AG)
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der DAB Bank AG, München
(ISIN DE0005072300 / WKN 507230)
Am 13. April 2015 haben die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, (seit 27. Juli 2015 firmierend als DAB Bank AG, nachfolgend die "Gesellschaft") und die DAB Bank AG, München, einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DAB Bank AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr; der Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Die außerordentliche Hauptversammlung der DAB Bank AG vom 29. Mai 2015 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautende nennwertlosen Stückaktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf den Hauptaktionär, die Gesellschaft, gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Juli 2015 in das Handelsregister der DAB Bank AG beim Amtsgericht München (HRB 118190) mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam werde.
Am 27. Juli 2015 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 217504) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung i.H.v. EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der DAB Bank AG (ISIN DE0005072300). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der DAB Bank AG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der
BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main
zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank.
Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG provisions- und spesenfrei.
Die Notierung der Aktien der DAB Bank AG im Regulierten Markt und im Teilsegment des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der DAB Bank AG in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der DAB Bank AG im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.
München, im Juli 2015
BNP Paribas Beteiligungsholding AG
(nunmehr DAB Bank AG)
(nunmehr DAB Bank AG)
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juli 2015
Dienstag, 28. Juli 2015
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
- DAB Bank AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out): Verschmelzung am 27. Juli 2015 eingetragen, Bekanntmachung am 28. Juli 2015, Frist 28. Oktober 2015
- Deutsche Postbank AG (Squeeze-out)
- Dresdner Factoring AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out): Verschmelzung eingetragen
- Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
- Forst Ebnath AG (Squeeze-out)
- Kässbohrer Geländefahrzeug AG (Squeeze-out)
- OnVista AG (Squeeze-out)
- PIXELPARK AG (Squeeze-out)
- Sky Deutschland AG (Squeeze-out): Eintragung bevorstehend
- Swarco Traffic Holding AG (Squeeze-out)
ZEAG Energie AG: Delisting mit Ablauf des 27. Januar 2016 wirksam
Ad-hoc Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Geschäftsführung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Stuttgart hat uns heute mitgeteilt, dass sie mit Beschluss vom 27. Juli 2015 die Zulassung der Aktien der ZEAG Energie AG (ISIN DE0007816001) zum Handel im regulierten Markt auf den Antrag der ZEAG Energie AG vom 21. Juli 2015 hin widerrufen hat. Der Widerruf wird mit einer Frist von 6 Monaten, d.h. mit Ablauf des 27. Januar 2016, wirksam. Ab diesem Zeitpunkt wird die ZEAG-Aktie nicht mehr in einem regulierten Markt gehandelt werden.
Der Vorstand wird darauf hinwirken und geht davon aus, dass auch die Börse Berlin spätestens mit Ablauf des 27. Januar 2016 die Einbeziehung der ZEAG-Aktie in den Freiverkehr aufheben wird und die ZEAG-Aktie anschließend auch nicht mehr im Freiverkehr der Börse Berlin handelbar sein wird.
Heilbronn, den 28. Juli 2015
ZEAG Energie AG
Der Vorstand
Die Geschäftsführung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Stuttgart hat uns heute mitgeteilt, dass sie mit Beschluss vom 27. Juli 2015 die Zulassung der Aktien der ZEAG Energie AG (ISIN DE0007816001) zum Handel im regulierten Markt auf den Antrag der ZEAG Energie AG vom 21. Juli 2015 hin widerrufen hat. Der Widerruf wird mit einer Frist von 6 Monaten, d.h. mit Ablauf des 27. Januar 2016, wirksam. Ab diesem Zeitpunkt wird die ZEAG-Aktie nicht mehr in einem regulierten Markt gehandelt werden.
Der Vorstand wird darauf hinwirken und geht davon aus, dass auch die Börse Berlin spätestens mit Ablauf des 27. Januar 2016 die Einbeziehung der ZEAG-Aktie in den Freiverkehr aufheben wird und die ZEAG-Aktie anschließend auch nicht mehr im Freiverkehr der Börse Berlin handelbar sein wird.
Heilbronn, den 28. Juli 2015
ZEAG Energie AG
Der Vorstand
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