Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der INFO AG ohne Erhöhung abgeschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hatte in dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG - wie von uns berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/spruchverfahren-info-ag-erstinstanzlich.html - eine Erhöhung des den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 3. März 2014, Az. 412 HKO 111/12).

Die dagegen von zwei Antragstellern eingelegte Beschwerde hat nunmehr das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG Hamburg) mit Beschluss vom 22. Dezember 2014 zurückgewiesen (Az. 13 W 65/14). Das Verfahren ist damit abgeschlossen.

Das OLG Hamburg folgt in der relativ kurzen Entscheidung den Ausführungen des LG Hamburg.

OLG Hamburg, Beschluss vom 22. Dezember 2014, Az. 13 W 65/14
LG Hamburg, Beschluss vom 3. März 2014, Az. 412 HKO 111/12
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vors. Richter am OLG a.D. Helmuth Büchel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, QSC AG:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2015 erschienen

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2015 from Martin Arendts

Bestimmung der Barabfindung anhand des Barwerts der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen? - Vorlage des OLG Frankfurt an den BGH

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das OLG Frankfurt am Main hat die in der Rechtsprechung und Literatur umstrittene Rechtsfrage, ob sich die angemessene Barabfindung bei einem Squeeze-out bei einer fortbestehenden vertraglichen Pflicht der Gesellschaft zur Gewinnabführung nicht wie üblich nach dem Ertragwert, sondern allein anhand des Barwertes der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen zum Bewertungsstichtag bemisst (oder ob der Barwert die Abfindung nach unten hin begrenzt), dem BGH vorgelegt. Der BGH führt die Vorlage unter dem Aktenzeichen II ZB 25/14.

Das OLG verweist in dem Vorlagebeschluss vom 15. Oktober 2014 zunächst auf den Meinungsstreit (Zwischenüberschriften durch den Autor):

"In der Rechtsprechung und Literatur ist streitig, wonach sich bei einem bestehenden und voraussichtlich auch fortbestehenden (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag die zu gewährende Abfindung bestimmt, sofern nicht der Börsenkurs die bindende Untergrenze bildet. 

1. Ansicht: Ertragswertverfahren maßgeblich

Vertreten wird in diesem Zusammenhang, allein der nach dem Ertragswertverfahren berechnete anteilige Unternehmenswert sei entscheidend (vgl. OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718 f mit zustimmender Anmerkung von Gräwe, EWiR 2012, 779; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29. Juli 2009 - I - 26 W 1/08 -, Juris; OLG München, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 31 Wx 12/06 -, Juris Rdn. 13; Luttermann, EwiR 2007, 33, 34; Popp, AG 2010, 1; ders., WPg 2006, 446; Rieger, FS Priester, S. 611 ff.; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 6. Aufl., Rn 88 ff.; Habersack in Emmerich/Habersack, GesR, 7. Aufl., § 327b Rn 9; Hüffer, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn 5; Wachter/Rothley, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 6; Holters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 7; Singhof in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 4). 

2. Ansicht: Begrenzung der Barabfindung durch den Barwert nach unten

Einer anderen Auffassung zufolge wird die angemessene Abfindung durch den Barwert der Ausgleichszahlungen nach unten hin begrenzt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 243 ff. für einen isolierten Beherrschungsvertrag; Tebben, AG 2003, 600, 606; Vossius in FS Widmann, S. 133, 142 ff.; Schüppen/Tretter in Harmann/Schüppen, Frankfurter Kommentar zum WpÜG, § 327b AktG Rn 38; ähnlich Grigoleit/Rieger, AktG, § 327b Rn 11). 

3. Ansicht: Ausschließliche Maßgeblichkeit des Barwerts

Schließlich wird noch die Ansicht vertreten, die angemessene Abfindung bestimme sich bei fortbestehendem (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag allein anhand des Barwerts der Ausgleichzahlungen zum Bewertungsstichtag (vgl. Senat, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 21 W 2/11, Juris Rn 50 ff., OLG Frankfurt, NZG 2010, 664; im Prinzip ebenso KG, NZG 2003, 644 für einen Verschmelzungsvertrag; Hachmeister/Ruthardt, WPg 2014, 894, 897; Ruthardt, Der Konzern 2013, 615 ff.; Leyendecker, NZG 2010, 927; Jonas in FS Kruschwitz, S. 110 ff.; Vossius, ZIP 2002, 511; Austmann in MünchHdBGesR, Bd IV Aktiengesellschaft, 3. Aufl., § 74 Rn 90; Simon/Leverkus, SpruchG, Anh § 11 Rn 258; Wilsing in Henssler/Strohn, GesR, 2. Aufl., § 327b Rn 4 und wohl ebenfalls OLG München, Urteil vom 11. Oktober 2006 - 7 U 3515/06 -, Juris Rdn. 7 und 32 ff)."

Das OLG Frankfurt am Main hält die letztgenannte Auffassung für zutreffend, wonach der Barwert der Ausgleichszahlungen für die zu zahlende angemessene Abfindung maßgeblich sei. Bei einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit fester Ausgleichszahlung verschaffe die Aktie kein Recht auf den anteiligen Unternehmensgewinn, so dass es nicht auf das Ertragwertverfahren ankomme. Vielmehr beinhalte die Aktie lediglich einen Anspruch auf die im Unternehmensvertrag vereinbarte Ausgleichszahlung:

"Hat aber - wie vorliegend - die Gesellschaft als beherrschtes Unternehmen einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit fester Ausgleichszahlung abgeschlossen, dann verschafft der Anteil dem Minderheitsaktionär kein Recht auf den anteiligen Unternehmensgewinn. Vielmehr beinhaltet die Aktie einen Anspruch auf die im Unternehmensvertrag vereinbarte Ausgleichszahlung nach § 304 Abs. 1 AktG.
 
Da die Höhe der Ausgleichszahlung unabhängig von der Höhe des tatsächlich erwirtschafteten Gewinns der Gesellschaft ist und zudem - anders als bei einem isolierten Beherrschungsvertrag - es sich auch nicht um eine garantierte Mindestzahlung im Sinne von § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG handelt, wirkt sich eine Steigerung des Ertrags der Gesellschaft während der Laufzeit des Unternehmensvertrags auf die festgesetzte Ausgleichszahlung ebenso wenig aus wie ein Verlust des abhängigen Unternehmens (vgl. auch OLG München, ZIP 2007, 375, 376). Demgemäß spielt bei einem unterstellten Fortbestehen des Unternehmensvertrages der sich aus den zukünftigen Erträgen ergebende Unternehmenswert für den Wert des dem Minderheitsaktionär entzogenen Anteils grundsätzlich keine Rolle. Entsprechend beinhaltet mit dem Abschluss des Unternehmensvertrages die Aktie nicht mehr einen Anspruch auf anteilige zukünftige Unternehmensgewinne, die den Wert des Unternehmens und damit zugleich im Regelfall den Wert des entzogenen Unternehmensanteils bestimmen, sondern mit ihr verbunden ist ein Anspruch auf eine fixe Ausgleichszahlung. Würde man den Wert der angemessenen Abfindung gleichwohl anhand des anteiligen Ertragswertes der Gesellschaft bestimmen, wäre damit eine Wertbestimmung anhand zukünftiger Zahlungen verbunden, auf die der Minderheitsaktionär keinen Anspruch hat und die ihm entsprechend auch nicht zufließen. Das Ziel, den Grenzpreis zu ermitteln, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. BGHZ 138, 136, 140), würde damit verfehlt. Es lässt sich nur erreichen, wenn die tatsächlich dem Aktionär zufließenden Zahlungen in die Bewertung einfließen."

BGH, Az. II ZB 25/14
OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. Oktober 2014, Az. 21 W 64/13, ZIP 2014, 2439
LG Frankfurt, 4. September 2013, Az: 3-8 O 170/02

OLG Düsseldorf: Mehrheitsvergleich im Spruchverfahren keine konsensuale Schätzung und damit ohne Indizwirkung für die Angemessenheit der Abfindung

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 8. August 2013, Az. I-26 W 17/12 (AktE)
AG 2013, 807 ff.

Leitsätze:

1. Stimmen eine Mehrheit der außenstehenden Aktionäre und der gemeinsame Vertreter im Spruchverfahren dem Angebot einer Erhöhung der Abfindung wegen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Weg eines Vergleichs als angemessen zu (Mehrheitsvergleich), hat dies keinen Einfluss auf das Ergebnis des Spruchverfahrens, das mit dem nicht vergleichsbereiten Antragsteller fortzuführen ist. Das Ergebnis des Mehrheitsvergleichs rechtfertigt nicht den Schluss, dass auch im Verhältnis zu den übrigen Antragstellern die mit dem Vergleich verbundene Erhöhung die gesetzlich geforderte "angemessene" Abfindung und den "angemessenen" Ausgleich darstellt.

2. Für eine "konsensuale Schätzung" im Wege der freien Beweiswürdigung ist insoweit kein Raum, da von dem Vergleichsschluss mit einem Teil der Antragsteller das auch auf Antrag der nichtvergleichsbereiten Antragsteller eingeleitete Spruchverfahren nicht berührt wird. Vor diesem Hintergrund kann das Gericht nach Einholung eines umfassenden Bewertungsgutachtens nicht ohne weitere Auseinandersetzung mit diesem, und gegebenenfalls einer Anhörung der Sachverständigen, als "angemessene" Kompensation die Werte festsetzen, auf die sich die übrigen Antragsteller im Vergleichswege geeinigt hatten.

Aus den Entscheidungsgründen:

Nach Ansicht des OLG kann der durch einen Mehrheitsvergleich festgelegte Betrag nicht ohne Weiteres als angemessene Barabfindung festgesetzt werden. Das Gericht verweist vor allem auf den Eigentumsschutz durch Art. 14 Abs. 1 GG.

"Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ist das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt, durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützt (vgl. BVerfGE 14, 263, 276; 25, 371, 407; 50, 290, 339; 100, 289, 301 f.). Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung - wie hier durch das "Squeeze out" - oder wird sie durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße auch nur eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung daher wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289, 304 f.). Dabei hat die angemessene Entschädigung den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums widerzuspiegeln (vgl. BVerfGE 100, 289, 306). Auszugehen ist also von einem objektivierten Unternehmenswert; subjektive Wertvorstellungen haben außer Betracht zu bleiben.

Aus Art. 14 Abs. 1 GG folgt nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts weiter, dass die grundrechtlich geschützte Aktionärsstellung auch verfahrensrechtlich abzusichern ist. Dies bedeutet, dass eine Abfindungs- und Ausgleichsregelung gerichtlich überprüfbar sein muss (vgl. BVerfGE 100, 289, 304; BVerfGK 1, 265, 269; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279, 281; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, NJW 2007, S. 3268, 3270 Rdnr. 20; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 24. Mai 2012 - 1 BvR 3221/10 -). Das Spruch(stellen)verfahren setzt folglich das verfassungsrechtlich garantierte Recht der Minderheitsaktionäre um, effektiven Rechtsschutz hinsichtlich der ihnen geschuldeten Kompensation zu erhalten, also die Abfindung zum wahren Wert ihrer Beteiligung zu gewährleisten. Es ist der ausschließliche Rechtsbehelf des Aktionärs zur Überprüfung der Angemessenheit der Leistungen. Der strukturellen Unterlegenheit der Aktionäre trägt der Gesetzgeber weiter dadurch Rechnung, dass im Spruchverfahren der Amtsermittlungsgrundsatz gilt, denn die relevanten, für die Unternehmensbewertung maßgeblichen Umstände sind im Wesentlichen nur den Gesellschaften, nicht den Aktionären bekannt.

Die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Abfindung und die ihr zugrunde liegende Unternehmensbewertung sind in erster Linie Rechtsanwendung, bei der das Gericht allerdings sachverständiger Unterstützung durch Prüfungspraxis und Betriebswirtschaftslehre bedarf. Für die Ermittlung des Unternehmenswerts schreiben weder Art. 14 Abs. 1 GG noch das einfache Recht eine bestimmte Methode vor. Erforderlich, aber auch ausreichend ist, dass der Verkehrswert im Wege der Schätzung (§ 287 ZPO, § 738 Abs. 2 BGB) etwa nach einer anerkannten betriebswirtschaftlichen Methode ermittelt wird (BGHZ 147, 108, 116 "DAT/Altana"). Entscheidend ist damit, dass eine Bewertungsmethode angewandt wird, die das Bewertungsziel erreicht. In der Praxis hat sich das Ertragswertverfahren durchgesetzt, das verfassungsrechtlich unbedenklich ist (BVerfGE 100, 289, 307). Da der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der unternehmerischen Maßnahme erhalten hätten, darf nach ständiger Rechtsprechung bei der Bewertung ein existierender, repräsentativer Börsenkurs - als Untergrenze - nicht außer Betracht bleiben.

2. Vor diesem Hintergrund konnte das Landgericht nach Einholung des umfassenden Bewertungsgutachtens nicht ohne weitere Auseinandersetzung mit diesem - und ggfs. einer Anhörung der Sachverständigen - als "angemessene" Kompensation den Wert festsetzen, auf den sich die übrigen Antragsteller und die Antragsgegnerinnen im Vergleichswege geeinigt hatten.  (...)

2.2. Dass die übrigen Minderheitsaktionäre sich im Wege des Vergleichs mit der Antragsgegnerin zu 2) auf eine Abfindung in der tenorierten Höhe geeinigt haben, rechtfertigt entgegen der Auffassung der Kammer nicht den Schluss, dass die damit verbundene Erhöhung die gesetzlich geforderte angemessene Abfindung ist. Für eine "konsensuale Schätzung" ist kein Raum, das Spruchverfahren ist vielmehr mit dem verbliebenen Antragsteller fortzuführen.

2.2.1. Von dem Vergleichsschluss mit den übrigen Antragstellern wird das auch auf den Antrag des - nicht vergleichsbereiten - Antragstellers zu 6) eingeleitete Spruchverfahren schon im Grundsatz nicht berührt.

Verfahrensbeendende Wirkung kann ein Vergleich nur haben, wenn alle Beteiligten zustimmen. Der Gesetzgeber hat in § 11 Abs. 2 SpruchG die bis dahin bestehende Praxis, Spruchverfahren im Wege des Vergleichs zu beenden, legalisiert und damit der Kritik der herrschenden Meinung, die Verfahren seien mit Blick auf die inter omnes-​Wirkung der Entscheidung und der fehlenden Dispositionsbefugnis der Beteiligten nicht vergleichsfähig, den Boden entzogen. Der Anregung aus der Praxis, darüber hinaus einen qualifizierten Mehrheitsvergleich vorzusehen (Puszkaljer ZIP 2003, 518, 521), hat der Gesetzgeber zugleich eine deutliche Absage erteilt, weil damit das Recht des außenstehenden Aktionärs, die Angemessenheit der Leistung gerichtlich überprüfen zu lassen, unzulässig eingeschränkt würde. Die Beteiligten eines Spruchverfahrens sind weder gezwungen, einem Vergleich, der von den übrigen Beteiligten gewünscht wird, zuzustimmen, noch ist die Durchführung eines Spruchverfahrens nach dem Willen des Gesetzgebers davon abhängig, dass eine bestimmte Anzahl von Aktionären den Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens und damit die Angemessenheit der in einer Strukturmaßnahme bestimmten Kompensation zur Überprüfung des Gerichts stellt. Daher stellt sich das Beharren auf der Durchführung des Spruchverfahrens auch nicht als rechtsmissbräuchlich dar (Senat, Beschluss vom 14. März 2011 - I-​26 W 10/10 (AktE) -, AG 2011, 459, Rdnr. 34; OLG Stuttgart, AG 2010, 758, Rdnr. 59; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 30.04.2013, 12 W 5/12, Rdnr. 65). Andernfalls könnte der Antragsgegner durch eine Erhöhung des Angebots unterhalb des angemessenen Betrags verhindern, dass die Anteilsinhaber "angemessen" entschädigt werden (BGH, Beschluss vom 19.07.2010, - II ZB 18/09 - "Stollwerck", NJW 2010, 2657, Rdnr. 8).

2.2.2. Auch im Übrigen kann die vergleichsweise Erhöhung der Kompensationsleistungen keinen Einfluss auf das Ergebnis des Spruchverfahrens haben, das mit dem nicht vergleichsbereiten Antragsteller fortzuführen ist. Insbesondere kann sie nicht als Indiz für die Angemessenheit der so erhöhten Kompensationsleistung herangezogen werden, nur weil die anderen Beteiligten mit ihr einverstanden waren.

Allerdings wird vereinzelt angeregt, die von allen anderen Beteiligten und dem gemeinsamen Vertreter akzeptierte Erhöhung der Kompensation im Wege der freien Beweiswürdigung als "mehrheitskonsensuale Schätzung" auch gerichtlich festzusetzen (Puszkaljer in: KKSpruchG, 3. A., Rdnr. 25 zu § 11; Simon, SpruchG, Rdnr. 16 zu § 11; Drescher in: Spindler/Stilz, AktG, 2. A., Rdnr. 7 zu § 11; OLG Celle, Beschluss vom 14.06.2010 - 9 W 3/10, vorangehend LG Hannover, Beschluss vom 28.12.2009 - 26 AktE 1837/01; ebenso wohl: Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. A., Rdnr. 128; ablehnend: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-​Konzernrecht, 6. A., Rdnr. 6 a zu § 11 SpruchG).

Dies lässt sich indessen schon mit dem Wesen des Spruchverfahrens und seiner Aufgabe nicht in Einklang bringen, denn auch eine solche Verfahrensweise läuft im Ergebnis auf einen "Zwangsvergleich" und damit auf eine unzulässige Einschränkung der gesetzlichen Rechte der außenstehenden Aktionäre hinaus. Die bloße Tatsache, dass die übrigen Antragsteller und die Antragsgegnerinnen sich auf eine Abfindung in Höhe von 2.150 € verständigt haben, lässt nicht den Schluss darauf zu, dass die Abfindung in dieser Höhe "angemessen" ist.

Preise, die am Markt von der herrschenden/übernehmenden Gesellschaft oder Dritten gezahlt werden, stellen in der Regel keine verlässliche Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit der Abfindung dar, schon weil sie durch subjektive Wertvorstellungen und Sonderüberlegungen beeinflusst sein können (vgl. nur: Stephan in: Schmidt/Lutter, AktG, 2. A., 2010, Rdnr. 111 zu § 305; BVerfGE 100, 289, 306). Dementsprechend sind auch in der Vergangenheit mit Erfolg verfassungsrechtliche Bedenken gegen Regelungen vorgebracht worden, bei denen die breite Annahme eines Angebots als Bestätigung und unwiderlegliche Vermutung für die Angemessenheit des Angebotspreises gelten und die gerichtliche Überprüfung in einem Spruchverfahren unzulässig sein sollte. So hat der Gesetzgeber davon abgesehen, die in § 327 b Abs. 1 Satz 2 RegE vorgesehene Regelung in das Gesetz zu übernehmen, nach der der in einem Angebot i. S. d. WpÜG angebotene Preis für die Abfindung maßgeblich sein sollte, falls der Hauptaktionär durch dieses die 95 %-​Schwelle erreicht und das Angebot von mindestens 90 % der angesprochenen Aktionäre angenommen werden sollte (zur Kritik vgl. nur: Heidel/Lochner, DB 2001, 2031; Ehricke/Roth, DStR 2001, 1127; Rühland NZG 2001, 448, 455). Selbst der Börsenwert einer börsennotierten Gesellschaft ist nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs lediglich als Untergrenze der wirtschaftlich vollen Entschädigung zu verstehen (BVerfG 100, 289 ff.; BGHZ 147, 108, 115 ff. "DAT/Altana").

Dass es vorliegend um die Abfindung geht, welche die Antragsgegnerin zu 2) an Beteiligte des Spruchverfahrens zu zahlen bereit ist, rechtfertigt keine andere Beurteilung. Auch wenn sich die übrigen - vergleichsbereiten - Antragsteller mit der angebotenen Erhöhung der Abfindung in Kenntnis des Gutachtens der gerichtlichen Sachverständigen und der hiergegen von beiden Seiten vorgebrachten Einwendungen einverstanden erklärt haben, lässt dies nicht den Schluss darauf zu, dass diese Erhöhung "angemessen" ist und damit den "wahren Wert" ihrer Beteiligung widerspiegelt. Dagegen spricht schon das Wesen des Vergleichs, der den Streit oder die Ungewissheit über ein Rechtsverhältnis im Wege gegenseitigen Nachgebens beseitigt (§ 779 BGB). Gegenseitiges Nachgeben bedeutet, dass jeder Teil ein Zugeständnis irgendwelcher Art macht, um zu einer Einigung zu kommen. Daher ist der vergleichsweise gefundene Betrag auch gleichermaßen in beiden Spruchverfahren zugrunde gelegt worden, obwohl die unterschiedlichen Bewertungsstichtage - 17.12.2001 und 5.06.2002 - durchaus zu differierenden Unternehmenswerten geführt haben. Auch ist die Entscheidung der vergleichsbereiten Antragsteller ersichtlich von subjektiven Wertvorstellungen und Beweggründen beeinflusst worden. Sie hatten sich - wie die Stellungnahme des gemeinsamen Vertreters der Minderheitsaktionäre vom 28. Dezember 2012 zeigt - ganz offensichtlich daran orientiert, dass die Erhöhung rund 20 % über der angebotenen Abfindung liegt und so für sie zeitnah ein Abschluss des bereits seit 2002 anhängigen Spruchverfahrens erreicht werden konnte. Ebenso wenig kann unberücksichtigt bleiben, dass - wie der Antragsteller zu 6) geltend macht - der Vergleich eine Kostenregelung enthält, die solche Antragsteller, die den Besitz etwa nur einer Aktie hätten nachweisen können, gegenüber dem Erstattungsanspruch auf Basis einer gerichtlichen Entscheidung um etwa 11.000 € begünstigte.

Dass es sich bei dem vergleichsweise gefundenen Erhöhungsbetrag nicht um die angemessene Abfindung handeln muss, wird letztlich dadurch bestätigt, dass bei dem Senat Beschwerdeverfahren (I-​26 W 3/12 (AktE) und I-​26 W 4/12 (AktE)) anhängig (gewesen) sind, in denen die gerichtlich festgesetzte Kompensation die zuvor mit den übrigen Antragstellern vergleichsweise gefundene deutlich überstiegen hat."

OLG Celle: In Spruchverfahren keine Erstattung außergerichtlicher Beratungskosten im Kostenfestsetzungsverfahren, aber Erstattung von Reisekosten der Antragsteller

OLG Celle, Beschluss vom 3. Januar 2014, 2 W 275/13

Aus den Entscheidungsgründen (Zwischenüberschriften von der Redaktion):

Keine Erstattung außergerichtlicher Beratungskosten

"1. Die Rechtspflegerin des Landgerichts Hannover hat die Kosten der außergerichtlichen anwaltlichen Beratung gemäß Honorarrechnung der Rechtsanwälte S. & P. vom 16. Oktober 2012 in Höhe von 1.190,00 € zu Unrecht gegen die Antragsgegnerin festgesetzt.

Erstattungsfähig sind gemäß § 91 Abs. 1 ZPO nur diejenigen Kosten, die zur zweckentsprechenden Rechtsverfolgung bzw. Rechtsverteidigung notwendig waren. Ob eine Maßnahme notwendig war, richtet sich zunächst grundsätzlich danach, ob eine verständige und wirtschaftlich vernünftige Partei die Kosten auslösende Maßnahme im Zeitpunkt ihrer Veranlassung als sachdienlich ansehen durfte. Die Partei darf also ihr berechtigtes Interesse verfolgen und die zur vollen Wahrnehmung ihrer Belange erforderlichen Schritte ergreifen (vgl. BGH FamRZ 2004, 866 f., Rn. 27 Juris). Dieses Recht der Partei gilt indes nicht schrankenlos. Die Partei ist verpflichtet, die Kosten ihrer Prozessführung, die sie bei einem Obsiegen vom Gegner erstattet haben will, so niedrig zu halten, wie sich dies mit der Wahrung ihrer berechtigten Belange vereinbaren lässt (vgl. BGH - VI ZB 7/12 - Beschluss vom 10. Juli 2012; BGH NJW 2007, 2257; BVerfG NJW 1990, 3072, 3073; Senat - 2 W 238/13 - Beschluss vom 29. Oktober 2013; Zöller/Herget, ZPO, 30. Aufl., § 91 Rn. 12). § 91 ZPO bringt insoweit das Gebot einer sparsamen bzw. ökonomischen Prozessführung zum Ausdruck, welches als Ausprägung des die gesamte Privatrechtsordnung und das Prozessrecht beherrschenden Prinzips von Treu und Glauben wie auch der Schadensminderungspflicht i. S. von § 254 BGB verstanden wird (vgl. MüKo/Giebel, ZPO, 3. Auflage, § 91 Rn. 38). Der prozessuale Erstattungsanspruch besteht daher nur in den Grenzen einer sparsamen, nicht aber der einer optimalen Prozessführung (vgl. Senat a.a.O.; OLG Jena OLG-NL 2006, 207, 208; MüKo/Giebel, a. a. O.).

Danach sind die Kosten eines Rechtsanwalts zu erstatten, soweit die einzelne Maßnahme zur zweckentsprechenden Führung des Rechtsstreits notwendig war (vgl. Zöller/Herget, a.a.O., § 91 Rn. 13 „Rechtsanwalt“).

Erstattung bei Vertretung durch einen Rechtsanwalt

Die Antragsteller haben sich im Verfahren nicht von einem Anwalt vertreten lassen, so dass dafür keine - nach der Kostengrundentscheidung nunmehr zu erstattenden - Rechtsanwaltsgebühren nach dem RVG entstanden sind. Dass diese fiktiven und tatsächlich nicht entstandenen Rechtsanwaltskosten für eine anwaltliche Vertretung im Verfahren höher wären als die tatsächlichen Kosten der erfolgten Beratung sind, kann für sich genommen jedoch keine Begründung dafür bilden, dass die in Bezug zu den nicht entstandenen fiktiven Kosten geringeren tatsächlichen Kosten allein wegen der Kostenersparnis dadurch zu notwendigen Kosten der Rechtsverfolgung werden. Das Landgericht hat seine Kostenfestsetzung insoweit aber lediglich damit begründet, dass die festgesetzten Kosten unter den Kosten gemäß RVG liegen würden und hat sich mit den diesbezüglichen Einwänden der Antragsgegnerin weder im Kostenfestsetzungsbeschluss noch im Nichtabhilfebeschluss näher auseinandergesetzt.

Vor allem aber wird die Festsetzung von Gebühren, die durch außergerichtliche Anwaltstätigkeit entstanden sind, im Kostenfestsetzungsverfahren nach § 104 ff ZPO überwiegend abgelehnt (vgl. Zöller/Herget a.a.O. § 104 Rn. 21 „außergerichtliche Anwaltskosten“ m.w.N.; OLG Rostock JurBüro 2008, 371-372; aA: LG Berlin AGS 2008, 268-269), auch wenn diese Kosten als prozessbezogen und damit dem Grunde nach erstattungsfähig anzusehen sein sollten.

Für vereinbarte Gebühren nur materiell-rechtlicher Kostenerstattungsanspruch

Bei der Ratsgebühr nach § 34 RVG - wie sie vorliegend der Sache nach von den Antragstellern geltend gemacht wird - handelt es sich um eine vereinbarte Gebühr, welche grundsätzlich als im Kostenfestsetzungsverfahren nicht erstattungsfähig angesehen wird, sondern die ggf. im Wege eines materiell-rechtlichen Kostenerstattungsanspruchs einzuklagen ist, weil sich das auf vereinfachte und klare Prüfungskriterien zugeschnittene Kostenfestsetzungsverfahren nicht für die Festsetzung von Beträgen aus Honorarvereinbarungen eignet (vgl. Zöller a.a.O. § 91 Rn. 13 „Ratsgebühr“; OLG Rostock JurBüro 2008, 371-372 m.w.N.).

Erstattung von Telefon-, Kopier- und Portokosten nur in tatsächlich entstandener Höhe, nicht als Pauschalbetrag

2. Ebenso wenig sind die Kosten für die Korrespondenz mit pauschal 10,00 € von der Antragsgegnerin an die Antragsteller zu erstatten.

Der allgemeine Prozessaufwand, wie z.B. die Prozessvorbereitung durch Durcharbeiten des Prozessstoffes, Fertigung von Schriftsätzen, Recherchen, Sammlung und Sichtung von Tatsachen- und Beweismaterial, stellt für die Partei grundsätzlich keinen im Wege der Kostenfestsetzung erstattungsfähige Position dar (vgl. Zöller a.a.O. § 91 Rn. 13 „allgemeiner Prozessaufwand“ m.w.N.). Zu den grundsätzlich insoweit jedoch erstattungsfähigen Kosten der Partei für die Prozessvorbereitung zählen hingegen Fotokopien, Post - und Telekommunikationsdienstleistungen, wenn diese für eine zweckentsprechende Rechtsverfolgung notwendig waren (vgl. OLG Schleswig JurBüro 1992, 172; LG Bonn AGS 200, 596).

Allerdings hängt die Erstattungsfähigkeit von Telefon-, Kopier- und Portokosten von einer ausreichenden Darlegung des Antragstellers ab, weil die Kosten nur in der tatsächlich entstanden Höhe zu erstatten sind. Für Pauschalen - wie sie das RVG vorsieht - ist bezüglich der Partei jedoch kein Raum; Pauschalvergütungen können nur Rechtsanwälte und Rechtsbeistände verlangen (vgl. OLG Rostock, JurBüro 2008, 371-372; OLG Sachsen-Anhalt, Beschluss vom 04.12.2002, 11 W 134/02, Rn. 6 Juris; OLG Koblenz AnwBl. 1996, 412). Der Beklagte hat zu seinen Korrespondenzkosten konkret jedoch nicht vorgetragen. (...)

Erstattung von Fahrt- und Übernachtungskosten

3. Mit Recht hat die Rechtspflegerin des Landgerichts Hannover jedoch Reisekosten der Antragsteller zu 20 und 21 in Höhe von insgesamt 380,90 € gegen die Antragsgegnerin festgesetzt.

Im Kostenfestsetzungsverfahren erstattungsfähig sind grundsätzlich die Fahrtkosten nebst Reiseaufwand und ggf. Übernachtungskosten der Partei (vgl. Zöller a.a.O. § 91 rn. 13 „Reisekosten“; OLG Celle NJOZ 2009, 2281), zumal wenn das persönliche Erscheinen der Parteien zum Verhandlungstermin durch das Gericht angeordnet worden war (OLG Brandenburg JurBüro 2009, 434).

Entgegen der Auffassung der Antragsgegnerin sind vorliegend auch die vom Landgericht festgesetzten Fahrtkosten M. - Hannover - M. nebst Übernachtung erstattungsfähig. Die Antragsteller haben insoweit unbestritten vorgetragen, dass der Antragsteller zu 20 seit dem Jahr 2011 dauerhaft in der Woche in M. wohnt und arbeitet, so dass er zu dem Termin am 9. Mai 2012, einem Mittwoch, aus M. anreisen musste und durfte. Die Antragsgegnerin hat zwar bemängelt, dass er die Tatsache „Arbeitsort M.“ nicht glaubhaft gemacht habe; dies war jedoch mangels Bestreiten des Vortrags durch die Antragsgegnerin auch nicht notwendig.

Der Antragsteller zu 20 war nicht verpflichtet, aus B. zum Termin anzureisen, da er dort ausweislich der Meldebestätigung vom 24. Juli 2009 bereits seit Mai 2009 nicht mehr wohnhaft war, sondern nach B. umgezogen ist. Eine Reise B. - Hannover - B. war ihm nicht zuzumuten, da er insoweit gezwungen gewesen wäre, bei seinem Arbeitgeber mehr als einen Tag Urlaub zu nehmen. Dazu ist er aber auch unter Kostenminderungsgesichtspunkten nicht verpflichtet."

aleo solar AG i.L.: Einleitung Squeeze-out Verfahren

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 30. Dezember 2014

Die Robert Bosch GmbH hat den Abwicklern der aleo solar Aktiengesellschaft i.L. heute das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Robert Bosch GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. "Squeeze-out"). Der Robert Bosch GmbH gehören unmittelbar und mittelbar mehr als 95 % des Grundkapital der aleo solar Aktiengesellschaft i.L., so dass sie Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.

CCR Logistics Systems AG: Delisting

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Aschheim, den 30.12.2014 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der CCR Logistics Systems AG mit Schreiben vom 30. Dezember 2014 mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der CCR Logistics Systems AG zum regulierten Markt entsprechend dem Antrag der CCR Logistics Systems AG vom 22. Dezember 2014 widerrufen hat.

Der Widerruf wird mit Ablauf des 30.06.2015 wirksam und der Handel der Aktien der CCR Logistics Systems AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse damit 30.06.2015 beendet.

Gutachtenschlacht um rückwirkende Anwendung des IDW S1 2005

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Stinnes AG hatte das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf kürzlich - wie berichtet - den Bundesgerichtshof (BGH) um Klärung der zwischen den Oberlandesgerichten umstrittenen Rechtsfrage gebeten, ob eine Bewertungsmethode (hier der IDW S1 2005) rückwirkend anzuwenden ist (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/09/spruchverfahren-squeeze-out-stinnes-ag.html).

In dem Verfahren vor dem BGH hat sich nunmehr einen imposante Gutachtenschlacht entfaltet. Die die Antragsgegnerinnen, die DB Mobility Logistics AG und die Deutsche Bahn AG, vertretende Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat dem BGH nicht nur einen 162-seitigen Schriftsatz, sondern darüber hinaus ein Auftragsgutachten der Baetge Analyse GmbH & Co. KG (Prof. Dr. Jörg Baetge und Dr. Benedikt Wünsche) sowie ein Rechtsgutachten von Prof. Dr. Holger Fleischer (Direktor des MPI für ausländisches und internationales Privatrecht) vorgelegt.

Die anstehende Entscheidung des BGH hat ist nicht nur von akademischem Interesse, sondern hat maßgebliche Auswirkungen auf zahlreiche laufende Spruchverfahren. Bei einer rückwirkenden Anwendung ergibt sich jeweils ein deutlich niedriger Barabfindungsbetrag (im Fall Stinnes ergibt sich auf der Basis des IDW S1 2000 eine Barabfindung in Höhe von EUR 65,48, während es nach dem IDW S1 2005 nur EUR 48,94 sind - eine Differenz von fast 34%).

BGH, Az. II ZB 23/14
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. August 2014 (Vorlage an den BGH), Az. I-26 W 9/12 (AktE)
LG Düsseldorf, Beschluss vom 30. Januar 2012, Az. 33 O 128/06 (AktE)

Vgl. auch den Blogbeitrag von Dr. Behzard Karami: http://bewertung-im-recht.de/blog/rueckwirkende-anwendung-neuer-bewertungsstandards-anmerkungen-zum-beschluss-des-olg-duesseldorf

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Ankündigung beabsichtigtes Squeeze-out des Mehrheitsaktionärs

Ad-hoc Mitteilung nach § 15 WpHG

Essen, den 23.12.2014

Auf der Hauptversammlung der Areal Immobilien und Beteiligungs-AG am 19.12.2014 hat die Thelen-Gruppe als Mehrheitsaktionär der Areal Immobilien und Beteiligungs-AG angekündigt, im Jahr 2015 einen Squeeze-out beschließen lassen zu wollen (aktienrechtlicher Squeeze-out gem. §§ 327 a AktG.

Areal Immobilien und Beteiligungs-AG
- Der Vorstand -

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Schwarzbuch Börse 2014: Anlegerschutz wird ausgehöhlt - Wie das vereinfachte Delisting Anleger benachteiligt

Aus der Pressemitteilung der SdK vom 22. Dezember 2014 zum Erscheinen des Schwarzbuchs Börse 2014:

Vereinfachte Delistings auf Kosten der Anleger

Die SdK hatte bereits im Schwarzbuch Börse 2013 auf den negativen Einfluss hingewiesen, den ein Beschluss des Bundesverfassungsgerichts (BVG) vom 11.7.2012 (1 BvR 3142/07 sowie 1569/08) auf die Rechte von Aktionären im Hinblick auf den Segmentwechsel von Unternehmen in den Freiverkehr sowie im Hinblick auf das komplette Delisting haben werde. Das BVG hatte damals festgestellt, dass die Börsennotiz einer Aktie nicht dem Eigentumsschutz gemäß Artikel 14 des Grundgesetzes unterliegt. Auf dieses Urteil hatte sich der Bundesgerichtshof bezogen, als er im Oktober 2013 in einem Beschluss die eigene, so genannte Macrotron-Rechtsprechung vom 25.11.2002 aufhob.

Auf Grundlage dieser früheren Rechtsprechung war der Rückzug einer börsennotierten Gesellschaft aus dem amtlichen Handel und dem Regulierten Markt in Form eines regulären Delistings an eine Zustimmung durch die Hauptversammlung und die Abgabe eines Barabfindungsangebots an die Aktionäre gekoppelt. Die neue Rechtsprechung erleichtert nicht nur Unternehmen den Wechsel in den Freiverkehr mit seinen geringeren Transparenzanforderungen, sondern auch das Delisting ohne Barabfindungsangebot. Die Tendenz im Börsenjahr 2014 untermauert die Befürchtungen der SdK: 25 Firmen beantragten ein vollständiges Delisting, das bis Mitte Dezember bereits von 13 Gesellschaften vollzogen wurde. 23 weitere Unternehmen vollzogen den Wechsel vom Regulierten Markt in den Freiverkehr, bei acht weiteren wird dieser Schritt noch bis zum Jahresende oder dann 2015 erfolgen.

Zwar haben einige Teilbereiche des Freiverkehrs wie der Entry Standard oder das Segment m:access an der Börse München höhere Transparenzstandards zum Schutz der Anleger. Dazu zählen etwa die Ad-hoc-Pflicht und die Vorlage von Zwischenberichten. Tatsache aber bleibt, dass sich die meisten Betrugsfälle im Freiverkehr abspielen. Die SdK hält daher die Einschätzung der Gerichte, die von einer gleichwertigen Transparenz in den Premiumsegmenten des Freiverkehrs mit dem Regulierten Markt ausgehen, für nicht nachvollziehbar. Als einzigen Lichtblick in der aktuellen Diskussion sieht sie die überarbeitete Regulierung des Marktmissbrauchsrechts (Market Abuse Regulation, MAR). Diese sieht vor, dass auch für im Freiverkehr gelistete Unternehmen spätestens 2016 zur Veröffentlichung von Ad-Hoc-Meldungen sowie von Wertpapiergeschäften des Managements (Director's Dealings) verpflichtet werden, wenn bestimmte Voraussetzungen gegeben sind.

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Das Schwarzbuch Börse 2014 (Bestandteil des Magazins "AnlegerLand 2015") kann bei der SdK bestellt oder heruntergeladen werden.
http://www.anlegerplus.de/meta/abo-2/sonderausgabe-anlegerland/

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE bringt erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AIRE GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, gab es erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung. Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 16. Dezember 2014 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin, die zum AIG-Konzern gehörende AIG Century GmbH & Co. KG, hatte eine Barabfindung i.H. von lediglich € 19,75 je Stückaktie der AIRE angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html.

Das Landgericht berechnet in der Entscheidung einen Net Asset Value (NAV) je AIRE-Aktie in Höhe von EUR 19,85. Die Abweichung von weniger als 1 % rechtfertige keine abweichende Festsetzung.

Nach Ansicht des Gerichts war eine Neubegutachtung (ggf. anhand des Ertragswerts) nicht erforderlich. Insoweit könne auch dahin stehen, ob nach dem IDW S1 2008 eine Bewertung nach dem NAV statthaft sei (S. 17). Diese Verlautbarung einer (privatrechtlichen) Organisation der Wirtschaftsprüfer sei nicht in allen Fällen zwingend einer Unternehmensbewertung in Spruchverfahren zugrunde zu legen. Das Landgericht folgt insoweit den Feststellungen des sachverständigen Prüfers VALNES bezüglich des NAV und korrigiert diese lediglich bezüglich einer nach Ansicht des Gerichts nicht zu berücksichtigende steuerliche Eventualverbindlichkeit in Höhe von EUR 1,535 Mio. (was den Unternehmenswert erhöht). Dagegen folgt das Gericht der Ansicht der Prüferin, beim NAV den Barwert der Verwaltungskosten (immerhin EUR 10,724 Mio.) in Abzug zu bringen (S. 25).

Gegen den Beschluss des LG Frankfurt am Main kann Beschwerde zum OLG Frankfurt am Main eingelegt werden.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 164/13, Beschluss vom 16. Dezember 2014
Vogel u.a. ./. AIG Century GmbH  & Co. KG
52 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Lochner,
Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Salger, 60598 Frankfurt am Main

CCR Logistics Systems AG: Antrag auf Delisting

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

 

Aschheim, den 22.12.2014 - Der Vorstand der CCR Logistics Systems AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt zu stellen. 

 

Die Aktien der CCR Logistics Systems AG sind derzeit noch zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Der Widerruf der Zulassung der Aktien steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse. 

 

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ergeben sich aus der Börsennotierung keine merklichen Vorteile für die Gesellschaft mehr. Durch den Rückzug der CCR Logistics Systems AG vom regulierten Markt ist eine erhebliche Reduzierung des Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. 

 

Der Schutz der Minderheitsaktionäre wird dadurch sichergestellt, dass der Widerruf der Zulassung nicht sofort wirksam werden soll, sondern nach § 46 Abs. 2 Satz 3 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse erst nach einer Frist von sechs Monaten nach Veröffentlichung des Widerrufs durch die Börsengeschäftsführung. Im Sinne des Schutzes der Minderheitsaktionäre wird keine Verkürzung der Sechsmonatsfrist gemäß § 46 Abs. 3 Satz 2 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt werden.

Unternehmen:     CCR Logistics Systems AG 

ISIN:                    DE0007627200
WKN:                  762720
Indizes:                CDAX
Börsen:                Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin,
                             Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart
 

MeVis Medical Solutions AG: Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen öffentliches Übernahmeangebot der VMS Deutschland Holdings GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bremen, 17. Dezember 2014 - Die VMS Deutschland Holdings GmbH mit Sitz in Darmstadt, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Varian Medical Systems, Inc., Palo Alto, Kalifornien, USA, hat heute gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 17,50 je Aktie abzugeben. Es ist vorgesehen, dass das Angebot unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 75 % der von der MeVis Medical Solutions AG ausgegebenen Aktien (ohne eigene Aktien) stehen wird.

Nach den Angaben der VMS Deutschland Holdings GmbH haben sich mehrere größere Aktionäre verpflichtet, das Angebot der VMS Deutschland Holdings GmbH anzunehmen; diese Verpflichtungen entsprechen insgesamt über 70 % der von der MeVis Medical Solutions AG ausgegebenen Aktien (ohne eigene Aktien).

Vorstand und Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG werden das Angebot sorgfältig prüfen und innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG veröffentlichen. Nach erster Einschätzung begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat grundsätzlich das Angebot und sehen in Varian Medical Systems einen verlässlichen Partner für die weitere Entwicklung der MeVis Medical Solutions AG.

Varian Medical Systems ist der weltweit führende Hersteller von medizintechnischen Geräten und Software zur Therapie von Krebs und anderen Krankheiten durch Strahlentherapie, Protonentherapie und Brachytherapie.

Atlas Mara konkretisiert Squeeze-Out-Verlangen an ADC

Corporate News vom 17. Dezember 2014

Die ADC African Development Corporation AG (ADC), hat am 8. September 2014 bekannt geben, dass ihr ein formelles Squeeze-Out-Verlangen der Atlas Mara Beteiligungs AG (Atlas Mara) zugegangen war. Atlas Mara hat nunmehr die Abfindung, die gemäß § 327a AktG an die Minderheitsaktionäre zu zahlen ist, auf EUR 9,36 je Stammaktie der ADC festgelegt.

Atlas Mara hatte eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der ADC in Auftrag gegeben. Das Gutachten wurde von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) im Rahmen des angestrebten Squeeze-Outs bei der ADC erstellt. Es kommt zu einem Unternehmenswert der ADC in Höhe von EUR 88,6 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 9,36 je Stammaktie der ADC.

Der Wert der von der ADC ausgegebenen Optionsscheine der Optionsanleihe 2012/2015 wurde von PwC mit EUR 0,01 beziffert und die Abfindung für die Optionsscheine von Atlas Mara entsprechend festgelegt. Die Anleihe selbst bleibt hiervon unberührt.

Die außerordentliche Hauptversammlung der ADC zur Beschlussfassung über den Squeeze-out ist für den 29. Januar 2015 vorgesehen.

Über ADC
ADC ist eine im Freiverkehr (Entry Standard) der Deutschen Börse notierte Holdinggesellschaft mit Investitionen in Subsahara-Afrika. ADC verfügt durch BancABC, eine regionale Bankengruppe, die in Botsuana, Mosambik, Tansania, Sambia und Simbabwe vertreten ist, über eine starke Präsenz im südlichen Afrika sowie in Westafrika durch die Union Bank of Nigeria. Parallel zu ihrem Bankgeschäft verfügt die ADC in den Wachstumsmärkten Subsahara-Afrikas über ein Private-Equity-Portfolio. Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.african-development.com.

Über Atlas Mara
Die Atlas Mara Beteiligungs AG, Düsseldorf, ist eine indirekte hunderprozentige Tochtergesellschaft der Atlas Mara Co-Nvest Limited. Atlas Mara Co-Nvest Limited wurde gemeinsam von Bob Diamond, Gründer von Atlas Merchant Capital LLC und Ashish J. Thakkar, Gründer von Mara Group Holdings Limited gegründet und ist seit Dezember 2013 an der Londoner Börse notiert. Die Strategie von Atlas Mara Co-Nvest Limited besteht darin, durch die Verbindung von Erfahrung, Expertise und Zugang zu Kapital eine führende Finanzinstitution in Subsahara-Afrika aufzubauen, und so das Wirtschaftswachstum in Afrika zu fördern und die Finanzsysteme in der Region zu stärken. Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.atlasmara.com.

Spruchverfahren zum Squeeze-out ANZAG: LG Frankfurt am Main erhöht Barabfindung auf EUR 32,72

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt. Die Hauptaktionärin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, hatte einen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 29,02 angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/10/andreae-noris-zahn-ag-squeeze-out.html. Die Anhebung durch das Gericht entspricht somit einer Erhöhung um ca. 12,74 %.

Gegen den jetzt zugestellten Beschluss können die Beteiligten noch Beschwerde zum OLG Frankfurt am Main einlegen.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 43/13, Beschluss vom 25. November 2014
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen, Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Mainova AG: Rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren Gewinnabführungsvertrag

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 19. Dezember 2014

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat heute seine rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den 2001 zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH geschlossenen Gewinnabführungsvertrag verkündet.

Das OLG Frankfurt am Main hat die von der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH angebotene Barabfindung von EUR 172,00 je Aktie bestätigt;  der von der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH zu zahlende jährliche Ausgleich wurde auf EUR 12,63 brutto (vor typisierter Ertragssteuer, Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie festgelegt.

Der Beschluss des OLG Frankfurt am Main ist rechtskräftig. Das OLG Frankfurt hat damit die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main vom 25. Januar 2012 revidiert und Barabfindung und Ausgleich gegenüber der Entscheidung des Landgerichts deutlich reduziert; das Landgericht Frankfurt am Main hatte noch eine Barabfindung von EUR 220,52 je Aktie und die Ausgleichszahlung auf jährlich EUR 18,25 brutto (vor typisierter Ertragsteuer, Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie festgesetzt. Gegenüber den ursprünglich im Gewinnabführungsvertrag festgelegten Werten hat das OLG lediglich die Ausgleichszahlung erhöht. Diese hatte EUR 9,48 je Aktie betragen, allerdings ohne dass von diesem Betrag noch Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag abzuziehen waren; der Gewinnabführungsvertrag war noch vor der sog. Ytong-Rechtsprechung des BGH (Beschluss vom 21. Juli 2003, Az. II ZB 17/01), geschlossen worden. Die angebotene Barabfindung hatte bereits ursprünglich EUR 172,00 betragen.

Die Barabfindung kann gemäß § 305 Abs. 4 S. 3 AktG noch binnen zwei Monaten nach Bekanntmachung der Entscheidung des OLG Frankfurt im Bundesanzeiger angenommen werden.

Freiwilliges Übernahmeangebot für MeVis-Aktien

Freiwilliges Übernahmeangebot ISIN: DE000A0LBFE4 / WKN: A0LBFE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmeangebots (WpÜG)

Bieter:
VMS Deutschland Holdings GmbH
Alsfelder Str. 6
64289 Darmstadt
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 8654

Zielgesellschaft:
MeVis Medical Solutions AG
Caroline-Herschel-Str. 1
28359 Bremen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 23791

Die Aktien der MeVis Medical Solutions AG (die 'Zielgesellschaft') sind im Regulierten Markt in Frankfurt (Prime Standard) notiert und werden im XETRA und Freiverkehr von Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart gehandelt.

VMS Deutschland Holdings GmbH (der 'Bieter') hat heute entschieden, den Aktionären der Zielgesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das 'Übernahmeangebot') anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: DE000A0LBFE4/WKN: A0LBFE) gegen Zahlung eines Betrags in Höhe von

EUR 17,50 in bar je Aktie

zu erwerben.

Die genauen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots werden der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot zu entnehmen sein. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und weiterer, das Übernahmeangebot betreffende Informationen erfolgt im Internet unter:

http://www.variango1.de.

Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Aktionäre, die über 70 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals der Zielgesellschaft (eingetragenes Grundkapital der Zielgesellschaft abzüglich der von der Zielgesellschaft gehaltenen eigenen Aktien) vertreten, haben mit dem Bieter jeweils separate Vereinbarungen geschlossen, in der sich diese Aktionäre unwiderruflich verpflichten, das Übernahmeangebot für sämtliche jeweils von ihnen gehaltene Aktien an der Zielgesellschaft zu den Bedingungen des Übernahmeangebots anzunehmen.

Der Bieter hält zum heutigen Tag keine Aktien an der Zielgesellschaft.

Der Bieter beabsichtigt, im Rahmen des Übernahmeangebots sämtliche Aktien der Zielgesellschaft, mindestens jedoch 75 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals (eingetragenes Grundkapital abzüglich der von der Zielgesellschaft gehaltenen eigenen Aktien) zu erwerben.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Übernahmeangebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Übernahmeangebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft oder anderer Wertpapiere dar. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des beabsichtigten Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die maßgeblichen das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung durch den Bieter zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Inhaber von Aktien der Zielgesellschaft können diese Dokumente, sobald sie bekannt gemacht worden sind, auf der Internetseite http://www.variango1.de einsehen. Nach ihrer Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage außerdem kostenfrei an einem noch zu bestimmenden Platz zur Verfügung gestellt und Investoren sowie Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft auf Wunsch kostenfrei zugesandt.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG') und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') durchgeführt werden. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Aktionäre von MeVis Medical Solutions AG können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen  Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Darmstadt, den 17. Dezember 2014

VMS Deutschland Holdings GmbH

DAB Bank AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 17. Dezember 2014

Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat dem Vorstand der DAB Bank AG heute mitgeteilt, dass sie insgesamt 83.417.013 Aktien und damit rund 91,69 % des Grundkapitals und der Aktien der DAB Bank AG hält. Zuvor hatte die UniCredit Bank AG im Rahmen der bestehenden kaufvertraglichen Vereinbarung der BNP Paribas Beteiligungsholding AG ihre Anteile an der DAB Bank AG übertragen. Außerdem hatte die BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Aktien derjenigen Aktionäre erworben, die das öffentliche Übernahmeangebot angenommen hatten. Der Vorstand der DAB Bank AG hat dazu jeweils entsprechende Stimmrechtsmitteilungen von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG und der BNP Paribas S. A. erhalten.

Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat den Vorstand darüber informiert, dass ihr Aktien der DAB Bank AG in Höhe von mehr als neun Zehntel des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär) und sie in dieser Eigenschaft zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der DAB Bank AG (übertragender Rechtsträger) auf die BNP Beteiligungsholding AG (übernehmender Rechtsträger) anstrebt. Im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit §§ 327 a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

Entsprechend hat die BNP Paribas Beteiligungsholding AG an den Vorstand der DAB Bank AG zugleich das Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der DAB Bank AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der DAB Bank AG und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.

DAB Bank AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Firma PIXELPARK AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin gewährte in dem Spruchverfahren zu dem 2012 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag der MMS Germany Holdings GmbH (eine indirekte Tochtergesellschaft der Publicis Groupe S.A.) mit der Firma PIXELPARK AG, Berlin, als beherrschter Gesellschaft keine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung. Das Gericht hat mit Beschluss vom 2. Dezember 2014 entsprechende Anträge zurückgewiesen.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung kann Beschwerde zum Oberlandesgericht Berlin eingelegt werden.

Die Börsenkurse der PIXELPARK-Aktie lagen in den letzten zwei Jahren über EUR 2,00 und damit deutlich über dem von der Antragsgegnerin als Abfindung angebotenen Betrag in Höhe von EUR
1,75.

LG Berlin, Beschluss vom 2. Dezember 2014, Az. 102 O 241/12.SpruchG
Reick u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
Auftragsgutachterin: PwC, Prüferin: RBS RoeverBroennerSusat
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst,
Kanzlei Beckmann Diesselhorst, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

aktionaersforum service GmbH: Spruchverfahren-direkt.de macht milliardenschwere Gerichtsverfahren transparent

Aktionärsforum AG gründet neue Online-Diskussions- und Informationsplattform für Spruchverfahren

 

Frankfurt, 15. Dezember 2014 - Ein neues Internetforum will Licht ins Dunkel der gerichtlichen Spruchverfahren bringen und damit die Position der Aktionäre stärken. Spruchverfahren-direkt bietet eine moderne interaktive Plattform für Aktionäre, Unternehmen und deren Berater.

 

Oftmals weitgehend unbemerkt von der Öffentlichkeit finden an deutschen Gerichten zwischen Käufern von börsennotierten Unternehmen einerseits und Aktionärsvereinigungen sowie Investoren andererseits in der Folge von Unternehmensübernahmen veritable Schlachten statt, in denen es fast immer um Millionen, nicht selten auch um Milliardensummen geht. Diese so genannten Spruchverfahren sind komplexe Gerichtsverfahren zur Überprüfung von Abfindungs- und Ausgleichsansprüchen, die das deutsche Aktiengesetz zum Schutze von Aktionären in Übernahmesituationen vorsieht. Rund drei Viertel dieser Spruchverfahren enden mit Erhöhungen der Kompensationszahlungen durch die Gerichte. Teilweise werden sie auch durch einen Vergleich beendet, in dem eine Zuzahlung vereinbart wird. Ein Problem aber bleibt: Es fehlt an Transparenz. Während der oft mehrere Jahre dauernden Verfahren gab es bislang keinen zufriedenstellenden Informationsfluss für die Anleger. Ebenso weicht die Spruchpraxis von Gericht zu Gericht zum Teil erheblich voneinander ab.

 

Häufig dauert es viele Jahre, ehe Gerichte den Klägern Nachschläge auf Abfindungszahlungen (zuzüglich Zinsen) zusprechen. Ein warmer Regen für Aktionäre, die oftmals schon vergessen hatten, dass sie vor langer Zeit Aktionär einer vom Kurszettel verschwundenen oder in einem Großkonzern aufgegangenen Gesellschaft waren.

 

Für kleinere Anleger lohnt es sich dabei oft nicht, die Strapazen eines solchen Verfahrens auf sich zu nehmen. Für sie sieht der Gesetzgeber die Vertretung durch einen gemeinsamen Vertreter vor. Dieser kämpft an der Seite von Aktionärsvereinigungen wie DSW und SdK sowie großen institutionellen Investoren wie Family Offices und Hedgefonds in den Spruchverfahren für eine angemessene Kompensation.

 

Die Spruchverfahren sind jedoch nicht nur für Aktionäre der übernommenen Unternehmen relevant, sondern auch für die Anleger der Erwerber. Denn auf den Käufer können aus diesen Verfahren Milliardenzahlungen zukommen, für die meist keine Rückstellungen gebildet wurden.

 

Mehr Transparenz und ein Beitrag zur Senkung der Verfahrensdauer

 

In dieser Gemengelage will die neue Plattform www.spruchverfahren-direkt.de für Transparenz sorgen und den Verfahrensbeteiligten, aber auch interessierten Anlegern, die Möglichkeit zur Information und Diskussion bieten. "Unser Anspruch ist es, jedes in Deutschland anhängige Spruchverfahren zu begleiten", sagt Geschäftsführer Karsten Stumm, der gemeinsam mit einem internen Team und Unterstützung externer Experten das Forum moderiert und für die Inhalte verantwortlich zeichnet. Mittelfristig, so eines der Ziele von Spruchverfahren-direkt könnte dadurch sogar die Verfahrensdauer sinken, weil Erkenntnisgewinne einzelner Verfahren in anderen Verfahren nutzbar gemacht werden können. Zudem könnte die Öffentlichkeit des Forums dazu führen, dass zu erheblichen Verzögerungen führende Faktoren an Bedeutung verlieren.

 

Im Laufe des ersten Halbjahres 2015 sollen Anleger, Berater und Gerichte über www.spruchverfahren-direkt.de zudem Zugang zu einer umfassenden Datenbank erhalten, in der historische Spruchverfahren detailliert aufbereitet sind. Der Zugang wird zum Teil kostenpflichtig sein. Für Richter, die sich mit der Thematik befassen, wird jedoch ein unentgeltlicher Zugriff zur Verfügung gestellt werden. Zudem sollen in regelmäßig erscheinenden englisch-sprachigen elektronischen Informationsdiensten auch große internationale Investoren informiert und in das Forum eingebunden werden.

 

Über Spruchverfahren-direkt.de

Spruchverfahren-direkt.de ist ein Ende 2014 gegründetes Internetforum, das sich als interaktive Diskussions- und Informationsplattform zum ausschließlichen Thema Spruchverfahren an institutionelle sowie private Aktionäre, Unternehmen und deren jeweilige Berater wendet. Getragen wird www.spruchverfahren-direkt.de von der aktionaersforum Services GmbH, einer Tochter des Internet-Start-ups aktionaersforum AG, das sich mit der Etablierung von Paid-Content-Foren und spezialisierten Informationsbriefen befasst.

 

Kontakt: Karsten Stumm aktionaersforum service GmbH

Rheinstr. 13 60325 Frankfurt

Telefon: +69 247 476 8-60

E-Mail: spruchverfahren@aktionaersforum.de

Spruchverfahren-direkt.de als neues Informationsangebot zu Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Unser Blog "Spruchverfahren Recht & Praxis" mit dem Newsletter "Spruchverfahren aktuell" (SpruchZ) bekommt mit dem neuen Internet-Portal https://www.spruchverfahren-direkt.de/ Konkurrenz. Laut heutiger Pressemitteilung will man in der ersten Jahreshälfte 2015 eine umfangreiche Datenbank zu Spruchverfahren anbieten, wofür man zumindest teilweise eine Vergütung berechnet will (wobei der Zugang für mit Spruchverfahren befasste Richter unentgeltlich erfolgen soll). Für große internationale Anleger will man regelmäßige Informationen auf Englisch anbieten. Derzeit findet man auf der Internetseite als "teaser" Informationen zu einigen interessanten Spruchverfahren, u.a. zu MAN, Versatel, Deutsche Postbank und CinemaxX.

Betrieben wird die Webseite von der Firma aktionaersforum service GmbH, Frankfurt am Main, eine Tochtergesellschaft des Internet-Start-up-Unternehmens aktionaersforum AG, Berlin. Verantwortlich zeichnet Karsten Stumm, früher Chefredakteur von manager magazin online und harvardbusiness manager online.

Laut Editorial will man helfen, Transparenz und Öffentlichkeit für Spruchverfahren zu erreichen - ein Ziel, dass wir schon seit vielen Jahren verfolgen. Insoweit freuen wir uns über die Bereicherung des Informationsangebots. 

Eintragung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Realtime Technology Aktiengesellschaft

Realtime Technology Aktiengesellschaft Frankfurt am Main (früher: 3DS Acquisition AG, Frankfurt am Main)   Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München                                Die außerordentliche Hauptversammlung der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, hat am 17. Oktober 2014 die Übertragung der auf den Namen lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, ("Minderheitsaktionäre") auf den Hauptaktionär, die Realtime Technology Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (früher: 3DS Acquisition AG, Frankfurt am Main), gegen Gewährung einer von der Realtime Technology Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Die Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, als übertragender Rechtsträger und die 3DS Acquisition AG, Frankfurt am Main (jetzt: Realtime Technology Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main), als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 29. August 2014 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die 3DS Acquisition AG, Frankfurt am Main (jetzt: Realtime Technology Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main), überträgt.                               Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 11. Dezember 2014 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, beim Amtsgericht München unter HRB 125910 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Realtime Technology Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 97236, als übernehmendem Rechtsträger am 15. Dezember 2014 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der Realtime Technology Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, übergegangen und die Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, ist damit erloschen.                               Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Realtime Technology Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 41,00 je auf den Namen lautenden Stückaktie der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (Wertpapier-Kenn-Nummer 701220 // ISIN DE0007012205). Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Realtime Technology Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, beim Amtsgericht Frankfurt am Main, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird durch B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen ("Abfindungsbetrag") nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber vom Hauptaktionär Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden, mithin gegen Ausbuchung der Aktien durch die Clearstream Banking AG, zur Verfügung gestellt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei. Soweit die Barabfindung nicht binnen drei Monaten seit dem Tag, an dem der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden sind, entgegengenommen worden ist, behalten wir uns vor, diese zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Frankfurt am Main – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen. Frankfurt am Main, im Dezember 2014   Realtime Technology Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Der Vorstand

 Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Dezember 2014

Lechwerke AG: Widerruf der Zulassung der Aktien im regulierten Markt (Delisting)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Augsburg, den 11. Dezember 2014 - Der Vorstand hat heute am 10.12.2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Lechwerke AG im regulierten Markt an den Börsen Frankfurt und München und die Einbeziehung zum Börsenhandel in den qualifizierten Freiverkehr an der Börse München (m:access) zu beantragen.

Die Lechwerke AG beabsichtigt mit diesem Schritt, Kosten und Verwaltungsaufwand zu reduzieren. Die Aktien der Lechwerke AG werden weiterhin an allen bisherigen Börsenplätzen handelbar sein. An der Börse Frankfurt werden die Aktien der Lechwerke AG in den normalen Freiverkehr (Open Market) einbezogen werden. Ein vollständiges Delisting des Unternehmens ist nicht geplant.

Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf der Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt durch die Börsen Frankfurt und München im 1. Halbjahr 2015 wirksam wird.

Augsburg, 10.12.2014
Der Vorstand

Württembergische Lebensversicherung AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (Delisting)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stuttgart, den 10. Dezember 2014 - Der Vorstand der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft (Namensaktien: ISIN DE0008405028/WKN 840502; Inhaberaktien: ISIN DE0008405002/WKN 840500) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung aller Aktien der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft zum geregelten Markt an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart als dem einzigen regulierten Markt, zu dem die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind, zu beantragen (Delisting). Über den Widerruf der Zulassung der Aktien entscheidet die Baden-Württembergische Wertpapierbörse. Der Vorstand wird den Antrag auf Widerruf der Zulassung zeitnah bei der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse stellen und rechnet damit, dass der Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt mit Ablauf von höchstens sechs Monaten nach der Entscheidung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse wirksam werden wird.

Grund für die Entscheidung zum Delisting ist, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt.

Im Zusammenhang mit der Entscheidung zum Delisting hat die Wüstenrot & Württembergische AG als Mehrheitsaktionärin der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft heute ihre Entscheidung bekanntgegeben, dass sie den Aktionären der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft ein öffentliches Angebot zum Erwerb von bis zu 1.398.227 Aktien der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft zu einem Angebotspreis von 17,75 Euro je Aktie der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft unterbreiten wird.

Stuttgart, den 10. Dezember 2014

Der Vorstand

Übernahmeangebot für PETROTEC-Aktien

Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots für die PETROTEC AG

§ 10 WpÜG Mitteilung:

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:
REG European Holdings B.V.
Schiphol Boulevard 231
1118 BH Amsterdam Schiphol
Niederlande

Zielgesellschaft:
PETROTEC AG
Fürst-zu-Salm-Salm-Straße 18
46325 Borken
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter HRB 10597
ISIN: DE000PET1111

Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen.

REG European Holdings B.V. ('Bieterin') hat heute entschieden, den Aktionären der PETROTEC AG ('Petrotec') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten (das 'Übernahmeangebot'), ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag der Petrotec (die 'Petrotec-Aktien') zu einem Preis in Höhe der gesetzlichen Mindestgegenleistung in bar zu erwerben.

Die Bieterin hat heute einen Anteilskaufvertrag mit IC Green Energy Ltd. ('ICG') über den Erwerb der von ICG gehaltenen Petrotec-Aktien - entsprechend einem Anteil von 69,082% am Grundkapital - abgeschlossen. Der Vollzug des Kaufvertrags ist demnächst zu erwarten.

Die Bieterin ist eine mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft der Renewable Energy Group, Inc, USA. ICG wird als Gegenleistung für die Petrotec-Aktien Aktien der Renewable Energy Group, Inc. im Wert von USD 1,235 je Petrotec-Aktie erhalten. Die Anzahl der Aktien der Renewable Energy Group wird nach dem von Bloomberg errechneten volumengewichteten 30 Handelstage NASDAQ Durchschnittskurs dieser Aktien zum gestrigen Tag ermittelt werden.

Das Übernahmeangebot wird unter den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen stehen.

Die Angebotsunterlage mit den näheren Regelungen zum Übernahmeangebot und weiteren, das Angebot betreffenden Informationen wird im Internet unter:
www.regi.com/petrotec-tender-offer
veröffentlicht werden.

Die Angebotsunterlage wird außerdem mit Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis:
Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von Aktien der Petrotec wird dringend empfohlen, alle maßgeblichen das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Inhaber von Petrotec-Aktien können diese Dokumente, sobald sie bekannt gemacht worden sind, auf der Internetseite www.regi.com/petrotec-tender-offer einsehen. Nach ihrer Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage außerdem kostenfrei
an einem noch zu bestimmenden Platz zur Verfügung gestellt.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Petrotec-Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von Petrotec-Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung seitens der Bieterin.

Das Angebot zum Erwerb der Petrotec-Aktien wird sich ausschließlich nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage richten. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, unterscheiden.

Den Aktionären von Petrotec wird dringend empfohlen, nach ihrer Veröffentlichung die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, und gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots für Petrotec zu erhalten.

Das Übernahmeangebot unterliegt ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ('WpÜG') und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung'). Das Übernahmeangebot wird nicht nach den Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Aktionäre von Petrotec können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung,
Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Amsterdam, 9. Dezember 2014

REG European Holdings B.V.
Managing Directors