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Montag, 22. Dezember 2014

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE bringt erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AIRE GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, gab es erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung. Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 16. Dezember 2014 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin, die zum AIG-Konzern gehörende AIG Century GmbH & Co. KG, hatte eine Barabfindung i.H. von lediglich € 19,75 je Stückaktie der AIRE angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html.

Das Landgericht berechnet in der Entscheidung einen Net Asset Value (NAV) je AIRE-Aktie in Höhe von EUR 19,85. Die Abweichung von weniger als 1 % rechtfertige keine abweichende Festsetzung.

Nach Ansicht des Gerichts war eine Neubegutachtung (ggf. anhand des Ertragswerts) nicht erforderlich. Insoweit könne auch dahin stehen, ob nach dem IDW S1 2008 eine Bewertung nach dem NAV statthaft sei (S. 17). Diese Verlautbarung einer (privatrechtlichen) Organisation der Wirtschaftsprüfer sei nicht in allen Fällen zwingend einer Unternehmensbewertung in Spruchverfahren zugrunde zu legen. Das Landgericht folgt insoweit den Feststellungen des sachverständigen Prüfers VALNES bezüglich des NAV und korrigiert diese lediglich bezüglich einer nach Ansicht des Gerichts nicht zu berücksichtigende steuerliche Eventualverbindlichkeit in Höhe von EUR 1,535 Mio. (was den Unternehmenswert erhöht). Dagegen folgt das Gericht der Ansicht der Prüferin, beim NAV den Barwert der Verwaltungskosten (immerhin EUR 10,724 Mio.) in Abzug zu bringen (S. 25).

Gegen den Beschluss des LG Frankfurt am Main kann Beschwerde zum OLG Frankfurt am Main eingelegt werden.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 164/13, Beschluss vom 16. Dezember 2014
Vogel u.a. ./. AIG Century GmbH  & Co. KG

52 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Lochner,
Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Salger, 60598 Frankfurt am Main

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