Beendigung des Spruchverfahrens zum Ausschluß der Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG

Nestlé Deutschland AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006759202 / WKN 675 920

 

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Abfindung gemäß §§ 327 f, 306 AktG im Zusammenhang mit dem Ausschluß der Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG durch Übertragungsbeschluß der Hauptversammlung vom 5. Juli 2002

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-08 O 170/02) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main, geben der Vorstand der Nestlé Deutschland AG, und die Geschäftsführer der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, beide Frankfurt am Main, den vom Landgericht Frankfurt gemäß § 278 Abs. 6 ZPO mit Beschluss vom 12. Juni 2013 festgestellten Inhalt des zwischen Antragstellern zu 1.) - 6.) sowie 8.) - 17.), dem gemeinsamen Vertreter und den Antragsgegnerinnen getroffenen Teil-Vergleichs bekannt:
                              

„In dem Spruchverfahren

betreffend die Überprüfung der Abfindung gemäß 327 f AktG, 306 AktG der Antragsteller

 

1. - 17. (...)

– auch als die „Antragssteller“ bezeichnet –

sowie als Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung:

[ ]

gegen

1.	Nestlé Deutschland AG, Lyoner Strasse 23, 60528 Frankfurt
2.	Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, Lyoner Strasse 23, 60528 Frankfurt,

– nachfolgend auch als die „Antragsgegnerin“ bezeichnet –

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin zu 1 und 2:

Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Richter, Rechtsanwältin Melissa Bach,
Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main,

                             

wird in der mündlichen Verhandlung vom 12. Juni 2013 auf Anraten und Empfehlung des Gerichts von den Antragstellern mit den Antragsgegnern sowie dem Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung – ohne Präjudiz und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht – folgender

T e i l v e r f a h r e n s v e r g l e i c h

geschlossen, der dem Protokoll als Anlage beigefügt ist und den Erschienenen laut vorgelesen und von ihnen genehmigt wurde:

Vorbemerkung

 

1	Die Hauptversammlung der Nestlé Deutschland AG vom 5. Juli 2002 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH beschlossen.
2	Sämtliche Antragsteller waren zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beschlusses Aktionäre der Nestlé Deutschland AG. Sie halten die angebotene Abfindung für nicht angemessen und haben deshalb die Durchführung eines Spruchverfahrens beantragt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat die anhängigen Spruchverfahren verbunden und das Verfahren 3-08 O 170/02 zum führenden Verfahren bestimmt (das „Spruchverfahren“).
3	Ferner hat das Landgericht Frankfurt am Main Herrn Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer Dr. Michael Häfele, Gartenstraße 46, 60596 Frankfurt am Main, in dem Spruchverfahren zum gemeinsamen Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung bestimmt, die nicht selbst Antragsteller sind (der „Gemeinsame Vertreter für die Barabfindung“).
4	Das Spruchverfahren soll vollständig und endgültig durch den vorliegenden Vergleich beendet werden. Hierzu erklären sich die Antragsgegnerinnen ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe ihrer Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen bereit, an die ehemaligen Aktionäre der Gesellschaft, die von dem Ausschluss betroffen waren (zusammen die „Abfindungsberechtigten Aktionäre“), die Abfindung nach Maßgabe des folgenden Vergleichs zu erhöhen.
5	Zu diesem Zweck schließen die Antragsteller, die Antragsgegnerinnen und der Gemeinsame Vertreter auf Anraten und Empfehlung des Gerichts mit Wirkung für das Spruchverfahren ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe gegenteiliger Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen den folgenden

T e i l v e r f a h r e n s v e r g l e i c h

1

Beendigung des Spruchverfahrens, Wirksamwerden des Vergleichs   Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung durch das Landgericht Frankfurt am Main wirksam. Damit sind die unter dem Aktenzeichen 3-08 O 170/02 verbundenen Spruchverfahren beendet. Die Antragsteller zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) erklären ihre Anträge im vorliegenden Spruchverfahren für erledigt und verzichten mit Wirksamwerden des Vergleichs unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er mit Wirksamwerden des Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Mit Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Vergleich gegenüber den Antragstellern zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) sind sämtliche im Zusammenhang mit und aus der Aktienübertragung gemäß den §§ 327 a ff, AktG denkbaren Ansprüche der Antragsteller zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) gegenüber den Antragsgegnerinnen, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt. Wegen der teilweise geäußerten Bedenken, ein nach altem Recht zu behandelndes Spruchverfahren könne nicht durch Vergleich beendet werden, nehmen die Antragsteller zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) für den Fall, dass eine Erledigungserklärung nicht ausreichen sollte, höchst vorsorglich ihre Anträge zurück. Die Antragsteller zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.), der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerinnen sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.

2

Erhöhung der Barabfindung

2.1	Die Barabfindung wird von EUR 281,98 um EUR 34,02 auf EUR 316,00 je Aktie erhöht. Die Antragsgegnerinnen zahlen deshalb jedem abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu der gezahlten ursprünglichen Barabfindung einen Betrag von weiteren EUR 34,02 je Aktie („Abfindungserhöhungsbetrag“).
2.2	Der Abfindungserhöhungsbetrag ist seit dem 3. Oktober 2002 bis einschließlich 31.8.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins und ab dem 1. September 2009 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz bis zum Ablauf des Tages, an dem dieser Vergleich gemäß 1 wirksam wird, unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) zu verzinsen. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages erhalten die abfindungsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je abfindungsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von Euro 0,03. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet.
2.3	Mit dem Abfindungserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer 5 sind sämtliche auf die Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Die abfindungsberechtigten Aktionäre, die den Abfindungserhöhungsbetrag nach diesem Vergleich in Anspruch nehmen, können diese Ansprüche deshalb nicht mehr gegen die Antragsgegnerinnen oder deren verbundene Unternehmen geltend machen.

3	Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen Sämtliche bereits geleisteten Zahlungen sind in dem erbrachten Umfang anzurechnen.
4	Abwicklung der Zahlung der Erhöhungsbeträge

4.1	Die sich aus dem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind von den Antragsgegnerinnen zzgl. der Zinsen unverzüglich zu erfüllen, spätestensbinnen sechs Wochen nach der Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Frankfurt am Main an die Antragsgegnerinnen.
4.2	Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei.
4.3	Die Zahlung des Abfindungserhöhungsbetrages wird den abfindungsberechtigten Aktionären, deren Aktien von einer Depotbank verwahrt wurden (Streifband- oder Girosammelverwahrung) über diese Depotbank, an welche bereits die Barabfindung ausgekehrt worden ist, zur Verfügung gestellt. Soweit abfindungsberechtigte Aktionäre inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrags über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die abfindungsberechtigten Aktionäre, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Abfindungsberechtigte Aktionäre, welche im Zeitpunkt der Wirksamkeit des Ausschlusses effektive Aktienurkunden besaßen und selber verwahrten und diese seinerzeit direkt einem inländischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main, als damalige Zentralabwicklungsstelle unter Angabe einer Bankverbindung Zug um Zug für die Vergütung der Barabfindung eingereicht hatten, wird der Barabfindungserhöhungsbetrag über die seinerzeit angegebene Bankverbindung zur Verfügung gestellt. Zu diesem Zweck wird auch diese Gruppe von abfindungsberechtigten Aktionäre gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Sofern die Erhöhungsbeträge nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer 7 ausbezahlt wurden, können sich die Antragsgegnerinnen von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Erhöhungsbeträge nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches unter unwiderruflichem Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese Rechtsfolge nach Ablauf eines Jahres nach dieser Bekanntmachung dreimal im Bundesanzeiger angedroht wurde.

5	[ ]
6	Wirkung des Vergleichs

6.1	Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB zugunsten aller – auch der nicht antragstellenden – abfindungsberechtigten Aktionäre, mit Ausnahme des Antragstellers zu 7.)
6.2	Die Antragsgegnerinnen versichern, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind. Sie werden auch solche dem Antragsteller zu 7.) nicht in Aussicht stellen oder gewähren.
6.3	Mit der Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Pflichten sind alle Ansprüche der Antragsteller zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.), der sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionäre und des Gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie der Antragsgegnerinnen im Zusammenhang mit dem vorliegenden Verfahren erledigt. Weitergehende Ansprüche oder Forderungen stehen den Antragstellern zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) und/oder sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionären aus diesem Verfahren nicht zu.

7

Bekanntmachung des Vergleichs   Die Antragsgegnerinnen werden unverzüglich nach Zustellung des protokollierten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut ([ ]) im elektronischen Bundesanzeiger, auf dem Online-Magazin „AnlegerPlusNews" der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. sowie in zwei von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden überregionalen, börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblättern (jedoch nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[ ]“. Die Überschrift für die Veröffentlichung des Vergleichs soll im wesentlichen wie folgt lauten: „Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Abfindung gemäß §§ 327 f, 306 AktG im Zusammenhang mit dem Ausschluß der Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG durch Übertragungsbeschluß der Hauptversammlung vom 5. Juli 2002“. Die Kosten dieser Veröffentlichungen tragen die Antragsgegnerinnen.

8

Sonstiges

8.1	Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre und der Antragsgegnerinnen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen. Ungeachtet dessen bleibt es bei der in Ziffer 6.3 bestimmten Rechtsfolge.
8.2	Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.), dem gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre und den Antragsgegnerinnen. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
8.3	Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
8.4	Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Frankfurt am Main.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Teil-Vergleich

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Teil-Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche bekannt.

                             

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 34,02 je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf für die Zeit vom 3. Oktober 2002 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz bis zum Ablauf des 12. Juni 2013 (inklusive) sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche einen Pauschalbetrag von EUR 0,03 je Stückaktie – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

 

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. August 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Hinweis für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre effektiven Aktienurkunden über Stückaktien mit Ausstellungsdatum „September 1999“, nebst mit Gewinnanteilscheinen Nr. 7 bis 20 und Erneuerungsschein, nicht innerhalb der ursprünglichen, am 4. November 2002 abgelaufenen Abfindungsfrist im Rahmen des Squeeze-Out eingereicht haben und Hinweis für Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf einen Nennbetrag von DM 50,00 oder DM 1.000,00 lautenden Aktien der Nestlé Deutschland AG im Zuge der Umstellung des Grundkapitals von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 2000 und die durch Bekanntmachung u.a. im Bundesanzeiger vom 6. Juni 2000 gemäß § 73 AktG für kraftlos erklärt wurden, noch nicht zum Umtausch eingereicht haben:

 

Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von EUR 281,98 müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG zunächst ihre Aktienurkunden beim Amtsgericht Frankfurt am Main, Gerichtsstraße 2, 60313 Frankfurt am Main (AZ: HL N 13/2000 für DM-Nennbetragsaktien – anstelle des Erhalts von Nestlé-Deutschland-Aktien, AZ: HL N 14/03 für Stückaktien) zwecks Entgegennahme der in 2002 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 281,98 (ggfs.) zzgl. Zinsen einreichen. Für den Erhalt der Nachzahlung gelten dann die nachstehenden Ausführungen.

 

Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen.

 

Allen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionären, denen die ihnen zustehende Barabfindung über die Gerichtskasse Frankfurt am Main ausgezahlt wurde, werden gebeten, sich umgehend, spätestens jedoch bis zum

31. Oktober 2013 einschließlich

bei einem Kreditinstitut ihrer Wahl unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Frankfurt am Main oder sonstiger geeigneter Nachweise ihrer Berechtigung und unter Angabe ihrer Kontoverbindung zu melden. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten diese ehemaligen Minderheitsaktionäre die Nachzahlung auf die Barabfindung von der vorgenannten Abwicklungsstelle über dieses Kreditinstitut vergütet.

 

Die Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH behält sich vor, Nachzahlungen zzgl. aufgelaufener Abfindungszinsen, die nicht bis zum 31. Juli 2014 von den nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionären entgegengenommen worden sind, zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Frankfurt am Main, unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

 

Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. der Abfindungszinsen ist für die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG provisions- und spesenfrei.

 

Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.

 

Frankfurt am Main, im Juli 2013

 

Nestlé Deutschland AG

Der Vorstand

 

Frankfurt am Main, im Juli 2013

 

Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH

Die Geschäftsführung

 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Juli 2013

Anmerkung: Diese vergleichsweise Anhebung der Barabfindung entspricht einer Erhöhung um ca. 11,21% (zzgl. der Zinsen).

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG

Beauty Holding Two GmbH Frankfurt am Main   Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen ISIN DE0006099005 / WKN 609 900 Die ordentliche Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen, („DOUGLAS“) vom 28. Mai 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der DOUGLAS („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt am Main („Beauty Holding Two“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).   Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Juli 2013 in das Handelsregister der DOUGLAS beim Amtsgericht Hagen unter HRB 242 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS in das Eigentum der Beauty Holding Two übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der DOUGLAS eine von der Beauty Holding Two zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 38,00 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der DOUGLAS mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 3,00. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Hagen in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.                               Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Duisburg, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der DOUGLAS erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der DOUGLAS nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die                                Commerzbank AG, Frankfurt am Main, über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Auszahlung der Barabfindung ist für die Minderheitsaktionäre der DOUGLAS provisions- und spesenfrei.   Hagen, im Juli 2013 Beauty Holding Two GmbH Die Geschäftsführung Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Juli 2013

Advanced Inflight Alliance AG: Mitteilung der Absicht einer Verschmelzung der Advanced Inflight Alliance AG auf die Global Entertainment AG

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

München, 31. Juli 2013 - Die Global Entertainment AG (derzeit noch firmierend unter Blitz 13-260 AG) hat der Advanced Inflight Alliance AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der Advanced Inflight Alliance AG als übertragende Gesellschaft auf die Global Entertainment AG als übernehmende Gesellschaft anstrebt, und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Dabei hat sie verlangt, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Advanced Inflight Alliance AG nach Maßgabe des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog. verschmelzungs-rechtlicher Squeeze-Out) erfolgen soll, über den eine Hauptversammlung zu beschließen hat. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages soll einen entsprechenden Hinweis enthalten.

Die Global Entertainment AG ist nach eigenen Angaben mit ca. 94,07 Prozent am Grundkapital der Advanced Inflight Alliance AG beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Vorstand der Advanced Inflight Alliance AG beabsichtigt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der Global Entertainment AG einzutreten, in dessen Zusammenhang ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG erfolgen soll.

Advanced Inflight Alliance AG
Der Vorstand

- - - -
Unternehmen:
Advanced Inflight Alliance AG
Schellingstr. 35, 80799 München Deutschland
Telefon: +49 (0)89 613805-0
Fax: +49 (0)89 613805-55
E-Mail: info@aialliance.com
Internet: www.advanced-inflight-alliance.com
ISIN: DE0001262186
WKN: 126218
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart

_____________________

Vgl. auch die Stimmrechtsmitteilung
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/07/advanced-inflight-alliance-ag.html

Bundeskartellamt: Beteiligung der Asklepios-Gruppe am Wettbewerber Rhön-Klinikum nachträglich untersagt

 

Das Bundeskartellamt hatte im Frühjahr dieses Jahres das Vorhaben der Asklepios Kliniken Verwaltungsgesellschaft, sich mit bis zu 10,1% der Aktien an dem Wettbewerber Rhön-Klinikum AG zu beteiligen, nur unter einer aufschiebenden Bedingung genehmigt.

 

Asklepios möchte der Bedingung, Kliniken am Standort Goslar zu veräußern, nicht mehr nachkommen.

 

Der Zusammenschluss hätte die marktbeherrschende Stellung von Asklepios im Raum Goslar verstärkt. Deshalb hatte das Bundeskartellamt die Veräußerung der von Asklepios betriebenen Harzklinik, des Dr.-Herbert-Nieper-Krankenhauses sowie des Medizinischen Versorgungszentrums, MVZ Harz, an einen unabhängigen Krankenhausträger zur Bedingung für die Erlaubnis gemacht. Dieser Bedingung möchte Asklepios nun nicht mehr nachkommen.

 

Andreas Mundt, Präsident des Bundeskartellamtes: "Die Asklepios-Gruppe hat mitgeteilt, die Kliniken in Goslar nicht mehr veräußern zu wollen. Damit ist das ursprünglich angemeldete Vorhaben nun untersagt. Dies ist das erste Mal in unserer Fallpraxis, dass die Beteiligten ihr eigenes Angebot zur Beseitigung wettbewerblicher Probleme schließlich doch nicht umsetzen wollen und deshalb aus einer Freigabe unter aufschiebender Bedingung eine Untersagung wird."

 

Asklepios kann ohne vorherige kartellbehördliche Genehmigung keine Beteiligung–- auch keine Minderheitsbeteiligung – an der Rhön-Klinikum AG erwerben, wenn die Höhe dieser Beteiligung Asklepios in die Lage versetzen würde, einen sog. wettbewerblich erheblichen Einfluss auszuüben.

Rücker AG: Verschmelzung ATON

Pressemitteilung vom 11. Juli 2013
 

Außerordentliche Hauptversammlung am 23. August 2013

Im Rahmen des angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out hat die ATON Engineering AG, Hallbergmoos, mit dem börsennotierten, international tätigen Ingenieurdienstleister Rücker AG, Wiesbaden, am 28. Juni 2013 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, der in Kraft tritt, wenn die Hauptversammlung der Rücker AG einen entsprechenden Beschluss gefasst hat. Eine außerordentliche Hauptversammlung zu diesem Thema wird am 23. August 2013 stattfinden.

Details können seit 11. Juli 2013 auf der Internetseite www.ruecker.de unter dem Menüpunkt
„Investor Relations/ Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out“ abgerufen werden.

Die Rücker AG als Einzelgesellschaft wird mit der Eintragung der Verschmelzung in der ATON Engineering AG aufgehen. Die Rücker- Gruppe an sich ist von dieser Maßnahme jedoch strukturell nicht betroffen. Insbesondere werden alle Arbeitsverhältnisse und die betrieblichen Vereinbarungen der Mitarbeiter der Rücker-Unternehmensgruppe unverändert fortgeführt.

Auch die beiden Rücker-Vorstände Wolfgang Rücker (Vorsitzender) und Jürgen Vogt (Finanzvorstand) bleiben weiterhin als Vorstände für die Rücker-Gruppe verantwortlich.

Beendigung des Spruchverfahrens Squeeze-out DBV-Winterthur Holding AG

AXA Konzern AG

Köln

Bekanntmachung
gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG der gerichtlichen Entscheidung
in dem Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre
der DBV-Winterthur Holding AG, Wiesbaden

ISIN DE0008416900

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der damaligen DBV-Winterthur Holding AG gibt der Vorstand der AXA Konzern AG gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Frankfurt a.M. vom 20. September 2011, Az. 3-5 O 74/09, sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt a.M. vom 17. Dezember 2012, Az. 21 W 39/11, bekannt:

I.	Beschluss des Landgerichts Frankfurt a.M.

In dem Spruchverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der DBV Winterthur Holding AG

1)	ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen, ...

(Antragsteller)

132)	Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Bernhardstraße 10, 90431 Nürnberg

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

g e g e n

AXA Konzern Aktiengesellschaft, Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln,

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Wilm,
c/o Hengeler Mueller Rechtsanwälte, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Dösch und Szameit nach mündlicher Verhandlung vom 20.9.2011 am 20.9.2011 beschlossen:

                             

Die (verbliebenen) Anträge, den angemessenen Abfindungsbetrag aufgrund des in der Hauptversammlung vom 3.7.2008 der DBV Winterthur Holding AG beschlossenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung in Höhe von EUR 70,71 je Stückaktie höher festzusetzen, werden zurückgewiesen.                               Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller - auch soweit sie ihre Anträge zurück genommen haben und der Antragsgegnerin findet nicht statt. Von den Gerichtskosten des Verfahrens haben die Antragsgegnerin ¼ und die verbliebenen Antragsteller zu 4), 5), 18), 19), 24) - 37), 42), 44) - 46), 49) - 52), 56) - 58), 60) - 62), 64), 65), 70) - 72), 74) - 76), 80), 81), 85), 88) - 97), 100) - 102), 105), 107) - 114), 126) - 129) jeweils 1/96 zu tragen.

II.	Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt a.M.

In dem Spruchstellenverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der DBV Winterthur Holding AG

1)	ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen, ...

... (Antragsteller)

Vertreter der außenstehenden Aktionäre: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Bernhardstraße 10, 90431 Nürnberg

g e g e n

AXA Konzern Aktiengesellschaft, Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln,

- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Wilm,
c/o Hengeler Mueller Rechtsanwälte, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ und die Richter am Oberlandesgericht Dr. Feilcke und Dr. Rölike am 17. Dezember 2012 beschlossen:

                             

Den Antragstellern zu 31) und zu 32) wird auf ihren Antrag vom 8. November 2011 Wiedereinsetzung hinsichtlich der Versäumung der Beschwerdefrist gewährt.                               Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 24), zu 25), zu 27), zu 28), zu 31), zu 32), zu 81), zu 85), zu 89), zu 90), zu 100) sowie zu 126) wird unter Zurückweisung der Beschwerden im Übrigen der Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main vom 17. Januar 2006 im Kostenpunkt abgeändert und der Klarstellung halber unter Berücksichtigung der Nebenentscheidungen betreffend das Beschwerdeverfahren insgesamt wie folgt neu gefasst: Die Anträge der Antragsteller werden zurückgewiesen. Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet. Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Land- und vor dem Oberlandesgericht wird einheitlich auf 200.000 EUR festgesetzt.

Köln, im Juli 2013

AXA Konzern AG

– Der Vorstand –

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Juli 2013

Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der MAN SE

Truck & Bus GmbH

Wolfsburg

 

Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der MAN SE, München aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

                      

– ISIN DE0005937007 / WKN 593700 (MAN Stammaktien) und

ISIN DE0005937031 / WKN 593703 (MAN Vorzugsaktie) –

 

 

Die Truck & Bus GmbH, Wolfsburg, und die MAN SE, München, haben am 26. April 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die MAN SE die Leitung ihrer Gesellschaft der Truck & Bus GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2014 und folgende Geschäftsjahre an die Truck & Bus GmbH abzuführen. Die Gesellschafterversammlung der Truck & Bus GmbH hat dem Vertrag am 25. April 2013 zugestimmt. Die Hauptversammlung der MAN SE hat dem Vertrag am 6. Juni 2013 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der MAN SE beim Amtsgericht München am 16. Juli 2013 wirksam geworden. Im Vertrag hat sich die Truck & Bus GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der MAN SE dessen auf den Inhaber lautende Aktien der MAN SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 („MAN-Aktie“), d.h. für jede auf den Inhaber lautende Stammaktie der MAN SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 („MAN-Stammaktie“) sowie für jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht der MAN SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 („MAN-Vorzugsaktie“), für eine Gegenleistung von

EUR 80,89 je MAN-Aktie

 

zu erwerben („Barabfindungsangebot“).

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 17. Juli 2013 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

                             

Die Verpflichtung der Truck & Bus GmbH zum Erwerb der MAN-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der MAN SE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

 

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die Aktionäre der MAN SE, die bereits die Barabfindung erhalten haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der MAN SE gleichgestellt, wenn sich die Truck & Bus GmbH gegenüber einem Aktionär der MAN SE in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer Erhöhung der Abfindung verpflichtet.

 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der MAN SE, die von dem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen, bleiben Aktionäre der MAN SE.

 

Die Truck & Bus GmbH garantiert für das Geschäftsjahr 2013 der MAN SE die Zahlung eines bestimmten jährlichen Gewinnanteils („Garantiedividende“). Soweit die von der MAN SE für ein Geschäftsjahr gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je MAN-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Truck & Bus GmbH jedem außenstehenden Aktionär der MAN SE den entsprechenden Differenzbetrag je MAN-Aktie zahlen. Ein eventuell erforderlicher Differenzbetrag ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE für das Geschäftsjahr 2013 der MAN SE fällig.

 

Ferner verpflichtet sich die Truck & Bus GmbH, den außenstehenden Aktionären der MAN SE für das Geschäftsjahr 2014 und die folgenden Geschäftsjahre der MAN SE für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („Ausgleich“) zu zahlen. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres der MAN SE, fällig.

 

Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der MAN SE für jede MAN-Stammaktie sowie für jede MAN-Vorzugsaktie jeweils brutto EUR 3,30 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,43 je MAN-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der MAN SE bezieht.

 

Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,43 je MAN-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der MAN SE bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,23, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,87 je MAN-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Ab-schlusses des Vertrags eine Garantiedividende bzw. ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 3,07 je MAN-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

 

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der MAN SE endet oder die MAN SE während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

 

Falls das Grundkapital der MAN SE aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je MAN-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der MAN SE durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gilt das Recht auf Ausgleich und Garantiedividende auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung ergibt sich aus der von der MAN SE bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

 

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festsetzt, können auch die Aktionäre, die bereits die Barabfindung erhalten haben, eine entsprechende Ergänzung einer von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder eines von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der jeweiligen Aktiengattung gleichgestellt, wenn sich die Truck & Bus GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der MAN SE in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Garantiedividende und/oder einem höheren Ausgleich verpflichtet.

 

Die Höhe der Barabfindung, der Garantiedividende und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der Truck & Bus GmbH und den Vorstand der MAN SE auf der Grundlage der gemeinsamen gutachterlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung, der Garantiedividende und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

 

Die außenstehenden Aktionäre der MAN SE, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen MAN-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von Euro 80,89 je MAN-Aktie  auf dem Girosammelwege über ihre Depotbank der

B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.
 

Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Barabfindung in Höhe von Euro 80,89 je MAN-Aktie zzgl. Zinsen voraussichtlich innerhalb von 7 Bankarbeitstagen nach Einreichung ihrer MAN-Aktien bei der B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA gutgeschrieben. Die Veräußerung der MAN-Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der MAN SE kosten- und spesenfrei.

 

Wolfsburg, im Juli 2013

Truck & Bus GmbH

Die Geschäftsführung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Juli 2013

 



Douglas Holding AG: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Hagen, 25. Juli 2013 - Der Beschluss der Hauptversammlung der Douglas Holding AG (ISIN DE0006099005) vom 28. Mai 2013 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 38,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 25. Juli 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two GmbH übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Douglas Holding AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die Beauty Holding Two GmbH gesondert veröffentlichen.

Douglas Holding AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt a.M. (Prime Standard), Düsseldorf, Berlin und Hamburg, Freiverkehr in Hannover, München und Stuttgart
 

Terex Material Handling & Port Solutions AG: Terex Industrial Holding AG stellt Squeeze-out-Verlangen

Die Terex Industrial Holding AG, Düsseldorf, hat dem Vorstand der Terex Material Handling & Port Solutions AG, Düsseldorf, heute das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Terex Industrial Holding AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sogenannter Squeeze-out). Der erforderliche Beschluss über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG gefasst werden, die voraussichtlich noch in diesem Jahr stattfinden wird.

Gemäß den vorgelegten Unterlagen hält die Terex Industrial Holding AG einen Anteil von mehr als 95% am Grundkapital der Terex Material Handling & Port Solutions AG und ist damit Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.

Düsseldorf, 24. Juli 2013

Terex Material Handling & Port Solutions AG
Der Vorstand

Über Terex Material Handling & Port Solutions

Mit Demag Industriekranen und Krankomponenten ist Terex Corporation einer der weltweit führenden Anbieter von Krantechnologie. Die Kernkompetenzen des Geschäftsbereichs Terex Material Handling bestehen in der Entwicklung, Konstruktion und Herstellung technisch anspruchsvoller Krane, Hebezeuge und Komponenten sowie der Erbringung von Serviceleistungen für diese Produkte. Der Geschäftsbereich produziert in 16 Ländern auf fünf Kontinenten. Durch die Präsenz in über 60 Ländern werden Kunden in mehr als 100 Ländern erreicht.

 

Über Terex

Die Terex Corporation ist ein diversifiziert aufgestellter, global tätiger Hersteller des Maschinen- und Anlagenbaus. Kernaufgabe der Terex Corporation ist die Bereitstellung zuverlässiger, kundenorientierter Lösungen für zahlreiche Anwendungsbereiche wie z.B. Bau und Infrastruktur, Schifffahrt- und Transportunternehmen, die Gesteinsindustrie, Raffinerien, Energieversorger, kommunale Dienstleister und Fertigungsbetriebe. Terex berichtet in fünf verschiedenen Unternehmenssegmenten: Aerial Work Platforms, Construction, Cranes, Material Handling & Port Solutions und Materials Processing. Terex Financial Services bietet breite Unterstützung bei der Anschaffung von Terex-Maschinen. Auf unseren Webseiten: www.demagcranes.de und www.terex.com erhalten Sie weitere Informationen.

Kaufangebot an ehemalige Aktionäre der Schering AG

Soneva S.A.

Kaufangebot an die ehemaligen Aktionäre
 der Schering AG,

frühere WKN 711 200 / ISIN DE0007112009

Präambel

Dieses Kaufangebot richtet sich an die ehemaligen Aktionäre der Schering AG , deren Aktien durch den am 01. Oktober 2008 wirksam gewordenen „Squeeze out“ gegen Gewährung einer Barabfindung von 98,98 Euro je Aktie zwangsabgefunden wurden.

Hintergrund

Die Hauptversammlung der Schering AG vom 17. Januar 2007 stimmte der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Schering AG (im Folgenden auch die „SCH“) auf die Bayer Schering GmbH. (vormals firmierend als Dritte BV GmbH) mit Sitz in Leverkusen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 52162, Deutschland, (im Folgenden auch die „Großaktionärin“) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 98,98 Euro je Aktie zu (sogenannter „Squeeze out“ gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes). Dieser Beschluss wurde am 1.10.2008 durch Eintragung in das Handelsregister der SCH wirksam.

Zwecks Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der gewährten Barabfindung wurde ein gerichtliches Spruchverfahren vor dem zuständigen Landgericht (Landgericht Berlin 102 O 250/08 AktG) eingeleitet. Sollte im Rahmen dieses Verfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, haben alle betroffenen ehemaligen Aktionäre Anspruch auf eine Nachbesserung. Diese Nachbesserung ergibt sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der bereits gezahlten Barabfindung. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese Differenzzahlung(en) pro Aktie wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet.

Anzumerken ist, dass derartige Gerichtsverfahren mehrere Jahre (nicht selten mehr als 10 Jahre) dauern können und der Ausgang dieses Verfahrens weiterhin ungewiss ist. Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Barabfindung gerichtlich festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.

Angebot

Die Soneva S.A. bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der SCH, die durch die Übertragung der Aktien und Abfindung („Squeeze out“) in Höhe von 98,98 Euro je Aktie Nachbesserungsrechte besitzen, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die Soneva S.A. jedem ehemaligen Aktionär 3,50 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 500 ehemaligen Aktien der SCH (entspricht 500 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 1.750,00 Euro.

Ehemalige Aktionäre können dieses Angebot durch Abgabe einer verbindlichen und unwiderruflichen Abtretungserklärung annehmen, durch die ihr möglicherweise entstehender Nachbesserungsanspruch auf die Soneva S.A. übergeht.

Die Angebotsfrist läuft vom 26.05.2012 bis zum 31.12.2013. Die Annahme des Angebots ist kosten- / gebührenfrei. Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten können nur Abtretungen akzeptiert werden, die mindestens 10 Nachbesserungsrechte umfassen.

Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 250.000 Nachbesserungsrechte. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die Soneva S.A behält sich vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen.

Die erforderlichen Formulare sowie weitere Informationen können über die von der Soneva S.A. beauftragte Abwicklungsstelle

Soneva S.A.

E-Mail: kaufangebot@soneva.ch

Fax: + 41 43 366 82 07

oder per E-Mail an kaufangebot@soneva.ch angefordert werden.

Nachtrag

Dieses Angebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG und richtet sich nicht an ehemalige Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Soneva S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Juni 2013

 

 

__________

 

Anmerkung:

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 31. Juli 2006 mit der Firma Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft als beherrschtem Unternehmen hatte das Landgericht Berlin den Barabfindungsbetrag und den Ausgleich deutlich erhöht (Beschluss vom 23. April 2013, Az. 102 O 134/06 AktG). Das LG Berlin hat die Barabfindung auf EUR 124,65 je Schering-Aktie festgesetzt und den Ausgleich auf EUR 6,49 brutto bzw. EUR 5,11 netto (zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftssteuer).

http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html

 

Spruchverfahren Squeeze-out Schwarz Pharma AG: Neuer gemeinsamer Vertreter

Landgericht Düsseldorf

Beschluss

33 O 175/09 [AktE]

In dem Verfahren auf Festsetzung einer angemessenen Abfindung der Minderheitsaktionäre der Schwarz Pharma AG nach dem Squezze-out und der Übertragung der Aktien auf die UCB GmbH wird die zur gemeinsamen Vertreterin der außenstehenden Aktionäre bestellte Rechtsanwältin Christiane Paffrath auf Ihren Antrag entpflichtet und zum gemeinsamen Vertreter

Rechtsanwalt Folker Künzel, Am Bärenkamp 20 B, 40589 Düsseldorf

bestellt.

Düsseldorf, den 11. Juli 2013

Landgericht
3. Kammer für Handelssachen

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Juli 2013

Spruchverfahren Squeeze-out Derby Cycle Aktiengesellschaft: Bestellung eines gemeinsamer Vertreters

Landgericht Hannover

Beschluss

23 AktE 7/13

Zum gemeinsamen Vertreter nach § 6 Abs. 1 Satz 1 Spruchverfahrensgesetz für die nicht selbst am Spruchverfahren 23 AktE 7/13 Landgericht Hannover beteiligten früheren Minderheitsaktionäre der Derby Cycle Aktiengesellschaft in Cloppenburg (HRB 205285 Amtsgericht Oldenburg) aus Anlass der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Pon Holding Germany GmbH in Raubach (HRB 23346 Amtsgericht Montabaur) durch Beschluss der Hauptversammlung der Derby Cycle Aktiengesellschaft am 23. November 2012 nach § 327 a Absatz 1 Satz 1 AktG, § 1 Nr. 3 SpruchG wird bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Krafczyk, Nienburger Straße 16, 30167 Hannover.

Hannover, 14.06.2013

Landgericht, 3. Kammer für Handelssachen

Der Vorsitzende

Aring, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Juli 2013

Tracom Holding AG i.L.: Prozessvergleich bezüglich Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss

Tracom Holding AG i.L., München

Prozessvergleich zwischen Tracom Holding AG i.L. ./. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH u.a. (Az.: 5 HK O 27790/12)

Die Klägerinnen sind seit vielen Jahren Aktionäre der Tracom Holding AG i. L. mit Sitz in München (nachfolgend auch kurz „Gesellschaft“ genannt).

Auf Antrag der Mehrheitsaktionärin der Tracom Holding AG i. L., der Midas GmbH, ebenfalls mit Sitz in München, erfolgte in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.11.2012 mit den Stimmen der Midas GmbH die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Tracom Holding AG i. L. auf die Midas GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Squeeze-out). Die Midas GmbH war zu diesem Zeitpunkt mit insgesamt 9.771.826 Stückaktien an der Gesellschaft beteiligt, was einem Anteil von ca. 95,2 % des Grundkapitals entspricht. Gemäß den Feststellungen der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft betrug die angemessene Barabfindung je Stückaktie € 0,51, wobei die Angemessenheit der Barabfindung durch den vom Landgericht München I gemäß § 327 c Abs. 2, Satz 2-4 AktG als Sachverständigenprüfer ausgewählten und bestellten Wirtschaftsprüfer, Steuerberater TREU-UNION München AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und bestätigt wurde.

Mit den Stimmen der Midas GmbH erging in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.11.2012 der entsprechende Beschluss mit einer Zustimmungsquote von 99,85%. Die Midas GmbH hatte im Januar 2006 der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass der Midas GmbH eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft gehört, was auch entsprechend am 30.01.2006 im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die Klägerinnen haben gegen den Beschluss gestimmt und Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklärt.

Gegen die Beschlussfassung zum Squeeze-out unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 29.11.2012 reichten die Klägerinnen beim zuständigen Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 27790/12 Anfechtungsklage ein, wobei insbesondere auch darauf abgestellt wurde, dass die Meldung gemäß § 20 AktG nicht ausreichend sei, da die Euracontact Consulting AG wiederum mehrheitlich an der Midas GmbH beteiligt sei und Mehrheitsaktionärin der Euracontact Consulting AG die Global Challenge Management GmbH & Co. KG wäre, mithin von diesen beiden Gesellschaften ebenfalls eine Zurechnungsmeldung nach § 20 AktG hätte abgegeben werden müssen, so dass die Midas GmbH entsprechend § 20 Abs. 7 AktG zum Zeitpunkt ihres konkreten Verlangens ihre Mitgliedschaftsrechte nicht ausüben hätte können, ebenso wenig ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.11.2012.

Auf Vorschlag und Anraten des Gerichtes schließen die Parteien folgenden Vergleich:

1.	Die Beklagte verpflichtet sich gegenüber den Klägerinnen, die Meldung gemäß § 246 Abs. 4, Satz 1 AktG unter Hinweis darauf, dass die Klägerinnen gegen die Beschlussfassung zu TOP 7 der Hauptversammlung vom 29.11.2012 eine Anfechtungsklage beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen: 5 HK O 27790/12 anhängig gemacht und der Termin der ersten mündlichen Verhandlung am 25.04.2013 stattfand, nachzuholen und im Elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.
2.	Die Beklagte wird darauf hinwirken, dass die Euracontact Consulting AG und die Global Challenge Management GmbH & Co. KG ihre Mitteilungen nach § 20 AktG unverzüglich nachholen und diese Meldungen im Elektronischen Bundesanzeiger unverzüglich veröffentlichen.
3.	Mit Veröffentlichung dieser Meldungen im Elektronischen Bundesanzeiger erklärt die Klägerin zu 1) die Hauptsache im anhängigen Verfahren für erledigt. Die Klägerin zu 2) nimmt mit Veröffentlichung dieser Meldungen im Elektronischen Bundesanzeiger die Klage zurück. Die Beklagte schließt sich der Erledigungserklärung der Klägerin zu 1) an.
4.	Die Klägerin zu 1) behält sich im Zuge dieser vergleichsweisen Regelung ihre Rechte im Spruchstellenverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausdrücklich vor.
5.	Der Streitwert beträgt 100.000 €, der Vergleich hat keinen Mehrwert.
6.	Die Beklagte verpflichtet sich, die der Klägerin zu 1) entstandenen und verbrauchten Gerichtskosten und ebenso die außergerichtlichen Kosten der Klägerin zu 1) zu erstatten und zwar wie folgt: 1,3 Verfahrensgebühr aus einem Streitwert von € 100.000,00 (Nr. 3100 VV-RVG); 1,2 Terminsgebühr aus € 100.000,00 (Nr. 3101 Nr. 2 VV-RVG); 1,0 Einigungsgebühr aus einem Streitwert von 100.000 € (Nr. 1103 VV-RVG) und die Auslagenpauschale (Nr. 7002 VV-RVG) – jeweils zzgl. Umsatzsteuer, da die Klägerin zu 1) als Vermögensverwaltungsgesellschaft nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist. Die Erstattung der Kosten ist fällig eine Woche nach Protokollierung des Vergleichs gegen entsprechende Zahlungsaufforderung des Prozessbevollmächtigten der Klägerin zu 1). Die Beklagte verpflichtet sich gegenüber der Klägerin zu 2), keinen Kostenantrag zu stellen.
7.	Dieser Prozessvergleich ist von der Beklagten auf deren Kosten unverzüglich und im Volltext im „Elektronischen Bundesanzeiger“ und ohne Vorbemerkungen als Auszug des Vergleiches mit Hinweis auf den veröffentlichten Volltext im Elektronischen Bundesanzeiger in einem börsentäglich erscheinenden überregionalen Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekanntzumachen.
8.	Mit Erfüllung dieses Vergleiches sind auch alle etwaigen Ansprüche der Klägerinnen aus § 327 Abs. 2, 2. HS AktG ausgeschlossen.

München, im Juli 2013

Der Liquidator