Bekanntmachung zum Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der BAUER AG

SD Thesaurus GmbH
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die SD Thesaurus GmbH mit Sitz in München („Bieterin“), hat am 12.05.2023 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot und zugleich Delisting-Erwerbsangebot („Angebot“) an die Aktionäre der BAUER Aktiengesellschaft mit Sitz in Schrobenhausen („BAUER AG“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der BAUER AG – ISIN DE0005168108 („BAUER-Aktien“) – gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 6,29 je BAUER-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 16. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit München), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

Das Grundkapital der BAUER AG beträgt derzeit EUR 183.398.343,74 und ist eingeteilt in 43.037.478 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von gerundet EUR 4,26.

1. Bis zum 13.06.2023, 18:00 Uhr (Ortszeit München), („Meldestichtag“) wurde das Angebot für insgesamt 940.405 BAUER-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 2,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 12.000.000 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 27,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Der Bieterin werden nach § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte der Doblinger Beteiligung GmbH mit Sitz in München aus 10.727.533 BAUER-Aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 24,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG) zugerechnet. Insgesamt verfügte die Bieterin daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.

3. Die Doblinger Beteiligung GmbH hielt zum Meldestichtag unmittelbar 10.727.533 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 24,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Der Doblinger Beteiligung GmbH werden nach § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte der Bieterin aus 12.000.000 BAUER-Aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 27,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG) zugerechnet. Insgesamt verfügte die Doblinger Beteiligung GmbH daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.

4. Die EURO Risk Holding GmbH mit Sitz in Regensburg hielt zum Meldestichtag unmittelbar 258.956 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,60 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Diese werden der RIM Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Regensburg sowie der HN Immobilien-Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Regensburg, persönlich haftende Gesellschafterin der vorgenannten RIM Holding GmbH & Co. KG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.

5. Herr Alfons Doblinger hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine BAUER-Aktien. Ihm werden die Stimmrechte aus insgesamt 22.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG zugerechnet, wobei ihm die Stimmrechte aus den von der Doblinger Beteiligung GmbH unmittelbar gehaltenen 10.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 24,93 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG und darüber hinaus die Stimmrechte aus von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 12.000.000 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Insgesamt verfügte Herr Alfons Doblinger daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.

6. Herr Helmuth Newin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine BAUER-Aktien. Ihm werden aber die Stimmrechte der Bieterin und der Doblinger Beteiligung GmbH aus insgesamt 22.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG, zugerechnet, wobei ihm die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 12.000.000 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG und darüber hinaus die Stimmrechte aus von der Doblinger Beteiligung GmbH unmittelbar gehaltenen 10.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 24,93 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Darüber hinaus werden Herrn Helmuth Newin die Stimmrechte der EURO Risk Holding GmbH aus von ihr unmittelbar gehaltenen 258.956 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca.0,60 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet. Insgesamt verfügte Herr Helmuth Newin damit unmittelbar und mittelbar zum Meldestichtag über Stimmrechte aus 22.986.489 BAUER-Aktien, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt ca. 53,41 % an der BAUER AG entspricht.

7. Darüber hinaus hielten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber noch die mit der Bieterin bzw. den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG (wie in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage definiert und im Hinblick auf die jeweiligen Zurechnungen in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage dargestellt) noch deren jeweilige Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG am Meldestichtag BAUER-Aktien und ihnen sind auch keine weiteren mit BAUER-Aktien verbundenen Stimmrechte nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber noch die mit der Bieterin bzw. den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils gemeinsam handelnden Personen oder deren jeweilige Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG am Meldestichtag unmittelbar oder mittelbar mitzuteilende Instrumente nach den §§ 38, 39 WpHG betreffend BAUER-Aktien und damit verbundene Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.bauer-angebot.de
im Internet am: 14.06.2023.

München, den 14. Juni 2023

SD Thesaurus GmbH 

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Juni 2023

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Schumag Aktiengesellschaft

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
TPPI GmbH
Severinstraße 126
52080 Aachen, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 24851

Zielgesellschaft:
Schumag Aktiengesellschaft
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 3189
ISIN: DE0007216707 // DE000A31C3S6 // DE000A31C3T4

Am 13. Juni 2023 hat die TPPI GmbH (die “Bieterin“) entschieden, sämtlichen Aktionären der Schumag Aktiengesellschaft (die “Gesellschaft“) im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007216707 // DE000A31C3S6 // DE000A31C3T4) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die “SCHUMAG-Aktien“) gegen Zahlung einer der Höhe nach noch zu bestimmenden Geldleistung je SCHUMAG-Aktie in bar zu erwerben (das “Delisting-Erwerbsangebot“).

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere, damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (“BaFin“) von der Bieterin im Internet unter https://www.schumag.de/investor_relation/delisting/ veröffentlicht.

Im Übrigen erfolgt das Delisting-Erwerbsangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere, das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen, werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen, im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehende, Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Aachen, den 13. Juni 2023

TPPI GmbH

Silver Lake bekräftigt Attraktivität des Übernahmeangebots für die Software AG und verzichtet auf Mindestannahmeschwelle; Annahmefrist bis zum 28. Juni verlängert

Corporate News

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Der Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie unterstreicht Silver Lakes starke langfristige Unterstützung für das Managementteam und die Strategie der Software AG

- Silver Lake hat sich inklusive angedienter Aktien bereits einen Anteil von ca. 31 Prozent an der Software AG gesichert, womit Silver Lake ein bedeutender neuer Ankeraktionär würde

- Angebotspreis von 32,00 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs und bietet hohe Transaktionssicherheit

- Silver Lake hat langjährige Erfahrung bei Investitionen in börsennotierte Unternehmen, bei denen Silver Lake als führender Ankeraktionär die Managementteams bei der Umsetzung ihrer Strategie unterstützt

- Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht einen solchen abzuschließen

- Silver Lake beabsichtigt die Software AG so schnell wie praktisch möglich nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen, um das Unternehmen bei seiner Transformation in einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten

- Die Annahmefrist wird automatisch um zwei Wochen bis zum 28. Juni verlängert; der Abschluss der Transaktion steht dann allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben

13. Juni 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute bekannt gegeben, dass die Mosel Bidco SE, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), auf die Mindestannahmeschwelle für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A2GS401) der Software Aktiengesellschaft („Software AG") verzichtet. Das Angebot wird voraussichtlich dazu führen, dass Silver Lake mindestens ca. 31 Prozent der Anteile an der Software AG besitzen wird, die sich Silver Lake inklusive angedienter Aktien bereits gesichert hat.

Silver Lake benötigt keine Mehrheitsbeteiligung, um das Angebot zu finanzieren oder seine Investitionsstrategie umzusetzen. Silver Lake kann auf langjährige Erfahrung bei Investitionen in börsennotierte Unternehmen zurückblicken, bei denen Silver Lake als bedeutender Minderheitsaktionär die Managementteams bei der Umsetzung ihrer Strategie über einen langen Investitionszeitraum unterstützt. Die Entscheidung, auf die Mindestannahmebedingung von 50 Prozent plus eine Aktie zu verzichten, unterstreicht Silver Lakes Bekenntnis zur Software AG, ihrer Strategie und ihren Mitarbeitern.

Das vollständig finanzierte Barangebot von Silver Lake bleibt für die Aktionäre der Software AG die einzige Möglichkeit, eine erhebliche, zeitnahe und sichere Prämie zu erzielen, indem sie ihre Aktien im Rahmen des Angebots zu einem Preis von 32,00 Euro je Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von 19,59 Euro je Aktie am 20. April 2023 sowie einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Zeitpunkt der Ankündigung (20,32 Euro pro Aktie).

Darüber hinaus bekräftigt Silver Lake, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots oder zur Erreichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake erforderlich ist. Silver Lake beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen.

Nach Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Management bei der Umsetzung seiner Strategie in einem nicht-börsennotierten Umfeld und mit dem langfristigen Rückhalt eines bedeutenden neuen Ankeraktionärs zu unterstützen.

Silver Lake ist bereit, die Software AG aus einer bedeutenden Minderheitsposition heraus auf ihrer mehrjährigen Transformation in einem privaten Umfeld zu unterstützen.

Durch die Änderung des Angebots erhalten die Aktionäre weitere zwei Wochen Zeit, in denen sie die hochattraktive Prämie realisieren können. Die Annahmefrist endet am 28. Juni 2023 um Mitternacht (MEZ). Der Abschluss der Transaktion steht dann allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Zustimmungen; alle anderen Angebotsbedingungen bleiben unverändert.

Sollten die Aktionäre ihre Aktien nicht in das Angebot andienen, besteht keine Garantie dafür, dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut erzielen können oder ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina der Software AG Aktie zu diesem Preisniveau verkaufen können.

Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot einreichen möchten, müssen dies ihrer depotführenden Bank schriftlich mitteilen. Den Aktionären der Software AG wird empfohlen, sich bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen, ob diese Fristen gesetzt hat, die es möglicherweise erforderlich machen, dass Aktionäre vor dem genannten Datum tätig werden.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Leoni AG: Vorabbekanntmachung über die Veröffentlichung von Finanzberichten gemäß § 114, 115, 117 WpHG

Hiermit gibt die Leoni AG bekannt, dass folgende Finanzberichte veröffentlicht werden:

Berichtsart: Konzern-Jahresfinanzbericht

Sprache: Deutsch
Veröffentlichungsdatum: 16.06.2023
Ort: https://www.leoni.com/de/investor-relations/finanzpublikationen/

Sprache: Englisch
Veröffentlichungsdatum: 16.06.2023
Ort: https://www.leoni.com/en/investor-relations/financial-publications/

HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG: Prüfung strategischer Möglichkeiten zur Weiterentwicklung oder Veräusserung der Sport1 Medien-Gruppe

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäss Artikel 17 MAR

Pratteln, 13. Juni 2023

Der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG prüft derzeit verschiedene strategische Möglichkeiten wie Kooperationen, M&A-Optionen sowie weitere vergleichbare Massnahmen zur erfolgreichen Weiterentwicklung der Sport1 Medien-Gruppe.

Zu diesem Zweck hat er heute beschlossen, einen strukturierten Prozess bezüglich eines möglichen Verkaufs der Sport1 Medien-Gruppe oder Teilen der Gruppe einzuleiten. Eine Entscheidung, ob, wann und in welchem Umfang ein Verkauf stattfindet, wurde nicht getroffen, sondern es stehen alle strategischen Optionen offen.

Die Sport1 Medien-Gruppe ist unter der Sport1 Medien AG, einer Tochtergesellschaft der Highlight Communications AG, gebündelt.

____________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG findet am 15. Juni 2023 eine Verhandlung vor dem LG München I statt, siehe: 

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG: Verhandlung am 15. Juni 2023

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK ruft Anleiheinhaber der Stern Immobilien AG zur Interessensbündelung auf

Die Stern Immobilien AG, eine auf die Optimierung von substanzstarken Wohnobjekten, Geschäftshäusern sowie Grundstücken spezialisierte Immobiliengesellschaft, hat am 13. Juni 2023 mitgeteilt, dass die Gesellschaft eine Restrukturierung der von ihr begebenen Anleihe 2018/2023 (WKN: A2G8WJ / ISIN: DE000A2G8WJ4) plant. Die Inhaber der Anleihe sollen insbesondere einer Verlängerung der Laufzeit der Anleihe bis zum 31. Dezember 2024 zustimmen. Im Gegenzug soll der Zinssatz der Anleihe von 6,25% p.a. auf 9,25 % p.a. angehoben werden. Ferner sollen die Anleiheinhaber am 15. September 2023 eine Teilrückzahlung in Höhe von 4,5 Millionen Euro zzgl. der aufgelaufenen Zinsen erhalten.

Hintergrund der notwendigen Sanierung ist eine zuvor aufgrund der veränderten Marktbedingungen gescheiterte Emission einer Anleihe, mit der die Anleihe 2018/2023 abgelöst hätte werden sollen. Eine alternativ von der Gesellschaft angedachte Bankenfinanzierung konnte anscheinend bis heute nicht abgeschlossen werden.

Die SdK rät den betroffenen Anleiheinhabern, sich zu organisieren, um so eine bestmögliche Wahrung ihrer Interessen gewährleisten zu können. Betroffenen Anlegern bietet die SdK an, sich unter www.sdk.org/stern  für einen kostenlosen Newsletter zu registrieren, über den die SdK die Anleiheinhaber über die weiteren Entwicklungen informieren wird. Die SdK bietet allen betroffenen Anleiheinhabern ferner an, diese kostenlos auf kommenden Anleihegläubigerversammlungen zu vertreten.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung. 

München, den 13.06.2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK ist Anleiheinhaberin der Stern Immobilien AG!

MATICA TECHNOLOGIES GROUP SA: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG (früher: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG)

Pressemitteilung

Nur zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. Nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, oder Verbreitung in, innerhalb oder aus Ländern bestimmt, in denen dies rechtswidrig wäre.

Frankfurt, 13. Juni 2023

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in bar an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG, Esslingen am Neckar (ISIN DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ).

Die Matica Technologies Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) strebt an, ihre Beteiligung mit derzeit mehr als 85 Prozent der Aktien an der DISO Verwaltungs AG (ISIN DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ) mit Sitz in Esslingen am Neckar (Deutschland) aufzustocken. Hierzu wird sie ab dem 16. Juni 2023 den übrigen Aktionären ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot unterbreiten.

Der Angebotspreis beträgt 0,85 Euro je Aktie. Der Angebotspreis bietet gegenüber dem Preis, der zum letzten Kurs im Freiverkehr am 12. Juni erzielt werden konnte, einen Zuschlag von mehr als 112 %.

Sofern die Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG bis zum 30. Juni 2024 einen Ausschluss von Minderheitsaktionären beschließt, der Beschluss eingetragen wird und die beschlossene Barabfindung den Angebotspreis übersteigt, erhalten die annehmenden Aktionäre eine Nachbesserung des Angebotspreises in Höhe der Differenz. Gleiches gilt, falls die Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG bis zu diesem Datum die Zustimmung zu einem zwischen dieser und der Bieterin zu schließenden aktienrechtlichen Unternehmensvertrag oder einen umwandlungsrechtlichen Vertrag beschließt, der im zuständigen Handelsregister der DISO Verwaltungs AG eingetragen wird und eine Abfindung für die Aktionäre vorsieht, die den Angebotspreis übersteigt.

Dieses Angebot ist befristet und läuft vorbehaltlich einer Verlängerung am 14. Juli 2023 um 24 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit ab. Für Aktionäre, die das Erwerbsangebot bis zum 30. Juni 2023 annehmen, ist eine bevorzugte Abwicklung mit Zahlung des Angebotspreises innerhalb der Angebotsfrist vorgesehen.

Es gelten ausschließlich die Bedingungen der Angebotsunterlage und das Erwerbsangebot kann nur zu den in der Angebotsunterlage vorgesehenen Bedingungen angenommen werden. Die Angebotsunterlage ist auf der hierfür eingerichteten Internetseite der Bieterin unter maticagroup-offer.de erhältlich und wird am 15. Juni im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen. Alle sonstigen Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Bieterin unter maticagroup-offer.de. Dort sind auch Hinweise zu finden, auf welchem Wege Interessenten das Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA annehmen können.

Soweit die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, auf die insbesondere Begriffe wie „erwarten“, „glauben“, „der Ansicht sein“, „davon ausgehen“, „schätzen“, „beabsichtigen“ oder „anstreben“ (einschließlich der Verneinung dieser Begriffe) hindeuten, beruhen diese Aussagen auf der Matica Technologies Group SA zum Datum ihrer Tätigung vorliegenden Informationen und bringen lediglich gegenwärtige Absichten, Ansichten oder Erwartungen der Matica Technologies Group SA zum Ausdruck. Diese unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Matica Technologies Group SA liegen, und können sich als unzutreffend herausstellen. Es ist auch möglich, dass die Matica Technologies Group SA ihre geäußerten Absichten nachträglich ändert. Die Matica Technologies Group SA wird diese Aussagen nur aktualisieren, soweit sie dazu nach rechtlichen Vorschriften verpflichtet sein sollte.

Stern Immobilien AG beabsichtigt Restrukturierung ihrer Anleihe 2018/2023

Veröffentlichung einer Insider-Information gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)

Grünwald, 13. Juni 2023. Die von der STERN IMMOBILIEN AG (ISIN: DE000A13SSX4, „Gesellschaft“) begebene 6,25% Schuldverschreibung 2018/2023, ISIN: DE000A2G8WJ4 („Anleihe”), sah eine Rückzahlung zum 24. Mai 2023 („Fälligkeitsdatum“) vor. Die Gesellschaft hat die Rückzahlung zum Fälligkeitsdatum nicht geleistet.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Gläubiger der Anleihe zur einer Gläubigerversammlung zu laden, in der über eine Restrukturierung der Anleihe und eine Änderung der Anleihebedingungen Beschluss gefasst werden soll. Die Gläubigerversammlung wird am 14. Juli 2023 stattfinden. Eine Einladung mit den Details zur Gläubigerversammlung wird über den Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Gläubigerversammlung soll insbesondere vorgeschlagen werden, die Laufzeit der Anleihe bis zum 31. Dezember 2024 zu verlängern. Des Weiteren sehen die Beschlussvorschläge eine Anpassung der Zinsen von 6,25 % p.a. auf 9,25 % p.a. sowie eine Teilzahlung in Höhe von 4,5 Millionen Euro zzgl. der aufgelaufenen Zinsen an die Anleihegläubiger mit Fälligkeit zum 15. September 2023, sowie weitere Anpassungen vor.

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Über die STERN IMMOBILIEN AG: Die STERN IMMOBILIEN AG hält Immobilien an nationalen und internationalen Top-Standorten und entwickelt deren Werte. Der Schwerpunkt der aktuellen Aktivitäten liegt dabei besonders im Raum München. Im Fokus der Geschäftstätigkeit stehen die Optimierung von substanzstarken Wohnobjekten, Geschäftshäusern sowie Grundstücken. Durch langjährige Immobilienexpertise, intelligente Wertschöpfungskonzepte und hervorragenden Marktzugang werden dabei überdurchschnittliche, risikoadjustierte Renditen erzielt.

Die Anleihe 2018/2023 (ISIN: DE000A2G8WJ4) der Gesellschaft ist im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.stern-immobilien.com sowie unter https://www.stern-immobilien.com/finanznachrichten/.

Freiwillige Nachbesserungszahlung zum Squeeze-out bei der i:FAO Aktiengesellschaft

Amadeus Corporate Business GmbH
Erding
(vormals: Amadeus Corporate Business AG)

Freiwillige Nachbesserungszahlung aufgrund einer erhöhten Barabfindung an ehemalige Aktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft vom 16. Juni 2021, welcher am 26. August 2021 in das Handelsregister der i:FAO Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 45980 eingetragen wurde, wurden die auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 10,03 je Aktie auf die Amadeus Corporate Business AG als Hauptaktionärin übertragen. Die Amadeus Corporate Business AG wurde kraft Formwechsels mit Wirkung zum 16. Mai 2023 in die Amadeus Corporate Business GmbH mit Sitz in Erding, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 284654, umgewandelt.

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung der Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 9. März 2023 (Az. 3-05 O 183/21) die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft auf EUR 21,73 je Aktie festgesetzt.

Der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main wird hiermit bekannt gemacht:

In dem Spruchverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft

N. Weber u. a.

- Antragsteller -

Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40231 Düsseldorf,

- gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre -

 

gegen

 

Amadeus Corporate Business AG, vertreten durch den Vorstand, Berghamer Straße 6, 85435 Erding

- Antragsgegnerin -

 

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB, Bockenheimer Anlage 44, 60322 Frankfurt am Main,

 

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Hellriegel und Petrovsky nach mündlicher Verhandlung vom 29. September 2022 am 9. März 2023 beschlossen:

 

1. Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 327a AktG für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft wird auf jeweils EUR 21,73 für eine Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft festgesetzt.

 

2. Die Anträge, eine Verzinsung der Nachzahlung auszusprechen, werden zurückgewiesen.

 

3. Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.

 

4. Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern jeweils die notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten.

 

5. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf insgesamt EUR 6.188.024170 festgesetzt.

 

6. Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,-- nicht übersteigt.

 

Hinweise zur Nachbesserung und deren Abwicklung

 

Der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 9. März 2023 ist noch nicht rechtskräftig. Dementsprechend ergeben sich aus dem Beschluss noch keinerlei Nachbesserungsansprüche der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre gegenüber der Amadeus Corporate Business GmbH (vormals: Amadeus Corporate Business AG).

 

Ungeachtet der fehlenden Rechtskraft hat sich die Amadeus Corporate Business GmbH (vormals: Amadeus Corporate Business AG) entschlossen, bereits vor Eintritt der Rechtskraft eine freiwillige Nachbesserungszahlung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft zu leisten. Diese Zahlung erfolgt freiwillig und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht.

 

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der Nachbesserung auf der Grundlage des Beschlusses des Landgerichts Frankfurt am Main vom 9. März 2023 bekannt gegeben:

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der

 

UniCredit Bank AG, München.

 

Die ehemaligen Aktionäre, die zur Abfindung berechtigt sind und

 

- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen; sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut; oder

 

- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Barabfindung ausgezahlt wurde.

 

Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht binnen drei Monaten ab Auszahlung durch die zentrale Abwicklungsstelle erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachbesserungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die Amadeus Corporate Business GmbH (vormals: Amadeus Corporate Business AG) über die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet.

 

Zusätzlich zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag unter Anrechnung geleisteter Zahlungen hinzu werden nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister zu zahlen.

 

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, provisions- und spesenfrei sein.

 

Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Berechtigten selbst zu tragen.

 

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der i:FAO Aktiengesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

 

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

 

Erding, im Juni 2023

 

Amadeus Corporate Business GmbH (vormals: Amadeus Corporate Business AG)

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Juni 2023

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhielten kürzlich Nachbesserungsrechte mit der WKN 0Z0151 eingebucht.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK ruft Anleiheinhaber der ERWE Immobilien AG zur Interessensbündelung auf

Die ERWE Immobilien AG, eine auf die Revitalisierung von Objekten spezialisierte Immobiliengesellschaft, hat am 11. Juni 2023 mitgeteilt, dass die Gesellschaft eine umfassende finanzielle Sanierung plant. Wesentlicher Bestandteil des Sanierungsplans ist dabei ein Debt-to-Equity Swap, in dessen Zuge die Anleiheinhaber auf weitere Zinszahlungen und die Rückzahlung der Ende 2023 fälligen Anleihe (WKN: A255D0 / ISIN: DE000A255D05) verzichten und im Gegenzug hierfür 83 % des Grundkapitals der Gesellschaft erhalten sollen.

Hintergrund der notwendigen Sanierung ist laut Unternehmensangaben vor allem der stark gestiegene Marktzinssatz, welcher die weiterhin nötigen Investitionen verteuert, und das aktuell schwierige Marktumfeld. Vor dem Hintergrund der bereits bestehenden hohen Fremdkapitalverbindlichkeiten schlägt die Gesellschaft daher den Tausch der emittierten Anleihe in Eigenkapital vor.

Die SdK rät den betroffenen Anleiheinhabern, sich zu organisieren, um so eine bestmögliche Wahrung ihrer Interessen gewährleisten zu können. Betroffenen Anlegern bietet die SdK an, sich unter www.sdk.org/erwe für einen kostenlosen Newsletter zu registrieren, über den die SdK die Anleiheinhaber über die weiteren Entwicklungen informieren wird. Die SdK bietet allen betroffenen Anleiheinhabern ferner an, diese kostenlos auf kommenden Anleihegläubigerversammlungen zu vertreten.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 12.06.2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK ist Anleiheinhaberin der ERWE Immobilien AG!

Va-Q-tec AG: Übernahmeangebot der Fahrenheit AcquiCo GmbH – Freigabe durch Bundeskartellamt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Würzburg, 12. Juni 2023. Die va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) teilt mit, dass das Bundeskartellamt heute die fusionskontrollrechtliche Freigabe für den Vollzug des am 16. Januar 2023 veröffentlichten öffentlichen Übernahmeangebots der Fahrenheit AcquiCo GmbH erteilt hat.

Die für den Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots der Fahrenheit AcquiCo GmbH ebenfalls erforderliche fusionskontrollrechtliche Freigabe der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde steht indes noch aus.

Epigenomics AG: ​​​​​​​Verhandlungen über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 12. Juni 2023 – Die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX1, OTCQX: EPGNY; die „Gesellschaft“) steht in fortgeschrittenen Verhandlungen mit einem strategischen Investor aus den USA (der „Erwerber“) über den Erwerb von wesentlichen Vermögenswerten der Gesellschaft. Verbindliche Vereinbarungen sind bislang nicht abgeschlossen, so dass die Verhandlungen auch noch scheitern können. Zu den Vermögenswerten, die Gegenstand des Verkaufs sind, werden bei erfolgreichem Abschluss der Verhandlungen jedenfalls sämtliche Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte für Epi proColon und Epi proColon „Next-Gen“ sowie die Blutproben der Gesellschaft gehören. Der derzeitige Verhandlungsstand sieht einen Kaufpreis von gut USD 11,5 Mio. vor, der sich neben Barzahlungen in Höhe von insgesamt US$ 1.500.000, die der Erwerber zum Vollzugszeitpunkt sowie im Dezember 2023 zu leisten hat, aus weiteren Zahlungen, die bei Erreichen bestimmter Epi proColon und Epi proColon „Next-Gen“ betreffender Meilensteine fällig werden, sowie einer Beteiligung an dem Erwerber zusammensetzt. Darüber hinaus beinhaltet der derzeitige Verhandlungsstand Lizenzzahlungen bzw. Earn-Out-Zahlungen, welche die Gesellschaft im Fall der Kommerzialisierung von Epi proColon „Next-Gen“ erhalten würde.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ADVA Optical Networking SE (zukünftig: Adtran Networks SE)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Das LG Meinigen hat mit Beschluss vom 23. Mai 2023 die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der ADVA Optical Networking SE zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden.

Die außerordentliche Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE am 30. November 2022 hatte dem Abschluss des BuG zwischen der Adtran Holdings, Inc., als herrschendem Unternehmen und der ADVA als beherrschtem Unternehmen zugestimmt. Der Vertrag sieht für alle außenstehenden Aktionäre der ADVA eine jährliche Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") gem. § 304 AktG in Höhe von EUR 0,59 brutto je Aktie und volles Geschäftsjahr der ADVA vor (bei derzeitiger Besteuerung entspricht dies EUR 0,52 netto). Alternativ besteht für alle außenstehenden Aktionäre die Möglichkeit, ihre ADVA-Aktien gegen eine Barabfindung gem. § 305 AktG in Höhe von EUR 17,21 an die Adtran Holdings zu übertragen.

LG Meiningen, Az. HK O 3/23
Langhorst, C. u.a. ./. Adtran Holdings, Inc.
39 Spruchanträge
gemeinsamer Vertreter: RA Gerd Lenuzza, 99092 Erfurt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz Gootz Hirsch PartmbB, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

Atlantic Lux HoldCo S.à r.l. hält nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot nunmehr 89,40 % an der Aareal Bank AG

Nach einer heute veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung hält das Übernahmevehikel Atlantic Lux HoldCo S.à r.l. nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot nunmehr 89,40 % an der Aareal Bank AG. Bei einem Überschreiten der Schwelle von 90 % könnte Atlantic Lux mit einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out fortfahren.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot finden Sie unter https://www.atlantic-offer.com.

DSW: Leoni und das StaRUG: Ein Gesetz bremst Anleger aus

Auf den ersten Blick ist das StaRUG, das Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen, nur etwas für juristische Feinschmecker oder Exoten. In der Praxis wird das Gesetz mit der nüchternen Abkürzung nun bei Leoni aber zum Horror vieler Privatanleger und beweist wieder einmal, wie realitätsfern manche Gesetze in Deutschland gestaltet werden.

Denn: Das StaRUG greift massiv in die grundgesetzlich geschützten Eigentumsrechte ein, indem jegliche gesellschaftsrechtlichen Schutzmechanismen ausgehebelt werden. Besonders schmerzlich spüren dies gerade die Aktionäre der LEONI AG, die über das StaRUG ohne Hauptversammlung und ohne sonst verpflichtende Bezugsrechtsmöglichkeit aus der Gesellschaft herausgedrängt werden sollen. 

Das Ganze passiert quasi durch die (gesetzliche) Hintertür, ganz still und leise, ohne dass die Aktionäre darüber informiert werden. In der Causa Leoni wurde zwar für Anfang Juni zu einer Hauptversammlung eingeladen. 

Der vorangegangene, relevante Termin und damit der Erörterungs- und Abstimmungstermin, in dem über das Schicksal der Gesellschaft und des Kapitals immens vieler Kleinanleger diskutiert und entschieden werden soll, wurde den Mit-Eigentümern, also den Aktionären, erst gar nicht bekannt gemacht. 

Dies ist auch deswegen brisant, da nur die Aktionäre wirklich ihre potentiellen Ansprüche aus dem StaRUG wahrnehmen können, die sich im Termin gegen den Restrukturierungsplan gestellt haben. 

So richtig es sein mag, dass das StaRUG klassische Insolvenzen vermeiden will, so unausgewogen zeigt sich das Gesetz nun aber in der tatsächlichen Anwendung. 

Im Fall von Leoni will ein Aktionär zu Lasten aller anderen Aktionäre das Unternehmen für 150 Mio. Euro und einem Besserungsschein für die Gläubiger einsammeln. Das darf schlicht ohne die Möglichkeit der anderen Aktionäre, sich an der Sanierung zu beteiligen, nicht möglich sein. 

Vielmehr sollte es auch und gerade beim StaRUG um die Wertschätzung des Eigentums gehen, die hierzulande immer mehr wie Eis in der Sonne schmilzt.

Quelle: DSW-News

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SLM Solutions Group AG: Herabstufung vom Prime Standard in den General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse und Beendigung des Designated Sponsor-Vertrags

Lübeck (pta/08.06.2023/15:00 UTC+2)

8. June 2023. Die SLM Solutions Group AG ("SLM Solutions", oder die "Gesellschaft") gibt bekannt, dass die Frankfurter Wertpapierbörse die Zulassung der Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A111338 und DE000A30VLG2) zum Teilbereich des regulierten Marktes, dem Prime Standard, auf Antrag der Gesellschaft widerrufen hat. Der Widerruf wird mit Wirkung zum Ablauf des 24. August 2023 wirksam. Die Aktien der Gesellschaft bleiben zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden ab dem 25. August 2023 im General Standard gehandelt.

Mit dem Herabstufen entfallen für SLM Solutions die erweiterten Zulassungsfolgepflichten des Prime Standard. Dazu gehört u.a. die Verpflichtung zur Veröffentlichung von Zwischenberichten zum Stichtag des ersten und dritten Quartals eines Geschäftsjahres.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft den Designated Sponsor Vertrag mit der mwb Wertpapierhandelsbank AG mit Wirkung zum 30. Juni 2023 gekündigt. Dementsprechend wird der fortlaufende Handel der Aktien der Gesellschaft am Referenzmarkt XETRA® ab diesem Zeitpunkt nicht mehr möglich sein. Die generelle Handelbarkeit der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse bleibt davon jedoch unberührt.

Über SLM Solutions

SLM Solutions ist ein globaler Anbieter von integrierten Lösungen für die metallbasierte additive Fertigung. Seit seiner Gründung ist das Unternehmen führend in der Industrie und treibt die Zukunft der metallisierten additiven Fertigung in allen wichtigen Branchen voran. Dabei steht der langfristige Erfolg der Kunden im Mittelpunkt. SLM Solutions verfügt über die weltweit schnellsten Maschinen für die metallbasierte additive Fertigung, die mit bis zu 12 Lasern ausgestattet sind und eine Fertigungsrate von 1000 ccm/h ermöglichen. Mit einem Portfolio von Systemen, das den Anforderungen jedes einzelnen Kunden gerecht wird, und einem Expertenteam, das in jeder Phase des Prozesses eng mit dem Kunden zusammenarbeitet, ist SLM Solutions führend bei der Investitionsrentabilität mit maximaler Effizienz, Produktivität und Rentabilität. SLM Solutions ist davon überzeugt, dass die additive Fertigung die Zukunft der Fertigung ist – und hat den Wunsch und die Fähigkeit, seine Kunden dorthin zu bringen - genau jetzt.

SLM Solutions ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland und Niederlassungen in Kanada, China, Frankreich, Indien, Italien, Japan, Singapur, Südkorea und den Vereinigten Staaten.

Weitere Informationen finden Sie unter www.slm-solutions.com.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Bei der SLM Solution Group AG soll auf Verlangen der Nikon AM. AG ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) erfolgen. Die Hauptversammlung hierzu soll am 13. Juli 2023 stattfinden. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.  

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, eine Holding von Spezialversicherungen, zugunsten des Continentale-Konzerns hat das LG Mannheim kürzlich mit Beschluss vom 8. Mai 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt.

 

LG Mannheim, Beschluss vom 8. Mai 2023, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)

72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo vollzieht freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank AG

Corporate News

Frankfurt, 7. Juni 2023 - Die Atlantic BidCo GmbH (die „Bieterin“) hat heute das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Aktien der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) erfolgreich abgeschlossen.

Atlantic BidCo ist eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation und Centerbridge Partners, L.P. beratene, verwaltete oder kontrollierte Fonds sowie CPP Investment Board Europe S.à r.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board und andere Minderheitsaktionäre beteiligt sind.

Die Bieterin hält aktuell rund 90 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der Aareal Bank.

Weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot finden Sie unter https://www.atlantic-offer.com.

ABO Wind AG: ​​​​​​​Formwechsel in KGaA würde großes Potenzial erschließen

Corporate News

06.06.2023 / 16:00 CET/CEST

Der erwogene Formwechsel der ABO Wind Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) würde dem Unternehmen nach Überzeugung des Vorstands neue Perspektive eröffnen und langfristig orientierten Aktionärinnen und Aktionären erhebliches weiteres Kurspotenzial erschließen. „Wir erleben aktuell weltweit eine beeindruckende Beschleunigung der Energiewende“, betont Vorstandssprecher Dr. Karsten Schlageter. Die Internationale Energieagentur geht davon aus, dass in den nächsten fünf Jahren Erneuerbare-Energie-Kraftwerke mit einer Leistung von rund 2.400 Gigawatt installiert werden. Davor hat es 20 Jahre gedauert, um die gleiche Kapazität zu installieren. Als Projektentwickler mit mehr als 1.000 Mitarbeiter*innen und großer Expertise in den zentralen Technologien Windkraft, Photovoltaik, Batteriespeicher und Wasserstoff ist ABO Wind prädestiniert, diese rasante Entwicklung mitzugestalten. Um möglichst viele Wind-, Solarparks und Speicher zügig ans Netz zu bringen, wäre eine noch stärkere Kapitalbasis hilfreich.

„Beim Fremd- und beim Mezzaninekapital haben wir in den vergangenen Jahren zugelegt“, erläutert Dr. Schlageter. Perspektivisch wäre es gut, wenn ABO Wind die Möglichkeit hätte, auch beim Eigenkapital als dritter Säule der Finanzierung noch zu wachsen. „Im aktuellen Umfeld könnten uns in den nächsten Jahren Kapitalerhöhungen im Umfang von durchschnittlich etwa 25 Millionen Euro jährlich helfen“, sagt Schlageter. Neben dem Wachstum bei der Entwicklung von Projekten bis zur Baureife könnte ABO Wind damit künftig auch deutlich mehr und größere Wind- und Solarparks schlüsselfertig umsetzen. Sofern sich auch weitere Faktoren wie Flächenbereitstellung, Genehmigungsprozesse und Lieferzeiten für Anlagen positiv entwickeln, könnte ABO Wind mit gestärktem Eigenkapital bereits 2027 eine Verdopplung des Jahresüberschusses auf rund 50 Millionen Euro erreichen. Im bislang erfolgreichsten Geschäftsjahr 2022 hatte der Konzern erstmals einen Nachsteuergewinn von mehr als 20 Millionen Euro ausgewiesen. Folie 26 der Investoren-Präsentation (https://www.abo-wind.com/media/pdf/flyer/IR-Aktuell.pdf) visualisiert eine Spannbreite der erwarteten Entwicklung von Gesamtleistung und Jahresüberschuss. „Wenn wir unser Eigenkapital gestärkt haben, können wir das Potenzial, das sich uns im aktuellen Umfeld bietet, deutlich besser nutzen“, ist Dr. Schlageter überzeugt.

„Die Familien der Unternehmensgründer Dr. Jochen Ahn und Matthias Bockholt haben als Mehrheitseigentümer erklärt, ihren gestaltenden Einfluss wahren und sich nicht unter 50 Prozent verwässern lassen zu wollen – das limitiert aktuell die Möglichkeiten für weitere Kapitalerhöhungen“, sagt Dr. Schlageter. In dieser Konstellation sieht der Vorstand einen Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien als Mittel der Wahl. Der Verlust an Einfluss, den die Familien bei eine Verwässerung unter 50 Prozent erlitten, würde durch den Formwechsel zum Teil kompensiert. Dann wären die Familien bereit, weiteren Kapitalerhöhungen zuzustimmen. Eine Ahn & Bockholt-Familiengesellschaft als Komplementärin könnte die Geschäftsführung einer künftigen KGaA bestimmen. Im Vergleich zum Status Quo würden die Einflussmöglichkeiten der Minderheitsaktionär*innen gleichwohl gestärkt. Denn wesentliche Entscheidungen etwa über die Verwendung des Jahresgewinns oder künftige Kapitalerhöhungen obliegen auch bei einer KGaA der Hauptversammlung. Für solche Entscheidungen wären die Gründerfamilien dann stärker auf die Unterstützung der Minderheitsaktionär*innen angewiesen als heute.

Obwohl der Aktienkurs nach Veröffentlichung einer Ad-Hoc-Meldung (https://www.abo-wind.com/de/unternehmen/ad-hoc-meldungen.html) zu einem möglichen Formwechsel zunächst nachgab, überwiegen nach Überzeugung des Vorstands die Vorteile für alle Aktionär*innen. Erstens erhöhen die dann möglichen maßvollen Kapitalerhöhungen die Aussichten auf steigende Gewinne je Aktie, zweitens stärkt die Verwässerung der Gründerfamilien den Einfluss der Minderheitenaktionär*innen in der Hauptversammlung und drittens profitiert der Aktienkurs von wachsendem Streubesitz, höherer Liquidität und einer stärkeren Ausrichtung am Kapitalmarkt. Denn sofern sich ABO Wind durch eine Umwandlung in eine KGaA die Möglichkeit zu künftigen Kapitalerhöhungen erschlösse, würde es sich für das Unternehmen lohnen, Zugang zu weiteren Investoren zu schaffen. Dann wäre auch der Weg in den Regulierten Markt naheliegend. Dieser ist allerdings erst mittelfristig zu bewerkstelligen, weil insbesondere eine zusätzliche Rechnungslegung nach internationalem Standard (IFRS) erheblichen Aufwand erfordert.

ABO Wind als familiengeführtes Unternehmen zu etablieren, trägt zum operativen Erfolg bei und entspricht dem Wunsch vieler Mitarbeiter*innen. „Unsere Unternehmenskultur ist von den Werten und Zielen der Gründerfamilien geprägt“, betont Dr. Schlageter. Der Wunsch, einen Beitrag zur Energiewende und zum Klimaschutz zu leisten, motivierte Dr. Jochen Ahn und Matthias Bockholt vor 27 Jahren ABO Wind zu gründen. Der gleiche Antrieb beflügelt bis heute auch die Belegschaft. „Den Einfluss der Familien auf die Geschicke der ABO Wind zu bewahren, stärkt die Bindung unserer besten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an das Unternehmen.“ Das ist in Zeiten des Fachkräftemangels ein wichtiger Faktor.

Erhalten bleiben soll auch die das Unternehmen auszeichnende Fähigkeit, schnell und unbürokratisch in Projekt- und Ländergruppen Entscheidungen zu treffen. „Bei unseren Prozessen kommt es auf die fachliche Expertise und die Argumente der Mitarbeitenden an, nicht auf die hierarchische Position“, sagt Dr. Schlageter. Das gelte es zu bewahren, um weiterhin effizient Erneuerbare-Energie-Projekte zu entwickeln und zu errichten. Klar sei aber auch, dass der Einfluss der Gründerfamilien an deren finanzielles Engagement gebunden sein soll. Geplant ist daher, die Komplementärfunktion der Familien in der noch zu entwerfenden Satzung der KGaA an einen Mindestanteil am Kommanditkapital zu koppeln. Denkbar wäre, dass die Komplementärin ihre Befugnisse verliert, sobald der Anteil der Komplementärgesellschafter am Kommanditkapital eine noch festzulegende Schwelle unterschreitet.

Diese und weitere Fragen sind in den nächsten Wochen und Monaten detailliert auszuarbeiten. Wichtig ist dem ABO Wind-Vorstand bis dahin auch, Investoren und Interessent*innen die Überlegungen zum Formwechsel näher zu bringen. Dazu ist bereits am nächsten Dienstag, 13. Juni, um 10 Uhr ein erstes Video-Gespräch mit Dr. Jochen Ahn geplant, einem der Gründer und Vorstände von ABO Wind. Interessent*innen können sich dazu per E-Mail an presse@abo-wind.de anmelden und erhalten dann einen Link zum Einwählen.

Muehlhan AG: Ankündigung der Durchführung des öffentlichen Aktienrückkaufangebots in Höhe von € 1,75 pro Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, den 6. Juni 2023 – Die Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute entschieden hat, ein öffentliches Rückkaufangebot für bis zu 8.108.761 Muehlhan-Aktien für einen Kaufpreis je Muehlhan-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) in Höhe von € 1,75 pro Aktie (der „Angebotspreis“) außerhalb der Börse zu unterbreiten („Öffentliches Rückkaufangebot“). Das Öffentliche Rückkaufangebot hat damit ein Gesamtvolumen von € 14,2 Mio.

Der Angebotspreis basiert auf dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr), auf der Grundlage der Schlussauktionspreise und -volumina der Muehlhan-Aktien im XETRA-Handel, der letzten drei Handelstage vor dem heutigen Tag („Relevanter Durchschnittskurs“). Der Relevante Durchschnittskurs beträgt € 2,59 pro Aktie. Von diesem Betrag haben Vorstand und Aufsichtsrat die auf der ordentlichen Hauptversammlung am heutigen Tag beschlossene Dividende in Höhe von € 1,00 je Aktie in Abzug gebracht. Zuzüglich einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Prämie in Höhe von 10 % auf den Relevanten Durchschnittskurs ergibt sich ein Betrag von € 1,75 pro Aktie.

Die Maßnahme beruht auf dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am heutigen Tag bezüglich der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien der Gesellschaft für einen Kaufpreis von insgesamt (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu € 14.549.567,65. Die Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien erfolgt zum Zwecke der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre der Gesellschaft infolge der am 29. Dezember 2022 vollzogenen Transaktion mit OEP.

Die weiteren Einzelheiten des Öffentlichen Rückkaufangebots einschließlich der Annahmefrist werden einer Angebotsunterlage der Gesellschaft zu entnehmen sein, die zeitnah veröffentlicht werden soll. Diese Angebotsunterlage wird in deutscher Sprache verfasst und vor Beginn der Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.muehlhan-ag.com/investor_relations/ veröffentlicht werden. Außerdem wird sie für die Aktionäre der Gesellschaft zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG) ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Covivio Office AG hatte das LG Frankfurt am Main die Sache am 21. Juli 2022 verhandelt und die Spruchanträge mit Beschluss vom gleichen Tag zurückgewiesen. Das Gericht begründete dies mit dem niedrigeren, unter dem Ertragswert liegenden Net Asset Value (NAV).

 

Die von 19 Antragstellern gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 26. Mai 2023 zurückgewiesen, ohne die Sache mündlich zu verhandeln. Anders als das Landgericht stellt das OLG nicht auf den NAV, sondern auf den Ertragswert ab. Im Ergebnis sei jedoch die angebotene Barabfdinung in Höhe von EUR 6,42 je Aktie angemessen.

 

Das Verfahren ist damit ohne eine Erhöhung der Barabfindung beendet.

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. Mai 2023, Az. 21 W 119/22

LG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 3-05 O 63/21

Hoppe u.a. ./. Covivio Office Holding GmbH

52 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE  HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn

CS-Übernahme: Rechtliche Möglichkeiten für Inhaber von AT1-Anleihen in der Schweiz

Der Schweizerische Anlegerschutzverein berichtet, wie Inhaber sog. AT1-Anleihen der Credit Suisse vorgehen können:

https://www.anlegerschutzverein.ch/post/cs-%C3%BCbernahme-rechtliche-m%C3%B6glichkeiten-f%C3%BCr-inhaber-von-at1-anleihen-in-der-schweiz?s=03