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Donnerstag, 30. Januar 2020

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der innogy SE: Abschluss des Verschmelzungsvertrags

innogy SE
Essen

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG -
Verschmelzung mit der E.ON Verwaltungs SE
(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die innogy SE mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 27091 („innogy“) als übertragende Gesellschaft, soll auf E.ON Verwaltungs SE mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 30592 („EVSE“) als übernehmende Gesellschaft, verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der innogy erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der innogy und der EVSE wurde am 22. Januar 2020 beurkundet („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der innogy sowie der EVSE eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die EVSE hält unmittelbar 90 % des Grundkapitals der innogy. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der EVSE zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der EVSE, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der EVSE erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der EVSE, die im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 30582 eingetragene E.ON Beteiligungen GmbH mit Sitz in Essen („EOB“), hat gegenüber der EVSE erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der innogy zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der innogy nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, § 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Register der innogy eingetragen ist.

Zur Information der Aktionäre der innogy liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an – spätestens aber nach der jeweiligen Ausfertigung – folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der innogy, Opernplatz 1, 45128 Essen, zur Einsicht aus:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen der innogy als übertragender Gesellschaft und der EVSE als übernehmender Gesellschaft vom 22. Januar 2020;

- die Jahresabschlüsse der EVSE für die zum 31. Dezember 2016, 31. Dezember 2017, zum 28. Februar 2018 und zum 31. Dezember 2018 endenden (Rumpf-)Geschäftsjahre sowie die Zwischenbilanz der EVSE zum 1. Oktober 2019;

- die Jahresabschlüsse der innogy sowie Geschäftsberichte einschließlich zusammengefasster Lageberichte für die innogy und den Konzern für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie die Zwischenbilanz der innogy zum 1. Oktober 2019;

- der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht;

- der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, („Mazars“) über die Prüfung des zwischen der EVSE und der innogy geschlossenen Verschmelzungsvertrags;

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- die Gewährleistungserklärung der BNP Paribas;

- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 und 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Mazars über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung und

- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Übertragungsbericht der EVSE vom 22. Januar 2020.

Die vorgenannten Unterlagen sind ebenfalls auf der Internetseite der innogy unter

iam.innogy.com („Außerordentliche Hauptversammlung 2020“)

abrufbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

innogy SE
Opernplatz 1,
z. Hd. Investor Relations,
45128 Essen

Essen, im Januar 2020

innogy SE
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Januar 2020

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