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Freitag, 12. April 2019

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der Linde Aktiengesellschaft

Linde Intermediate Holding AG
München
(jetzt firmierend als: Linde Aktiengesellschaft)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der Linde Aktiengesellschaft, München

Die Linde Intermediate Holding AG, München (seit 8. April 2019 firmierend als Linde Aktiengesellschaft), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 234880 („Gesellschaft“), und die Linde Aktiengesellschaft, München, bislang eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 169850, haben am 1. November 2018 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die Linde Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Linde Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft vom 12. Dezember 2018 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien (ISIN DE0006483001) der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft wurde am 5. April 2019 in das Handelsregister der Linde Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 169850 mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 8. April 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 234880 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Linde Aktiengesellschaft eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 189,46 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Linde Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Linde Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Linde Aktiengesellschaft erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Linde Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Linde Aktiengesellschaft gewährt werden.

Die Notierung der Aktien der Linde Aktiengesellschaft (ISIN DE0006483001) im Regulierten Markt und im Teilsegment des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der Linde Aktiengesellschaft in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der Linde Aktiengesellschaft im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.

München, im April 2019

Linde Intermediate Holding AG
(jetzt: Linde Aktiengesellschaft)
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. April 2019

Anmerkung der Redaktion: Die Aktionärsvereinigungen SdK und DSW empfehlen eine gerichtliche Überprüfung des Barabfindungsbetrags. 
Ausgeschlossene Linde-Minderheitsaktionäre können sich noch dem Spruchverfahren zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung anschließen, E-mail: kanzlei@anlageanwalt.de.
Die Antragsfrist läuft bis Anfang Juli 2019 (drei Monate ab Bekanntmachung).

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