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Dienstag, 27. März 2018

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 57,25 je Postbank-Aktie (+ 127,36 %)?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Ggf. müsse der Barabfindungsbetrag aus dem unterlassenen Pflichtangebot von Amts wegen ermittelt werden, wobei die Verfahrensbeteiligten hinreichende Anhaltspunkte tatsächlicher Art liefern müssten, die das Gericht zu weiteren Ermittlungen veranlassen würden. Im Wege der Amtsermittlung seien eventuell die Anteilskaufverträge zwischen der Deutschen Bank AG und der Deutschen Post AG vorzulegen. Der Aufwand sei insbesondere von der weiteren Entwicklung der Rechtsstreite zwischen (ehemaligen) Minderheitsaktionären der Deutschen Postbank AG und der Deutschen Bank AG auf Zahlung der angemessenen Gegenleistung gem. § 31 Abs. 1 WpÜG abhängig.

Diese Aufklärung soll parallel zur weiteren Begutachtung durch den gerichtlich bestellten Sachverständige Prof. Dr. Christian Aders betrieben werden. Prof. Aders soll seine Tätigkeit (Ergänzungsgutachten) fortsetzen.

In seinem 2016 vorgelegten Gutachten kam der Sachverständige bereits zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag als von der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden Antragsgegnerin angeboten EUR 25,18, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/gerichtlicher-sachverstandiger-kommt.html. Der Sachverständige hielt damals eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.

Die nunmehr im Raum stehende Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 bedeuten.

In dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. <2017 a="" spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html="">Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH


Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

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