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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Donnerstag, 1. April 2021

Ahlstrom-Munksjö Oyi beantragt Delisting der Aktien - Squeeze-out folgt

Der Vorstand des finnischen Papierunternehmens Ahlstrom-Munksjö Oyj hat beschlossen, die Beendigung des öffentlichen Handels mit den Aktien zu beantragen (Delisting der Aktien von der Nasdaq Helsinki Ltd. und der Nasdaq Stockholm AB).

Die Spa Holdings 3 Oy (mit dem Hauptaktionär Bain Capital) hält mehr als 90 % aller Aktien und Stimmrechte und hat am 17. Februar 2021 ein Rücknahmeverfahren für die Minderheitsaktien von Ahlstrom-Munksjö eingeleitet (Squeeze-out).

Mittwoch, 31. März 2021

Fortum schließt Squeeze-out bei Uniper nicht mehr aus

Die Geduld des finnischen Energiekonzerns Fortum mit dem bisherigen Management der Uniper SE ist offenbar zu Ende. Nach den grundlegenden personellen Veränderungen könnte nunmehr auch eine Strukturmaßnahme anstehen. Ziel der Strategie der Finnen ist eine stärkere Zusammenarbeit zwischen den beiden Energieversorgern in Bereichen wie der Wasserkraft, dem Ausbau von Solar- und Windenergie, der Wasserstofferzeugung und dem Energiehandel. Fortum will dabei Synergieeffekte heben, um die wirtschaftlichen Vorteile der teuren Uniper-Übernahme weiter zu erhöhen. "Während die Umsetzung dieser neuen Strategie in den genannten Bereichen bereits begonnen hat, ist Fortum davon überzeugt, dass weitere Vorteile realisiert und schneller erreicht werden können", erklärte Fortum laut dpa/AFX. Funktionen und Geschäftsbereiche würden innerhalb des Konzernverbunds stärker zusammenarbeiten und die Geschäftsabläufe weiter integriert.

Fortum Oyi, die nach Zukäufen nunmehr 76,1 % an der ehemaligen E.on-Tochter hält (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/fortum-halt-nunmehr-mehr-als-75-dem.html), besetzt Schlüsselpositionen im Uniper-Vorstand mit eigenem Personal. Neuer Vorstandsvorsitzender wird Klaus-Dieter Maubach, wie Uniper am Montag ad hoc mitteilte: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uniper-se-personelle-veranderungen-im.html.

Der einstige Technikvorstand von E.on ist seit einem Jahr Chef des Aufsichtsrats von Uniper und folgt auf Andreas Schierenbeck, der sein Amt am Montagabend mit sofortiger Wirkung niedergelegt hat. Mit Schierenbeck geht auch CFO Sascha Bibert. Auf ihn folgt die Fortum-Spitzenmanagerin Tiina Tuomela, die wie der neue CEO Maubach aktuell ebenfalls Teil des Uniper-Aufsichtsrats ist. Tuomela ist seit 2014 Teil des Fortum Executive Management Teams und leitet seit 2016 den Geschäftsbereich Nordic Power Generation von Fortum. Beide werden ihre Aufsichtsratsämter niederlegen, bis die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 neue Aufsichtsräte wählen wird (und in der Zwischenzeit in dern Vorstand entsandt). Schon jetzt hat Fortum aber einen Nachfolger für den Aufsichtsratsvorsitzenden Maubach benannt und zwar Fortum-Chef Markus Rauramo persönlich.

Mit mehr als 75 % könnte Fortum jetzt schon unproblematisch einen Beherrschungsvertrag durchsetzen, hat darauf aber bis Ende des Jahres verzichtet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/fortum-halt-mehr-als-73-uniper-bis-2021.html. Bei 90 % könnte Fortum einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen (im Rahmen einer Konzernverschmelzung), bei 95 % einen aktienrechtlichen Squeeze-out.  

Uniper SE: Personelle Veränderungen im Vorstand der Uniper SE

29.03.2021 / 18:48 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Aufsichtsrat der Uniper SE hat sich heute mit dem Vorstandsvorsitzenden Andreas Schierenbeck und dem Finanzvorstand Sascha Bibert über ihr Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft verständigt. Die Vorstandsmandate enden einvernehmlich mit sofortiger Wirkung.

Neuer Vorstandsvorsitzender der Uniper SE ist der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Klaus-Dieter Maubach. Tiina Tuomela, ebenfalls Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, übernimmt das Finanzressort. Sie werden ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 niederlegen. Bis dahin sind sie mit sofortiger Wirkung in den Vorstand entsandt. Während der Dauer ihrer Entsendung werden sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben. Es wird erwartet, dass Klaus-Dieter Maubach und Tiina Tuomela im Anschluss an die Entsendung als Vorstandsvorsitzender bzw. Finanzvorstand vom Aufsichtsrat bestellt werden.

Markus Rauramo wurde heute zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Angesichts des bevorstehenden Ausscheidens von Klaus-Dieter Maubach und Tiina Tuomela aus dem Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung zwei neue Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen. Uniper wird die Kandidaten in der Hauptversammlungseinladung vorstellen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die danach umfimierte Rebecca BidCo AG) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 2459/21 verbunden. Spruchanträge können noch bis zum 17. Mai 2021 gestellt werden.

Für Nachbesserungsrechte zu diesem Verfahren wurde bereits ein Kaufangebot zu EUR 1,50 veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/kaufangebot-fur-renk.html

LG München I, Az. 5 HK O 2459/21

Montag, 29. März 2021

Kontrollerlangung bei der Orbis AG: Hörmann kündigt Übernahmeangebot an

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Orbis AG gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: Hörmann Digital Beteiligungs GmbH
Upheider Weg 94 - 98, 33803 Steinhagen, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 11665

Zielgesellschaft: Orbis AG
Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken HRB 12022
Inhaberaktien: ISIN DE DE0005228779 / WKN 522877

Angaben der Bieterin:

Die Bieterin hat am 23. März 2021 durch den Erwerb von 116.795 Aktien der Zielgesellschaft unmittelbar die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Damit verfügt die Bieterin seit dem 23. März 2021 unmittelbar über insgesamt 2.968.877 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil der Bieterin von unmittelbar und mittelbar insgesamt 30,4% an der Zielgesellschaft.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus hält die Bieterin keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Allerdings ist die Bieterin unmittelbar Inhaberin von Kaufoptionen, sogenannten "Call-Optionen", im Sinne von § 38 Abs. 1 WpHG, über insgesamt 1.500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft ("Instrumente"). Die Ausübung der Instrumente ist jedoch lediglich im Zeitraum vom 1. März 2023 bis zum 28. Februar 2025 möglich.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber allen Aktionären gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Inhaberaktien der Zielgesellschaft abgeben. Das Pflichtangebot der Bieterin wird unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Genehmigungen stehen.

Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen erfolgen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Der Angebotspreis der Bieterin wird voraussichtlich EUR 7,50 betragen.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin im Internet unter der Adresse www.orbis-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin oder für sie tätige Broker außerhalb des Pflichtangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Orbis-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Steinhagen, den 24. März 2021

Hörmann Digital Beteiligungs GmbH
Die Geschäftsführung

Samstag, 27. März 2021

Kapitalherabsetzung bei der Rocket Internet SE kann eingetragen werden

Wie die Berliner Zeitungt meldet, hat das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin, gestern entschieden, dass der Kapitalherabsetzung bei der Rocket Internet SE nichts mehr im Wege stehe. Die auf der letzten Hauptversammlung beschlossene Kapitalherabsetzung kann damit in das Handelsregister eingetragen werden.

Aktionärsschützer wollten sich mit dem Delisting der Aktien von Rocket Internet nicht abfinden. Mit einer Anfechtungsklage wehrten sie sich gegen die auf der letzten Hauptversammlung beschlossene Kapitalherabsetzung. Der bekannte Corporate-Governance-Experte Christian Strenger unterstützte als Nebenintervenient die Klage von HW Capital, wie von der FAZ gemeldet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/anfechtungsklage-gegen-das-delisting.html Rocket Internet versuchte daraufhin, im Freigabeverfahren die Eintragung der Maßnahme durchzusetzen.

Strittig war laut der Berliner Zeitung unter anderen die Frage, ob die Stimmen von Oliver Samwer bei der Hauptversammlung berücksichtigt werden durften, weil möglicherweise im Vorfeld der Hauptversammlung gegen Mitteilungspflichten aus dem Wertpapierhandelsgesetz verstoßen wurde. Samwer soll noch etwa 4 Prozent von Rocket Internet direkt halten, der Rest des Unternehmens wird gemeinsam mit seinen Brüdern über ein kompliziertes Firmen- und Stiftungsgeflecht kontrolliert, an dessen Ende die Global Founders GmbH steht, die knapp die Hälfte aller Rocket-Internet-Anteile hält.
 
Zwischenzeitlich hat der aktivistische Finanzinvestor Elliott mehr als 15 % der Rocket-Internet-Aktien gekauft: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/delisting-fall-rocket-internet-elliott.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft vom 24. September 2020 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Das Landgericht Frankfurt am Main hat nunmehr die zu dem Squeeze-out eingereichten Spruchanträge mit Beschluss vom 23. März 2021 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum gemeinsamen Vertreter bestellt (wie bereits bei dem BuG-Verfahren).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (26.03.2021/19:00) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 22,85 Euro und somit unverändert gegenüber der Berechnung vor 2 Monaten ermittelt. Kleineren Kursverlusten bei der Gesundheitswelt Chiemgau und IFA Hotel (jetzt LS Invest) standen Gewinne bei InnoTec sowie im Tradingbereich gegenüber.

Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt jetzt bei 20,5 Mio. Euro (letzte Mitteilung: 19,9 Mio. EUR). Die Erhöhung beruht auf dem Squeeze-Out des schwedischen Betreibers von englischsprachigen Privatschulen "Internationella Engelska Skolan"; an dem eingeleiteten Schlichtungsverfahren zur Überprüfung der Abfindungshöhe sind wir beteiligt. Wir rechnen mit einer (im Vergleich zu deutschen Spruchverfahren) kurzen Verfahrensdauer.

Freitag, 26. März 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Sanitärtechnikunternehmen Grohe AG zugunsten der zur LIXIL-Konzern gehörenden Grohe Beteiligungs GmbH hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 3. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Den dagegen von mehrere Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das LG Dortmund nun nicht abgeholfen. Mit dem jetzt zugestellten Nichtabhilfebeschluss vom 27. Januar 2021 hat das Landgericht die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt.

LG Dortmund, Beschluss vom 3. Juli 2020, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
26 Antragstellergemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main 

Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): OLG Wien hebt Zuzahlung auf EUR 1,81 je Aktie an (+ 53,71 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der früheren börsennotierten update Software AG in die nunmehrige Aurea Software GmbH am 10. Juni 2015 hatte das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 18. Juli 2019 eine Zuzahlung von EUR 1,41 je Aktie festgelegt. Das Handelsgericht folgte damit dem Gutachten des Gremiums.

Sowohl von der Antragsgegnerin Aurea Software FZ-LLC wie auch von mehreren Antragstellern wurden Rechtsmittel (Rekurse) eingelegt. Mit Beschluss vom 26. Februar 2021 legte das OLG Wien die angemessene Barabfindung nunmehr auf EUR 5,18 fest und erhöhte damit die Zuzahlung auf EUR 1,81. Dies entspricht einer Anhebung um 53,71 % im Verhältnis zu dem angebotenen Betrag von EUR 3,37 (im erstinstanzlichen Urteil unzutreffend mit EUR 3,77 angegeben). Das OLG erklärte den ordentlichen Revisionsrekurs für nicht zulässig.

Der Rekurs der Antragsgegnerin war nur insoweit erfolgreich, als Spruchanträge von zwei Antragstellern, die das Barabfindungsangebot nicht angenommen hatten, für unzulässig erklärt wurden. Die Ausübung des Austrittsrechts (durch Annahme der Barabfindung) scheide dann aus, wenn der ehemalige Aktionär die Gesellschafterstellung vor Geltendmachung des Austrittrechts verloren habe. Angesichts des anschließend an den Rechtsformwechsel im Folgejahr 2016 durchgeführten  Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) mangele es den beiden Antragstellern an der Antragslegitimation.

Inhaltlich folgt das OLG dem Handelsgericht und dem Gremium. Die Erhöhung um EUR 0,40 ergibt sich daraus, dass das Erstgericht einen Schreibfehler übernommen (EUR 3,77 statt richtig EUR 3,37) und davon ausgehend die Differenz mit lediglich EUR 1,41 errechnet habe (S. 43).

Die Angemessenheit der in dem nachfolgenden Squeeze-out von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,- wird derzeit ebenfalls in einem Überprüfungsverfahren geprüft (in dem die nunmehr vorliegende Rekursentscheidung abgewartet wurde).

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Verfahren zum Rechtsformwechsel:
OLG Wien, Beschluss vom 26. Februar 2021, Az. 6 R 9/20t
Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 455/16d u.a. 
Gremium, Gr. 3/16
Berthold Berger u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
17 Antragsteller

Verfahren zum Squeeze-out:
Gremium, Gr. 1/17
Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 17564/16 
OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller


jeweils gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Donnerstag, 25. März 2021

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Für den 6. April 2021 geplanter Verhandlungstermin pandemiebedingt abgesagt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschuss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") kürzlich einen zweiten Verhandlungstermin mit den Parteien für den 6. April 2021 angesetzt. Angesichts strengerer COVID-Regelungen wurde der Termin nunmehr wieder abberaumt.

Bei der nunmehr wohl erst im Sommer stattfindenden Verhandlung soll das von dem vom Gremium beauftragten Sachverständigen Mag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) erstellte Gutachten erörtert und die Möglichkeit eines Vergleichs erörtert werden. Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt.

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. VONOVIA SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist nach Eintragungen von Squeeze-out-Beschlüssen u.a. bei BHS tabletop AG, Schuler AG, STADA Arzneimittel AG, Design Hotels AG, ISRA VISION AG und der Renk AG u.a. bei MyHammer eine Fusion auf eine nicht-börsennotierte Gesellschaft und bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi), bei der Odeon Film AG sowie bei der Covivio Office AG ein Squeeze-out angekündigt worden. Bei der WESTGRUND AG soll der bereits Ende 2016 angekündigte Squeeze-out nunmehr kommen. Auch bei der i:FAO Aktiengesellschaft soll nunmehr der im letzten Jahr zunächst abgesagte verschmelzungsrechtliche Squeeze-out durchgeführt werden. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant, Squeeze-out?

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- CENTROTEC SE: Delisting, Delisting-Erwerbsangebot

- Consus Real Estate AG: Kontrollerwerb durch ADLER Group

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting, Übernahmeangebot

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- GxP German Properties AG

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- IFA Hotel & Touristik AG (jetzt: LS Invest AG): geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- RIB Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement, geringer Streubesitz

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot 

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement, kürzlich Rückkaufangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

MyHammer Holding AG: Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG geplant

Berlin (11.02.2021/08:21) - Die HomeAdvisor International LLC, die über die HomeAdvisor GmbH rd. 83,3 % der Aktien an der MyHammer Holding AG hält, hat dem Vorstand der MyHammer Holding AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG (derzeit noch firmierend als Rheingoldhöhe 55. V V AG (AG Düsseldorf HRB 90821)) anstrebt. Die Instapro II AG hat der MyHammer Holding AG daraufhin die Aufnahme von Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag angeboten.

Die Instapro II AG ist eine nicht-börsennotierte indirekte Tochtergesellschaft der HomeAdvisor GmbH und wird im Zeitpunkt der Verschmelzung sämtliche Anteile an der Werkspot B.V., Tilburg (Niederlande), der Home Advisor Limited, London (Vereinigtes Königreich), und der Travaux.com, Aix-en-Provence (Frankreich) halten, die ihrerseits die digitalen Marktplätze für Handwerkerleistungen in den Niederlanden, im Vereinigten Königreich und in Frankreich betreiben und so wie die MyHammer Holding AG derzeit Tochtergesellschaften der HomeAdvisor International LLC sind. Die MyHammer Holding AG betreibt über ihre 100%ige Tochtergesellschaft MyHammer AG den digitalen Marktplatz für Handwerkerleistungen in Deutschland über das Internetportal MyHammer.

Ziel der Verschmelzung ist die Zusammenführung des europäischen HomeAdvisor-Geschäfts unter dem Dach der Instapro II AG. Der Vorstand der MyHammer Holding AG begrüßt die Verschmelzung und hat heute beschlossen, in die von der Instapro II AG angebotenen Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag einzutreten.

Der Verschmelzungsvertrag wird bei einem erfolgreichen Abschluss der Vertragsverhandlungen den Aktionären der MyHammer Holding AG, voraussichtlich in der ordentlichen Hauptversammlung 2021, zur Zustimmung vorgelegt.

Im Rahmen der Verschmelzung sollen die Aktionäre der MyHammer Holding AG gem. den gesetzlichen Bestimmungen für ihre MyHammer-Aktien neue Aktien an der Instapro II AG erhalten. Das Umtauschverhältnis soll auf der Grundlage der Bewertung beider Gesellschaften nach dem Ertragswertverfahren unter Beachtung der anerkannten Grundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer und der höchstrichterlichen Rechtsprechung ermittelt werden. Verschmelzungsstichtag soll der 1. Januar 2021 sein. Es ist nach Mitteilung der Instapro II AG nicht geplant, im Rahmen der Verschmelzung für die Aktien der Instapro II AG eine Börsenzulassung zu beantragen. Da die Verschmelzung demnach auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft erfolgt, wird die Instapro II AG in dem Verschmelzungsvertrag jedem Aktionär der MyHammer Holding AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der MyHammer Holding AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anbieten. Die angemessene Barabfindung soll ebenfalls auf der Grundlage der vorgenannten Bewertung der MyHammer Holding AG ermittelt werden. Beide Unternehmen werden in den nächsten Wochen bewertet. Anschließend werden das Umtauschverhältnis und die angemessene Barabfindung festgelegt.

Mittwoch, 24. März 2021

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Gremium bestellt neuen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 17. August 2018 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses die Sache am 28. September 2020 verhandelt und angesichts des Scheiterns von Vergleichsbemühungen einen externen Sachverständigen mit der Erstellung eines Bewertungsgutachtens beauftragt. Nach dem zunächst beauftragten Mag. Othmar Eberhart (CONTAX WirtschaftstreuhandgmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbH, Wien) und dem dann ins Auge gefaßten Mag. Dr. Robert Bachl hat das Gremium bei seiner Sitzung am 10. März 2021 nunmehr WP/StB Mag. Dr. Gottwald Kranebitter (c/o Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) bestellt. Dieser soll innerhalb von drei Monaten Befund und Gutachten über den Unternehmenswert erstatten.

Gremium, Az. Gr 7/19
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG am 20. März 2021 bekannt gemacht

Aus dem gemeinsamen Registerportal der Länder:

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 199675  Bekannt gemacht am: 20.03.2021 02:03 Uhr

03.03.2021

HRB 199675: OSRAM Licht AG, München, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München. Die Gesellschaft hat am 22.09.2020, geändert am 02.11.2020 mit der ams Offer GmbH mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 252979) als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 03.11.2020 zugestimmt.
__________

Anmerkung der Redaktion:

Die Eintragung war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verzögert worden:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ISRA VISION AG übermittelt erstes Begehren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (Squeeze Out)

Die ISRA VISION AG hat am 23. März 2021 an die ISRA VISION PARSYTEC AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG das Verlangen übermittelt, dass in der Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die ISRA VISION AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) gefasst wird.

Die ISRA VISION AG verfügt unmittelbar über eine Beteiligung in Höhe von ca. 96,07 % an der ISRA VISION PARSYTEC AG. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die ISRA VISION AG hat angekündigt, die Höhe der angemessenen Barabfindung mit einem weiteren Schreiben (Konkretisiertes Verlangen) mitzuteilen, sobald diese festgelegt worden ist.

Aachen, 23. März 2021

ISRA VISION PARSYTEC AG
VORSTAND

Sonntag, 21. März 2021

Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der Synaxon AG

Mitteilung meines Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SYNAXON AG 
WKN: 687380 
Art des Angebots: Erwerbsangebot 
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG 
Abfindungspreis: 4,55 EUR je Aktie 
Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht für US-Personen, in den USA, in Australien, Kanada, Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 20.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter www.bundesanzeiger.de in der Veröffentlichung vom 18.03.2021 nachlesen.     (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Synaxon-Aktien notieren bei Valora derzeit deutlich höher, EUR 5,85 Geld (2.000) und EUR 10,41 Brief (2.000), siehe:
https://veh.de/isin/de0006873805

Abfindungsangebot zum Beherrschungsvertrag mit der msg life ag zu EUR 2,48 je msg life-Aktie

msg systems ag
Ismaning

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der msg life ag
Leinfelden-Echterdingen
– ISIN DE0005130108 / WKN: 513010 –

Die msg systems ag, Ismaning („msg systems“), hat mit der msg life ag, Leinfelden-Echterdingen („msg life“), am 25. September 2020 einen Beherrschungsvertrag, geändert durch Änderungsvereinbarung vom 06. November 2020, abgeschlossen („Beherrschungsvertrag“). Diesem Beherrschungsvertrag haben die Hauptversammlungen der msg life am 10. November 2020 bzw. der msg systems am 18. November 2020 zugestimmt. Mit der Eintragung des Beherrschungsvertrags in das Handelsregister der msg life beim Amtsgericht Stuttgart am 20. Januar 2021 ist der Beherrschungsvertrag wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 20. Januar 2021.

In dem Beherrschungsvertrag hat sich die msg systems verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der msg life dessen auf den Inhaber lautende Stückaktie(n) der msg life (ISIN DE0005130108) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (einzeln jeweils eine „msg life-Aktie“ und zusammen die „msg life-Aktien“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 2,48 je msg life-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Beherrschungsvertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 21. Januar 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der msg life, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der msg life.

Die msg systems garantiert für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags den außenstehenden Aktionären der msg life, die das Abfindungsangebot nicht annehmen möchten, für jedes Geschäftsjahr der msg life und für jede auf den Inhaber lautende msg life-Aktie eine feste jährliche Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von EUR 0,04 brutto („Garantiedividende“) abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach den jeweils für das betreffende Geschäftsjahr der msg life geltenden Steuersätzen („Netto-Garantiedividende“). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beherrschungsvertrags ergibt sich nach Abzug aktueller Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag eine Netto-Garantiedividende in Höhe von EUR 0,03 je msg life-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der msg life. Klarstellend ist in dem Beherrschungsvertrag vereinbart worden, dass – soweit gesetzlich vorgeschrieben – anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von der Netto-Garantiedividende einbehalten werden. Die Garantiedividende ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der msg life für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig, erstmals jedoch für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr der msg life. Soweit die für ein Geschäftsjahr durch die msg life beschlossene Dividende pro Aktie (einschließlich etwaiger Vorauszahlungen hierauf) hinter der Garantiedividende zurückbleibt, haben die außenstehenden Aktionäre einen Dividendenergänzungsanspruch, d. h. einen Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrages zwischen der beschlossenen Dividende und der Garantiedividende.

Falls der Beherrschungsvertrag während eines Geschäftsjahrs der msg life endet oder die msg life während der Laufzeit des Beherrschungsvertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Garantiedividende für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und der Garantiedividende für die außenstehenden Aktionäre der msg life sind aus dem Unternehmenswert der msg life abgeleitet und durch den Vorstand der msg systems und der msg life mit Zustimmung des jeweiligen Aufsichtsrats festgelegt worden. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der msg systems die VALNES Corporate Finance GmbH, Frankfurt am Main, beauftragt, als neutrale Gutachterin eine gutachtliche Stellungnahme für die Zwecke der Ermittlung und Festlegung der Höhe der Abfindung und der Garantiedividende zu erstellen. Zudem wurde die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, auf gemeinsamen Antrag beider Vorstände durch das Landgericht Stuttgart zum Vertragsprüfer bestellt. Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat gemäß § 293e Aktiengesetz die Garantiedividende und die Abfindung für angemessen erklärt.

Die außenstehenden Aktionäre der msg life, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen msg life-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 2,48 je msg life-Aktie

ab sofort

giromäßig über ihre Depotbank an die als Abwicklungsstelle fungierende

Baader Bank AG, Unterschleißheim,

(„Abwicklungsstelle“) zu übertragen.

Den Aktionären der msg life, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer msg life-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 2,48 je msg life-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Abwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

Die Übertragung der msg life-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der msg life provisions- und spesenfrei sein. Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung einer etwaigen Depotbankenprovision mit der Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.

Die Verpflichtung der msg systems zum Erwerb der msg life-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch die msg systems, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungsvertrags im Handelsregister der msg life nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

Der Beherrschungsvertrag ist mit seiner Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart, die am 20. Januar 2021 erfolgt ist, wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung des Beherrschungsvertrags nach § 10 HGB ist in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 20. Januar 2021 erfolgt. Mit Wirksamwerden des Beherrschungsvertrags sind die außenstehenden Aktionäre der msg life berechtigt, das Abfindungsangebot anzunehmen. Die Angebotsfrist endet mit dem Ablauf des 25. März 2021. Im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens bleiben die Rechte der außenstehenden Aktionäre der msg life nach § 305 Abs. 4 Satz 3 Aktiengesetz unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Ist die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots bereits abgelaufen und wird der Beherrschungsvertrag durch die msg systems oder die msg life gekündigt, ist jeder Aktionär der msg life berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Beherrschungsvertrags von ihm gehaltenen msg life-Aktien nach näherer Maßgabe des Beherrschungsvertrages gegen Zahlung der Abfindung an die msg systems zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Beherrschungsvertrages im Handelsregister der msg life nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende bzw. eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der msg life eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Garantiedividende bzw. der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der msg life gleichgestellt, wenn sich die msg systems gegenüber einem außenstehenden Aktionär der msg life in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Garantiedividende bzw. einer höheren Abfindung verpflichtet. 

Ismaning, im Januar 2021

msg systems ag
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Januar 2021

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Samstag, 20. März 2021

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der comdirect bank Aktiengesellschaft: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht Itzehoe

8 HKO 29/20

Beim Landgericht Itzehoe ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der comdirekt bank AG anhängig. Antragsgegnerin ist die Commerzbank AG.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Minderheitenaktionäre wurde gem. § 6 Abs. 1 SpruchG bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, Deliusstraße 16, 24114 Kiel. 

8. Zivilkammer des Landgerichts Itzehoe (II Kammer für Handelssachen)
Wudtke
Vizepräsidentin des Landgerichts

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. März 2021

Abfindungsangebot zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EASY SOFTWARE AG

deltus 36. AG
Frankfurt am Main

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der 
EASY SOFTWARE AG
Mülheim an der Ruhr
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
– ISIN DE000A2YN991 / WKN A2YN99 –

Zwischen der deltus 36. AG, Frankfurt am Main („deltus“), als herrschender Gesellschaft und der EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr („EASY SOFTWARE“), als abhängiger Gesellschaft wurde am 15. November 2020 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen („Vertrag“). Am 20. Dezember 2020 wurde zwischen deltus und EASY SOFTWARE eine Änderungsvereinbarung zum bis dahin noch nicht wirksamen Vertrag geschlossen („Änderungsvereinbarung“).

Die Hauptversammlung der deltus hat dem Vertrag in der Fassung der Änderungsvereinbarung am 22. Dezember 2020, die Hauptversammlung der EASY SOFTWARE am 23. Dezember 2020 zugestimmt.

Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der EASY SOFTWARE (AG Duisburg, HRB 15618) am 9. Februar 2021 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte taggleich.

In dem Vertrag hat sich deltus verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der EASY SOFTWARE dessen auf den Namen lautende Stückaktien der EASY SOFTWARE (ISIN DE000A2YN991 / WKN A2YN99) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,81 je EASY SOFTWARE-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tags, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 9. Februar 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung von deltus zum Erwerb der EASY SOFTWARE-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der EASY SOFTWARE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 9. April 2021. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der EASY SOFTWARE.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE, die das Abfindungsangebot nicht angenommen haben, haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 0,44 („Bruttobetrag“) je EASY SOFTWARE-Aktie abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen Teilbetrag in Höhe von EUR 0,39 je EASY SOFTWARE-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der EASY SOFTWARE bezieht („Ausgleich“). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags in der Fassung der Änderungsvereinbarung, d. h. zum 20. Dezember 2020, gelangen auf den anteiligen Bruttobetrag von EUR 0,39 je EASY SOFTWARE-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der EASY SOFTWARE bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,06 je EASY SOFTWARE-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Anteil der Ausgleichszahlung in Höhe des anteiligen Ausgleichs von EUR 0,05 je EASY SOFTWARE-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags in der Fassung der Änderungsvereinbarung, d. h. zum 20. Dezember 2020, für das Jahr 2021 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 0,44 je EASY SOFTWARE-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden.

Die Ausgleichszahlung ist am dritten (3.) Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der EASY SOFTWARE für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht (8) Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahrs, fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der EASY SOFTWARE gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der deltus gegenüber der EASY SOFTWARE wirksam geworden ist, d. h. für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr der EASY SOFTWARE.

Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der EASY SOFTWARE endet oder die EASY SOFTWARE für einen Zeitraum während der Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen EASY SOFTWARE-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 11,81 je EASY SOFTWARE-Aktie ab sofort auf dem Girosammelwege der

DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen. Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 11,81 je EASY SOFTWARE-Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentralabwicklungsstelle über die jeweilige Depotbank einmal wöchentlich, und zwar jeweils freitags für diejenigen EASY SOFTWARE-Aktien, die bis einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt wurden, gutgeschrieben.

Die Veräußerung der EASY SOFTWARE-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE kostenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung und/oder des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder einen höheren Ausgleich festsetzt – als jeweils vertraglich vereinbart –, können auch die außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre EASY SOFTWARE-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE gleichgestellt, wenn sich deltus gegenüber einem Aktionär der EASY SOFTWARE in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet. 

Frankfurt, 10. März 2021

deltus 36. AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. März 2021

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Comline Aktiengesellschaft: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht Dortmund
Beschluss

18 O 113/20 [AktE]

In dem Verfahren nach dem AktG Jaeckel u. a. gegen DAVASO Holding GmbH hat die IV. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pachur beschlossen:

Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf, wird zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestellt (§ 6 Abs. 1 SpruchG). 

Dortmund, 02.02.2021

18. Zivilkammer - IV. Kammer für Handelssachen
Der Vorsitzende
Pachur
Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. März 2021

Zur Bekanntmachung des Squeeze-outs: 

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de