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Mittwoch, 12. Februar 2014

CinemaxX Aktiengesellschaft: Beendigung des Anfechtungsklageverfahrens

CinemaxX Aktiengesellschaft

Hamburg

ISIN: DE0005085708, WKN: 508570

  

Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung
(§ 248 a in Verbindung mit §§ 149 Abs. 2, 246, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG)


Gemäß § 248 a in Verbindung mit §§ 149 Abs. 2, 246, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir unter Bezugnahme auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 28. Oktober 2013 über die Erhebung einer Anfechtungsklage gegen den auf der Hauptversammlung vom 29. August 2013 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Vue Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out) Folgendes bekannt:

Am 31. Januar 2014 fand aufgrund eines von unserer Gesellschaft angestrengten Freigabeverfahrens nach § 246 a AktG vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg (Geschäftszeichen 11 AktG 3/13) ein Termin zur mündlichen Verhandlung statt, in der sich die Anfechtungsklägerin, unsere Gesellschaft und die dem Rechtsstreit zu diesem Zweck beigetretene Hauptaktionärin Vue Beteiligungs GmbH verglichen haben. Aufgrund dieses Vergleiches hat die Anfechtungsklägerin ihre Klage gegen den Hauptversammlungsbeschluss bei dem Landgericht Hamburg (Geschäftszeichen 403 HKO 163/13) mit Schriftsatz vom 1. Februar 2014 zurückgenommen. Durch diese Klagerücknahme ist das Anfechtungsverfahren vor dem Landgericht Hamburg beendet.

A. Inhalt des Vergleichs

Der vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg unter dem Geschäftszeichen 11 AktG 3/13 geschlossene Prozessvergleich hat folgenden Wortlaut:
                             

"Präambel

 
Die Antragsgegnerin ist Aktionärin der Antragstellerin. Sie hat gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 29. August 2013 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Antragstellerin auf die Beitretende als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze Out) in Höhe von EUR 7,86 je auf den Inhaber lautender Stückaktien (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“) eine Anfechtungsklage erhoben.

Diese ist bei dem Landgericht Hamburg zu dem Aktenzeichen 403 HKO 163/13 anhängig (nachfolgend „Anfechtungsverfahren“).

Die Antragstellerin hat unter dem 20. November 2013 beim Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg gemäß § 327e Abs. 2 i. V. m. § 319 Abs. 6 AktG beantragt festzustellen, dass die Erhebung der oben beschriebenen Anfechtungsklage der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht (nachfolgend „Freigabeverfahren“).

Das Freigabeverfahren ist unter dem Aktenzeichen 11 AktG 3/13 bei dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg anhängig.

Im Anfechtungsverfahren und im Freigabeverfahren ist zwischen den Parteien unter anderem streitig, ob die Beitretende in der Hauptversammlung am 29. August 2013 wegen des bei ihr erfolgten Kontrollwechsels einem Rechtsverlust gemäß § 59 WpÜG unterlag und ob über die Transaktion auch der Hauptversammlung als werterhellende Tatsache etwa in einem Nachtragsbericht hätte berichtet werden müssen.

Unabhängig von den Rechtsfragen des Klage- und Freigabeverfahrens vertreten die Parteien weiterhin unterschiedliche Auffassungen im Hinblick auf die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung.
                             
Die Antragsgegnerin ist unter anderem der Ansicht, dass bei der Bemessung der Barabfindung berücksichtigt werden müsse, dass bei dem Verkauf der Vue Entertainment International Limited an die Vougeot Bidco P.L.C. nahezu das neunfache EBITDA der Vue Entertainment International Limited Gruppe (die Vue Gruppe) als Kaufpreis gezahlt worden sei, wie sich durch einen Verweis auf ein Multiple von 8,78 im „Offering Memorandum“ des High Yield Bonds zur Finanzierung des Kaufs der Vue Gruppe (dort insbesondere S. 63, 64 und 74) entnehmen lässt. Weil die Antragstellerin einen wesentlichen Bestandteil der Vue Gruppe darstelle, sollte die Barabfindung gemäß §§ 327a AktG nach Ansicht der Antragsgegnerin entsprechend dem Ergebnisbeitrag der Antragstellerin auf eben dieser Grundlage berechnet werden.
                             
Die Antragstellerin und die Beitretende sind unter anderem dieser Sichtweise entgegengetreten. Sie halten die Anwendung der Multiplikatormethode bezüglich des Unternehmenswertes der Antragstellerin und den Vergleich mit dem Verkauf der Anteile an der Vue Gruppe aus den verschiedensten Gründen für verfehlt, nicht zuletzt, weil vom Käufer in Anbetracht des Kaufes einer internationalen Kinokette ein Zuschlag gezahlt wurde. Im Ergebnis halten sie die festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 7,86 je auf den Inhaber lautender Stückaktie für angemessen.
Die Parteien sind sich dabei darüber einig, dass weder die durch den vorliegenden Vergleich im Verhandlungswege vereinbarte Erhöhung der Barabfindung noch der Verkauf der Vue Entertainment International Limited eine Indizwirkung für ein nachfolgendes Spruchverfahren haben sollen.
Unabhängig von diesen Bewertungsfragen haben sich die Parteien unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen auf Initiative der Beitretenden zur Beendigung des Anfechtungs- und des Freigabeverfahrens im Interesse aller Minderheitsaktionäre auf Anraten des Gerichts verbindlich auf folgenden Prozessvergleich verständigt:

§ 1
Erhöhungsbetrag

Im Rahmen einer einvernehmlichen Erledigung des Anfechtungsverfahrens und des Freigabeverfahrens verpflichtet sich die Beitretende zu nachfolgender Erhöhung der Barabfindung unter dem Übertragungsbeschluss:
1.
Die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung von EUR 7,86 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Antragstellerin (die „festgelegte Barabfindung“) wird um EUR 0,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Antragstellerin erhöht (die „zusätzliche Barabfindung“). Die Gesamtbarabfindung (festgelegte und zusätzliche Barabfindung) beträgt demnach EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Antragstellerin. Die Antragstellerin verpflichtet sich, den Übertragungsbeschluss unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
2.
Anspruchsberechtigt sind sämtliche Minderheitsaktionäre der Antragstellerin, deren Aktien mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin auf die Beitretende übergehen. Soweit anspruchsberechtigte Minderheitsaktionäre der Antragstellerin nicht verfahrensbeteiligt sind, stehen ihnen die Ansprüche gemäß vorstehender Ziffer 1. und 2. auf Grund eines echten Vertrages zugunsten Dritter zu (§ 328 BGB), wobei eine etwaige Anrechnung und Vorauszahlungswirkung gemäß der nachfolgenden Ziffer 6. auch für diese Aktionäre gilt.
3.
Die festgelegte und die zusätzliche Barabfindung (Gesamtbarabfindung) werden unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von der Berenberg Bank als Zahlstelle ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt Zug um Zug gegen Umbuchung der den Anspruch auf Barabfindung verbriefenden Aktienbestände.
4.
Die festgelegte und die zusätzliche Barabfindung werden von der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit dem gesetzlichen Zinssatz verzinst.
5.
Die Abwicklung ist für die Minderheitsaktionäre der Antragstellerin provisions-, spesen- und kostenfrei.
6.
Sollte ein Gericht in einem Spruchverfahren über die Festsetzung der angemessenen Barabfindung eine höhere als die Gesamtbarabfindung gemäß Ziffer 1. in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie rechtskräftig festsetzen oder sollte zur Beendigung des Spruchverfahrens eine höhere Barabfindung als die Gesamtbarabfindung vereinbart werden (nachfolgend „Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren“), so ist der Erhöhungsbetrag der zusätzlichen Barabfindung gemäß vorstehender Ziffer. 1 auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren anzurechnen. Der Erhöhungsbetrag gemäß vorstehender Ziffer 1. gilt als Vorauszahlung auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren.
7.
Die Beitretende und die Antragstellerin sagen allen Aktionären der Antragstellerin zu, den Konzernabschluss der Antragstellerin zum 31.12.2013 nach dessen Feststellung auf der Corporate Website der Antragstellerin zu veröffentlichen.

§ 2
Klagerücknahme

Die Antragsgegnerin nimmt im Zuge des Vergleichs hiermit ihre unter dem Aktenzeichen 403 HKO 163/13 anhängige Klage gegen den Übertragungsbeschluss zurück. Die Klagerücknahme wird die Antragsgegnerin dem Landgericht unverzüglich, spätestens jedoch bis zum 5.02.2014 mit gesondertem Schriftsatz anzeigen.
                             
Die Parteien stimmen überein, dass der Übertragungsbeschluss wirksam werden soll. Die Antragsgegnerin verzichtet daher auf ihr Recht weiter gegen den Übertragungsbeschluss vorzugehen, insbesondere auf die Erhebung von Nichtigkeitsklagen oder allgemeinen Feststellungsklagen gegen den Übertragungsbeschluss. Sie wird die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des Beschlusses und die Eintragung im Handelsregister weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen oder solche Angriffe fördern oder unterstützen.

§ 3
Herbeiführung der Handelsregistereintragung

Die Antragstellerin wird das Handelsregister von dem Abschluss dieses Vergleichs in Kenntnis setzen, um die Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich herbeizuführen. Die Antragstellerin ist nach Abschluss dieses Vergleichs berechtigt, die Eintragung zu betreiben, auch bevor die Rücknahme der Klage gemäß vorstehendem § 2 dem Landgericht angezeigt worden ist.

§ 4
Kosten

Die Gerichtskosten des Anfechtungsverfahrens und des Freigabeverfahrens, die außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin und die Kosten dieses Vergleichs sowie die darauf entfallende Umsatzsteuer und ihre eigenen außergerichtlichen Kosten trägt die Beitretende wie folgt:
1.
Den Streitwert des Anfechtungsverfahrens (403 HKO 163/13) und des Freigabeverfahrens (11 AktG 3/13) geben die Parteien übereinstimmend mit jeweils EUR 500.000,00 („Streitwert“), den Mehrwert dieses Vergleichs mit EUR 612.757,80 („Vergleichsmehrwert“) an. Der Vergleichsmehrwert ergibt sich aus der Multiplikation der 680.842 Aktien der Minderheitsaktionäre der Antragstellerin mit dem Erhöhungsbetrag von EUR 0,90 je Aktie. Der Vergleichswert (Summe aus Streitwert und Vergleichsmehrwert) beträgt demnach EUR 1.112.175,80. Die Parteien beziehen dabei einvernehmlich abschließend folgende Gebühren für die Berechnung ein:
                             
a)
Im Hinblick auf das Anfechtungsverfahren
1,3 Verfahrensgebühr Nr. 3100 VV RVG nach Streitwert
1,2 Terminsgebühr Nr. 3104 VV RVG nach Streitwert
Auslagenpauschale Nr. 7002 VV RVG
b)
Im Hinblick auf das Freigabeverfahren
1,3 Verfahrensgebühr Nr. 3100 VV RVG nach Streitwert
0,8 Verfahrensgebühr Nr. 3101 Nr. 2 VV RVG nach Vergleichsmehrwert
1,2 Terminsgebühr Nr. 3104 VV RVG nach Vergleichswert
1,0 Einigungsgebühr Nr. 1003 VV RVG nach Streitwert
1,5 Einigungsgebühr Nr. 1000 VV RVG nach Vergleichsmehrwert
Auslagenpauschale Nr. 7002 VV RVG.
§ 15 Abs. 3 RVG findet Anwendung.
2.
Die Parteien erkennen die Werte gemäß vorstehender Ziffer 1. als für die Berechnung der von der Beitretenden nach diesem § 4 zu übernehmenden Kosten verbindlich an.
3.
Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten wird mit Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin fällig und ist zahlbar binnen 10 Bankarbeitstagen nach Eingang einer Zahlungsaufforderung der Antragsgegnerin oder ihres Prozessbevollmächtigten bei der Beitretenden oder ihrer Prozessbevollmächtigten.
4.
Der von der Antragsgegnerin gezahlte Vorschuss auf die Gerichtskosten wird von der Beitretenden auf Nachweis zusammen mit den außergerichtlichen Kosten erstattet. Verauslagte Gerichtskosten, die das Gericht der Antragsgegnerin erstattet, leitet diese unaufgefordert, spätestens 10 Bankarbeitstage nach Eingang an die Beitretende zu deren Bankverbindung bei der Berenberg Bank weiter, sofern die Antragsgegnerin bereits eine Erstattung dieser Kosten von der Beitretenden erhalten hat.
5.
Auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens wird verzichtet. Dieser Verzicht steht unter dem Vorbehalt, dass die Beitretende die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten gemäß diesem Vergleich nach Fälligkeit erstattet.

§ 5
Veröffentlichung

Dieser Vergleich wird auf Kosten der Beitretenden unverzüglich nach Wirksamwerden im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger sowie durch einen Verweis auf den Bundesanzeiger im Nebenwertejournal veröffentlicht.

§ 6
Aufschiebende Bedingung

Die Verpflichtungen der Beitretenden gemäß § 1 und § 4 dieser Vereinbarung stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister. Dieser Vergleich und seine prozessbeendende Wirkung hinsichtlich des Freigabeverfahrens – nicht jedoch die Verpflichtung der Antragsgegnerin zur Rücknahme der Anfechtungsklage gemäß § 2 – stehen unter folgendem Widerrufsvorbehalt: Die Antragstellerin ist berechtigt, den Widerruf von diesem Vergleich bis zum 28. Februar 2014 zu erklären, wenn die Klagerücknahme gemäß § 2 nicht bis zum 5.02.2014 dem Landgericht angezeigt worden ist. Die Widerrufserklärung erfolgt gegenüber dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg. Der Widerruf ist ausgeschlossen, wenn der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen worden ist.

§ 7
Erledigung sämtlicher Ansprüche

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister und Erfüllung dieses Vergleichs sind alle wechselseitigen Ansprüche der Parteien, die im Zusammenhang mit dem Squeeze Out stehen, erledigt. Hiervon ausgenommen ist die Einleitung eines etwaigen Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung sowie eine etwaige Zahlungsverpflichtung in Bezug auf die Barabfindung einschließlich etwaiger nach den gesetzlichen Vorschriften zu zahlender Zinsen unter Anrechnung des Erhöhungsbetrages gemäß § 1 dieser Vereinbarung.

§ 8
Keine Nebenabreden, Salvatorische Klausel

1.
Die Beitretende versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich der Antragsgegnerin keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass über diesen im vollständigen Wortlaut bekannt gemachten Vergleich hinaus keine weiteren Vereinbarungen oder Abreden bestehen und keine Leistungen erbracht oder in Aussicht gestellt wurden, welche gemäß § 248a AktG i. V. m. § 149 Abs. 2 AktG bekannt zu machen wären. Für den Fall, dass dennoch weitere Leistungen erbracht wurden, sind sich die Parteien darüber bewusst, dass eine Rückforderung nach § 814 BGB ausgeschlossen ist. Entsprechendes gilt für Leistungen Dritter, die der Beitretenden nahestehen.
                             
2.
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs nicht durchführbar oder unwirksam sind oder nicht durchführbar oder unwirksam werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt, solange und soweit die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gemäß § 327e AktG hierdurch nicht behindert wird. Die Parteien verpflichten sich, eine undurchführbare oder unwirksame Bestimmung von Beginn der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit an durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem angestrebten Ziel der Parteien wirtschaftlich möglichst nahe kommt. Dies gilt auch entsprechend für etwaige Lücken in diesem Vergleich.

§ 9
Gerichtsstand

Dieser Vergleich unterliegt dem deutschen Recht. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist – soweit zulässig – Hamburg."

B. Gesonderte Beschreibung und Hervorhebung der Leistung der Gesellschaft und ihr zurechenbare Leistungen Dritter
                             
1.
Die Gesellschaft hat sich in dem Vergleich verpflichtet, schnellstmöglich die Handelsregistereintragung des Squeeze-out-Beschlusses zu betreiben. Des Weiteren hat sie sich verpflichtet, kein Kostenfestsetzungsverfahren zu betreiben. Mithin trägt die Gesellschaft die Gerichtskosten für das von ihr angestrengte Freigabeverfahren sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten selbst. Diese Gerichtskosten berechnen sich nach einem Streitwert von EUR 500.000,00 und einem Vergleichsmehrwert von EUR 612.757,80. Weitere Leistungen hat die Gesellschaft nicht zugesagt.
                             
2.
Die Hauptaktionärin Vue Beteiligungs GmbH hat sich in dem Vergleich zur Leistung einer zusätzlichen Barabfindung in Höhe von EUR 0,90 je auf die Inhaber lautende Stückaktien verpflichtet. Des Weiteren hat sie sich verpflichtet, die Kosten der Veröffentlichung des Vergleichs im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger und durch einen Verweis auf den Bundesanzeiger im Nebenwertejournal zu tragen. Die Hauptaktionärin Vue Beteiligungs GmbH hat sich außerdem verpflichtet, der Anfechtungsklägerin ihre außergerichtlichen Kosten nach den im Vergleich vereinbarten Streitwerten zu ersetzen und auch die Gerichtskosten für das Anfechtungsverfahren, die von der Anfechtungsklägerin verauslagt worden sind, zu tragen.

Hamburg, im Februar 2014
 
CinemaxX Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Februar 2014

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen, wurden vom Landgericht Dortmund unter dem Aktenzeichen 20 O 27/13 AktE verbunden. Das Gericht beabsichtigt, Herrn Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini, Koblenz, zum gemeinsamen Vertreter zu bestellen.

Die Hauptaktionärin, die Beauty Holding Two GmbH, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 38,- je Douglas-Aktie angeboten, siehe auch
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/bekanntmachung-uber-die-abfindung-der.html.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Beauty Holding Two GmbH

Dienstag, 11. Februar 2014

Generali Deutschland Holding AG: Klage gegen Squeeze-out-Beschluss

Generali Deutschland Holding AG
Köln


 Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG
 
Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre gegen den einzigen Beschluss unserer außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2013 (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Assicurazioni Generali S.p.A.) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben haben.

Die Klage ist vor dem Landgericht Köln, 2. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 82 0 3/14 anhängig. Das Gericht hat mit Verfügung vom 29. Januar 2014 den Termin zur mündlichen Verhandlung (Gütetermin und früher erster Termin) auf den 25. April 2014, 10:30 Uhr, bestimmt.

Köln, im Februar 2014

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger

Zunehmend Probleme bei der Auszahlung von Nachbesserungsansprüchen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zunehmend werden Nachbesserungsansprüche aus abgeschlossenen Spruchverfahren nicht mehr automatisch an die berechtigten (ehemaligen) Aktionäre ausgezahlt. Über eine neuen Fall wurde kürzlich in einem Internetforum berichtet. Auf Nachfrage zu einer ausstehenden Auszahlung im Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag APCOA erhielt der Aktionär die Auskunft:

"Ich antworte Ihnen im Auftrag der Geschäftsführung der APCOA Parking Holdings GmbH.
Die Nachzahlungen werden nicht automatisch über die Clearingstellen durchgeführt.
Daher bitten wir Sie um schriftliche Einreichung ihrer Ansprüche mit entsprechenden Nachweisen zum Aktienverkauf an die von der EnBW zur Abwicklung beauftragte Kanzlei:


Rechtsanwälte GSK Stockmann + Kollegen,
Jana Schlimgen Rechtsanwältin
Augustenstr. 1,
70178 Stuttgart"


http://www.wallstreet-online.de/diskussion/424302-2541-2550/abfindungsphantasie-bei-Nebenwerten

Die Aktionärsvereinigung SdK hatte diese Vorgehensweise bereits vor einem Jahr kritisiert, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/01/sdk-kritisiert-den-zunehmenden-trend.html.

Es steht in der Tat zu befürchten, dass viele Aktionäre (bzw. - angesichts jahrelanger Spruchverfahren - deren Erben) leer ausgehen, wenn sie lange zurück liegende Vorgänge nicht weiter verfolgen, Veröffentlichungen im Bundesanzeiger nicht zur Kenntnis nehmen und/oder den Aufwand und die Mühe scheuen, die Rechtsanwaltskanzlei der Antragsgegnerin anzuschreiben. Eine gesetzliche Neuregelung wäre daher aus meiner Sicht sinnvoll.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der itelligence AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, wurden vom Landgericht Dortmund unter dem Aktenzeichen 18 O 52/13 AktE verbunden. Mit Beschluss vom 4. Februar 2014 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Hauptaktionärin, die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je itelligence-Aktie angeboten, siehe auch
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag.html.

LG Dortmund, Az. 18 O 52/13 AktE
Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz

buch.de internetstores AG: Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Münster, 10. Februar 2014. - Die Thalia Holding GmbH mit Sitz in Hamburg hat der buch.de internetstores AG (ISIN DE0005204606, Symbol: BUE) heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG auf die Thalia Holding GmbH als Hauptaktionär entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG auf 8,76 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der buch.de internetstores AG festgelegt hat. Die Thalia Holding GmbH hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 2. Dezember 2013 bestätigt und konkretisiert.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der buch.de internetstores AG gefasst werden. Diese wird voraussichtlich in der ersten Aprilhälfte 2014 in Münster stattfinden.

Kontakt:
Dr. Bettina Althaus, Leiterin Unternehmenskommunikation
Mobil +49 (0)175 / 22 46 127, Fon +49 (0)251 5309-140, Fax +49 (0)251
5309-119, Mail althaus@buch.de
http://ag.buch.de

Montag, 10. Februar 2014

Squeeze-out GENEART AG: Landgericht Nürnberg-Fürth lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2010 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der GENEART AG, Regensburg, hat das Landgericht (LG) Nürnberg-Fürth eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt. Die Hauptaktionärin, die Life Technologies AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 14,60 je Geneart-Aktie angeboten.

In seinem Beschluss vom 30. Januar 2014 schätzt das Landgericht den Wert einer Aktie auf EUR 14,22, ohne einen Sachverständigen zu beauftragen. Das Gericht stützt sich dabei vor allem auf die Angaben in dem von der Antragsgegnerin beauftragten Privatgutachtens der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC. Die Planung der Gesellschaft sei vom Gericht anzuerkennen und zur Grundlage der Schätzung des Unternehmenswerts zu machen.

Gegen den Beschluss des LG Nürnberg-Fürth kann Beschwerde eingelegt werden.

LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 30. Januar 2014, Az. 1 HK O 383/11
Dr. Bußmann u.a. ./. Life Technologies AG
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Life Technologies AG:
Rechtsanwälte Redeker Sellner Dahs, 53113 Bonn

Squeeze-out bei der CinemaxX Aktiengesellschaft

CinemaxX Aktiengesellschaft

Hamburg

 

ISIN DE0005085708
WKN 508570

                             

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
CinemaxX Aktiengesellschaft

                              

Die ordentliche Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft vom 29. August 2013 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Vue Beteiligungs GmbH mit Sitz in Hamburg, die zu diesem Zeitpunkt mit ca. 97,47% unmittelbar an der CinemaxX Aktiengesellschaft beteiligt war, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 6. Februar 2014 in das Handelsregister der CinemaxX Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Hamburg (HRB 67787) („Handelsregister“) eingetragen worden und damit wirksam geworden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre an der CinemaxX Aktiengesellschaft in das Eigentum der Vue Beteiligungs GmbH übergegangen.
                             
Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft eine von der Vue Beteiligungs GmbH zu zahlende Barabfindung. Ausweislich des Hauptversammlungsbeschlusses vom 29. August 2013 beträgt die Barabfindung EUR 7,86 je auf den Inhaber lautender Stückaktie. Gemäß einem vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg am 31. Januar 2014 (Az. des Gerichts 11 AktG 3/13) geschlossenen Vergleich (der „Vergleich“) hat sich die Vue Beteiligungs GmbH verpflichtet, eine zusätzliche Barabfindung an alle ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 0,90 je auf den Inhaber lautender Stückaktie zu zahlen. Damit wird die Vue Beteiligungs GmbH an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine Gesamtbarabfindung in Höhe von EUR 8,76 (die „Gesamtbarabfindung“) je auf den Inhaber lautender Stückaktie (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) zahlen.

Die Gesamtbarabfindung ist gesetzlich von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de an mit jährlich 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Hauptaktionärin wird gemäß dem Vergleich den Betrag der Gesamtbarabfindung abweichend hiervon bereits ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister verzinsen.

Die banktechnische Abwicklung und Auszahlung der Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) erfolgt durch die Joh. Berenberg Gossler & Co. KG als zentrale Abwicklungsstelle. Die Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) wird unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre ausgezahlt.

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) erfolgt durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen das Depot des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs führenden Instituts bei der Clearstream Banking AG Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien. Mit der Gutschrift der jeweils geschuldeten Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) auf dem Konto des jeweiligen das Depot des ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs führenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat die Vue Beteiligung GmbH die Verpflichtung zur Zahlung der Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) gegenüber dem jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionär erfüllt.

Die banktechnische Abwicklung und Auszahlung der Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) werden für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre Aktien in einem Wertpapierdepot bei einem depotführenden Institut in Deutschland haben provisions- und spesenfrei durchgeführt.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327 f AktG rechtskräftig eine höhere als die Gesamtbarabfindung von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) festgesetzt wird („gerichtlich festgesetzte Barabfindung“), wird die Vue Beteiligungs GmbH allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären den Differenzbetrag zwischen der gerichtlich festgesetzten Barabfindung und der Gesamtbarabfindung gewähren.

Der Handel in den Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft im Regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main und Hamburg wird unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 6. Februar 2014durch die jeweilige Börse ausgesetzt. Mit Ablauf des Handelstages vom 6. Februar 2014 wird zudem die Notierung der Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft im Regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main und Hamburg eingestellt. Entsprechend werden der Widerruf der Zulassung der Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft zum Regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main und Hamburg erfolgen und die Einbeziehung der Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf und Stuttgart beendet werden.

Hamburg, im Februar 2014
 
Vorstand der CinemaxX Aktiengesellschaft
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Februar 2014

Squeeze-out bei der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG

badenova AG & Co. KG

Freiburg i.Br.

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG, Lörrach

– ISIN DE0005154504 / WKN 515 450 –
– ISIN DE0005154538 / WKN 515 453 –
– ISIN DE0005154546 / WKN 515 454 –

                             

Die außerordentliche Hauptversammlung der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft vom 13. Dezember 2013 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin badenova AG & Co. KG, Freiburg i.Br., gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen (§§ 327a ff. AktG).
                              
Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Januar 2014 in das Handelsregister der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Freiburg i.Br. unter HRB 410024 eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft, die sich nicht in der Hand der Hauptaktionärin befanden, auf diese übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft eine Barabfindung in Höhe von
 
€ 3.155,18 je Vorzugsaktie mit Mehrstimmrecht (WKN 515 453), je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (WKN 515 454) sowie je Stammaktie (WKN 515 450) jeweils im Nennbetrag von DM 1.000,00
 
€ 1.577,34 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 500,00
 
€ 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00

Die Angemessenheit der Barabfindung hat die vom Landgericht Mannheim zum sachverständigen Prüfer bestellte S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestätigt.

Die beschlossene Barabfindung wird von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft an mit jährlich fünf Prozent (5%) über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB verzinst.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG


zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären, deren Aktien in Streifbandverwahrung verbucht sind, ist hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt ab sofort an diese ausgeschiedenen Aktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien.

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre Aktien der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft selbst verwahren, werden gebeten, die noch auf DM-Nennbeträge (100,00, 500,00 bzw. 1.000 Deutsche Mark) lautenden Stamm- und/oder Vorzugsaktien – die Stammaktien inkl. Gewinnanteilscheinbogen, der die Gewinnanteilscheine Nr. 77 bis 80 und den Erneuerungsschein enthält –
                             

ab sofort bis zum 5. Mai 2014 einschließlich


bei einer inländischen Niederlassung der

Deutsche Bank AG


oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG als Abwicklungsstelle für die Auszahlung der Barabfindung während der üblichen Schalterstunden einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der Barabfindung anzugeben. Zug um Zug gegen Einreichung der Aktienurkunden erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft die Barabfindung vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.                              

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Die badenova AG & Co. KG beabsichtigt, die Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 5. Mai 2014 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, beim zuständigen Amtsgericht Freiburg i.Br. – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf das Recht der Rücknahme zu hinterlegen.

Freiburg i.Br., im Januar 2014
 
badenova AG & Co. KG
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Februar 2014
 

ESSANELLE HAIR GROUP AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die HairGroup AG, vormals Omikron AG, hat dem Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG heute mitgeteilt, dass sie unter Berücksichtigung der eigenen Aktien insgesamt rund 91,2 % des Grundkapitals und der Aktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG hält. Die HairGroup AG ist eine Tochtergesellschaft der Saxonia Holding GmbH, Wolfsburg.

Die HairGroup AG informierte den Vorstand weiterhin darüber, dass sie als Hauptaktionärin der ESSANELLE HAIR GROUP AG beabsichtigt, Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages aufzunehmen, mit dem die ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG verschmolzen werden soll. In dem Verschmelzungsvertrag soll die Angabe aufgenommen werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit §§ 327 a ff. Aktiengesetz ausgeschlossen werden (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

Entsprechend hat die HairGroup AG an den Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG zugleich ein Verlangen nach § 62 Abs. 5 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Aktiengesetz gerichtet, im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung die nächste Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG über die Übertragung der Aktien sämtlicher übriger Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die HairGroup AG gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Der Vorstand beabsichtigt, in Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrages mit der HairGroup AG einzutreten und in Umsetzung deren Verlangens die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien sämtlicher Minderheitsaktionäre auf die HairGroup AG als Hauptaktionärin auf die Tagesordnung der für den 27. Juni 2014 geplanten
ordentlichen Hauptversammlung zu setzen.

Kontakt:
Michael Müller
Stockheim Media
02156-4928266
mm@stockheim-media.com

Prime Office AG: Einzelne Aktionäre haben Spruchverfahren eingeleitet

Köln, 10. Februar 2014. Mit Antragsschrift vom 28. Januar 2014, die der Prime Office AG am 7. Februar 2014 zugestellt wurde, haben fünf Aktionäre die Einleitung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz ('SpruchG') beantragt. Die Antragsteller beantragen die gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Zuzahlung gemäß § 15 Absatz 1 Umwandlungsgesetz ('UmwG') i.V.m. § 1 Nr. 4 SpruchG i.V.m. § 2 ff SpruchG aufgrund der Verschmelzung der früheren Prime Office REIT-AG, München, auf die OCM German Real Estate Holding AG (jetzt firmierend unter Prime Office AG), Köln, im Rahmen eines Spruchverfahrens. Diese Aktionäre rügen mit verschiedenen Argumenten, dass das Umtauschverhältnis unangemessen sei und ihnen daher eine bare Zuzahlung nebst Verzinsung zustehe. Für den Fall, dass in einem solchen Spruchverfahren eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch eine von der Gesellschaft zu leistende bare Zuzahlung rechtskräftig festgesetzt wird, wirkt diese Entscheidung gemäß § 13 Spruchverfahrensgesetz für und gegen alle Aktionäre der früheren Prime Office REIT-AG.

Die mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Prime Office AG wirksam gewordene Verschmelzung der früheren Prime Office REIT-AG auf die Prime Office AG (vormals OCM German Real Estate Holding AG) sowie die laufende Kapitalerhöhung der Prime Office AG bleiben von diesem Spruchverfahren unberührt.

Vor diesem Hintergrund hat die Prime Office AG einen weiteren Nachtrag ('Nachtrag Nr. 2') bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') eingereicht, der den Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 20. Januar 2014 in der Fassung des Nachtrags Nr. 1 vom 28. Januar 2014 aktualisiert und ergänzt.

Der Nachtrag Nr. 2 zum Wertpapierprospekt wird nach Billigung durch die BaFin im Internet unter www.prime-office.de erhältlich sein.

Kontakt
Prime Office AG
Richard Berg, Head of Investor Relations & Corporate Communications
Email richard.berg@prime-office.de
Telefon +49 (0)172 815 20 50

Samstag, 8. Februar 2014

Prime Office REIT-AG auf OCM German Real Estate Holding AG (jetzt: Prime Office AG) verschmolzen

Veränderungen

 21.01.2014

HRB 67370: OCM German Real Estate Holding AG, Köln, Maarweg 165, 50825 Köln.Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 07.08.2013 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 23.09.2013 und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 24.09.2013 mit der Prime Office REIT-AG mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 133535) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Quelle: www.handelsregister.de

Hengeler Mueller berät Prime Office AG bei Kapitalerhöhung

Pressemitteilung von Hengeler Mueller

Die Prime Office AG, eine führende Büroimmobilienplattform mit Fokus auf deutsche Metropolregionen bzw. Ballungsräume, hat eine Kapitalerhöhung bekanntgegeben. Die Gesellschaft begibt bis zu rund 46,6 Mio. neue Aktien mit einem Emissionsvolumen von rund € 130 Mio.

Hengeler Mueller berät die Prime Office AG bei der Kapitalerhöhung. Die Prime Office AG ist die aufnehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung mit der früheren Prime Office REIT-AG, bei der Hengeler Mueller die Gesellschaft und den damaligen Alleinaktionär Oaktree ebenfalls beraten hat. Tätig sind die Partner Dr. Torsten Busch (Federführung) und Alexander G. Rang (beide Kapitalmarkrecht) sowie die Associates Dr. Christoph Trautrims und Dr. Maximilian Clostermeyer (alle Frankfurt).

Institut für Unternehmensrecht: “Going Dark Under Ger­man Law” (zum Frosta-​Urteil des BGH)

Das Frosta-​Urteil des BGH hat die über ein Jahr­zehnt gel­tende Macrotron-​Doktrin auf­ge­ho­ben, wonach ein regu­lä­res Delis­ting Ange­le­gen­heit der Haupt­ver­samm­lung ist und ein Spruch­ver­fah­ren mit Abfin­dungs­an­spruch aus­löst. In einem neuen Arbeits­pa­pier des Düs­sel­dor­fer Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht mit dem Titel “Going Dark Under Ger­man Law – Towards an Effi­ci­ent Regime for Regu­lar Delis­ting” unter­sucht Dirk Zetz­sche die Recht­spre­chung zum Delis­ting u.a. aus rechts­öko­no­mi­scher und rechts­ver­glei­chen­der Per­spek­tive. Die Unter­su­chung kommt zu dem Ergeb­nis, der Frosta-​Entscheidung sei zuzu­stim­men, soweit ein Abfin­dungs­an­ge­bot unab­hän­gig von der Betrach­tung des Ein­zel­falls für ent­behr­lich gehal­ten wird. Die Frosta-​Entscheidung sei jedoch abzu­leh­nen, soweit sie eine Mit­wir­kung der Aktio­näre am Rück­zug von der Börse gene­rell für ent­behr­lich erklärt.

Für (ggf. fak­tisch) beherrschte Gesell­schaf­ten plä­diert der Autor für eine Beschluss­kom­pe­tenz nur der Min­der­heits­ak­tio­näre, weil dem Delis­ting in sol­chen Fäl­len ein Mehrheits-​Minderheits-​Konflikt zugrunde liege. Gegen­ar­gu­mente, ins­be­son­dere der Ver­weis auf Kurs­ent­wick­lun­gen vor einem Delisting, ver­fin­gen nicht, da diese Kurse durch das Abfin­dungs­an­ge­bot gemäß der Macrotron-​Entscheidung beein­flusst waren. Inso­weit belege der Blick ins Aus­land, dass mit dem Rück­zug von der Börse durch­aus regel­mä­ßig nega­tive Kurs­ent­wick­lun­gen einhergingen.

Da der BGH auf gesell­schafts­recht­li­che Schutz­in­stru­mente ver­zich­tet hat, sei es nun an den Bör­sen, adäquate Schutz­in­stru­mente - ins­be­son­dere die besagte “majo­rity of the mino­rity” - als Kon­di­tion für den Bör­sen­rück­zug in den Notie­rungs­be­din­gun­gen zu ver­an­kern. Ent­spre­chende Vor­bil­der seien in den Bör­sen­ord­nun­gen welt­weit zu finden.

Quelle: Unternehmensrechtliche Notizen
http://notizen.duslaw.de/going-dark-under-german-law-zum-frosta-urteil-des-bgh/

KINGHERO AG: Delisting der Gesellschaft

Wiesbaden, 07. Februar 2014. Die Deutsche Börse AG in Eschborn hat der KINGHERO AG mitgeteilt, dass sie die Einbeziehung der Wertpapiere der KINGHERO AG (ISIN DE000A0XFMW8) in den Entry Standard kündigt.

Gemäß Paragraf 23 Abs. 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse tritt die Wirkung der Kündigung nach Ablauf einer Frist von sechs Wochen voraussichtlich am 20. März 2014 in Kraft.

Mit Ablauf der Kündigungsfrist wird der Handel der Wertpapiere im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Ab diesem Zeitpunkt entfallen sämtliche Rechte und Pflichten der KINGHERO AG im Zusammenhang mit der Einbeziehung in den Entry Standard.

Freitag, 7. Februar 2014

Squeeze-out bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft eingetragen

Veränderungen

27.01.2014

HRB 410024: Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung Aktiengesellschaft, Lörrach, Wiesenweg 4, 79539 Lörrach.Die Hauptversammlung vom 13.12.2013 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung beschlossen.

Matth. Hohner Aktiengesellschaft: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-out durch HS Investment Group Inc.

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands, hat als Hauptaktionärin der Matth. Hohner Aktiengesellschaft, Trossingen, dem Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Matth. Hohner Aktiengesellschaft auf die HS Investment Group Inc. entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf EUR 12,30 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der Matth. Hohner Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Der Beschluss über den Squeeze-Out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Matth. Hohner Aktiengesellschaft gefasst werden, zu der in Kürze eingeladen wird.

Trossingen, 7. Februar 2014

Der Vorstand

aleo solar Corporate News: aleo solar AG findet Käufer für Modulfertigung

• Joint Venture SCP Solar GmbH übernimmt aleo-Modulfertigung in Prenzlau

• Käufer beabsichtigt, rund 200 Arbeitsplätze zu erhalten

• Operatives Geschäft unter der Marke „aleo“ soll fortgeführt werden

• Verkauf führt zu negativem Ergebnisbeitrag

• Außerordentliche Hauptversammlung muss noch zustimmen

• Robert Bosch GmbH verlangt Beschlussfassung über Liquidation der aleo solar AG und sichert weitere finanzielle Unterstützung zu


Die aleo solar AG [ISIN: DE000A0JM634] hat heute einen Vertrag abgeschlossen über den Verkauf des wesentlichen operativen Geschäfts der aleo solar-Gruppe einschließlich des Produktionsstandorts Prenzlau und der Marke „aleo“ an die SCP Solar GmbH, Hamburg. Die SCP Solar GmbH ist die Erwerbsgesellschaft eines Konsortiums bestehend aus der taiwanesischen Sunrise Global Solar Energy Co. Ltd., der CHOSHU Industry Co. Ltd. und der Pan Asia Solar Ltd., die sich als Investoren verpflichten, die SCP Solar GmbH mit Eigenkapital in Höhe von EUR 13,5 Mio. auszustatten.

Die SCP Solar GmbH beabsichtigt, rund 200 Mitarbeitern der aleo solar-Gruppe Arbeitsplätze anzubieten. Die aleo solar AG hat mit den Betriebsräten in Oldenburg und Prenzlau Rahmensozialpläne vereinbart, ein Interessensausgleich muss nun verhandelt werden. Für den Standort Prenzlau ist – vorbehaltlich der Zustimmung des dortigen Betriebsrates – die Einrichtung einer Transfergesellschaft geplant.

Der Kaufvertrag führt zu einem negativen Ergebnisbeitrag bei der aleo solar AG. Für den Verkauf der Produktionsstätte in Prenzlau einschließlich Anlagevermögen, Vorräten, gewerblichen Schutzrechten und Anteilen an einem Tochterunternehmen der aleo solar-Gruppe zahlt der Käufer einen Kaufpreis von EUR 1,00. Die aleo solar AG ist andererseits verpflichtet, an den Käufer SCP Solar GmbH einen negativen Kaufpreis von EUR 10,0 Mio. zu zahlen.

Die Aktionärin Robert Bosch GmbH hat sich verpflichtet, im Zusammenhang mit dem Verkauf des operativen Geschäftsbetriebs an die aleo solar AG einen Transaktionsausgleich von EUR 31,0 Mio. zu zahlen.

Der Vollzug des Kaufvertrags steht unter anderem unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Kartellbehörden und der Zustimmung der Hauptversammlung der aleo solar AG. Der Vorstand der aleo solar AG wird hierzu eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen.

Die Robert Bosch GmbH teilte dem Vorstand der aleo solar AG heute mit, dass sie als Aktionärin der Gesellschaft verlangt, auf der außerordentlichen Hauptversammlung zugleich über die Liquidation der aleo solar AG zu beschließen. Die Robert Bosch GmbH hat sich verpflichtet, der aleo solar AG in der Liquidation bei konkretem Liquiditätsbedarf weitere Finanzmittel zur Verfügung zu stellen, um eine geordnete Abwicklung ohne Insolvenz zu ermöglichen. Sofern die Liquidation beschlossen wird, ist nach derzeitiger Einschätzung des Vorstands damit zu rechnen, dass nach Abschluss der Abwicklung kein bzw. allenfalls ein zu vernachlässigender Liquidationsüberschuss erzielt wird.

Der Geschäftsplan des Käufers beruht auf der Produktion und dem Vertrieb monokristalliner Hochleistungsmodule der Marke „aleo“. Sunrise Global Solar Energy Co. Ltd. entwickelt, fertigt und vermarktet weltweit hocheffiziente Solarzellen. aleo solar verbaut die Sunrise-Hochleistungszellen bereits in dem neuen 290 Watt Modul. Sunrise Global Solar Energy Co. Ltd. wurde 2007 von Pionieren der Solartechnologie gegründet. Das Hauptwerk befindet sich in Yilan, Taiwan, und hat eine Kapazität von 350 Megawatt. „Mit unseren Hochleistungszellen und dem Fertigungs-Know-How von aleo in Prenzlau können wir in Zukunft Hochleistungsmodule im Premium-Segment anbieten“, sagt Ted Szpitalak, einer der Gründer von Sunrise und seit über 25 Jahren einer der wichtigsten Innovatoren in der asiatischen Solarindustrie. „Mit dem Zukauf von aleo solar schließen wir als Zellhersteller die Lücke zum Endkunden, indem wir mit aleo einen ausgewiesenen Premium-Anbieter auf den Wertschöpfungsstufen Modulfertigung und Vertrieb erwerben. Das macht uns zu einem leistungsstarken integrierten Solarhersteller, der global Qualität und attraktive Preise bieten kann“

„Mit SCP Solar haben wir einen Investor gefunden, der ein tragfähiges Konzept und eine langfristige Orientierung bietet“, sagt York zu Putlitz, Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand der aleo solar AG. „Ich bedaure, dass es nicht möglich war, mehr Arbeitsplätze zu erhalten. Mit der Produktion in Prenzlau, einem Großteil der Vertriebsmannschaft und der Marke aleo bleiben jedoch wesentliche Teile des Unternehmens erhalten“, betont zu Putlitz.

Die von der aleo solar AG ausgesprochenen Garantien und Gewährleistungen werden durch den Verkauf und die Liquidation nicht beeinflusst.


Die Unternehmen

Sunrise Global Solar Energy entwickelt, produziert und vertreibt weltweit hoch-effiziente Solarzellen für private, gewerbliche Kunden und Projektentwickler. Die Solarzellen von Sunrise erzeugen bedeutend mehr Ertrag als konventionelle Solartechnologien. Sunrise, 2007 durch ein Team von Solarpionieren gegründet, fokussiert sich auf die Produktion von Premium-Solarzell-Produkte zu wettbewerbsfähigen Preisen. Sunrise hat seinen Sitz in Yilan (Taiwan).

CHOSHU Industry designt, produziert und vertreibt Hoch-Effizienz-Solarmodule für den privaten Aufdachmarkt in Japan. CHOSHU entwickelt außerdem Produktionsmaschinen für die Halbleiterindustrie, LCD, OLED und Mechatronik-Anlagen. CHOSHU wurde 1980 gegründet und fokussiert auf hohe Leistungen und Effizienz im Photovoltaikmarkt, damit Solaranlagen in Japan sowie global immer attraktiver werden. Die Zentrale von CHOSHU liegt in Yamaguchi (Japan).

Pan Asia Solar ist im Bereich „Eneuerbare Energien“ tätig und gehört zu einem globalen Multi-Family Office. Das Management hat ausgewiesene technische und kaufmännische Expertise im Bereich der Erneuerbaren Energien. Investitionen sind gerichtet auf eine kleine Zahl von Firmen, die ein herausragendes Potential besitzen in der Wertschöpfungskette der Photovoltaik: von der Siliziumproduktion über Wafer, Solarzellen, Modulproduktion, Projektfinanzierung bis hin zur Anlageninstallation sowie weiteren zukünftigen alternativen Technologien.

Die aleo solar AG produziert und vertreibt Premium-Solarmodule und ist Systemanbieter für den weltweiten Photovoltaik-Markt. Das im Jahr 2001 gegründete und seit 2006 börsennotierte Unternehmen (DE000A0JM634) gehört seit 2009 mehrheitlich zur Bosch-Gruppe. Der Premium-Hersteller beschäftigt aktuell rund 730 Mitarbeiter und ist in Europa in den wichtigsten Photovoltaik-Märkten vertreten. Mit dem Werk in Prenzlau, Deutschland, verfügt die aleo solar-Gruppe über eine jährliche Produktionskapazität von 280 Megawatt. Das Unternehmen hat im Jahr 2013 einen Umsatz von 124,5 Millionen Euro erwirtschaftet.

Innerer Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Januar 2014

Pressemitteilung 6. Februar 2014
 
Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Januar 2014 betrug 51,39 Euro pro Aktie. Dies ist ein Anstieg um 0,9 % seit Jahresbeginn (30.12.2013: 50,92 €).

Zum Portfolio:
Im Umfeld eines nervösen Jahresauftakts blieb unser Portfolio mit einer schwarzen Null stabil. Beim Übernahmeangebot Pulsion (WKN: 548790) ist mit Überschreiten der 75 % Schwelle eine wichtige Angebotsbedingung erfüllt. Wir erwarten die Kaufpreiszahlung für die von uns angedienten Aktien Ende Februar.

Donnerstag, 6. Februar 2014

McKesson schließt Übernahme von mehr als 75 Prozent der Celesio-Anteile ab

Stuttgart, 6. Februar 2014. McKesson Corporation ('McKesson') hat heute den Vollzug des Erwerbs von mehr als 75 Prozent der Celesio-Anteile bekannt gegeben. Damit ist McKesson, ein führendes nordamerikanisches Unternehmen in den Bereichen Healthcare-Services und Informationstechnologie, neuer Mehrheitsaktionär von Celesio.

CinemaxX AG: Eintragung des Squeeze Out erfolgt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Am 6. Februar 2014 ist die auf der Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Vue Beteiligungs GmbH mit Sitz in Hamburg, (Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze Out)) gemäß §§ 327a ff. AktG im Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Hamburg (HRB 67787) eingetragen worden und ist damit wirksam geworden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre an der CinemaxX Aktiengesellschaft in das Eigentum der Vue Beteiligungs GmbH übergegangen.

In der Folge der Eintragung des Squeeze Out wird der Börsenhandel mit den Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft unverzüglich zunächst ausgesetzt und dann voraussichtlich mit Ablauf des heutigen Handelstages eingestellt werden.

Die Gesamtbarabfindung von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie, die sich zusammensetzt aus der im Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Barabfindung von EUR 7,86 sowie dem zugunsten der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre im Prozessvergleich vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg vereinbarten Erhöhungsbetrag von EUR 0,90 (vgl. Ad hoc Mitteilung vom 31. Januar 2014), wird (ggf. zuzüglich Zinsen) unverzüglich an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre ausbezahlt.

Für weitere Einzelheiten der Abwicklung wird auf die Bekanntmachung zum Squeeze Out verwiesen, die am 7. Februar 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

Jetter AG erleidet Quartalsverlust und geht von der Börse

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Ludwigsburg, 4.2.2014. Die Jetter AG, Ludwigsburg, (ISIN: DE0006264005) gibt vorläufige Zahlen für das dritte Geschäftsquartal zum 31. Dezember 2013 bekannt. In den neun Monaten April bis Dezember 2013 erzielte die Jetter-Gruppe einen Umsatz von 30,3 Mio. Euro, TEUR 806 weniger als im Vorjahr (31,2 Mio. Euro). Eine Rückrufaktion belastete das abgelaufene Quartal mit Einmalkosten von TEUR 482. Zwei wichtige Messen sowie externe Beratungskosten erhöhten ebenfalls den Aufwand im Quartal, so dass das EBIT TEUR -911 für das Quartal und TEUR -708 für die neun Monate betrug. Ein latenter Steueraufwand von TEUR 666 schlug sich zusätzlich im Ergebnis
nieder. Das Ergebnis je Aktie betrug EUR -0,49 für das Quartal und EUR -0,44 für die neun Monate (Vorjahr: EUR 0,05 bzw. EUR -0,06).

Diese Effekte werden im letzten Geschäftsquartal bis 31. März 2014 nicht mehr aufgeholt werden. Der Vorstand rechnet mit stabilem Quartalsumsatz bei leicht positivem Ergebnis. Die ursprünglichen Ziele werden aber nicht mehr erreicht werden.

Die Zulassung der Aktien der Jetter AG zum Handel im regulierten Markt endet am 30. April 2014. Entgegen der bisherigen Absicht hat der Vorstand heute beschlossen, keinen Antrag auf Einbeziehung in den Entry Standard zu stellen. Die Aktien der Jetter AG werden damit ab Mai 2014 nicht mehr im regulierten Markt an der Börse gehandelt.

Der vollständige Quartalsbericht wird am 14. Februar 2014 veröffentlicht und steht dann auf den Webseiten von Jetter (http://www.jetter.de) und der Deutschen Börse (http://deutsche-boerse.com) zur Verfügung.

Ihr Ansprechpartner für Rückfragen:
Jetter AG, Günter Eckert, Finanzvorstand
Tel.: +49 7141-2550-514
Fax.: +49 7141-2550-555
E-Mail: geckert@jetter.de 

Samstag, 1. Februar 2014

CinemaxX AG: Beendigung des Anfechtungsklageverfahrens in Kürze zu erwarten

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Mit ad-hoc-Mitteilung vom 24. Oktober 2013 wurde bekanntgemacht, dass der Gesellschaft die Anfechtungsklage eines Aktionärs gegen den auf der Hauptversammlung am 29. August 2013 gefassten Squeeze Out-Beschluss zugestellt worden ist. In dem von der CinemaxX AG daraufhin angestrengten Freigabeverfahren wurde heute, am 31. Januar 2014, ein Vergleich protokolliert, der allerdings noch unter einem Widerrufsvorbehalt zu Gunsten der CinemaxX AG steht für den Fall, dass der Anfechtungskläger seine Klage nicht binnen der im Vergleich vereinbarten Frist zurücknimmt.

Die CinemaxX AG rechnet damit, dass der Vergleich kurzfristig endgültig wirksam wird. Im Falle des Wirksamwerdens des Vergleichs würde die von der Hauptaktionärin im Rahmen des Squeeze-Out Verfahrens auszuzahlende Barabfindung um EUR 0,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie auf dann je EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie erhöht. Im Falle des Wirksamwerdens des Vergleichs und wirksamer Beendigung des Anfechtungsklageverfahrens wird die Gesellschaft dies entsprechend § 248 (a) AktG bekanntmachen.