Wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG am Freitag, dem 8. August 2025, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ).
Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 17 Absatz 6 der Satzung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen.
Die gesamte Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft
www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung
und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft
www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung gestellt wird.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen. Nachdem die thyssenkrupp AG ihre ordentlichen Hauptversammlungen 2023 und 2025 virtuell und ihre ordentliche Hauptversammlung 2024 als Präsenzhauptversammlung abgehalten hat, haben Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über das Format für diese außerordentliche Hauptversammlung zunächst die positiven Erfahrungen mit den von der Gesellschaft bislang durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen und die mit einer Mehrheit von 94,92 % des vertretenen Grundkapitals von der Hauptversammlung am 31. Januar 2025 beschlossene erneute Satzungsermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen berücksichtigt. Die bisherigen Erfahrungen sowie die breite Zustimmung der Aktionäre zu der erneuten Satzungsermächtigung unterstreichen, dass virtuelle Hauptversammlungen auch aus Sicht der Aktionäre und Investoren rechtssicher, effizient und unter Wahrung der Aktionärsrechte abgehalten werden können. Daneben hat auch die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung bei der Formatwahl eine Rolle gespielt, u.a. im Hinblick auf die allgemein erhöhten Sicherheitsanforderungen an die Durchführung von Veranstaltungen mit Schwerpunkt im Verteidigungssektor. Darüber hinaus fällt die außerordentliche Hauptversammlung in die Sommerferienzeit. Insofern soll das virtuelle Format allen Aktionären eine ortsunabhängige Teilnahme ermöglichen.
Im Zusammenhang mit der Entscheidung über das Format der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. August 2025 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat zudem mit dem Format der für den 30. Januar 2026 geplanten nächsten ordentlichen Hauptversammlung befasst und beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2026 mit den dann anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat erneut als Präsenzhauptversammlung abgehalten werden soll.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH
thyssenkrupp strebt eine Verselbständigung seines Segments Marine Systems im Wege einer Abspaltung an. Die Aktionäre der thyssenkrupp AG werden aufgrund der Abspaltung unmittelbar an der neuen Holdinggesellschaft für das Segment Marine Systems minderheitlich beteiligt, die dann an der Börse notiert werden soll. Durch die Beteiligung an der börsennotierten Holdinggesellschaft des Segments Marine Systems sollen die Aktionäre der thyssenkrupp AG direkt von der starken Stellung des Segments Marine Systems und dessen durch die Verselbständigung weiter unterstützten Wachstums- und Wertpotenzialen profitieren.
Zu diesem Zweck hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG beschlossen, zunächst das Segment Marine Systems unter einer neuen Obergesellschaft, der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (nach Wirksamwerden eines Formwechsels in die Rechtsform Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zukünftig firmierend als TKMS AG & Co. KGaA) (nachfolgend „TKMS Holding“), zusammenzufassen. Im Rahmen der Abspaltung soll nun eine Minderheitsbeteiligung an dieser neuen Obergesellschaft des Segments Marine Systems im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz („UmwG“) auf die Aktionäre der thyssenkrupp AG übergehen. Unmittelbar mit Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien der TKMS Holding sodann zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.
Zur Vorbereitung der Abspaltung werden 49 % der Anteile an dem zu verselbständigenden Geschäft, insbesondere an der thyssenkrupp Marine Systems GmbH, auf die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, übertragen; 89,9 % der 49 % des zu verselbständigen Geschäfts werden mit Wirkung zum 1. Juli 2025 und die übrigen 10,1% der 49 % werden aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Abspaltung übertragen. Sodann wird die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH (einschließlich ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen) im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 2 Nr. 1 UmwG von der thyssenkrupp AG als übertragendem Rechtsträger auf die TKMS Holding als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Kommanditaktien der TKMS Holding an die Aktionäre der thyssenkrupp AG übertragen. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der thyssenkrupp AG 49 % der Kommanditaktien der TKMS Holding und die thyssenkrupp AG die verbleibenden 51 % der Kommanditaktien der TKMS Holding halten. Grundlage der Abspaltung ist der von der thyssenkrupp AG und der TKMS Holding am 23. Juni 2025 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Ulrich Irriger in Essen (UVZ-Nr. UI-429/2025) [Anm.: Nummer wird durch den Notar noch mitgeteilt.] abgeschlossene Abspaltungs- und Übernahmevertrag (der „Abspaltungs- und Übernahmevertrag“).
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
dem Abschluss des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zwischen der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH, Essen, vom 23. Juni 2025, der in Abschnitt II. dieser Einladung nebst Anlagen abgedruckt ist, zuzustimmen.
Die Abspaltung ist im gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der thyssenkrupp AG und der Geschäftsführung der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH ausführlich wirtschaftlich und rechtlich erläutert und begründet. Darüber hinaus wurde die Abspaltung gemäß § 125 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 9 Absatz 1 UmwG von einem gerichtlich bestellten, sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen umfassenden schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.
Folgende die Abspaltung betreffende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an im Internet unter
www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich:
• der Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH, Essen, vom 23. Juni 2025 nebst seinen Anlagen,
• der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die thyssenkrupp AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2021/2022, 2022/2023 und 2023/2024,
• der festgestellte Jahresabschluss der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH für die Geschäftsjahre 2021/2022, 2022/2023 und 2023/2024,
• die Zwischenbilanz der thyssenkrupp AG zum 31. März 2025,
• die Zwischenbilanz der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH zum 31. März 2025,
• der gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der Geschäftsführung der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH, Essen, vom 20. Juni 2025 und
• der von der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als gerichtlich bestelltem, sachverständigem Spaltungsprüfer, erstattete Prüfungsbericht.
2. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz zum 31. Dezember 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:
2. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz zum 31. Dezember 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für die unter Tagesordnungspunkt 1 geschilderte Abspaltung des Segments Marine Systems nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 gewählt.
Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
II. Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (Tagesordnungspunkt 1)
(...)
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