ADVA Optical Networking SE: Veränderungen im Vorstand

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 6. Juli 2022.

Anlässlich der heute erfolgten außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe des Umtauschangebots der Acorn HoldCo, Inc. („Acorn HoldCo“) durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz hat sich der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE („ADVA“) heute mit der künftigen Zusammensetzung von ADVAs Vorstand befasst.

Wie bereits bei Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses im August 2021 mitgeteilt, wird ADVAs Vorstandsvorsitzender Brian Protiva in Kürze die Funktion des Vice Chairman im Board der Acorn HoldCo, der künftigen Muttergesellschaft von Adtran, Inc. und ADVA, übernehmen. Deshalb haben sich Brian Protiva und der Aufsichtsrat heute darauf verständigt, dass Brian Protiva nach einer Übergangszeit von einigen Wochen sein Amt als CEO und Mitglied des Vorstands von ADVA niederlegt.

Dr. Christoph Glingener, aktueller CTO der ADVA, wird ab dem Tag des Ausscheidens von Brian Protiva aus dem Vorstand die Funktion des CEO bei ADVA übernehmen. Herr Dr. Glingener und der Aufsichtsrat haben sich heute ferner darauf verständigt, dass Herr Dr. Glingener, jedenfalls vorerst, weder die Funktion des CTO noch eine andere Funktion bei der Acorn HoldCo übernimmt.

ADVA Optical Networking SE: Freigabe des Umtauschangebots der Acorn HoldCo, Inc. durch das BMWK

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 6. Juli 2022.

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz („BMWK“) hat heute die für den Vollzug des Umtauschangebots der ADTRAN Inc.-Tochtergesellschaft Acorn HoldCo, Inc. („Acorn HoldCo“) erforderliche außenwirtschaftsrechtliche Freigabe erteilt.

Mit der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe durch das BMWK sind alle Bedingungen für den Vollzug des am 12. November 2021 veröffentlichten Umtauschangebots der Acorn HoldCo eingetreten. Das Tauschangebot soll erwartungsgemäß bis zum 15. Juli 2022, spätestens jedoch am 18. Juli 2022 vollzogen werden. Die Aktien der Acorn HoldCo werden an der NASDAQ und an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen.

Shareholder Value Beteiligungen AG: Potentiell hohe Steigerung des inneren Wertes durch Zusammenschluss von GfK

05.07.2022 / 21:17 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Acceleratio TopCo S.C.A. hat Shareholder Value Beteiligungen AG heute im Zuge des Zusammenschlusses von GfK und NielsenIQ über Details der Transaktion informiert, aus denen ersichtlich wird, wie hoch die Wertsteigerung des Investments in das Beteiligungsvehikel (Acceleratio TopCo S.C.A) ausfallen könnte.

Sofern der Zusammenschluss zwischen GfK und NielsenIQ zu den o.g. Konditionen erfolgt, entspricht dies für die Shareholder Value Beteiligungen AG einer Steigerung des inneren Werts von über 5 % in Bezug auf das Gesamtportfolio.

Der Vollzug der Transaktion ist von einigen Faktoren abhängig. Hierzu gehören insbesondere die Freigaben von Kartellbehörden in diversen Rechtsordnungen. Daher darf der Vollzug des Zusammenschlusses nicht als gegeben angesehen werden. Aufgrund der Größe und Bedeutung der involvierten Unternehmen ist von 6-9 Monaten auszugehen, bis die Transaktion vollzogen wird.

SdK ruft Anleiheinhaber der Terragon AG zur Interessensbündelung auf

SdK berichtet über Verlauf des Insolvenzverfahrens und nimmt Rechte für Anleiheinhaber wahr

Die Terragon AG ist ein seit 1994 auf Wohnen im Alter spezialisierter Projektentwickler mit Fokus auf das Marktsegment „Service-Wohnen für Senioren“. Bislang wurden deutschlandweit ca. 2.500 Wohneinheiten entwickelt. Damit zählt Terragon zu den führenden Immobilienprojektentwicklern im Bereich „betreutes Wohnen“ in Deutschland. Terragon übernimmt sowohl Grundstücksakquisition, als auch Projektierung, Planung, Bau sowie Verkauf.

Aufgrund eines überplanmäßigen Liquiditätsbedarfs von ca. 6,5 Mio. Euro hat die Gesellschaft die Anleihegläubiger der emittierten Anleihe 2019/2024 (ISIN DE000A2GSWY7 / WKN A2GSWY) um eine Stundung der am 24. Mai 2022 fälligen Anleihezinsen bis zum 31. Januar 2023 gebeten. Die Anleiheinhaber haben in der Anleihegläubigerversammlung am 14.06.2022 daher mehrheitlich zunächst Herrn Rechtsanwalt Klaus Nieding zum gemeinsamen Vertreter gewählt und ihn anschließend zur Zustimmung zur Stundung der Zinsen bis zum 15.12.2022 ermächtigt. Zudem hatte zuvor die Hauptgesellschafterin, die Held Beteiligungen GmbH, einen Zuschuss in Höhe von 2,4 Mio. Euro zugesagt.

Am 29.06.2022 hat der Vorstand der Terragon überraschend mitgeteilt, dass für die AG und ihre wesentlichen Tochtergesellschaften ein Insolvenzantrag gestellt wird. Hintergrund ist, dass unerwartet die Verhandlungen über einen Verkauf des Projekts in Welkerstift Duisburg gescheitert sind. Dies führte zur Zahlungsunfähigkeit der wesentlichen Tochtergesellschaft Terragon Wohnbau GmbH. Alternative Handlungsoptionen dies zu vermeiden bzw. zu beseitigen seien nicht mehr ersichtlich gewesen. Die Muttergesellschaft selbst sei zwar noch zahlungsfähig, habe sich aber für eine Sanierung und Restrukturierung im Insolvenzverfahren entschieden.

Aus Sicht der SdK werfen die Geschehnisse rund um den Insolvenzantrag zahlreiche Fragen auf. So ist z.B. aus unserer Sicht unklar, warum nur zwei Wochen vor Stellung der Insolvenzanträge bei der Wahl des gemeinsamen Vertreters noch der Eindruck erweckt wurde, dass der höhere Kapitalbedarf mit der Stundung der Zinsen auf die Anleihe und des Zuschusses der Kapitalbedarf gedeckt werden könne. Zudem ist aus unserer Sicht derzeit offen, ob für die Muttergesellschaft, die offenbar weiterhin zahlungsfähig ist, überhaupt ein Insolvenzgrund vorliegt oder nicht vielmehr im Wege des Insolvenzverfahrens versucht wird, sich auf einfache Weise der Gläubiger, zu denen auch die Anleiheinhaber gehören, zu entledigen.

Vor diesem Hintergrund sollten sich die betroffenen Anleiheinhaber organisieren. Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. wird daher für ihre Mitglieder einen kostenlosen Newsletter einrichten. Für diesen können sich betroffene Mitglieder unter www.sdk.org/terragon  anmelden. Die SdK wird das Verfahren weiterhin kritisch beobachten und über Neuigkeiten informieren.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 05.07.2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Gericht bestätigt Voreingenommenheit der Prüferin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs hatte das Landgericht Dortmund von einer sonst üblichen Anhörung der sachverständigen Prüferin abgesehen. Zur Begründung verwies es darauf, dass die Prüfung der sachverständigen Prüferin aus Sicht der Kammer Bedenken begegneten. Die Ausführungen zur Verwendung von adjusted Betafaktoren seien geeignet, bei objektiver Betrachtung Zweifel an der hinreichenden Unvoreingenommenheit der sachverständigen Prüferin zu wecken. Zur Adjustierung führte nämlich die sachverständige Prüferin aus, es handele sich bei der Frage, ob eine Adjustierung vorzunehmen ist oder nicht, um gleichermaßen akzeptierte und praktizierte Vorgehensweisen (S. 107 des Prüfberichts). 

Diese Besorgnis der Voreingenommenheit hat das Gericht in seinem Beschluss vom 7. Juni 2022 bestätigt:

"Soweit die Antragsgegnerin darauf verweist, dass die von den Ausführungen der Wirtschaftsprüfer I. / D. abweichende Auffassung zur Verwendung adjustierter Beta Faktoren in anderen Verfahren durch andere Wirtschaftsprüfer der Prüfungsgesellschaft M. erfolgt ist, ändert dies an der Bewertung durch die Kammer nichts.

Zum einen ist zur sachverständigen Prüferin die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft M. bestellt worden, nicht die einzelnen Wirtschaftsprüfer.

Zum anderen bleibt es befremdlich, wenn im hiesigen Verfahren die Wirtschaftsprüfer die Adjustierung als durch empirische Studien gestützte, gleichermaßen akzeptierte und praktizierte Bewertungsmethode bezeichnen und in einem anderen Verfahren Wirtschaftsprüfer derselben Gesellschaft die Adjustierung wegen mangelnder theoretischer oder empirischer Belegung als eher unüblich ansehen.

Wenn schon in derselben Gesellschaft derart konträre Ansichten zur Adjustierung vertreten werden, erscheint es fragwürdig, die Adjustierung pauschal als durch empirische Studien gestützte, gleichermaßen akzeptierte und praktizierte Bewertungsmethode zu bezeichnen. Dies schlägt auch auf das Prüfungsgutachten insgesamt durch: es besteht bei objektiver Betrachtung die Besorgnis, dass auch bei anderen Fragen unkritisch und beliebig argumentiert worden ist."

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE

Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE

111 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH) 

• Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Aves One AG: Einstellung des Handels von Aves One-Aktien an sämtlichen Wertpapierbörsen erfolgt

Pressemitteilung

Hamburg, 1. Juli 2022 - Am 30. Juni 2022 wurde der Handel von Aves One-Aktien an den Börsenplätzen Hamburg und Hannover sowie allen verbliebenen Sekundärbörsenplätzen eingestellt. Bereits im Februar wurde die Beendigung des Handels auf der elektronischen Handelsplattform XETRA und an der Frankfurter Wertpapierbörse vermeldet. Damit sind Aves One-Aktien ab dem heutigen Tage nicht mehr an einer Börse handelbar. Das Delisting erfolgt im Rahmen der Übernahme der Aves One AG durch die Rhine Rail Investment AG. 

 Mit diesem Schritt entfallen sämtliche Transparenzpflichten, die mit einer Börsennotierung verbundenen sind. Aves One wird künftig nur noch Jahresabschlüsse mit einem deutlich reduzierten Umfang und weder Halbjahresabschlüsse noch Quartalszwischenmitteilungen veröffentlichen. Das Delisting wird Aves One insbesondere in die Lage versetzen, Entscheidungen mit einer langfristigeren Perspektive zu treffen, unabhängig von den Erwartungen der Investoren und den besonderen Vorschriften, denen börsennotierte Unternehmen unterliegen. Mit dem erfolgreichen Abschluss des Delistingprozesses beginnt nun die nächste Entwicklungsphase der Gesellschaft. 

Über die Aves One AG 

Die Aves One AG ist Bestandshalterin langlebiger Rail-Assets mit einem modernen und ertragsstarken Güterwagenportfolio. Aves One ist ein etablierter Teilnehmer im europäischen Schienengüterverkehrsmarkt. Die Strategie ist auf eine stetige Optimierung und den weiteren Ausbau des Rail-Portfolios ausgerichtet. 

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Anmerkung der Redaktion:

Eine Handel der Aktien erfolgt derzeit noch im Freiverkehr an der Börse Hamburg.

Verallia Deutschland AG: Verallia Packaging S.A.S. legt Barabfindung für den beabsichtigten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf EUR 620,06 je Stückaktie fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bad Wurzach, 30. Juni 2022 - Die Verallia Packaging S.A.S. hat dem Vorstand der Verallia Deutschland AG heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Verallia Deutschland AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Verallia Packaging S.A.S. als Hauptaktionärin auf EUR 620,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Verallia Deutschland AG festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin aufgrund einer durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird durch den gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer IVA Valuation & Advisory AG überprüft.

Die Hauptaktionärin bestätigt und konkretisiert damit ihr der Verallia Deutschland AG am 23. März 2022 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.

Der für die Übertragung erforderliche Beschluss soll in der für den 24. August 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG gefasst werden. Die
Verallia Packaging S.A.S., deren einzige Gesellschafterin die Verallia S.A. ist, hält über ihre Tochtergesellschaften Verallia France S.A.S. und Horizon Holdings Germany GmbH über 95% der Aktien an der Verallia Deutschland AG. Die Verallia Packaging S.A.S. ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Das Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Verallia Deutschland AG ab.

Bad Wurzach, 30. Juni 2022

Verallia Deutschland AG
Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Die ordentliche Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG soll am Mittwoch, den 24. August 2022, voraussichtlich um 10:30 Uhr (MESZ), stattfinden.

BGH: Gegenleistung für Postbank-Minderheitsaktionäre angemessen? - Verhandlungstermin am 20. September 2022 um 11.00 Uhr in Sachen II ZR 9/21 und II ZR 14/21 (Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank)

Pressemitteilung Nr. 100/2022

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat hat erneut darüber zu entscheiden, ob die den Aktionären der Deutschen Postbank AG von der Deutschen Bank AG gewährte Gegenleistung für ihre Aktien angemessen war.

Sachverhalt:

Die Klägerinnen und Kläger der beiden Verfahren hielten Aktien der Deutschen Postbank AG. Die Beklagte, die Deutsche Bank AG, veröffentlichte am 7. Oktober 2010 ein (freiwilliges) Übernahmeangebot nach § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zum Preis von 25 € pro Aktie, das die Klägerinnen und Kläger annahmen. Diese halten das Übernahmeangebot für unangemessen und verlangen deshalb Zahlung eines Differenzbetrags nach § 31 WpÜG bzw. Schadensersatz wegen eines unterlassenen Pflichtangebots nach § 35 Abs. 2 WpÜG.

Die Deutsche Bank AG schloss am 12. September 2008 mit der Deutsche Post AG einen Vertrag ("Ursprungsvertrag") über den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Postbank von 29,75 % zum Preis von 57,25 € pro Aktie. Zusätzlich erhielt die Deutsche Bank AG die Option, ein weiteres Aktienpaket in Höhe von 18 % an der Postbank für 55 € je Aktie zu erwerben, und die Deutsche Post AG erhielt eine Verkaufsoption, ihren an der Postbank verbleibenden Anteil von 20,25 % plus einer Aktie zum Preis von 42,80 € je Aktie an die Deutsche Bank AG veräußern zu können. Nachdem die Deutsche Bank AG und die Deutsche Post AG Ende Dezember 2008 aufgrund veränderter Marktbedingungen zunächst vereinbart hatten, den Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben, schlossen sie am 14. Januar 2009 eine "Nachtragsvereinbarung", nach der der Erwerb der Postbank in drei Schritten erfolgen sollte: Zunächst sollte die Deutsche Bank AG 50 Mio. Aktien (= 22,9 % des Grundkapitals der Postbank) zum Preis von 23,92 € pro Aktie, sodann 60 Mio. Aktien (= 27,4 % des Grundkapitals) über eine Pflichtumtauschanleihe mit Fälligkeit zum 25. Februar 2012 zum Preis von 45,45 € pro Aktie und schließlich 26.417.432 Aktien (= 12,1 % des Grundkapitals) aufgrund von Kauf- und Verkaufsoptionen zu einem Preis von 48,85 € je Aktie für die Kaufoption und von je 49,42 € für die Verkaufsoption erwerben. Die Optionen sollten zwischen dem 28. Februar 2012 und dem 25. Februar 2013 ausgeübt werden können.

Die Klägerinnen und Kläger sind der Ansicht, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG zu einem Preis von 57,25 € pro Aktie veröffentlichen müssen, weil diese Vereinbarung eine dingliche Erwerbsverpflichtung der Beklagten über eine Beteiligung von 29,75 % hinaus enthalten und damit zu einer Kontrollerlangung der Beklagten gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG geführt habe. Sie meinen teilweise, die Beklagte hätte jedenfalls aufgrund der Nachtragsvereinbarung ein Pflichtangebot zu einem Preis von 49,42 € (Verkaufsoption), von 48,85 € (Kaufoption) bzw. von 45,45 € (Pflichtumtauschanleihe) veröffentlichen müssen.

Bisheriger Prozessverlauf:

Im Verfahren II ZR 9/21 hat das Landgericht die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen. Auf die Revision der Klägerin hat der Bundesgerichtshof das Urteil des Oberlandesgerichts aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht zurückverwiesen. Das Oberlandesgericht hat Beweis erhoben und die Berufung der Klägerin erneut zurückgewiesen.

Im Verfahren II ZR 14/21 hatten die Klägerinnen und Kläger, die das Angebot der Beklagten angenommen hatten, mit ihren Klagen ganz überwiegend Erfolg. Auf die Berufung der Beklagten hat das Oberlandesgericht die Klagen abgewiesen.

Zur Begründung wurde jeweils ausgeführt, die Klägerinnen und Kläger hätten nicht nachgewiesen, dass die Deutsche Bank AG schon vor der Veröffentlichung des (freiwilligen) Übernahmeangebots am 7. Oktober 2010 die Kontrolle über die Postbank erlangt habe, weil ihr Stimmrechte aus den von der Deutschen Post AG gehaltenen Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen gewesen seien. Es liege insbesondere kein "acting in concert" iSd. § 30 Abs. 2 WpÜG zwischen der Deutschen Bank AG und der Deutschen Post AG vor. Damit sei die Deutsche Bank AG nicht zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots nach § 35 WpÜG verpflichtet gewesen, so dass den Klägerinnen und Klägern ein Anspruch auf Zahlung eines Differenzbetrags zur angebotenen Gegenleistung von 25 € pro Aktie nicht zustehe.

Mit ihren vom Berufungsgericht im Hinblick auf die Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Auslegung der Zurechnungstatbestände des § 30 Abs. 2 WpÜG zugelassenen Revisionen verfolgen die Klägerinnen und Kläger ihr Klagebegehren weiter.

Vorinstanzen:

II ZR 9/21:

LG Köln - Urteil vom 29. Juli 2011 - 82 O 28/11
OLG Köln - Urteil vom 31. Oktober 2012 - 13 U 166/11
BGH - Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12
OLG Köln - Urteil vom 16. Dezember 2020 - 13 U 166/11 und 

II ZR 14/21

LG Köln - Urteil vom 20. Oktober 2017 – 82 O 11/15
OLG Köln - Urteil vom 16. Dezember 2020 – 13 U 231/17

Die maßgeblichen Vorschriften lauten:

§ 29 WpÜG

(1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind.

(2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

§ 30 Abs. 1, 2 WpÜG

(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich,

…

2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden,

…

5. die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann,

…

(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.

§ 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG

(1) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen.

§ 35 Abs. 2, 3 WpÜG

(2) Der Bieter hat innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. ….

(3) Wird die Kontrolle über die Zielgesellschaft auf Grund eines Übernahmeangebots erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1.

Karlsruhe, den 30. Juni 2022

Pressestelle des Bundesgerichtshofs

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft: Bevorstehende Entscheidung im schriftlichen Verfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin den sachverständige Prüfer bei dem Verhandlungstermin am 5. November 2019 angehört. Das Gericht hat nunmehr mitgeteilt, dass es die Sache aufgrund dieser Anhörung und der ergänzenden Stellungnahme des Barabfindungsprüfers für entscheidungsreif halte. Die Beteiligten könnten noch bis zum 31. August 2022 Stellung nehmen, bevor eine Entscheidung im schriftlichen Verfahren ergehe.

LG Berlin, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. Pelikan International Corporation Berhad
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pelikan International Corporation Berhad:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main

Adler Group S.A.: Planmäßige Umsetzung: Hauptversammlung der Adler Group S.A. bestätigt Verwaltungsrat und nimmt alle Beschlussvorschläge an

Luxemburg, 29. Juni 2022 - Die heutige ordentliche Hauptversammlung (HV) der Adler Group S.A. ("Adler Group") hat alle vorgeschlagenen Beschlüsse mit jeweils klaren Mehrheiten zwischen 89 und 100 Prozent angenommen. Bei einer Anwesenheitsquote von 57,3 Prozent des stimmberechtigten Kapitals billigten die Aktionäre der Gesellschaft den Konzernabschluss und den Einzelabschluss der Gesellschaft für das Jahr 2021, nachdem sie den Bericht des Abschlussprüfers einschließlich des Bestätigungsvermerks geprüft hatten. Im Hinblick auf die Corporate Governance bestätigte die Hauptversammlung die Ernennung von Prof. Dr. A. Stefan Kirsten als Director für einen Zeitraum von drei Jahren. Darüber hinaus stimmten die Aktionäre der Wiederbestellung von Thierry Beaudemoulin, Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker, die mit Wirkung der Hauptversammlung von ihren Ämtern zurückgetreten waren, als Directors für jeweils drei Jahre zu.

In seiner anschließenden konstituierenden Sitzung wählte der Verwaltungsrat (Board of Directors) Stefan Kirsten zum Vorsitzenden. Thierry Beaudemoulin bleibt als CEO für das Tagesgeschäft (Daily Manager) verantwortlich, Thilo Schmid wird den Prüfungsausschuss und Thomas Zinnöcker den Investitions- und Finanzausschuss leiten. Thomas Echelmeyer wird bis zur Ernennung eines neuen ständigen Finanzchefs weiterhin als Interims-CFO auf beratender Basis tätig sein.

"Die Umsetzung unserer Strategie und die Maßnahmen zur Verbesserung unserer Governance verlaufen planmäßig", kommentiert Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. "Unser Board unterstützt die Governance der Adler Group und erfüllt alle notwendigen Anforderungen. Unser klares Ziel ist es, für das Geschäftsjahr 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zu erhalten. Unsere Ausschreibungsverfahren für einen neuen Abschlussprüfer beginnen unmittelbar nach der heutigen Hauptversammlung."

Anlässlich der Hauptversammlung bekräftigte CEO Thierry Beaudemoulin die bisherige Prognose der Adler Group mit einem Wert der Nettomieteinnahmen zwischen 203 und 212 Mio. EUR, was in einem FFO1 von 73 bis 76 Mio. EUR resultieren sollte.

"Wir werden unser Möglichstes tun, um unsere Strategie für die Adler Group erfolgreich umzusetzen", so Stefan Kirsten weiter. In der vergangenen Woche hatte die Adler Group bekannt gegeben, dass ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate AG angestrebt wird. "Wir sehen diesen Schritt als einen wichtigen Meilenstein im laufenden Integrationsprozess und eine deutliche Vereinfachung der Unternehmensstruktur. Wir sind der Überzeugung, dass bis zum Vorliegen eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks und dem Abschluss des Squeeze-Out bei der ADLER Real Estate auch weitere Verkäufe im Zusammenhang mit anstehenden finanziellen Verpflichtungen vom Adler-Konzern in Betracht gezogen werden sollten."

"Was die aktuellen und zukünftigen Veräußerungen betrifft, so nimmt der Gegenwind auf dem Markt zu. Dennoch schwanken die erzielbaren Preise bei einzelnen Projekten immer noch um die ermittelten Marktwerte", so Thierry Beaudemoulin weiter. "Portfolioverkäufe stehen unter Druck, da die Käufer Schwierigkeiten haben, Eigenkapital zu beschaffen, so dass wir mit moderaten Abschlägen rechnen. Wir erwägen auch, einige Entwicklungsprojekte mit einem moderaten Verlust gegenüber der Bewertung zu verkaufen, um in der Zukunft unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden."

Nach Bekanntwerden von Vorwürfen eines Leerverkäufers gegen die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Anhörungstermin am 28. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, im Rahmen einer Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die REG Germany AG hat das LG Dortmund Anhörungstermin bestimmt auf den 28. September 2022, 10:00 Uhr.

Der von dem Gericht bestellte Sachverständige WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, kam in seinem kürzlich vorgelegten Gutachten mit EUR 1,07 je Aktie auf einen um einen Cent höheren Betrag als die von der Antragsgegnerin angebotene Barabfindung.Trotz einer Anlassplanung seien die Planungsannahmen zu akzeptieren. Bei einer Marktrisikoprämie von 5,5 % setzt der Sachverständige einen (deutlich überdurchschnittlichen) unverschuldeten Beta-Faktor von 1,35 an. Auch den angesetzten Wachstumsabschlag von 0,75 % hält er für plausibel.  

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung nunmehr am 11. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG will das Landgericht Dortmund nach pandemiebedingten Verschiebungen die Sache nunmehr am 11. Januar 2023, 10:00 Uhr, verhandeln. Zu diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, geladen werden.

Dr. Laas kam in seinem Gutachten vom 16. April 2020 auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

Sie sind gerne zum Beitritt eingeladen:

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Erwerbsangebot für Aktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zu EUR 4,20

Die Magrath Holdings S.à r.l., 1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat an die Aktionäre der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle (Saale), ein Angebot zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,20 je Aktie abgegeben. Die Annahmefristläuft vom 30. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) bis 30. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ).

Die Angebotsunterlage kann auf der Website der Bieterin unter www.halloren-angebot.de heruntergeladen werden. 

Die Bieterin weist in der Unterlage darauf hin, dass sie bereits jetzt eine (teilweise indirekte) Beteiligung an der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft in Höhe von ca. 86,2 % halte. Damit verfüge die Bieterin (teilweise indirekt) über die erforderliche Stimmen- und Kapitalmehrheit, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die Zielgesellschaft in deren Hauptversammlung durchsetzen zu können.

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG geht vor dem OLG Hamburg weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 dauernden Spruchverfahren zu dem 2002 beschlossen Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, setzte das LG Hamburg in der I. Instanz die Barabfindung mit Beschluss vom 31. Mai 2021 auf EUR 699,06 je Volksfürsorge-Aktie fest. Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Mit der Festsetzung der Barabfindung auf EUR 699,06 folgt das Gericht seiner Entscheidung in dem parallelen Spruchverfahren zu dem 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag (Az. 404 HKO 22/12).

Zwei Antragsteller hatten gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt und diese inzwischen begründet. Die Beschwerdeführer kommen bei einer Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen aus dem Gewinnabführungsvertrag auf einen Betrag von EUR 917,95. Das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG Hamburg) hat der Antragsgegnerin aufgegeben, innerhalb von einem Monat zu den Beschwerden Stellung zu nehmen.

OLG Hamburg, Az. 13 W 24/22

LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (dann: Generali Deutschland Holding AG, jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG abgeschlossen: OLG Düsseldorf hebt Barabfindungsbeträge an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahrem zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) kam der in der I. Instanz gerichtlich bestellte Gutachter WP/StB Jörg Neis (c/o Ebner Stolz) in seinem Gutachten vom 12. Februar 2016 zu meist höheren Werten. Je nach Aktiengattung (Stammaktien und drei unterschiedlich ausgestattete Arten von Vorzugsaktien) entsprechen seine Feststellungen einer Anhebung um 3,38 % bis 8,88 % (bzw. bei der Vorzugsaktie VZ 0,39 sogar einen geringeren Betrag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-squeeze-out-garant.html

Trotzdem hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 15. Januar 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen. Bei einer Abweichung bis 10 % sei das Ergebnis der Berechnung lediglich einer von mehreren möglichen Anhaltspunkten für dessen Schätzung. Auf die von mehreren Antragstellern dagegen eingereichten Beschwerden hin hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf mit Beschluss vom 27. Juni 2022 die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die angemessene Barabfindung wie folgt angehoben:

• EUR 13,99 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 0,01 (statt von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 13,60),
• EUR 36,55 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 1,41 (statt EUR 34,-),
• EUR 3,94 je GARANT-Stammaktie (statt EUR 13,51).

Das OLG folgt damit dem vom ihm angeforderten Ergänzungsgutachten des Sachverständigen Neis. Für die Vorzugsaktien VZ 0,39 sprach es keine Erhöhung aus, da sich ein niedrigerer Betrag als der von der Hauptaktionärin angebotene ergab. Der Sachverständige ging bei seiner Berechnung aufgrund der Unternehmenssatzung von einer sehr hohen Ausschüttungsquote von 79,1 % aus.

Das OLG akzeptierte die meisten für die Bewertung angesetzten Parameter (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie von 5 %, Betafaktor, Wachstumsabschlag von 1 %), lehnte aber wie der gerichtliche Sachverständige eine (hier für Belgien angesetzte) Länderrisikoprämie ab.

Nach Ansicht des OLG gibt es keine feste "Bagatellgrenze", bis zu der eine Abweichung noch als geringfügig anzusehen sei (S. 43). Nur Abweichungen von 1 % bis maximal 2 % würden ohne weiteres toleriert. Bei Abweichungen unter 5 % komme es dagegen auf eine "einzelfallbezogene Abwägung der Gesamtumstände im Rahmen der Angemessenheitsprüfung" an. Ergebe sich bei mehreren Aktiengattungen ein Korrekturbedarf in Bezug auf eine einzelne Gattung, könne eine Heraufsetzung auch zugunsten der anderen geboten sein (S. 43).

Die Antragsgegnerin muss die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in der I. Instanz und 3/4 der außergerichtlichen Kosten in der II. Instanz tragen (mit Ausnahme der früher ausschließlich Vorzugsaktien VZ 0,39 haltenden Beschwerdeführerin).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Juni 2022, Az. I-26 W 13/18 AktE

LG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Januar 2018, Az. 31 O 5/13 
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Garant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)
Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG: Fortsetzung der Einvernahme der Prüfer am 1. und 2. Dezember 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der ams-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I bei dem Verhandlungstermin am 23. Juni 2022 den gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz, angehört (zusammen mit Herrn Dr. Eberl und Frau Dr. Ungemach). Er wurde insbesondere zu den Planungen, u.a. zu den Abweichungen zwischen Plan- und Ist-Ergebnissen, befragt. Die Einvernahme wird am 1. Dezember 2022, ab 10:30 Uhr, und am 2. Dezember 2022, 9:00 Uhr, fortgesetzt.

Im Rahmen des BuG wird den OSRAM-Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,45 je OSRAM-Aktie geboten: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Bei dem kurz danach veröffentlichten Delisting-Erwerbsangebot gab es EUR 52,30 je OSRAM-Aktie:
SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der OSRAM Licht AG

Im Rahmen der Verhandlung merkte das Gericht an, dass es sich eine vergleichsweise Beilegung in einer Größenordnung von ca. 54,10 vorstellen könne.

LG München I, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Verhandlung am 23. Februar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 23. Februar 2023, 10:30 Uhr, bestimmt. Zu dem Termin sollen die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, geladen werden.

Die Antragsteller können bis zum 10. Oktober 2022 zu der mehr als 150 Seiten umfassenden Antragserwiderung Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln mit Beschluss vom 10. Juni 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Sie argumentieren u.a. damit, dass die vorgelegte Planung zu negativ sei und die sog. Marktrisikoprämie und der Betafaktor zu hoch angesetzt worden seien.

LG Köln, Beschluss vom 10. Juni 2022, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Adler Group S.A. verkauft Bestandsportfolio in Berlin an ADLER Real Estate AG

Corporate News

- Transaktion zum Marktwert in Höhe von 326 Mio. EUR

- Schritt zur weiteren Optimierung der Unternehmensstrukturen

Luxemburg, 24. Juni 2022 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat heute nach den Genehmigungsbeschlüssen des Verwaltungsrats der Adler Group sowie des Aufsichtsrats der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“) den Verkauf eines Bestandsportfolios von Wohnimmobilien in Berlin an die ADLER Real Estate bekanntgegeben. Das Bestandsportfolio umfasst rund 1.400 Wohneinheiten in Berlin und hat nach der letzten, von CBRE per 31. März 2022 erstellten Bewertung einen Marktwert von 326 Mio. Euro. Unter Berücksichtigung von Minderheitsanteilen, Finanzverbindlichkeiten sowie latenten Steuern wird die an die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung rund 275 Mio. EUR betragen. Die Transaktion steht unter keinem Vorbehalt und wird unverzüglich vollzogen.

Die Transaktion steht vor dem Hintergrund der Optimierung der Prozesse und Strukturen innerhalb der Adler Group und ihrer Tochtergesellschaften und ist damit im besten Interesse der Gesellschaften. Die Adler Group durchläuft derzeit ein Programm zur Verbesserung ihrer Transparenz und Corporate Governance, nachdem Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers erhoben wurden.

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Die Adler Group ist mit einem Anteil von 96,72% Mehrheitsgesellschafterin der ADLER Real Estate.

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/groups/8290910/

mit Meldungen und Diskussionen vor allem in Englisch

Weiterverkauf des Waggonvermieters VTG nach dem Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die auf Infrastrukturanlagen spezialisierte Beteiligungsgesellschaft Global Infrastructure Partners steht laut Medienberichten kurz vor einem milliardenschweren Kauf des Waggonvermieters VTG. Global Infrastructure Partners stehe vor einer Einigung mit der Infrastruktursparte der US-Bank Morgen Stanley, Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), zu einer Übernahme, die VTG mit mehr als EUR 5 Milliarden bewerten könnte (deutlich mehr als bei dem Squeeze-out angesetzt), berichtete die Nachrichtenagentur Bloomberg. Es gäbe aber noch andere Interessenten.

Die VTG-Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH, Frankfurt am Main, hatte nach einem Delisting den Squeeze-out der VTG-Minderheitsaktionäre betrieben. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). Warwick kam nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hat das LG München I mit der am 22. Juni 2022 verkündeten erstinstanzlichen Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diesen teilweise bereits zugestellten Beschluss in die Beschwerde gehen zu wollen. Entgegen der Auffassung des Landgerichts gebe es schon aus verfassungsrechtlichen Gründen (Forderung nach einer "vollen" Entschädigung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre) keine Bagatellgrenzen, erst recht nicht in der vom Landgericht angenommenen Höhe von 5 % bzw. 10 % (für verkaufte Beteiligungen). Auch sei die angemessene Barabfindung höher anzusetzen.

Über diese Beschwerden entscheidet das nunmehr für Spruchverfahren zuständige Bayerische Oberste Landesgericht in zweiter Instanz (und wohl auch in letzter Instanz, wenn es die Sache nicht dem BGH vorlegt oder die Rechtsbeschwerde zulässt - etwa hinsichtlich der vom Landgericht angenommenen und von mehreren Oberlandesgericht unterschiedlich beurteilten Bagatellgrenze).

Das LG München I hielt die den HVB-Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung zwar für zu gering, meinte aber bei einer Abweichung unter 5 % wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung keine Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung feststellen zu können.

Auch bei den vor dem Squeeze-out verkauften Beteiligungen ging das Gericht von einer Unterbewertung aus, bei der International Moscow Bank um EUR 208 Mio. sowie bei zwei Asset Management-Gesellschaften um EUR 182 Mio. bzw. EUR 49 Mio. Hieraus ließen sich Ansprüche der HypoVereinsbank auf Nachteilsausgleich rechtfertigen. Auch bei der Bank Austria Creditanstalt sah das Landgericht den festgesetzten Kaufpreis als zu niedrig an. Nachdem hier zudem eine vertragliche Vereinbarung zu beurteilen sei, bei der die Vertragsparteien einen größeren Spielraum hätten, zog das Gericht die Grenze, ab der ein auszugleichender Nachteil anzunehmen gewesen wäre, mit 10 % weiter als bei der unmittelbaren Strukturmaßnahme. Bei einer Abweichung von 9,18 % sei diese Grenze nicht überschritten worden.

LG München I, Beschluss vom 22. Juni 2022, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

_________

Update: Für mehrere Beschwerden hat das LG München I zwischenzeitlich Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 1. August 2022 gesetzt.

Da das Spruchverfahren vor dem 1. September 2009 (Inkrafttreten des FamFG) eingeleitet wurde, dürfte die zuvor geltende zweiwöchige Beschwerdefrist gelten (nach dem FGG).

Grifols will übernahmerechtlichen Squeeze-out bei den Stammaktien der Biotest AG

Az.: 3-05 O 19/​22

Die Grifols S. A., calle Jesus i Maria 6, 08022 Barcelona, Spanien

hat gem. § 39a WpÜG mit Eingang am 28.3.2022 beim Landgericht Frankfurt am Main beantragt,

Die Stammaktien der Biotest AG, (ISIN DE0005227201), die ihr noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, werden gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin durch Beschluss gem. §§ 39a Abs. 1, S. 1, § 39b Abs. 5 S. 3 WpÜG übertragen.

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 39b Abs. 2 WpÜG.

Stellungnahmen zu diesem Antrag sind zu dem Az. 3-05 O 19/​22 beim Landgericht Frankfurt am Main binnen zwei Monate nach dieser Veröffentlichung einzureichen.

Landgericht Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hatte das LG Köln die Sache am 14. Oktober 2021 verhandelt. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 10. Juni 2022 hat das Landgericht die Spruchanträge zurückgewiesen.

Nach Ansicht des Gerichts sind die Planungen plausibel. Die Parameter des Kapitalisierungszinssatzes seien nicht zu korrigieren. Die von dem Auftragsgutachter PwC angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % p.a. nach Steuern sei nicht zu beanstanden (S. 21). Untersuchungen zu impliziten Marktrisikoprämien hätten die Vertretbarkeit eines Ansatzes in dieser Höhe bestätigt. Der mit 1,1 (unverschuldet) angesetzte Betafaktor sei jedenfalls vertretbar (S. 24). Auch der typisierte Ansatz von persönlichen Ertragssteuern sei nicht zu beanstanden (S. 19).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Köln, Beschluss vom 10. Juni 2022, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der ADLER Real Estate AG, bei der 2020 ein Beherrschungsvertrag angekündigt worden war, folgt nach vielen Turbulenzen (und erheblichen "Intransparenzen") ein Squeeze-out. ADLER ist daher nicht mehr in der nachfolgenden Liste enthalten. Die ADLER-Börsenkurse der letzten Zeit liegen weit unter dem (bislang bekannten) NAV. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Umtauschangebot

 

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %, Hauptaktionär will verkaufen

- AGROB Immobilien AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
 

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Aves One AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting, geringer Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

 

- Consus Real Estate AG: Delisting, sehr geringer Streubesitz, aber Verlustanzeige

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

 

- Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting-Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
 

- Fair Value REIT AG: geringer Free Float

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

 

- Geratherm Medical AG: Delisting-Erwerbsangebot

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz

 

- HolidayCheck Group AG: Delisting

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?, ggf. Squeeze-out, Problem aber Russlandgeschäft

- United Internet AG: Erwerbsangebot angekündigt

- VIB Vermögen AG: Teilerwerbsangebots der DIC Asset AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG empfehlen Aktionären, das Angebot von Oaktree und CURA anzunehmen

Corporate News

- Vorstand und Aufsichtsrat bewerten angebotene Gegenleistung als fair, angemessen und attraktiv 

- Deutsche Bank und Rothschild & Co mit bestätigenden Fairness Opinions 

- Annahmefrist endet voraussichtlich am 7. Juli 2022 

 Hamburg, 21. Juni 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG, Hamburg ("Gesellschaft"), haben heute beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft zu empfehlen, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot ("Angebot") der Hercules BidCo GmbH, München ("Bieterin"), anzunehmen. Nach sorgfältiger Analyse und Abwägung der in der Angebotsunterlage der Bieterin veröffentlichten Informationen halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 21,50 je Aktie der Gesellschaft, die abhängig vom Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots um den Betrag der voraussichtlich für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von EUR 1,00 auf EUR 22,50 je Aktie erhöht werden könnte, für fair, angemessen und attraktiv. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen daher das Angebot. Auf Basis der erhöhten Gegenleistung entspricht das Angebot einer Prämie von 44,0 % auf den XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft vom 20. Mai 2022 (EUR 15,63), dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Bieterin über die Entscheidung zur Abgabe des Angebots und bewertet die Gesellschaft mit einem Eigenkapitalwert von rund EUR 1,4 Mrd.

Im Rahmen ihrer für die Gesellschaft erstellten Fairness Opinions kommen Deutsche Bank und Rothschild & Co ebenfalls zu dem Schluss, dass die angebotene Gegenleistung für die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG in finanzieller Hinsicht fair ist.

Die detaillierte gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 27 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ist auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-euroshop.de/Uebernahmeangebot veröffentlicht.

Aktionäre der Deutsche EuroShop AG können das Angebot noch voraussichtlich bis zum 7. Juli 2022 annehmen. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50,0 % plus einer Aktie der Gesellschaft (einschließlich bestimmter Aktien, die bereits von Herrn Alexander Otto und von ihm kontrollierten Gesellschaften, unter Einschluss der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., gehalten werden) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe des Erwerbs durch die Europäische Kommission oder die ggf. zuständigen Behörden in einzelnen Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 abgeschlossen.

Deutsche EuroShop - Die Shoppingcenter-AG

Die Deutsche EuroShop ist Deutschlands einzige Aktiengesellschaft, die ausschließlich in Shoppingcenter an erstklassigen Standorten investiert. Das SDAX-Unternehmen ist zurzeit an 21 Einkaufscentern in Deutschland, Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Zum Portfolio gehören u. a. das Main-Taunus-Zentrum bei Frankfurt, die Altmarkt-Galerie in Dresden und die Galeria Baltycka in Danzig.

ADLER Real Estate AG: ADLER Group S.A. übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 23. Juni 2022. Die ADLER Group S.A., Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg), hat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (WKN 500800 / ISIN DE0005008007) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ADLER Group S.A. gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die ADLER Group S.A. hält nach eigenen Angaben 105.826.586 Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 96,72 % am Grundkapital der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Die ADLER Group S.A. ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gefasst werden.

Adler Group begrüßt Prüfungsanordnung der Bafin für die Rechnungslegung 2021 der ADLER Real Estate AG

Luxemburg, 22. Juni 2022 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) begrüßt die Prüfungsanordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („Bafin“) für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 und den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 ihrer Tochtergesellschaft, der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“). Eine entsprechende Anordnung zur Prüfung wurde ADLER Real Estate von der Bafin zugestellt.

Nach Angaben der Bafin erfolgt die Prüfungsanordnung vor dem Hintergrund, dass die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer der ADLER Real Estate den Bestätigungsvermerk bzgl. des Konzernabschlusses der ADLER Real Estate versagt hat. Als Grund hierfür gab der Abschlussprüfer an, dass nicht mit hinreichender Sicherheit hätten beurteilen werden können, ob Geschäfte mit weiteren nahestehenden Personen und Unternehmen stattgefunden hätten und ob diese Geschäfte vollständig und richtig erfasst worden seien. Damit bestehen nach Auffassung der Bafin konkrete Anhaltspunkte dafür, dass Beziehungen und Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen oder Unternehmen entgegen International Accounting Standard (IAS) 24 in der Konzernrechnungslegung möglicherweise nicht vollständig und richtig erfasst und abgebildet worden seien.

Die Prüfung der Bafin und die zu erwartenden Abschlussergebnisse werden einen weiteren Beitrag zur Aufklärung der gegen die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften vorgebrachten Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers leisten, wonach nahestehende Personen Einfluss auf Transaktionen und Geschäftsvorfälle genommen hätten.

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Adler Group S.A. leitet im Rahmen des laufenden Integrationsprozesses ein Squeeze-Out-Verfahren der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate AG ein

Luxemburg, 23. Juni 2022 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der ADLER Real Estate über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Adler Group gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Adler Group hält derzeit 105.826.586 Aktien der ADLER Real Estate, was einem Anteil von rund 96,72 % am Grundkapital der ADLER Real Estate entspricht. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate voraussichtlich gegen Ende des Jahres 2022 gefasst werden. Ein Delisting der ADLER Real Estate würde nach der Eintragung des Squeeze-Outs erfolgen.

Die Adler-Gruppe sieht in diesem Schritt einen wichtigen Meilenstein im laufenden Integrationsprozess sowie eine deutliche Vereinfachung der Unternehmensstruktur.

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers gegen die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH) 

• Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert 

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): OLG Frankfurt am Main verweist Sache an das Landgericht zurück - keine Schätzung des Unternehmenswerts anhand des Börsenwerts ohne weitere Ermittlungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_17.html

Das OLG Frankfurt am Main, dem die Sache aufgrund von Beschwerden mehrerer Antragsteller vorgelegt worden ist, hat nunmehr - wie bereits mit Verfügung vom 3. Dezember 2021 angekündigt - das Verfahren an das Landgericht zurückverwiesen. 

Nach Auffassung des OLG stellt der vom Landgericht herangezogene Börsenkurs keine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts dar. Dieser könne nicht ohne weitere Ermittlungen anhand des Börsenwerts geschätzt werden. Vorliegend habe der Börsenkurs angesichts eines fehlenden liquiden Aktienhandels keine Aussagekraft (S. 15). 

OLG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Juni 2022, Az. 21 W 135/20

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

Mitteilung des Landgerichts München I vom 22. Juni 2022:

Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat heute die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als € 38,26 je Aktie anlässlich des Squeeze out bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG per Beschluss zurückgewiesen (Az. 5 HK O 16226/08).

Die Hauptversammlung der HypoVereinsbank AG hatte am 26./27.6.2007 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung von € 36,28 je Aktie auf ihre Hauptaktionärin UniCredito S.p.A zu übertragen (Squeeze out). Hiergegen hatten rund 300 Antragsteller Spruchverfahren eingeleitet, um die Angemessenheit dieser von UniCredito als Hauptaktionärin geschuldeten Barabfindung gerichtlich überprüfen zu lassen.

Die auf aktienrechtliche Fragestellungen und damit auch auf Spruchverfahren spezialisierte Kammer unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek hat in einem mit 350 Seiten sehr umfangreichen Beschluss begründet, warum sie die festgesetzte Barabfindung als angemessen erachtet. Dabei musste sich die Kammer nicht nur mit der Bewertung der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG auseinandersetzen, sondern vor allem auch mit dem Wert von sechs weiteren Banken aus Mittel- und Osteuropa. Nachdem die HypoVereinsbank ihre Anteile an der Bank Austria Creditanstalt AG an UniCredito veräußert hatte, war auch zu überprüfen, ob der an die HypoVereinsbank geflossene Kaufpreis von rund € 12,5 Mrd. zum Stichtag 25.10.2006 zu niedrig vereinbart worden war; dann hätte der HypoVereinsbank ein Anspruch auf Nachteilsausgleich gegen die sie faktisch über ihre Aktienmehrheit beherrschende UniCredito zugestanden. Dieselben Überprüfungen musste die Kammer auch hinsichtlich der Veräußerung der International Moscow Bank an die Bank Austria Creditanstalt zu einem Kaufpreis von € 984 Mio., der HVB Bank Ukraine zu einem Preis von € 83 Mio. an eine Tochtergesellschaft der UniCredito sowie des Verkaufs der von der HypoVereinsbank gehaltenen Namensaktien für rund € 75 Mio. an die HVB Bank Latvia. Diese erwarb zudem von der HypoVereinsbank deren Niederlassungen in Vilnius für € 10,67 Mio. und in Tallin für € 71,582 Mio. Gegenstand des Verfahrens waren zudem die Einbringung des Investmentbanking-Geschäfts der UniCredito-Gruppe im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die HypoVereinsbank mit einem Wert von € 2,025 Mrd. sowie die Angemessenheit der Preise für den Verkauf mehrerer Asset Management-Tochtergesellschaften der HypoVereinsbank an Tochtergesellschaften von UniCredito.

Die Kammer zog zur Beurteilung der Angemessenheit der jeweiligen Unternehmensbewertungen und Kaufpreise zwei Sachverständige heran, die insgesamt vier Gutachten in einem Umfang von über 1.500 Seiten erstatteten. Zudem hörte die Kammer die Sachverständigen zur Erläuterung ihrer Gutachten an zwei Tagen insgesamt rund 17 Stunden an.

Aufgrund dieser umfangreichen Beweisaufnahme gelangte die Kammer zu dem Ergebnis, dass die Bewertung der International Moscow Bank um € 208 Mio. sowie die Bewertung zweier Asset Management-Gesellschaften um € 182 bzw. € 49 Mio. zu niedrig waren, woraus sich entsprechende Ansprüche der HypoVereinsbank auf Nachteilsausgleich rechtfertigen ließen. Bei der International Moscow Bank war die Planung dieser Bank deutlich zu pessimistisch erfolgt, so dass sich daraus ein deutlich höherer Unternehmenswert ergab. Da sich die Bewertung derer Verkaufsgeschäfte der Banken – also auch der in Russland und der Ukraine ansässigen International Moscow Bank und der HVB Bank Ukraine – auf den Stichtag 25.10.2006 bezog, konnte für die Kammer der Krieg in der Ukraine keine Rolle spielen.

Bei der Bank Austria Creditanstalt sah die Kammer den festgesetzten Kaufpreis zwar tatsächlich als zu niedrig an; es wurde von ihr ein Wert für den von der HypoVereinsbank gehaltenen Anteil von € 13,666 Mrd. ermittelt. Da aber die Ermittlung jedes Unternehmenswerts in die Zukunft gerichtet und daher von einer Vielzahl von zum Stichtag zu treffenden Prognosen abhängig ist, kann es keinen exakten, einzig richtigen Wert eines Unternehmens geben. Nachdem hier zudem eine vertragliche Vereinbarung zu beurteilen ist, bei der die Vertragsparteien einen größeren Spielraum haben, zog die Kammer die Grenze, ab der ein auszugleichender Nachteil anzunehmen gewesen wäre, mit 10 % weiter als bei der unmittelbaren Strukturmaßnahme. Bei einer Abweichung von 9,18 % war diese Grenze nicht überschritten worden.

Bei der HypoVereinsbank selbst, deren Bewertung sich auf den Stichtag der Hauptversammlung im Juni 2007 bezog, kam es zu Änderungen beim Kapitalisierungszinssatz, weil das unternehmenseigene Risiko der HypoVereinsbank niedriger als von den Bewertungsgutachtern und den Abfindungsprüfern angenommen anzusetzen war. Dies wirkt sich im Rahmen der Abzinsung der künftigen Erträge ebenso werterhöhend aus wie die Anpassung des Umfangs börsennotierter, nicht betriebsnotwendiger Beteiligungen, die als Sonderwert erfasst werden, weil sie zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs der HypoVereinsbank nicht erforderlich sind. Unter weiterer Berücksichtigung der Ansprüche auf Nachteilsausgleich samt den darauf entfallenden Zinsen als Sonderwert ergab sich ein Unternehmenswert für die HypoVereinsbank von € 32,155 Mrd., woraus sich eine rechnerische Abfindung von € 40,07 je Aktie ergeben würde. Diese Abfindung wäre um 4,73 % höher als die von der Hauptversammlung festgesetzte Abfindung. Bei einer solchen Abweichung der festgesetzten Abfindung von unter 5 % konnte die Kammer aber wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung noch nicht die Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung von € 38,26 je Aktie feststellen.

Der Beschluss ist nicht rechtskräftig.

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Anmerkung der Redaktion:

Antragsteller können innerhalb von zwei Wochen ab Zustellung der Entscheidung Beschwerde einlegen. Über diese Beschwerden entscheidet das Bayerische Oberste Landesgericht in zweiter (und wohl letzter) Instanz.

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Update: Für mehrere inzwischen eingelegte Beschwerden hat das LG München I Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 1. August 2022 gesetzt.

Da das Spruchverfahren vor dem 1. September 2009 (Inkrafttreten des FamFG) eingeleitet wurde, dürfte die zuvor geltende zweiwöchige Beschwerdefrist gelten (nach dem FGG).

CONSUS Real Estate AG: Consus Real Estate AG beschließt Delisting vom Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse München

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014, "MMVO")

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN

Berlin, 21. Juni 2022: Der Vorstand der Consus Real Estate AG ("Consus") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Consus in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen ("Delisting Frankfurt") sowie den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Consus in den Freiverkehr der Börse München sowie Notiz im Segment m:access der Börse München zu beantragen ("Delisting München", zusammen mit dem Delisting Frankfurt, das "Consus-Delisting"). Das Delisting Frankfurt wird mit einer Frist von drei Monaten, das heißt voraussichtlich am 30. September 2022, wirksam. Über das Delisting München entscheidet die Geschäftsführung der Börse München unter Berücksichtigung der Belange des Anlegerschutzes. Consus strebt an, dass das Delisting München innerhalb der nächsten drei bis sechs Monate erfolgen wird. 

Bis zum Wirksamwerden des jeweiligen Consus-Delisting haben Consus-Aktionäre weiterhin die Möglichkeit, ihre Consus-Aktien im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder der Börse München zu handeln.

Berlin, 21. Juni 2022

Consus Real Estate AG
Vorstand

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien

Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung

ISIN: AT0000A23KB4

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in derISIN AT0000A23KB4 verbrieftsind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 2,50 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 100 Nachzahlungsansprüchen je Erwerbs- und Übertragungsvorgang. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 200 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 28.06.2022. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke „Verkaufsangebot“ und „Übertragungsauftrag“ zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.

Wien, 15.06.2022

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

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Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG AG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Verhandlung am 19. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 19. Januar 2023, 9:00 Uhr, anberaumt. Zu diesem Termin soll Herr WP Dr. Matthias Popp zur Erläuterung des Prüfberichts geladen werden.

Zu der nunmehr vorliegenden Antragserwiderung (Schriftsatz der Antragsgegnerin vom 31. Mai 2022) können die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter bis zum 31. August 2022 Stellung nehmen.

Nach Durchführung des Termins will das Gericht über den Antrag auf Einholung eines Sachverständigengutachtens entscheiden.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Vergleichsweise Beilegung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Bayerischen Immobilien AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 25,50 je Aktie

SCHÖRGHUBER
UNTERNEHMENSGRUPPE

Blue Lion GmbH

München

- ISIN: DE 0006966005 // WKN: 696600 -

I.

Bekanntmachung über die vergleichsweise Beilegung eines Spruchverfahrens

Vorbemerkung:

A. Die Hauptversammlung der Bayerische Immobilien AG, München (die „Gesellschaft“), hat am 15. Dezember 2004 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung in Höhe von € 22,16 je Aktie gemäß der §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. April 2005 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München eingetragen und ist damit wirksam. Vom vorgenannten Übertragungsbeschluss sind 355.236 Aktien von Minderheitsaktionären betroffen.

B. Diverse Aktionäre der Gesellschaft, darunter die Beschwerdeführer, haben Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung beim Landgericht München I gestellt. Das Verfahren wurde unter dem Aktenzeichen 5 HKO 12435/05 geführt. Mit Beschluss vom 25. November 2020 hat das Landgericht München I die Anträge der Minderheitsaktionäre zurückgewiesen und die von der Antragsgegnerin festgesetzte Barabfindung in Höhe von 22,16 je Aktie als angemessen bestätigt.

C. Gegen den Beschluss des Landgerichts München I haben zwei Antragsteller Beschwerde zum Bayerischen Obersten Landesgericht eingelegt. Das Beschwerdeverfahren wurde dort unter dem Aktenzeichen 101 W 52/21 geführt.

D. Nach einer Verfahrensdauer von nunmehr rund 17 Jahren sind die Parteien gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass unter Berücksichtigung des mit dem Verfahren verbundenen Zeit- und Kostenaufwands und der bestehenden Unsicherheiten eine vergleichsweise Beilegung des Verfahrens im Interesse aller anspruchsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft und der Antragsgegnerin ist. Sie haben daher einen Vergleichsvorschlag erarbeitet und dem erkennenden Senat vorgelegt. Dies vorausgeschickt, haben die Parteien - unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen - im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich den anspruchsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft, auf Anraten des Senats folgenden gerichtlichen Vergleich geschlossen:

1. Erhöhung der Barabfindung

Die im Übertragungsbeschluss vom 15. Dezember 2014 festgelegte Barabfindung in Höhe von € 22,16 je Aktie der Gesellschaft wird in Bezug auf alle abfindungsberechtigten Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre um € 3,34 (der „Erhöhungsbetrag") auf € 25,50 je Aktie der Gesellschaft erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter i.S.d. § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag versteht sich dabei einschließlich des Zinsanspruchs gemäß § 327b Abs. 2 AktG, d. h. die Antragsgegnerin schuldet keine weiteren Zinsen auf diesen Erhöhungsbetrag. Die Antragsgegnerin wird den ehemaligen Minderheitsaktionären den Erhöhungsbetrag in Einklang mit Ziffer 5 dieser Vereinbarung nachzahlen.

2. Beendigung des Spruchverfahrens

Die Beschwerdeführer erklären das Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs für erledigt. Der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin stimmen dieser Erledigterklärung zu. Sollte diese Erledigterklärung nicht zu einer Beendigung des Verfahrens führen, nehmen die Beschwerdeführer hilfsweise ihre Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 25. November 2020 zurück. Sie verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der damit einhergehenden Verfahrensbeendigung einverstanden ist und auf sein Recht zur Fortführung des Spruchverfahrens nach § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG unwiderruflich verzichtet.

3. Kosten

3.1. Die Antragsgegnerin trägt ihre eigenen Kosten und Auslagen, die Gerichtskosten, die Vergütung des gemeinsamen Vertreters und die Kosten des gerichtlichen Sachverständigen. Die Antragsgegnerin stellt die Beschwerdeführer und den gemeinsamen Vertreter von eventuellen Kostenforderungen anderer Antragssteller sowie von Gerichtskostenforderungen des vorliegenden Spruchverfahrens frei. Im Übrigen bleibt die Kostenentscheidung des Landgerichts München I im Beschluss vom 25. November 2020 im Hinblick auf die I. Instanz - mit Ausnahme hinsichtlich der Beschwerdeführer und hinsichtlich des gemeinsamen Vertreters - unberührt.

3.2. Die Antragsgegnerin erstattet den Beschwerdeführern für das Beschwerdeverfahren und das Verfahren erster Instanz außergerichtliche Kosten entsprechend den Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes („RVG") zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Den Gegenstandswert des Spruchverfahrens geben die Parteien übereinstimmend mit € 1.186.488,24 an. Dieser wird auf Vorschlag der Antragsgegnerin der Kostenerstattung der Beschwerdeführer jeweils zu Grunde gelegt.

3.3. Vertritt ein Rechtsanwalt mehrere Beschwerdeführer, erhöht sich die jeweilige Verfahrensgebühr in erster Instanz und im Beschwerdeverfahren abhängig von der Zahl der jeweils vertretenen Beschwerdeführer gemäß Nr. 1008 VV um jeweils 0,3, wobei der zu erstattende Gesamtbetrag zu gleichen Teilen auf die jeweiligen Beschwerdeführer entfällt.

3.4. Die Antragsgegnerin zahlt dem gemeinsamen Vertreter aus dem Gegenstandswert von € 1.186.488,24 eine Vergütung für die 1. Instanz (unter Anrechnung der bereits gezahlten Vergütung) in Höhe von 2,5 Gebühren gemäß RVG 2021 und für das Beschwerdeverfahren in Höhe von 2,9 Gebühren gemäß RVG 2021, jeweils zuzüglich Auslagenpauschale von € 20,00 und der gesetzlichen Umsatzsteuer.

3.5. Die Kostenerstattung gemäß Ziffer 3.1. bis Ziffer 3.4. ist nach gerichtlicher Protokollierung dieses Vergleichs fällig 14 Tage nach Übersendung einer ordnungsgemäßen Kostennote oder Zahlungsaufforderung. Die Kostennote/Zahlungsaufforderung ist zu richten an die Antragsgegnerin (z. Hd. Herrn Dr. Ralph Becker). Den Beschwerdeführern steht es frei, alternativ ein gerichtliches Kostenfestsetzungsverfahren unter Zugrundelegung der Regelungen aus diesem Vergleich zu betreiben.

3.6. Die Parteien dieses Vergleichs gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich - mit Ausnahme des Vergütungsanspruchs des gemeinsamen Vertreters und der Gebührenansprüche der anwaltlichen Vertreter der Beschwerdeführer - bei sämtlichen Zahlungen aufgrund dieses Vergleichs um nicht umsatzsteuerbare bzw. um umsatzsteuerbefreite Zahlungen handelt. (...)

3.7. Die Kostenregelung in dieser Ziff. 3. ist abschließend, d. h. weitere Kosten werden weder den Beschwerdeführern noch dem gemeinsamen Vertreter erstattet.

4. Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird den Vergleich mit Ausnahme der Ziffer 3 zusammen mit ergänzenden Hinweisen zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise") auf eigene Kosten unverzüglich nach seinem Wirksamwerden im Bundesanzeiger, einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) sowie in „AnlegerPlus“, dem Informationsmedium der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V, München, und dem Informationsdienst GSC-Research veröffentlichen. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung oder Bekanntmachung auf anderen Plattformen, als Ad-hoc-Mitteilung oder auf der Website der Antragsgegnerin oder der Gesellschaft wird nicht erfolgen.

5. Abwicklung

5.1. Mit Zahlung des Erhöhungsbetrages wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt. Details zur zentralen Abwicklungsstelle sowie zur Vorgehensweise bei geänderter Konto- bzw. Depotverbindung werden in den Abwicklungshinweisen veröffentlicht.

5.2. Die Zahlung des Erhöhungsbetrages wird spesen-, provisions- und kostenfrei geleistet.

5.3. Der Erhöhungsbetrag wird zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 5 zur Zahlung fällig und berechtigten Aktionären, soweit möglich, ohne weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Ziff. 1. bleibt unberührt.

6. Sonstiges

6.1. Änderungen dieses Vergleichs sowie etwaige weitere Absprachen zwischen den Parteien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und der Zustimmung des gemeinsamen Vertreters. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

6.2. Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.

6.3. Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte oder eine Regelungslücke aufweisen sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung bzw. zur Auffüllung der Regelungslücke gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. § 139 BGB wird ausdrücklich abbedungen.

6.4. Soweit gesetzlich zulässig, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ausschließlich das Landgericht München I zuständig."

II.

Abwicklungshinweise

Ein Formular zur Anforderung der erhöhten Barabfindung kann unter

www.blue-lion.de/spruchverfahren.pdf

heruntergeladen werden. Die Zahlung kann nur erfolgen, wenn der Anspruchsteller die in dem Vergleich festgelegten Voraussetzungen erfüllt und die für die Abwicklung erforderlichen Angaben macht. Zur Abwicklung des Vergleichs hat der ehemalige Aktionär das vollständig ausgefüllte Formular zur Anforderung der erhöhten Barabfindung - sowie als Nachweis für seine aufgrund des Übertragungsbeschlusses auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der Bayerische Immobilien AG - eine Kopie der entsprechenden Wertpapierverkaufsabrechnung(en) seiner Depotbank bei der

Blue Lion GmbH

z. Hdn. Herrn Dr. Ralph Becker

Denninger Straße 165

81925 München 

einzureichen. 

München, Juni 2022

Blue Lion GmbH

Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juni 2022