Andreae-Noris Zahn AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main hat am 25. Januar 2013 den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft (ANZAG) vom 18. Dezember 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ANZAG auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 29,02 je Aktie der ANZAG in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ANZAG auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der ANZAG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt.

Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH gesondert veröffentlichen.

Der Vorstand

Kontakt: Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf, Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main

Telefon: 069/79203-124 e-mail: thomas.graf@anzag.de

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG, 88045 Friedrichshafen, mit dem sich dieses Unternehmen der Leitung der Engine Holding GmbH unterstellte, haben mehrere außenstehende Aktionäre Spruchanträge gestellt (LG Stuttgart, Az. 31 O 16/13 KfH SpruchG, 31 O 17/13 KfH SpruchG u.a.). Die Angemessenheit der von der Antragsgegnerin, einem gemeinsamen Unternehmen von Daimler und Royce-Royce, angebotenen Abfindung und des Ausgleichs wird daher gerichtlich überprüft werden. Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags war am 19. Dezember 2012 im Register der Tognum AG (AG Ulm)eingetragen und am 8. Januar 2013 bekannt gemacht worden. Das Verfahren zu dem von der Antragsgegnerin angestebten übernahmerechtlichen Squeeze-out bei der Tognum AG liegt derzeit noch beim Bundesgerichtshof.

SdK: Abgeschlossenes Spruchverfahren ASKO Deutsche Kaufhaus AG

Pressemitteilung der SdK

Zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei der im Jahr 1996 erfolgten Verschmelzung der ASKO Deutsche Kaufhaus AG (ASKO) auf die METRO AG hatten ehemalige Aktionäre der ASKO, nämlich die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Karin Deger, Karsten Trippel, Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Norbert Kind, Heiner Stein und Hermut Weber, ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Saarbrücken eingeleitet. Im Rahmen der Verschmelzung war ein Wert je ASKO-Stammaktie von DM 1.300,91 und je ASKO-Vorzugsaktie von DM 1.170,81 ermittelt worden.

Auf Anraten und Vorschlag des Landgerichts Saarbrücken haben die Antragsteller, die Antragsgegnerin METRO AG und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre einen Vergleich zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen, der am 19.12.2012 gerichtlich protokolliert wurde. Auch das parallele Spruchverfahren zur Verschmelzung der Deutsche SB-Kauf AG auf die METRO AG im Jahr 1996, das beim Landgericht Frankfurt am Main anhängig war, ist durch Vergleich beendet worden.

Danach ist die METRO AG verpflichtet, an alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ASKO, die im Rahmen der Verschmelzung für ihre ASKO-Aktien Aktien der METRO AG erhalten haben, eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 10,00 je ehemaliger ASKO-Stammaktie und EUR 9,00 je ehemaliger ASKO-Vorzugsaktie, bei 1.782.510 Stammaktien und 200.000 Vorzugsaktien insgesamt EUR 19.625.100,-, zu zahlen. Die baren Zuzahlungen werden nicht verzinst.

Die Einzelheiten des Vergleichs und der technischen Abwicklung werden demnächst im Bundesanzeiger, in der Börsen-Zeitung und in den SdK "AnlegerPlus News", jedoch nicht im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, veröffentlicht.

SdK: Abgeschlossenes Spruchverfahren Deutsche SB-Kauf AG

Pressemitteilung der SdK

Zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei der im Jahr 1996 erfolgten Verschmelzung der Deutsche SB-Kauf AG (DSBK) auf die METRO AG hatten ehemalige Aktionäre der DSBK, nämlich die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Norbert Kind, OMEGA Vermögensverwaltungs-GmbH, Karsten Trippel, Carmen Barth-Weber, Elfriede Bettermann und zwei weitere Antragsteller ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Frankfurt am Main eingeleitet. Im Rahmen der Verschmelzung war ein Wert je DSBK-Aktie von DM 20,08 ermittelt worden.

Auf Anraten und Vorschlag des Landgerichts Frankfurt am Main haben die Antragsteller, die Antragsgegnerin METRO AG und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre einen Vergleich zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen, der am 12.12.2012 gerichtlich protokolliert wurde. Auch das parallele Spruchverfahren zur Verschmelzung der ASKO Deutsche Kaufhaus AG auf die METRO AG im Jahr 1996, das beim Landgericht Saarbrücken anhängig war, ist durch Vergleich beendet worden.

Nach dem Vergleich ist die METRO AG verpflichtet, an alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der DSBK, die im Rahmen der Verschmelzung für ihre DSBK-Aktien Aktien der METRO AG erhalten haben, eine bare Zuzahlung in Höhe von DM 8,92 (EUR 4,56) je ehemaliger DSBK-Aktie, bei 1.078.590 Aktien insgesamt EUR 4.918.370,-, zu zahlen. Die bare Zuzahlung ist seit dem 13. Oktober 1996 mit jährlich 2 % und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 % über dem jeweiligen Diskont- bzw. Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Das Spruchverfahren ist beendet.

Die Einzelheiten des Vergleichs und der technischen Abwicklung werden demnächst im Bundesanzeiger, in der Börsen-Zeitung und in den SdK "AnlegerPlus News", jedoch nicht im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, veröffentlicht.

SKW Schwarz berät bei umwandlungsrechtlichem Squeeze Out der GARANT SCHUH + MODE AG durch die ANWR GARANT International AG

Pressemitteilung von SKW Schwarz Rechtsanwälte

SKW Schwarz Rechtsanwälte hat beim umwandlungsrechtlichen Squeeze Out der GARANT Schuh + Mode AG (GARANT) auf die ANWR GARANT International AG (AGI) beraten. Die Kanzlei zeigte sich für die Erstellung des Übertragungsberichtes nebst Anlagen sowie die rechtliche Begleitung der AGI zuständig.

Die mit dem Squeeze Out der Minderheitsaktionäre von GARANT einhergehende Verschmelzung trat mit Wirkung zum 21. Dezember 2012 durch die letzte Registereintragung der AGI beim Amtsgericht Offenbach in Kraft. Der Verschmelzungsvertrag wurde bereits am 29. Juni 2012 notariell beurkundet. Er enthält unter anderem die Angabe, dass Verschmelzung und Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GARANT nach § 62 Abs. 5 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) gleichzeitig erfolgen werden. Der hierfür erforderliche Beschluss der Hauptversammlung der GARANT über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AGI als Hauptaktionärin in das Handelsregister der GARANT wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der GARANT am 27. August 2012 gefasst und am 18. Dezember 2012 ins Handelsregister von GARANT beim Amtsgericht Düsseldorf eingetragen. Neben der AGI als übernehmender Gesellschaft waren damit zum Zeitpunkt der Verschmelzung keine weiteren Aktionäre der GARANT vorhanden. Somit erfolgt im Rahmen der Verschmelzung kein Aktientausch und die Minderheitsaktionäre der GARANT werden zu keinem Zeitpunkt Aktionäre der AGI.

Berater ANWR GARANT International AG (AGI): Dr. Tatjana Schroeder (Federführung, Übertragungsbericht), Dr. Manfred Westpfahl (Verschmelzungsvertrag), Marc Pussar, Wilfried Maas (Arbeitsrecht), alle SKW Schwarz Rechtsanwälte (Frankfurt)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, wird vom LG Berlin unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 97/12.SpruchG bearbeitet (Helfrich u.a. ./. ATON GmbH). Insgesamt 79 Antragsteller haben um eine gerichtliche Überprüfung des Abfindungsbetrags gebeten. Zum gemeinsamen Vertreter hat das LG Berlin mit Beschluss vom 4. Januar 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroenner Susat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, bestimmt.

LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

Ausgabe Nr. 1/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2013 from SpruchZ

Barabfindungsangebotan die außenstehenden Aktionäre der Tognum AG

Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 10. Januar 2013

Engine Holding GmbH
Friedrichshafen

Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der
Tognum AG
ISIN DE000A0N4P43 / WKN A0N 4P4
auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

 

Die Tognum AG mit Sitz in Friedrichshafen als abhängige Gesellschaft und die Engine Holding GmbH mit Sitz in Friedrichshafen als herrschendes Unternehmen haben am 25. September 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") geschlossen, mit dem die Tognum AG die Leitung Ihrer Gesellschaft der Engine Holding GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Engine Holding GmbH abzuführen.

                            

Diesem Vertrag haben die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG am 15. November 2012 und die Gesellschafterversammlung der Engine Holding GmbH am 25./27. September 2012 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister der Tognum AG eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 8. Januar 2013.

 

Nach den Bestimmungen des Vertrags hat sich die Engine Holding GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Tognum AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Tognum AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("Tognum-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

                            

EUR 26,46 je Tognum-Aktie

zu erwerben.

 

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz nach Ablauf des Tages der Eintragung des Vertrags im Handelsregister, d.h. vom 20. Dezember 2012 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

 

Für diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, beträgt der Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Tognum AG für jede Tognum-Aktie brutto EUR 1,85 abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 1,52 je Tognum-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aus den mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen errechnet ist. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ergibt sich ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,61 je Tognum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Tognum AG.

 

Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Tognum AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der Tognum AG, fällig.

 

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Tognum AG endet oder die Tognum AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung und der Ausgleichszahlung wurde von der Ebner Stolz Mönning & Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als für beide vertragsschließende Unternehmen gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.

 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, bitten wir, ihre Tognum-Aktien (ISIN DE000A0N4P43) zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von EUR 26,46 je Aktie ab sofort mittels Weisung bei ihrer depotführenden Bank zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.

 

Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 26,46 zzgl. Zinsen je Tognum-Aktie Zug-um-Zug gegen Einreichung ihrer Aktien zeitnah gutgeschrieben.

 

Die Veräußerung der Tognum-Aktien im Rahmen dieses Barabfindungsangebotes erfolgt für die Aktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Die Verpflichtung der Engine Holding GmbH zum Erwerb der Tognum-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Barabfindungsangebot endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der Tognum AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 11. März 2013.

Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

 

Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

                            

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Engine Holding GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Tognum AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

 

Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der oben genannten Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.

Friedrichshafen, im Januar 2013

Engine Holding GmbH
Die Geschäftsführung

 

_______________

 

Anmerkung: Die Angemessenheit der angebotenen Abfindung und des Ausgleichs werden in einem Spruchverfahren überprüft werden.

 

 

Squeeze-Out für DOUGLAS HOLDING AG eingeleitet

Frankfurt am Main, 15. Januar 2013 - Die Beauty Holding Three AG, eine Holdinggesellschaft, die indirekt durch von Advent International beratene Fonds und die Familie Kreke gehalten wird, hat heute den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung (Squeeze-Out)eingeleitet, um sämtliche Anteile an der DOUGLAS HOLDING AG zu erwerben.

Mit einem Anteil von über 95 Prozent verfügt die Beauty Holding Three AG über eine Beteiligungshöhe an der DOUGLAS HOLDING AG, die ihr einen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre und den damit verbundenen Rückzug der DOUGLAS HOLDING AG von der Börse ermöglicht. Hierfür wurde der DOUGLAS HOLDING AG das Verlangen der Beauty Holding Three AG mitgeteilt, auf der nächsten Hauptversammlung die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin im Wege eines Squeeze-Out zu beschließen. Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt. Die nächste Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG wird voraussichtlich im Mai 2013 stattfinden.

Am 31. Oktober 2012 hatte die Beauty Holding Three AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot publiziert, das deutliche Zustimmung bei den Aktionären gefunden hat. Insgesamt hält die Beauty Holding Three AG aktuell 96,17 Prozent der Anteile der DOUGLAS HOLDING AG. Aufgrund des Überschreitens der 95-Prozent-Schwelle haben alle Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist bzw. weiteren Annahmefrist noch nicht angenommen haben, in einer weiteren Nachfrist die Möglichkeit, ihre Aktien bis zum 20. März 2013, 24 Uhr MEZ, zum Preis von 38 Euro pro Aktie in bar anzudienen.

Ranjan Sen, Geschäftsführer der Advent International GmbH in Frankfurt: "Angesichts der hohen Annahmequote von über 95 Prozent ist ein Squeeze-Out der nächste logische Schritt für die Partnerschaft mit der DOUGLAS HOLDING und der Familie Kreke. In ihrer neuen, stabilen Eigentümerstruktur wird die DOUGLAS-Gruppe durch den Rückzug von der Börse sowie von einem reduzierten regulatorischen Aufwand profitieren können."

Weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind unter www.douglas-offer.com verfügbar.

Über die DOUGLAS HOLDING AG
Die DOUGLAS-Gruppe zählt mit einem Jahresumsatz von über drei Milliarden Euro zu den bedeutendsten europäischen Handelsunternehmen. Die im MDAX notierte Unternehmensgruppe steht für 'Handel mit Herz und Verstand' mit herausragendem Service, erstklassigen Sortimenten, erlebnisorientiertem Ambiente und den freundlichsten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Die fünf Geschäftsbereiche mit den Douglas-Parfümerien, Thalia-Buchhandlungen, Christ-Juweliergeschäften, AppelrathCüpper-Modehäusern und Hussel-Confiserien gehören in ihren jeweiligen Branchen zu den Marktführern und Trendsettern. Mehr als 24.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beraten und bedienen ihre Kunden in den über 1.900 Fachgeschäften, und auch im Internet ist die DOUGLAS-Gruppe mit attraktiven Shops und Serviceangeboten vertreten.
Weitere Informationen finden Sie unter www.douglas-holding.com.

Über Advent International
Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Beteiligungsgesellschaften. Advent International wird bei Investitionen in Deutschland von Advent International GmbH, Frankfurt beraten. Advent International gilt seit 28 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine globale Plattform mit über 170 Beteiligungsspezialisten in West- und Mitteleuropa, Nord- und Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Akquisitionen, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Management-Teams der Portfoliounternehmen zusammen, um nachhaltige Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seitder Unternehmensgründung hat Advent International 28 Mrd. Euro (37 Mrd. US-Dollar) an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern 279 Transaktionen zum Abschluss gebracht.
Weitere Informationen finden Sie unter www.adventinternational.com.

Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der DOUGLAS HOLDING AG. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen, die im Internet unter http://www.douglas-offer.com veröffentlicht ist. (...)

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Tognum eingetragen

Quelle: Bundesanzeiger vom 10.01.2013

Engine Holding GmbH

Friedrichshafen

Barabfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
Tognum AG
ISIN DE000A0N4P43 / WKN A0N 4P4
auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Die Tognum AG mit Sitz in Friedrichshafen als abhängige Gesellschaft und die Engine Holding GmbH mit Sitz in Friedrichshafen als herrschendes Unternehmen haben am 25. September 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") geschlossen, mit dem die Tognum AG die Leitung Ihrer Gesellschaft der Engine Holding GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Engine Holding GmbH abzuführen.
Diesem Vertrag haben die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG am 15. November 2012 und die Gesellschafterversammlung der Engine Holding GmbH am 25./27. September 2012 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister der Tognum AG eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 8. Januar 2013.
Nach den Bestimmungen des Vertrags hat sich die Engine Holding GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Tognum AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Tognum AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("Tognum-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 26,46 je Tognum-Aktie

zu erwerben.
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz nach Ablauf des Tages der Eintragung des Vertrags im Handelsregister, d.h. vom 20. Dezember 2012 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Für diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, beträgt der Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Tognum AG für jede Tognum-Aktie brutto EUR 1,85 abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 1,52 je Tognum-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aus den mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen errechnet ist. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ergibt sich ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,61 je Tognum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Tognum AG.
Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Tognum AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der Tognum AG, fällig.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Tognum AG endet oder die Tognum AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
Die Angemessenheit der Barabfindung und der Ausgleichszahlung wurde von der Ebner Stolz Mönning & Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als für beide vertragsschließende Unternehmen gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, bitten wir, ihre Tognum-Aktien (ISIN DE000A0N4P43) zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von EUR 26,46 je Aktie

ab sofort

mittels Weisung bei ihrer depotführenden Bank zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.
Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 26,46 zzgl. Zinsen je Tognum-Aktie Zug-um-Zug gegen Einreichung ihrer Aktien zeitnah gutgeschrieben.
Die Veräußerung der Tognum-Aktien im Rahmen dieses Barabfindungsangebotes erfolgt für die Aktionäre provisions- und spesenfrei.
Die Verpflichtung der Engine Holding GmbH zum Erwerb der Tognum-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Barabfindungsangebot endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der Tognum AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 11. März 2013.
Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Engine Holding GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Tognum AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der oben genannten Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.

Friedrichshafen, im Januar 2013

Engine Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Squeeze-out bei Keramag AG: LG Düsseldorf lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Keramag AG hat das Landgericht (LG) Düsseldorf eine Erhöhung der auf EUR 66,36 festgelegten Barabfindung abgelehnt und die Anträge der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre zurückgewiesen (Az. 33 O 155/08 AktE). Nach Ansicht des LG Düsseldorf lag der Ertragswert nicht über dem Börsenkurs. Das Landgericht hatte hierzu den sachverständigen Prüfer Prof. Dr. Jonas befragt.

Die Antragsgegnerin, die Allia Holding GmbH, hatte bereits Ende 2005 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen. Aufgrund des "neues Geschäftsmodells" war die Gesellschaft nur noch als Auftragsfertiger für die herrschende Gesellschaft tätig. In dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren hatte das LG Düsseldorf kürzlich mit (nicht rechtskräftigen) Beschluss vom 30. August 2012 (Az. 31 O 4/06 AktE) die angemessene Barabfindung je Keramag-Aktie mit EUR 62,16 und den Ausgleich auf EUR 4,15 festgesetzt.

Nach Ansicht des LG Düsseldorf in dem nunmehrigen Beschluss können die auf dem "alten Geschäftsmodell" beruhenden Ertragszahlen "lediglich in sehr eingeschränkten Umfang" herangezogen werden (d.h. praktisch nicht mehr). Mögliche Nachteile aus der Umstellung des Geschäftsmodells (Warenabsatz nur noch zu festen Verrechnungspreisen) könnten im Squeeze-out-Spruchverfahren nicht geprüft werden, sondern seien Folge des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (S. 14).

83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und StB Dr. Möller, Wuppertal
Antragsgegnerin: Allia Holding GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Henegeler Mueller, Düsseldorf

Squeeze-out bei Derby Cycle AG eingetragen

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Derby Cycle AG, Cloppenburg, ist am 28. Dezember 2012 im Handelsregister (AG Oldenburg) eingetragen worden. Die Bekanntmachung im Gemeinsamen Registerportal der Länder erfolgte am 4. Januar 2013. Damit ist die Pon Holding Germany GmbH, Raubach, nunmehr Alleinaktionärin. Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen

Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 7. Januar 2013

ANWR GARANT International AG
Mainhausen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT
Düsseldorf
ISIN DE0005853006
ISIN DE0005853030
ISIN DE000A0SFSD5
ISIN DE000A0SFSF0

Am 29. Juni 2012 haben die ANWR GARANT International AG (hiernach als „AGI“ bezeichnet) und die GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT (hiernach als „GARANT“ bezeichnet) zur Niederschrift des Notars Dr. Norbert Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die GARANT ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die AGI überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.

Die ordentliche Hauptversammlung GARANT vom 27. August 2012 hat gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf den Hauptaktionär, die AGI, beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde zusammen mit der Verschmelzung am 18. Dezember 2012 in das Handelsregister der GARANT beim Amtsgericht Düsseldorf (HRB 21415) eingetragen mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der AGI wirksam werde.

Am 21. Dezember 2012 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der AGI beim Amtsgericht Offenbach (HRB 46204) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der AGI zu zahlende Barabfindung in Höhe von

€ 13,60 je Vorzugsaktie VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5),
€ 16,96 je Vorzugsaktie VZ 0,39 (ISIN DE000A0SFSF0),
€ 34,00 je Vorzugsaktie VZ 1,41 (ISIN DE0005853030) und
€ 13,51 je Stammaktie (ISIN DE0005853006).

(...)

SdK kritisiert den zunehmenden Trend, Nachbesserungsansprüche von Aktionären nicht auszuzahlen

Pressemitteilung der SdK

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. weist auf einen verhängnisvollen Trend zum Nachteil von Anlegern bei Abfindungsvorgängen hin, die im Rahmen von Spruchverfahren überprüft und zu Nachbesserungsansprüchen der betroffenen Aktionäre führen.

Nicht nur, dass Großaktionäre bei Abfindungs- und Umtauschvorgängen die zu leistende Abfindungszahlung bzw. das Umtauschverhältnis zum Nachteil des Streubesitzes zu niedrig ansetzen - nun versuchen sie offenbar, die von den Gerichten im Rahmen eines Spruchverfahrens festgelegte Nachbesserungszahlung an die betroffenen Streubesitzaktionäre zu umgehen.

Abfindungsvorgänge (z.B. im Rahmen eines Squeeze outs) werden auf Antrag betroffener Anleger, u.a. der SdK, regelmäßig vor Gericht im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft. Kommt das zuständige Gericht zu dem Ergebnis, dass die Abfindungszahlung zu gering ausgefallen ist, erlässt es einen Beschluss, wonach der Hauptaktionär den betroffenen Aktionären eine zu verzinsende Nachzahlung auf den ursprünglichen Abfindungspreis zu bezahlen hat. Üblicherweise ist zum Erhalt dieser Nachzahlung kein Zutun der Aktionäre erforderlich. Der Beschluss wird samt Abwicklungshinweisen zum Erhalt der Nachbesserung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de)
veröffentlicht und der Hauptaktionär weist die Depotbanken über die Clearingstelle an, die Nachbesserung direkt an die Aktionäre auszubezahlen.

Offenbar setzen sich diesbezüglich zwei Vorgehensweisen der Großaktionäre als Trend durch, die in ihrer Kombination für den Anleger verheerende Folgen haben. Zum einen bringen die Großaktionäre den oben beschriebenen Automatismus über die Clearingstelle nicht mehr in Gang und veröffentlichen zum anderen trotz gesetzlicher Verpflichtung den Gerichtsbeschluss nicht mehr im Bundesanzeiger. Anleger erhalten somit die Nachbesserungsansprüche nicht mehr automatisch gutgeschrieben und erfahren mangels Veröffentlichung nicht von dem gerichtlich festgesetzten Nachzahlungsanspruch, dem dann die Verjährung droht.

Die SdK verurteilt diese Praxis, in der sich Großaktionäre auf Kosten der Anleger in Form der nicht ausbezahlten Nachbesserungsansprüche bereichern. Gleichzeitig ruft sie den Gesetzgeber auf, die Veröffentlichungspflicht auf die beschließenden Spruchgerichte zu verlagern und eine gesetzliche
Verpflichtung der Depotbanken einzurichten, entsprechende Nachzahlungsansprüche ihrer Depotkunden (gegen Kostenerstattung durch den Nachzahlungspflichtigen) bei den Nachzahlungspflichtigen automatisch einzufordern.

Aktuell ruft die SdK vom Squeeze out betroffene ehemalige Aktionäre der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG und der HVB Real Estate Holding AG auf, die ganz oder teilweise unter den oben beschriebenen Trend fallen, sich hinsichtlich bestehender Nachzahlungsansprüche an die Hauptaktionäre der Gesellschaften zu wenden. Gleiches gilt für ehemalige Aktionäre der HamaTech AG, die 2009 auf die Singulus Technologies AG verschmolzen wurde. Auch hier besteht seit Juli 2012 ein Anspruch auf Nachzahlung einer Barkomponente auf die verschmolzenen Aktien. SdK Mitglieder können sich zum Erhalt weiterer Informationen zu diesen drei Fällen per E-Mail an info@sdk.org wenden.

München, den 7.1.2013

Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Daniel Bauer, bauer@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 0

IVA: Austrian Airlines Überprüfungsverfahren

Vor kurzem wurden Antragstellern, die das Abfindungsangebot der Lufthansa über 0,50 für die Austrian Airlines-Aktien gerichtlich überprüfen lassen, endlich das Bewertungsgutachten von Univ.Doz. Dr. Walter Platzer der Grant Thornton Unitreu zugestellt. Als angemessener Wert wurde mit Unterstützung von Prof. Brützel sehr penibel und ausführlich auf über 250 Seiten eine Bandbreite von 0,64 bis 1,21 ermittelt. Die Beihilfe von 500 Millionen Euro der ÖIAG wurden als fiktive Kapitalerhöhung berücksichtigt. Der IVA ist aber entgegen der Gutachter-Meinung der Ansicht, dass die Beihilfe als Gesellschafterzuschuss darzustellen ist, woraus sich ein deutlich höherer Aktienpreis von circa 2,80 ergibt.

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at

Spruchverfahren zum Ergebnisabführungsvertrag mit der Firma hotel.de AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Bezüglich des Ergebnisabführungsvertrags der Hotel Reservation Service Ragge GmbH (HRS), Köln, als herrschender Gesellschaft mit der hotel.de AG, Nürnberg, haben zahlreiche Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überprüfung des Ausgleichs und der Abfindung verlangt. Das Spruchverfahren wird beim Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 7833/12 geführt. Das Landgericht hat mit Beschluss vom 17. Dezember 2012 Herrn Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg, zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst antragstellenden hotel.de-Minderheitsaktionäre bestimmt.

Derby Cycle AG: Übertragungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen

Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung wirksam

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Cloppenburg, den 28. Dezember 2012 - Das Amtsgericht Oldenburg hat heute den von der Hauptversammlung der Derby Cycle AG am 23. November 2012 gefassten Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in das Handelsregister eingetragen. Mit der Eintragung in das Handelsregister ist der Übertragungsbeschluss wirksam geworden. Zugleich sind die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung, die der Hauptaktionär Pon Holding Germany GmbH auf EUR 31,56 je Stückaktie festgelegt hat, auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Pon Holding Germany GmbH ist nunmehr alleinige Anteilseignerin der Derby Cycle AG.

Die Derby Cycle AG beabsichtigt, noch heute den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Über eine Aussetzung des Handels bis zum Widerruf der Zulassung entscheidet die Frankfurter Wertpapierbörse. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Derby Cycle AG wird in Kürze erwartet.

itelligence AG: Einleitung Squeeze-out Verfahren durch NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

 

Bielefeld, 28. Dezember 2012 - Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf hat dem Vorstand der itelligence AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Squeeze-out).

 

Nach Vollzug des öffentlichen Erwerbsangebots hält die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG unmittelbar mehr als 95% des Grundkapitals der itelligence AG. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Beschluss der Hauptversammlung der itelligence AG über den Squeeze-out wird voraussichtlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der itelligence AG gefasst werden, die derzeit für den 23. Mai 2013 geplant ist.

 

Kontakt: Katrin Schlegel, itelligence AG, Tel: +49 (0) 521 - 91 44 8106; katrin.schlegel@itelligence.de

Avent kommt bei Douglas Holding AG auf über 95%: Squeeze-out möglich

Im Rahmen des Übernahmeangebotes für die Douglas Holding AG bringt es der Finanzinvestor Advent zum Stichtag 19. Dezember 2011 auf einen Anteil am Grundkapital von 95,33%. Inklusive der Aktien aus dem Besitz der Douglas-Gründerfamilie Kreke (12,73%) wurden dem Übernahmevehikel des Finanzinvestors, der Beauty Holding Three AG, im Rahmen des Übernahmeangebotes bislang 93,09% angedient. Mit Aktienkäufen außerhalb der Offerte wurden seit dem 4. Dezember 2012 weitere 2,24% eingesammelt.

Mit mehr als 95% der Anteile kann Advent nun einen Antrag auf Ausschluss der übrigen Aktionäre (Squeeze-out) stellen.

Lobbyisten versuchen das Spruchverfahren zu beschneiden

von Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier[1]

Unter dem Decknamen „Änderungen im Umwandlungsrecht mit Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012“ wird derzeit ein weiterer Versuch unternommen, die Rechte von Aktionären massiv zu verkürzen. Auf „Wunsch“ von Rechtspolitikern der Regierungskoalition wurde der Vorsitzende des Handelsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins gebeten, einen Regelungsvorschlag für eine alternative Abfindung in Aktien bei Verschmelzungen zu unterbreiten. Der von dem Vorsitzenden nunmehr vorgelegte Vorschlag geht weit über die Anfrage hinaus und hat es in sich, da er zusätzlich eine Änderung des Spruchverfahrensgesetzes vorsieht: Für alle Spruchverfahren soll zukünftig die Entscheidung durch das Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz etabliert werden.

Kurzanmerkung: Der Vorschlag ist absurd. Durch die Hintertür wird der Versuch unternommen, noch vor Ablauf der Legislaturperiode lediglich eine Instanz in Spruchverfahren zu etablieren. Die Entscheidung des Oberlandesgerichts wäre dann unanfechtbar, so dass den betroffenen Aktionären jegliche weitere Prüfungsmöglichkeit genommen werden würde. Die fehlende Prüfungskontrolle einer derartigen richterlichen Entscheidung ist mit rechtsstaatlichen Grundsätzen schlichtweg unvereinbar. Es muss Möglichkeiten geben, richterliche Entscheidungen in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht überprüfen zu lassen. 

Dies gilt insbesondere auch für die Spruchverfahren, die mit Blick auf die vermögensrechtliche Kompensation in Abfindungsfällen die einzige Prüfungsmöglichkeit bieten. Früher ebenfalls mögliche Anfechtungsrügen, die im Hauptverfahren auch im Instanzenzug verfolgt werden können, greifen hier wegen der ausschließlichen Anwendbarkeit des Spruchverfahrens nicht. 

Ebenfalls ist die Konzentration auf die ohnehin überlasteten Oberlandesgerichte unpraktikabel; in tatsächlicher Hinsicht wohl auch undurchführbar, da die zeitlichen Ressourcen, die für die Bearbeitung derart umfangreicher Fälle erforderlich ist, schlichtweg fehlen. Es steht dann zu befürchten, dass die mit der Angelegenheit ausschließlich beschäftigten Oberlandesgerichte aus bloßen Vereinfachungsründen - soweit irgendwie noch begründbar - allein auf den Börsenkurs abstellen, um umfangreiche und oftmals zeitintensive Auseinandersetzungen mit den einschlägigen Bewertungsverfahren zu vermeiden. Die wirtschaftlich volle Entschädigung der Aktionäre dürfte dann oftmals auf der Strecke bleiben. 

Wahrscheinlich ist dies auch das ungeschriebene Ziel des Entwurfs. Es geht nicht um die propagierte Beschleunigung der Verfahren sondern darum, die Anreize der mit der Sache beschäftigten Gerichte zu erhöhen, von einer umfassenden Prüfung abzusehen und allein auf den Börsenkurs abzustellen. 

Fazit: Der Entwurf zielt darauf ab, rechtliche Prüfungsmöglichkeiten mit Blick auf Abfindungsmaßnahmen faktisch komplett auszuschalten. Dies ist mit rechtsstaatlichen Grundsätzen nicht vereinbar. Der Entwurf ist offensichtlich ausschließlich von der Industrie und einschlägig bekannten Großkanzleien initiiert worden, die versuchen, als verlängerter Arm der Industrie im Interesse ihrer Mandanten Einfluss auf die Gesetzgebung auszuüben. Hier wird der Bock zum Gärtner gemacht. Dass die Beteiligten einen derart interessengesteuerten Vorschlag dem Bundesjustizministerium als ernstgemeinten Entwurf vorlegen, verwundert doch sehr.

[1] Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier ist Partner bei Dreier Riedel Rechtsanwälte, Düsseldorf.

aus: Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2012

Zweite Ausgabe der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

http://www.slideshare.net/SpruchZ/spruchverfahren-aktuell-spruchz-nr-22012

Spruchverfahren aktuell (SPruchZ) Nr. 2/2012 from SpruchZ

Oppenhoff & Partner begleitet Weinig erfolgreich bei Spruchverfahren

Pressemitteilung von OPPENHOFF & PARTNER vom 18. Dezember 2012

Das OLG Karlsruhe hat als Beschwerdeinstanz im Spruchverfahren entschieden, dass die in 2002 gezahlte Abfindung im Rahmen eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre („Squeeze Out“) der damals noch börsennotierten Michael Weinig AG angemessen war (Az. 12 W 66/06).

Die Gerichte hatten in beiden Instanzen umfassende Bewertungsgutachten in Auftrag gegeben, deren Erstellung mehrere Jahre dauerte.

Bereits 2011 hatte die Weinig ein Spruchverfahren vor dem OLG Karlsruhe gewonnen; dabei ging es um die im Jahr 2000 beschlossene, später aber für nichtig erklärte Eingliederung der Michael Weinig AG in die Weinig International AG.

Ein Team von Oppenhoff & Partner unter Leitung von Dr. Günter Seulen beriet und vertrat in beiden Verfahren die Weinig International AG, Hauptgesellschafterin der Michael Weinig AG und Schuldnerin der Abfindung. Das Team umfasste außerdem Dr. Falk Osterloh (beide Gesellschaftsrecht), Silvanne Helle und Dr. Vanessa Pickenpack (beide Prozessrecht).

Oppenhoff & Partner steht für mehr als 100 Jahre Rechtsberatung auf höchstem Niveau.

Unsere unabhängige Kanzlei berät nationale und internationale Unternehmen und Unternehmer umfassend im Wirtschafts- und Steuerrecht.

Jörg Overbeck
Leiter Marketing und Kommunikation
OPPENHOFF & PARTNER
Konrad-Adenauer-Ufer 23
50668 Köln

ANZAG Andreae-Noris Zahn AG: ANZAG Hauptversammlung beschließt Squeeze-out

Pressemeldung vom 18. Dezember 2012

 

Frankfurt am Main - Die außerordentliche Hauptversammlung der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hat heute den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beschlossen. Die Börsennotierung endet nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister.

 

Die Aktionäre der ANZAG haben auf der außerordentlichen Hauptversammlung in Frankfurt am Main der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, ein Unternehmen der Alliance Boots Gruppe, zugestimmt.

 

Das so genannte Squeeze-out-Verfahren erlaubt es Mehrheitsaktionären, die Anteile der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu übernehmen. Voraussetzung ist nach Paragraph 327a des Aktiengesetzes, dass der Mehrheitsaktionär über mindestens 95 Prozent der Aktien verfügt. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH hält seit dem 22. Juni diesen Jahres unmittelbar und mittelbar Aktien, die etwa 96 Prozent des Grundkapitals der ANZAG darstellen.

 

Mit Eintragung des nun von den Aktionären beschlossenen Squeeze-out im Handelsregister werden die restlichen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 29,02 Euro je Aktie auf die Alliance
Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH übertragen. Danach wird die Notierung der ANZAG Aktie an den Börsen und im Freiverkehr eingestellt und die Börsenzulassung widerrufen. "Wenn jetzt nach 90 Jahren das Ende der Börsennotierung der ANZAG bevorsteht, wird die neue Gesellschafterstruktur das Unternehmen angesichts der wettbewerbsintensiven Marktsituation stabilisieren und darüber hinaus zahlreiche Impulse für eine erfolgreiche Zukunft geben", unterstrich Dr. Thomas Trümper, Vorstandsvorsitzender der ANZAG.

 

Diese Pressemeldung steht unter www.anzag.de/de/presse zum Download zur Verfügung.

 

Über die ANZAG

Die Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) ist ein Unternehmen der Alliance Boots Gruppe. Mit rund 2.730 Mitarbeitern (auf Vollzeitkräfte umgerechnet, inklusive Ausland), drei Auslandsbeteiligungen und einemUmsatz von jährlich rund 4,6 Mrd. Euro gehört das Unternehmen zu den führenden Pharmagroßhändlern in Deutschland. Die ANZAG besitzt mit 25 Niederlassungen das dichteste Auslieferungsnetz, sie unterstützt die selbstständigen Apotheken unter anderem mit dem Kooperationskonzept vivesco bei der Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit unter sich
verändernden Marktbedingungen.

 

Die Andreae-Noris Zahn AG ist im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die ISIN lautet DE0005047005, das Börsenkürzel "ANZ".

Bundesjustizministerium beschäftigt sich mit Vorschlag einer massiven Einschränkung des Spruchverfahrens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Unter dem Betreff  "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012" hat das deutsche Bundesministerium der Justiz ein Rundschreiben an die "am Gesellschaftrecht interessierten Verbände" geschickt. Nach den aus meiner Sicht sehr großaktionärsfreundlichen Vorschlägen soll ein Nachteilsausgleich gemäß § 15 UmwG auch durch die Gewährung zusätzlicher Aktien ermöglicht werden. Darüber hinaus wurde ein alter, längst in der Mottenkiste verschwundener Vorschlag wieder hervorgeholt. Es wird erwogen, die Rechtsschutzmöglichkeiten bei Spruchverfahren massiv einzuschränken. Die Verfahren sollen ohne Korrekturmöglichkeit in nur einer Instanz beendet werden. Das dafür als erste und einzige Instanz vorgesehene Oberlandesgericht - eine völlig unsystematische Ausnahmeregelung - dürfte dafür allerdings ungeeignet sein. Auch ist eine weitere Zersplitterung der bereits jetzt regional extrem uneinheitlichen Rechtsprechung zu Spruchverfahren zu erwarten (die bereits zu ersten Fällen von forum shopping geführt haben).

Zu den Vorschlägen kann bis zum 15. Januar 2013 Stellung genommen werden:

Bundesministerium der Justiz, Mohrenstr. 37, 10117 Berlin
Fax-Nr. 030 / 18 580 - 95 25
Aktenzeichen: III A 1 - 3501/24

Zuständig ist Herr Ministerialrat Dr. Hans-Werner Neye.

________

 

Der Text des Rundschreibens lautet:

"Sehr geehrte Damen und Herren, 

im Rahmen der Beratungen über die Aktienrechtsnovelle 2012 im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages wird derzeit von Seiten der Rechtspolitiker der Regierungskoalition erwogen, auch einige grundlegende Änderungen im Umwandlungsgesetz und in weiteren gesellschaftsrechtlichen Gesetzen einzuführen. 

Dazu hat auf Wunsch der Rechtspolitiker der Vorsitzende des Handelsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins einen Regelungsvorschlag für eine alternative Abfindung in Aktien bei der Verschmelzung auf eine Aktiengesellschaft unterbreitet, der einen früheren Vorschlag des DAV aus dem Jahr 2007 fortentwickelt. In diesem Zusammenhang werden ferner Erleichterungen für die Ausgliederung vorgeschlagen. 

1. Zur Verschmelzung ist vorgesehen, den Nachteilsausgleich gemäß § 15 UmwG an Stelle der bisher lediglich möglichen baren Zuzahlung auch durch die Gewährung von zusätzlichen Aktien zu ermöglichen. Die abfindungsberechtigten Aktionäre sollen nicht selbst entscheiden, ob sie davon Gebrauch machen, sondern der übernehmenden Aktiengesellschaft soll eine Ersetzungsbefugnis eingeräumt werden. Sofern die Gesellschaft zur Abfindung nicht eigene Aktien zur Verfügung hat, müssen neue Aktien geschaffen werden. Dafür kommen grundsätzlich zwei Wege in Betracht: Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG oder eine Sachkapitalerhöhung. Der Vorschlag spricht sich für den zweiten Weg aus. Sacheinlagegegenstand soll der Anspruch der berechtigten Aktionäre auf Ausgleichsleistung in bar sein. Die zahlreichen Abweichungen von den §§ 182 ff. AktG sollen im Wesentlichen nicht in das AktG, sondern in einen komplex ausgestalteten neuen § 72a UmwG eingestellt werden. Um die Zahl der zu gewährenden Aktien zu ermitteln, sollen unterschiedliche Methoden zur Anwendung kommen. Wenn die übernehmende Aktiengesellschaft börsennotiert ist, soll die Umrechnung des im Spruchverfahren bestimmten Barausgleichsbetrages zzgl. Zinsen nach Maßgabe des aktuellen Börsenkurses erfolgen. Bei einer nichtbörsennotierten Gesellschaft soll die Ermittlung anhand des vom Gericht im Spruchverfahren korrigierten Umtauschverhältnisses vorgenommen werden. Entgangene Dividenden und Bezugsrechtserlöse sollen pauschal durch einen Barbetrag in Höhe der aufgelaufenen Zinsen auf den gerichtlich festgestellten Zuzahlungsanspruch ausgeglichen werden. Die Abwicklung der Aktienübertragung auf die ausgleichsberechtigten Aktionäre soll durch einen Treuhänder erfolgen.

Über die vorstehend erläuterten Regelungen hinaus wird zusätzlich vorgeschlagen, zur Beschleunigung für alle Spruchverfahren künftig die Entscheidung durch das Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz vorzusehen. Dieser Vorschlag war bereits im Rahmen der Reform des Spruchverfahrensrechts 2003 unterbreitet worden, er wurde damals aber von den Ländern abgelehnt. 

2. Des Weiteren wird die Einführung einer sog. Konzernausgliederung vorschlagen. Wenn eine Aktiengesellschaft mit mindestens 90% an einer anderen Gesellschaft beteiligt ist, soll sie Aktivvermögen von nicht mehr als fünf Prozent der Bilanzsumme ihrer Schlussbilanz auf diese Gesellschaft übertragen können, ohne dass es dazu eines Ausgliederungsbeschlusses bedarf. Der jetzt vorgelegte Text stellt mit den genannten Voraussetzungen eine Alternative zu einem unlängst in einer Fachzeitschrift publizierten Regelungsvorschlag für eine „Mini-Ausgliederung“ dar (vgl. Die Aktiengesellschaft 2012, 324ff.). 

Sie haben die Möglichkeit, zu den vorerwähnten Vorschlägen Stellung zu nehmen. Im Hinblick auf den engen Zeitplan für die parlamentarischen Beratungen sollte Ihre Stellungnahme 

spätestens bis zum 15. Januar 2013

 

hier eingehen.

Mit freundlichen Grüßen

Im Auftrag 
(Dr. Weis)"

IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der IBS AG eingetragen

- Beherrschungsvertrag zwischen der Siemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen und der IBS AG als abhängiger Gesellschaft wird mit Eintragung in das Handelsregister der IBS AG wirksam

- Der Beherrschungsvertrag und die damit verbundenen Chancen und Perspektiven

 

Höhr-Grenzhausen, den 17. Dezember 2012 - Der Beherrschungsvertrag zwischen der Siemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen und der IBS AG (ISIN DE0006228406) als abhängiger Gesellschaft ist mit der am 17. Dezember 2012 erfolgten Eintragung ins Handelsregister der IBS AG wirksam geworden. Die Aktionäre der IBS AG haben am 29. November 2012 auf der außerordentlichen Hauptversammlung dem Beherrschungsvertrag vom 10./11. Oktober 2012 zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH hat dem Beherrschungsvertrag am 10. Oktober 2012 zugestimmt.

 

Gegenstand des Beherrschungsvertrags ist unter anderem eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 6,90 je Stückaktie der IBS AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,26 (netto, nach Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,23) für jedes volle Geschäftsjahr je Stückaktie der IBS AG. Zudem ist die Siemens Beteiligungen Inland GmbH zum Ausgleich der Verluste der IBS AG entsprechend allen Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Beherrschungsvertrag wirksam wird. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erachtet in seinem Prüfungsbericht die Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG als angemessen.

 

Durch den Abschluss des Beherrschungsvertrages erwartet die IBS AG, auf das zukünftige Marktgeschehen flexibler und schneller zu reagieren und Synergien in den Bereichen Entwicklung, Technologie und Vertrieb zu realisieren. Gerade Großkunden wollen zunehmend größere Partner für die zum Teil produktionskritische Geschäftsbeziehung als Sicherheit für ihre Investitionsentscheidung.

 

Zahlreiche wechselseitige Synergien mit Siemens werden unter anderem in den Bereichen des Marketings und des Vertriebs erwartet. Ausgehend von den bisher unterschiedlichen Zielmärkten, Lösungsangeboten und Kundenstrukturen ist eine deutliche Reichweitenerhöhung, nebst damit verbundenen Umsatz- und Erlössteigerungen angestrebt. Zudem können neue Märkte sowohl räumlich als auch hinsichtlich strategischer und technologischer Zielgruppen erschlossen werden. Positiv wird sich hier auch die enge Kooperation der gemeinsamen Vertriebskanäle auswirken. Durch eine Aufnahme der IBS Produkte in den Marktauftritt des Siemens-Konzerns ergeben sich weitere Chancen durch die gemeinsame Nutzung und Gestaltung von WEB-Präsenzen, Messeauftritten, Broschüren, Medien, Design-Ressourcen und Kampagnen.

 

Synergien betreffen weiterhin die Bündelung von Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. In Zukunft sollen die Produkte der IBS-Gruppe sowohl in der Siemens-Umgebung in Form von integrierten Lösungen in den Bereichen Produktionsmanagement (MES - Manufacturing Execution Systems) und PLM (Product Lifecycle Management) harmonisiert als auch wie bisher in der herkömmlichen Umgebung Stand-Alone zum Einsatz kommen. Technologisch können beispielsweise wechselseitig Ressourcenzugriffe auf Entwickler und Ingenieure genutzt werden. Nicht zuletzt für die Themen Mitarbeiterakquise und Mitarbeiterbindung werden Vorteile im Hinblick auf den Siemens-Konzern erwartet. Gleiches gilt für die Nutzung günstigerer Einkaufskonditionen und Rahmenverträge mit Lieferanten und Partnern.

 

Über die IBS AG: Die IBS AG zählt zu den führenden Anbietern von unternehmensübergreifenden Standardsoftwaresystemen und Beratungsdienstleistungen für das industrielle Qualitäts-, Produktions-, Traceability- und Compliance-Management. Entsprechend der Unternehmensphilosophie 'The Productivity Advantage' steigern die Best Practice Lösungen der IBS AG nachhaltig die Produktivität von Unternehmen. Dabei erfährt der IBS Kunde, in jeder Projektphase und auch darüber hinaus, die kompetente Unterstützung durch ein Team erfahrener Consultants und Spezialisten. Die IBS AG wurde 1982 gegründet und beschäftigt in Europa, USA und China 229 Mitarbeiter.

 

Das Unternehmen ist im Prime Standard der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main gelistet (WKN 622840).

 

Die Lösungen der IBS AG sind weltweit in über 4.000 Kundeninstallationen im Einsatz. Dazu gehören beispielsweise Unternehmen wie Audi, Beam Global, BMW , BorgWarner, BOSCH , Caterpillar, Daimler, Electronic Networks, FCI Automotive, Kimberly Clark, Liebherr, Magna Automotive, KautexTextron, Parker Hannifin, Procter & Gamble, Rock Tenn, Porsche, Siemens, SMA Solar Technology, ThyssenKrupp und W.L. Gore.

 

Kontakt:

Investor Relations IBS AG c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg

Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 44088 30 Telefax: + 49 (0) 9251 44088 31

E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de

Herr Stefan Ströder Tel. +49 (0) 2624 9180 475 Fax +49 (0) 9251 440 88 31

E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de

Kontakt: Investor Relations IBS AG c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg Herr Michael Lang Tel. +49 (0) 9251 440 88 30 Fax +49 (0) 9251 440 88 31

E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de