Freshfields berät bei Finanzierung von PharmaSGP-Delisting

Pressemitteilung der Kanzlei Freshfields

Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields hat die Norddeutsche Landesbank im Zusammenhang mit der Brückenfinanzierung des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots für alle ausstehenden Aktien der PharmaSGP Holding SE durch die FUTRUE GmbH beraten. Die Norddeutsche Landesbank fungierte als Dokumentationsagent und einer der Kreditgeber im Rahmen der syndizierten Finanzierung. Die Delisting-Transaktion ermöglicht es der FUTRUE GmbH, ihre bestehende Beteiligung an der PharmaSGP Holding SE auszubauen.

Neben der Beratung zur Finanzierung hat Freshfields mit einem separaten Team die UniCredit Bank GmbH im Zusammenhang mit den übernahmerelevanten Aspekten der Delisting-Transaktion sowie der Ausstellung der nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz von einem unabhängigen Wertpapierdienstleistungsunternehmen auszustellenden Finanzierungsbestätigung beraten.

Das Freshfields-Team stand unter der Federführung von Partner Dr. Frank Laudenklos, Counsel Alexander Pospisil und Principal Associate Dr. Lucas Lengersdorf (alle Finance, Frankfurt).

Das Team umfasste ferner Associate Beatrice Zobel (Finance) sowie Partner Dr. Sebastian Röger und Principal Associate Sebastian Jung (beide Steuerrecht, Frankfurt).

Im Zusammenhang mit der Beratung zu den übernahmerelevanten Aspekten der Delisting-Transaktion sowie der Finanzierungsbestätigung waren zudem Principal Associates Dr. Daniel Roggenkemper (Frankfurt) und Dr. Jean Mohamed (Hamburg, beide Corporate) tätig.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): Erstinstanzlich keiner Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi) hatte das Landgericht Mannheim die Sache am 7. März 2024 verhandelt und dabei Herrn WP/StB Jörg Neis und Herrn WP Florias Leis von der Abfindungsprüferin Ebner Stolz zu dem Prüfbericht angehört.

Das Landgericht hat nunmehr daraufhin mit Beschluss vom 22. Juli 2025 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die Barabfindung sei nicht über den angebotenen Betrag i.H. von EUR 127,91 je Stückaktie der Agosi zu erhöhen. Das Gericht stellt hierbei maßgeblich auf den Börsenkurs ab.

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einzulegen. Über diese entscheidet das OLG Karlsruhe.

LG Mannheim, Beschluss vom 22. Juli 2025, Az. 23 O 3/22 SpruchG
Jaeckel, U. u.a.. ./. Agosi AG (vormals: Umicore International AG)
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Peritus Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68161 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

Angebotsunterlage für Aktien der Leo International Precision Health AG veröffentlicht

Die SGCI Corporate Finance GmbH und Herr Hsiao-Hsuan „Leo” Wang haben an die Aktionäre der Leo International Precision Health AG ein Pflichtangebot gegen Zahlung von EUR 0,71 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 25. Juli bis zum 22. August 2025.

Zu der Angebotsunterlage der SGCI Corporate Finance GmbH und des Herrn Hsiao-Hsuan „Leo” Wang vom 28. Juli 2025 auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/Leo_International.html

Angebotsunterlage für Aktien der 2invest AG veröffentlicht

Die 2invest AG hat ihren Aktionären ein freiwilliges Ewerbsangebot gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 13,18 je Stammaktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 4. bis zum 18. August 2025.

Zur Angebotsunterlage: https://2invest-ag.com/sonstiges/aktienrueckkauf/

2invest AG: Vorstand beschließt Aktienrückkauf und berichtet über Reinvermögen

Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 17 MAR

Heidelberg (23.07.2025) Der Vorstand der 2invest AG, Heidelberg, ISIN DE000A3H3L44, hat heute den Beschluss (nachfolgend der „Aktienrückkaufbeschluss“) gefasst, bis zu 341.205 Stück eigene Aktien (entsprechend rund 5,94% des Grundkapitals) der 2invest AG im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots außerhalb der Börse zu erwerben. Der Aktienrückerwerb soll zu einem Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von 13,18 EUR je auf den Namen lautende Stückaktie der 2invest AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR erfolgen.

Einzelheiten zu dem Aktienrückkauf werden demnächst im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://2invest-ag.com/sonstiges/aktienrueckkauf/ veröffentlicht werden. Der Aktienrückkaufbeschluss beruht auf der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. April 2025, wonach die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien in einem Zeitraum bis zum 10. April 2030 ermächtigt ist. Die eigenen Aktien sollen im Rahmen, der von der Hauptversammlung am 11. April 2025 erteilten Ermächtigung verwendet werden.

Die 2invest AG hält aktuell 233.610 eigene Aktien (entsprechend einem Anteil am Grundkapital von rd. 4,06 %).

Der Vorstand hat heute das Reinvermögen der 2invest AG zum 21. Juli 2025 mit rd. 115 Mio. EUR festgestellt. Auf Basis von 5.748.154 ausgegebenen Aktien sowie der 233.610 eigenen Aktien, damit 5.514.544 ausstehenden Aktien, ergibt sich ein Reinvermögen je ausstehender Aktie von rd. 20,80 Euro. Das Reinvermögen beinhaltet als größten Wert die rund 14,4%ige Beteiligung an der 4basebio PLC, UK, mit einem Wert von rd. 24,4 Mio. EUR per 21. Juli 2025 bei einem Kurs von 9,50 GBP je Aktie, was mit rd. 21% des Reinvermögens ein wesentliches Klumpenrisiko darstellt, sowie Barmittel von rd. 16,3 Mio. EUR (rd. 14% des Reinvermögens).

Das Reinvermögen der 2invest AG ist definiert als die Summe der wesentlichen Vermögensgegenstände zum Verkehrswert abzüglich der wesentlichen Verbindlichkeiten und zum Stichtag gebildeten Rückstellungen. Wichtigste Einzelposition des Reinvermögens ist der Börsenwert der Portfoliopositionen zum Stichtag. Hinzuaddiert werden die Kontostände sämtlicher Bankkonten, d.h. Guthaben und Verbindlichkeiten werden miteinbezogen. Ebenso werden wesentliche Forderungen und die geschätzte Steuerposition zum Stichtag mit ihrem Buchwert kalkuliert. Das Reinvermögen ist eine stichtagsbezogene Betrachtung und kann sich daher jederzeit ändern. Es kann aufgrund von Schätzungen und Annahmen nur näherungsweise berechnet werden und unterliegt Schwankungen, unter anderem weil börsennotierte Wertpapiere mit ihrem Börsenkurs bei der Ermittlung des Reinvermögens zum Stichtag bewertet werden. Insbesondere weisen wir darauf hin, dass aufgrund der teils geringen Marktliquidität einzelner Wertpapiere, die hierfür in die Berechnung einbezogenen Börsenwerte voraussichtlich kurzfristig nicht realisierbar sind.

Auf Basis des Eigenkapitals der Gesellschaft nach HGB zum 21. Juli 2025 von rd. 85,8 Mio. EUR entspricht der Wert je Aktie rund 15,56 EUR.

H&R GmbH & Co. KGaA: H&R Holding GmbH verzichtet auf Mindestannahmeschwelle in Erwerbsangebot an die Aktionäre der H&R GmbH & Co. KGaA

Pressemitteilung

- Mit Wegfall der Mindestannahmeschwelle erhöht sich Transaktionssicherheit für die Aktionärinnen und Aktionäre der H&R GmbH & Co KGaA

- Aktionäre können das Erwerbsangebot nun bis zum 25. August 2025 annehmen

Salzbergen, 29. Juli 2025. Die H&R GmbH & Co. KGaA (ISIN: DE000A2E4T77) wurde von der H&R Holding GmbH informiert, dass die H&R Holding GmbH, eine von Nils Hansen beherrschte Gesellschaft, heute den Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle von 85 % für ihr freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Aufstockungsangebot) bekannt geben hat. Damit wird das Angebot in jedem Fall vollzogen – unabhängig von der finalen Andienungsquote.

Die Annahmefrist für das Angebot zum Preis von EUR 5,00 je Aktie verlängert sich infolgedessen bis zum 25. August 2025, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich rechtzeitig mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen, um fristgerecht über die Annahme zu entscheiden.

Nach erfolgreichem Vollzug des Erwerbsangebots beabsichtigt die Bieterin, die Umsetzung eines Delisting-Angebots oder eines Squeeze-outs zu prüfen, sofern dies zum jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich und betrieblich zweckmäßig ist, um die notwendige Transformation der deutschen Raffineriestandorte der H&R KGaA potenziell abseits des Börsenumfelds voranzutreiben.

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Aufsichtsrat der H&R KGaA werden nach Veröffentlichung und Prüfung der formellen Änderung des Angebots eine aktualisierte Fassung der gesetzlich vorgeschriebenen begründeten Stellungnahme abgeben.

H&R Holding GmbH verzichtet auf Mindestannahmeschwelle in Erwerbsangebot an die Aktionäre der H&R GmbH & Co. KGaA

Corporate News     29.07.2025

- Mit Wegfall der Mindestannahmeschwelle erhöht sich Transaktionssicherheit für die Aktionärinnen und Aktionäre der H&R GmbH & Co KGaA

- Aktionäre können das Erwerbsangebot nun bis zum 25. August 2025 annehmen

- Angebotspreis in Höhe von EUR 5,00 je H&R KGaA-Aktie bietet Aktionären die einmalige Gelegenheit, ihre Aktien zu attraktiven Konditionen an die Gründer- und Mehrheitsgesellschafterfamilie zu veräußern

- Die Abwicklung des Erwerbsangebots wird im dritten Quartal 2025 erwartet

Die H&R Holding GmbH (die „Bieterin“), eine von Nils Hansen beherrschte Gesellschaft, hat heute angekündigt, auf die auflösende Bedingung des Nichterreichens einer Mindestannahmeschwelle von 85 % für ihr freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der H&R GmbH & Co. KGaA („H&R KGaA“, ISIN: DE000A2E4T77) zu verzichten. Das Erwerbsangebot wird daher sicher vollzogen, und zwar sowohl bei Erreichen als auch bei Nichterreichen einer Andienungsquote von 85 %. Damit adressiert das Unternehmen mögliche Unsicherheiten am Markt und erhöht somit die Transaktionssicherheit. Das Erwerbsangebot unterliegt keinen weiteren Bedingungen.

Durch den Verzicht auf die Angebotsbedingung verlängert sich die ursprünglich am 11. August 2025 auslaufende Annahmefrist um zwei Wochen und wird nun am 25. August 2025 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden.

Die Aktionäre der H&R KGaA haben bis dahin noch die Möglichkeit, ihre Aktien zu einem Preis von EUR 5,00 je H&R KGaA-Aktie in bar anzudienen.

Die Einzelheiten der Annahme des Erwerbsangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. H&R KGaA-Aktionären wird empfohlen, sich mit ihrer jeweiligen Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen und sich über die von der Depotbank gesetzten Fristen zu informieren, die gegebenenfalls ein Handeln vor dem offiziellen Ende der verlängerten Annahmefrist erfordern.

Die Abwicklung des Erwerbsangebots wird voraussichtlich im dritten Quartal 2025 erwartet.

Nach erfolgreichem Vollzug des Erwerbsangebots beabsichtigt die Bieterin, die Umsetzung eines Delisting-Angebots oder eines Squeeze-outs zu prüfen, sofern dies zum jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich und betrieblich zweckmäßig ist, um die notwendige Transformation der deutschen Raffineriestandorte der H&R KGaA potenziell abseits des Börsenumfelds voranzutreiben.

Eine Hotline für Aktionäre für Fragen zum Erwerbsangebot ist montags bis freitags zwischen 9:00 - 18:00 Uhr MEZ unter +49 (0)211 43079242 oder über HR-Offer-eu@fgsglobal.com erreichbar.


Über die H&R GmbH & Co. KGaA

Die im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den Börsen Hamburg und Düsseldorf notierte H&R GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A2E4T77) ist als Unternehmen der Spezialchemie in der Entwicklung und Herstellung chemisch-pharmazeutischer Spezialprodukte auf Basis fossiler, biologischer, synthetischer und recycelter Kohlenwasserstoffe und in der Produktion von Präzisions-Kunststoffteilen tätig.

Weitere Informationen zur H&R KGaA finden Sie unter www.hur.com

Über die H&R Holding GmbH und Nils Hansen

Die H&R Holding GmbH ist eine von Nils Hansen beherrschte Gesellschaft, die zur Beteiligung an Gesellschaften gegründet wurde.

Nils Hansen ist der langjährige beherrschende Gesellschafter der H&R GmbH & Co. KGaA. Er übernahm im Jahr 1973 im Alter von 33 Jahren die alleinige Verantwortung für das traditionsreiche Hamburger Handelshaus Hansen & Rosenthal. In den frühen 1990er Jahren erfolgte unter seiner Federführung der Erwerb des Raffineriestandorts Salzbergen und die dortige Umstellung von der reinen Schmierstoff- zur diversifizierten Spezialitätenproduktion. Der Standort wurde im Jahr 2001 in die WASAG Chemie AG im Wege einer Verschmelzung eingebracht, hieraus entstand zunächst die H&R WASAG AG. Die Aktien der H&R WASAG AG wurden ab Juli 2002 an der Börse gehandelt. Später erfolgte die Umfirmierung in die H&R AG. Der Erwerb des Raffineriestandortes Ölwerke Schindler GmbH im Hamburger Hafen im Jahr 2004 beschleunigte die Entwicklung zu einem der führenden Produzenten von ölbasierten Spezialitäten weiter. 2015/16 erfolgte die mehrheitliche Einbringung des Chinageschäftes und die Umwandlung in die H&R KGaA. Nils Hansen ist seit der Verschmelzung im Jahr 2001 größter Gesellschafter der heutigen H&R KGaA. Er wird durch seine beiden Söhne Niels H. Hansen und Sven Hansen wesentlich in der Führung und Zukunftsgestaltung der H&R-Gruppe unterstützt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der EQS Group AG: Entscheidungsverkündung am 28. November 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out  bei der EQS Group AG zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (ein Transaktionsvehikel der IT-Investmentfirma Thoma Bravo, L.P.) hat das LG München I die Sache am 24. Juli 2025 verhandelt und dabei die Abfindungsprüfer, Herr WP Andreas Creutzmann und Herr WP Dr. Jörn Stellbrink, IVA Valuation & Advisory AG, angehört. Die Prüferin soll noch mehrere Unterlagen und Informationen bis zum 30. September 2025 nachreichen. Termin zu Verkündung einer Entscheidung wurde auf Freitag, den 28. November 2025, 10:00 Uhr, bestimmt. 

LG München I, Az. 5 HK O 14435/24
Schädl, M. u.a. ./. Pineapple German Bidco GmbH
34 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA und der Wincor Nixdorf AG

Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH

Paderborn

als Rechtsnachfolgerin der Diebold Nixdorf AG (vormals Wincor Nixdorf AG), Paderborn

Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG in Bezug auf den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Eschborn, und der Wincor Nixdorf AG, Paderborn, vom 26. September 2016

gemäß § 14 Nr. 2 SpruchG

Am 26. September 2016 schlossen die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Eschborn, und die Wincor Nixdorf AG, Paderborn, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Nach Fassung der Zustimmungsbeschlüsse durch die jeweiligen Hauptversammlungen der Wincor Nixdorf AG und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA wurde der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 14. Februar 2017 in das Handelsregister der zu diesem Zeitpunkt bereits in Diebold Nixdorf AG umfirmierten Wincor Nixdorf AG eingetragen und bekannt gemacht.

Im Anschluss an die Bekanntmachung der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags leiteten 91 Antragsteller ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund ein und beantragten die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung sowie einer angemessenen Ausgleichszahlung. Das Landgericht Dortmund wies sämtliche Anträge mit Beschluss vom 6. April 2022 (Az. 18 O 9/17 [AktE]) zurück. Gegen diesen Beschluss legten 29 der Antragsteller Beschwerde beim Oberlandesgericht Düsseldorf ein. Mit Beschluss vom 5. Juni 2025 (Az. I-26 W 7/22 [AktE]) wies das Oberlandesgericht Düsseldorf sämtliche Beschwerden zurück. Der Beschluss des Landgerichts Dortmund ist damit rechtskräftig.

Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA wurde während des Verlaufs der gerichtlichen Verfahren in Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA umfirmiert und verlegte ihren Sitz nach Paderborn. Zudem erfolgte aufgrund Verschmelzungsvertrags vom 31. Januar 2019 die Verschmelzung der Diebold Nixdorf AG als übertragende Gesellschaft auf die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA. Die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA wurde im Wege des Formwechsels in die Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH umgewandelt.

Die Geschäftsführung der Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH gibt gemäß § 14 Nr. 2 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 6. April 2022 (Az. 18 O 9/17 [AktE]) wie folgt bekannt:

Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 6. April 2022

In dem Verfahren nach dem AktG

1. des Herrn (...),

(...)

91. der Frau (...),

Antragsteller,

Prozessbevollmächtigte (...)

gegen

die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, vertr.d.d. Komplementär, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn,

Antragsgegnerin,

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwalts AG, Otto-Beck-Str. 11, 68165 Mannheim,

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, Neue Mainzer Str. 52, 60311 Frankfurt,

Die Anträge der Antragsteller zu 6), 30), 31), 67), 68), 84) und 85) werden als unzulässig zurückgewiesen, die übrigen Anträge als unbegründet.

Die Gerichtskosten werden der Antragsgegnerin auferlegt.

Diese hat auch die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre zu tragen und seine Aufwendungen zu ersetzen.

Der Gegenstandswert für das Verfahren wird auf 200.000 € festgesetzt. 

Paderborn, im Juni 2025

Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Juli 2025

Ludwig Beck am Rathauseck: Anfechtungsklage gegen den Sonderprüferbeschluss

Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

München

- ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 -

Bekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass ein Aktionär gegen den folgenden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2025 Anfechtungsklage (§ 246 AktG) erhoben hat:

Gegen den unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschluss über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung des Verdachts von Verletzungen der gesetzlichen Vorschriften im Hinblick auf die sich aus §§ 93 und 116 AktG bestehenden Sorgfaltspflichten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie ggfs. Feststellung aus diesen Verletzungen der Gesellschaft entstandener und noch entstehender Schäden.

Die Klage ist beim Landgericht München I, Abteilung für Zivilsachen, unter dem Aktenzeichen 5 HK O 8094/25 anhängig. 

München, im Juli 2025

LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

- Der Vorstand - 

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juli 2025

Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse der DISO Verwaltungs AG

DISO Verwaltungs AG

München

WKN A0JELZ / ISIN: DE000A0JELZ5

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand der DISO Verwaltungs AG gibt gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG bekannt:Zwei Aktionäre haben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen folgende auf der Hauptversammlung vom 5. Mai 2025 gefasste Beschlüsse erhoben:

― Tagesordnungspunkt 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

― Tagesordnungspunkt 4: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

― Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

― Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

― Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung, um den Unternehmensgegenstand anzupassen

― Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Januar 2024 über die Änderung von § 18 der Satzung

― Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Januar 2024 über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Matica Technologies Group SA, Lugano, Schweiz (hiernach "Matica SA") als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen

― Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Genehmigung des Abschlusses einer Bestätigungsvereinbarung zwischen der DISO Verwaltungs AG und der Matica Technologies Group SA nach § 179a AktG über die Veräußerung von 2.914.000 Aktien an der Matica Fintec S.p.A.

― Tagesordnungspunkt 11: Bestätigung zur Beschlussfassung über Wahl zum Aufsichtsrat

Die Klage ist vor dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 5 HK O 7388/25 anhängig. 

Esslingen am Neckar, im Juli 2025

DISO Verwaltungs AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Juli 2025

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nikon SLM Solutions AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nikon SLM Solutions AG (vormals: SLM Solutions Group AG) hatte das LG Lübeck die Sache am 29. April 2025 verhandelt und eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung von EUR 18,89 auf EUR 20,- je Aktie vorgeschlagen. Da nicht alle Antragsteller dem Vergleichsvorschlag zustimmten, hat das Landgericht daraufhin mit Beschluss vom 22. Juli 2025 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Nach Auffassung des Gerichts kann auf den Börsenkurs abgestellt werden. Ein ergänzendes Sachverständigengutachten müsse nicht eingeholt werden.

Das Landgericht hat die Beschwerde (vom Beschwerdewert unabhängig) ausdrücklich zugelassen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einzulegen. Über diese entscheidet das Schleswig-Holsteinische Oberlandesgericht in Schleswig.

LG Lübeck, Beschluss vom 22. Juli 2025, Az. 13 HKO 44/23

Jaeckel, J. u.a. ./. Nikon SLM Solutions AG (vormals: Nikon AM. AG)
28 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster LLP, 10785 Berlin
(RA´in Dr. Juli Schwalm)

Kommission untersucht ausländische Subventionen bei Übernahme von Covestro durch ADNOC

Pressemitteilung  28. Juli 2025  Vertretung in Deutschland

Die Europäische Kommission hat eine eingehende Untersuchung eingeleitet, um den Erwerb von Covestro durch die Abu Dhabi National Oil Company PJSC („ADNOC“) gemäß der Verordnung über ausländische Subventionen („FSR“) zu prüfen. Die Kommission hat vorläufige Bedenken, dass die von den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) gewährten ausländischen Subventionen den EU-Binnenmarkt verzerren könnten.

ADNOC ist ein staatlicher Öl- und Gasproduzent mit Sitz in den Vereinigten Arabischen Emiraten. Covestro (ehemals Bayer MaterialScience AG), ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Deutschland, ist ein Chemieproduzent, der sich auf die Herstellung von Hochleistungspolymeren und Komponenten für diese Polymere konzentriert. Das Unternehmen beliefert eine Vielzahl von Branchen und beschäftigt derzeit rund 18.000 Mitarbeiter.

Die vorläufigen Bedenken der Kommission

Die vorläufige Untersuchung deutet darauf hin, dass ADNOC und Covestro möglicherweise ausländische Subventionen erhalten, die den EU-Binnenmarkt verzerren.

Zu den möglichen ausländischen Subventionen gehören insbesondere eine unbegrenzte Garantie der Vereinigten Arabischen Emirate sowie eine zugesagte Kapitalerhöhung von ADNOC bei Covestro. Die Kommission hat vorläufige Bedenken, dass die ausländischen Subventionen ADNOC in die Lage versetzt haben könnten, Covestro zu einer Bewertung und zu finanziellen Bedingungen zu erwerben, die nicht den Marktbedingungen entsprachen und die von nicht subventionierten Investoren nicht hätten erreicht werden können. Die Kommission hat auch vorläufige Bedenken, dass die Transaktion ADNOC Investitionsstrategien ermöglichen könnte, die die Wettbewerbsbedingungen auf dem Binnenmarkt beeinträchtigen würden.

Im Rahmen ihrer eingehenden Untersuchung wird die Kommission insbesondere prüfen:

• Ob die ausländischen Subventionen, die ADNOC erhalten haben könnte, das Ergebnis des Übernahmeprozesses verzerrt haben. ADNOC könnte einen ungewöhnlich hohen Preis und andere günstige Bedingungen geboten haben, die andere Investoren davon abgehalten haben könnten, ein Angebot abzugeben.

• Die Frage, ob solche potenziellen ausländischen Subventionen zu negativen Auswirkungen auf den Binnenmarkt in Bezug auf die Tätigkeiten des fusionierten Unternehmens nach der Übernahme führen können.

Das Vorhaben wurde am 15. Mai 2025 bei der Kommission angemeldet. Die Kommission hat nun 90 Arbeitstage, d. h. bis zum 2. Dezember 2025, Zeit, eine Entscheidung zu treffen. Die Einleitung einer eingehenden Untersuchung greift dem Ergebnis der Untersuchung nicht vor.

Am Ende der 90 Arbeitstage dauernden eingehenden Untersuchung kann die Kommission i) die von dem Unternehmen vorgeschlagenen Verpflichtungen akzeptieren, wenn sie die Wettbewerbsverzerrung vollständig und wirksam beseitigen, ii) den Zusammenschluss untersagen oder iii) keine Einwände erheben.

Weitere Informationen finden Sie auf der Website der Kommission zum Thema Wettbewerb im öffentlich zugänglichen Register der Kommission unter der Fallnummer FS.100156.

Uniper SE: Uniper rechnet mit einem deutlichen Ergebnisrückgang für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025. Ergebnisausblick für das Geschäftsjahr 2025 wird bestätigt.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Uniper rechnet für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 mit einem Ergebnis, das deutlich unter dem des Vorjahres liegt. Basierend auf vorläufigen und ungeprüften Zahlen erwartet Uniper für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2025 ein Adjusted EBITDA von EUR 379 Mio. (Vorjahr: EUR 1.743 Mio.) und ein Adjusted Net Income von EUR 135 Mio. (Vorjahr: EUR 1.138 Mio.).

Der Ergebnisrückgang resultiert aus reduzierten Ergebnisbeiträgen aus Absicherungsgeschäften im Segment Flexible Generation. Zudem wird das Segment Greener Commodities im Jahr 2025 durch Optimierungsaktivitäten der Vergangenheit im Gasportfolio beeinflusst. Zusätzlich trägt der Entfall von Erträgen aus der Gasersatzbeschaffung ausgebliebener Gasmengen aus Russland zu dem Ergebnisrückgang im Vergleich zum Vorjahr bei.

Für das Geschäftsjahr 2025 bestätigt Uniper den Ergebnisausblick.

Die verwendeten Kennzahlen sind im Geschäftsbericht der Uniper SE erläutert.

Alle veröffentlichten Zahlen und Aussagen sind vorläufig und ungeprüft. Die detaillierten Ergebnisse für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 werden, wie angekündigt, am 7. August 2025 veröffentlicht.

PharmaSGP Holding SE veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der FUTRUE GmbH

Corporate News

Gräfelfing, 28. Juli 2025 – Vorstand und Aufsichtsrat der PharmaSGP Holding SE (ISIN: DE000A2P4LJ5, WKN: A2P4LJ) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der FUTRUE GmbH (die „Bieterin“) vom 14. Juli 2025 an alle Aktionäre der PharmaSGP Holding SE veröffentlicht.

Nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage der Bieterin halten Vorstand und Aufsichtsrat der PharmaSGP Holding SE den Angebotspreis in Höhe von 28,00 EUR je PharmaSGP-Aktie aus finanzieller Sicht für angemessen. Unter Berücksichtigung aller in der Stellungnahme ausgeführten Aspekte erkennen der Vorstand und der Aufsichtsrat an, dass die Entscheidung der PharmaSGP-Aktionäre in Bezug auf das Delisting-Erwerbsangebot von einer Vielzahl von Faktoren beeinflusst werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher entschieden, hinsichtlich der Annahme oder Nicht-Annahme des Delisting-Erwerbsangebots durch die Aktionäre keine Empfehlung abzugeben (neutrale Stellungnahme).

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der PharmaSGP Holding SE gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG wurde auf der Webseite der PharmaSGP Holding SE unter https://ir.pharmasgp.com/ im Bereich „Die Aktie / Delisting“ in deutscher Sprache veröffentlicht.

Die Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots hat mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 14. Juli 2025 begonnen und endet voraussichtlich am 11. August 2025 um 24:00 Uhr (MESZ). Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage aufgeführt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: https://www.futrue-offer.com.

Wichtiger Hinweis:

Maßgeblich ist ausschließlich die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung, Zusammenfassung oder Ergänzung dieser Stellungnahme dar. Den Aktionären wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung, ob sie das Delisting-Erwerbsangebot annehmen oder nicht, die begründete Stellungnahme vollständig zu lesen.

Eckert & Ziegler SE: Kapitalerhöhung eingetragen. Aktiensplit in Vorbereitung.

Corporate News

Berlin, 28. Juli 2025. Die Hauptversammlung der Eckert & Ziegler SE (ISIN DE0005659700) hatte am 18. Juni 2025 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um 42.343.864 € auf 63.515.796 € beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 25. Juli 2025 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Das Grundkapital der Gesellschaft hat sich dadurch von 21.171.932 € auf 63.515.796 € erhöht.

Über die genauen Daten zur Umsetzung des Aktiensplits wird die Gesellschaft nach Festlegung der Einzelheiten im Rahmen der bankenseitigen Umsetzung berichten.

Ziel des Aktiensplits ist es insbesondere die Liquidität der Aktie zu erhöhen und damit die Handelbarkeit der Eckert & Ziegler Aktie zu erleichtern.

Über Eckert & Ziegler

Die Eckert & Ziegler SE gehört mit über 1.000 Mitarbeitern zu den führenden Anbietern von isotopentechnischen Komponenten für Nuklearmedizin und Strahlentherapie. Das Unternehmen bietet weltweit an seinen Standorten Dienstleistungen und Produkte im Bereich der Radiopharmazie an, von der frühen Entwicklung bis hin zur Kommerzialisierung. Die Eckert & Ziegler Aktie (ISIN DE0005659700) ist im TecDAX der Deutschen Börse gelistet.
Wir helfen zu heilen.

mVISE AG plant strategische Kapitalmaßnahmen und sichert sich Finanzierungszusage über EUR 6 Mio.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 28. Juli 2025

Am heutigen Tag haben Vorstand und Aufsichtsrat der mVISE AG mit Sitz in Düsseldorf (Frankfurter Wertpapierbörse, Freiverkehrssegment Scale, ISIN: DE0006204589), („Gesellschaft“) beschlossen, zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. September 2025 einzuladen. Der außerordentlichen Hauptversammlung soll u.a. eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 und eine anschließende Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals zur Einwerbung eines Bruttoemissionserlöses in Höhe von bis zu EUR 7 Mio. unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden. Der Bezugspreis für die neuen Aktien soll dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den fünf (5) letzten Handelstagen im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung des Vorstands über die Durchführung dieser Kapitalerhöhung abzüglich eines angemessenen Risikoabschlags von bis zu 15 % entsprechen. Die Gesellschaft strebt an, im Rahmen der Barkapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös in Höhe von mindestens EUR 6.000.000,00 zu erzielen, um bestehende Finanzverbindlichkeiten zurückführen zu können und die finanzielle Stabilität der Gesellschaft nachhaltig zu stärken.

Für den Fall, dass der erstrebte Mindest-Bruttoemissionserlös im Rahmen der Barkapitalerhöhung nicht erreicht werden sollte, soll der Hauptversammlung zudem vorgeschlagen werden, den Vorstand zusätzlich zu ermächtigen, neue Wandelschuldverschreibungen auszugeben oder die Konditionen der bestehenden Wandelanleihe 2022/2026 entsprechend anzupassen und insbesondere deren Laufzeit zu verlängern, und zwar in einem Gesamtvolumen von bis zu EUR 6.000.000,00.

Dem Vorstand liegen in diesem Zusammenhang bereits Zusagen vor, einer Laufzeitverlängerung der Wandelanliehe 2022/2026 bis 2030 bei einem jährlichen Zins von 4,5 % und einem Wandlungspreis von EUR 1,85 bzw. – infolge der Kapitalherabsetzung – von EUR 18,50 zuzustimmen. Unabhängig davon hat ein dritter Investor zugesagt, zu ebendiesen Konditionen eine neue Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.000.000,00 zu zeichnen und zu übernehmen.

Der Vorstand beabsichtigt, von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch zu machen, dass der erzielte Bruttoemissionserlös aus der Barkapitalerhöhung und der Gesamtnennbetrag der ausgegebenen bzw. angepassten Wandelschuldverschreibungen einen Gesamtbetrag in Summe von EUR 7.000.000,00 nicht überschreiten. Ferner beabsichtigt der Vorstand, von dieser Ermächtigung nur insoweit Gebrauch zu machen, dass im Ergebnis Wandelschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe 2022/2026 und aufgrund der Ermächtigung ausgegebene neue Wandelschuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von maximal EUR 6.000.000,00 bestehen bzw. in neue Aktien gewandelt werden können.

ProSiebenSat.1 Media SE: MFE-MEDIAFOREUROPE erhöht die Gegenleistung für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre von ProSiebenSat.1

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Unterföhring, 28. Juli 2025. MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. („MFE“) hat heute ihre Entscheidung bekanntgegeben, die Gegenleistung für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionär:innen der ProSiebenSat.1 Media SE zu erhöhen. Laut Mitteilung von MFE wird die Aktienkomponente der Gegenleistung von bislang 0,4 MFE-A-Aktien pro ProSiebenSat.1-Aktie um 0,9 MFE-A-Aktien auf insgesamt 1,3 MFE-A-Aktien je ProSiebenSat.1-Aktie erhöht. Die Barkomponente bleibt unverändert bei 4,48 Euro pro ProSiebenSat.1-Aktie.

Der Vorstand begrüßt die angekündigte Erhöhung der Angebotsgegenleistung, die das langfristig angelegte Investment und fortgesetzte Engagement von MFE in ProSiebenSat.1 unterstreicht.

Basierend auf dem Schlusskurs der MFE-A-Aktie an der Börse Euronext Mailand von 2,82 Euro am 25. Juli 2025, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe der Erhöhung, hat die erhöhte Gegenleistung einen impliziten Wert von circa 8,15 Euro pro ProSiebenSat.1-Aktie. Die Angebotsgegenleistung entspricht damit einer Prämie von circa 15,8 Prozent auf den Xetra-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie von 7,04 Euro am 25. Juli 2025 und einer Prämie von circa 24,8 Prozent auf den Xetra-Schlusskurs von 6,53 Euro am 26. März 2025, dem letzten Schlusskurs vor der Ankündigung des ursprünglichen MFE-Angebots. Das öffentliche Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots der PPF IM Limited bleibt unverändert bei 7,00 Euro in bar je ProSiebenSat.1-Aktie.

Nach Veröffentlichung und Prüfung der formellen Änderung des Angebots werden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft ihre jeweils gesetzlich vorgeschriebene begründete Stellungnahme zu dem vom MFE angekündigten, geänderten Angebot abgeben.

Accentro Real Estate AG: Unterzeichnung Lock-up Agreement, Vorlage Entwurf Sanierungsgutachten und Finalisierung Restrukturierungsplan einschließlich Neubesetzung Aufsichtsrat

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 25. Juli 2025 – Nach erzielter Einigung über die letzten offenen kommerziellen Punkte des zwischen der Accentro und der sogenannten Ad Hoc Gruppe vereinbarten Restrukturierungskonzepts, bestätigt durch ein im Entwurf vorliegendes Sanierungsgutachten nach IDW S6, hat der Vorstand heute die finale Fassung des Lock-up Agreements (inklusive eines Term Sheets, welches die wesentlichen Parameter des Restrukturierungskonzepts im Wesentlichen in der am 29. März 2025 bekannt gegebenen Form enthält) und die finale Fassung des Restrukturierungsplans verabschiedet. Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand den Restrukturierungsplan nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) heute beim zuständigen Restrukturierungsgericht Berlin einreichen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin beantragen.

Basierend auf der finalen Unternehmensplanung wird Accentro nach Bestätigung des Restrukturierungsplans Neue Super Senior Anleihen in Höhe von EUR 77 Mio. mit einem Barzinssatz von 10 % pro Jahr und einer Fälligkeit am 31. Dezember 2027 (sofern nicht vorher zurückgezahlt) zur Refinanzierung der Überbrückungsanleihen, Bereitstellung zusätzlicher Betriebsmittel und Begleichung von Transaktionskosten ausgeben. Accentro kann sich entscheiden, die Zinsen nicht in bar, sondern in Form einer Sachleistung durch Erhöhung des ausstehenden Kapitalbetrags der Neuen Super Senior Anleihen zu zahlen.

Accentro geht davon aus, dass ein Gläubiger der Anleihe 2020/2026 das Recht haben wird, für jeweils 469 von ihm gehaltenen Anleihen 2020/2026 eine Neue Super Senior Anleihe zu zeichnen und ein Gläubiger der Anleihe 2021/2029 das Recht haben wird, für jeweils 5 von ihm gehaltenen Anleihen 2021/2029 eine Neue Super Senior Anleihe zu zeichnen. Zusätzlich berechtigt jede Neue Super Senior Anleihe jeden Gläubiger der Anleihe 2020/2026 zum Erwerb von 319 neuen Aktien der Accentro im Rahmen der Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechteausschluss aller Aktionäre mit Ausnahme von ADLER.

Eine Umsetzung bis zum 30. September 2025 unterstellt, wird der jeweils ausstehende Kapitalbetrag der Anleihe 2020/2026 und der Anleihe 2021/2029 (zusammen die „Ausstehenden Anleihen“) im Verhältnis von 32,68 % zu 67,32 % vorrangig besichertes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 30. September 2029 und unbesichertes, qualifiziert nachrangiges Kapital mit einer Laufzeit bis zum 30. Dezember 2034 aufgeteilt, während im Falle einer späteren Umsetzung die nach dem 30. September 2025 anfallenden Zinsen nur das unbesicherte, qualifiziert nachrangige Kapital erhöhen.

Die Neuen Super Senior Anleihen und die Ausstehenden Anleihen sehen das folgende Konzept einer kumulativen Pflichtrückzahlung vor:

• Im Einklang mit der aktuellen Laufzeit der Ausstehenden Anleihen ist ACCENTRO verpflichtet, die Neuen Super Senior Anleihen und die Ausstehenden Anleihen aus den Nettoerlösen der Verkäufe von Anlageimmobilien sowie aus der Realisierung bestimmter Forderungen vorzeitig zurückzuzahlen, vorbehaltlich bestimmter Schwellenwerte und der Einhaltung der im Sanierungsgutachten festgelegten Mindestliquiditätsanforderungen.

• Die verfügbaren Erlöse werden für Rückzahlungen der Neuen Super Senior Anleihen an bestimmten Tagen jedes Kalenderjahres zuzüglich einer bestimmten Mindestrendite verwendet, was zu einer Gesamtrendite auf das investierte Kapital von 110 % für Rückzahlungen nach den ersten sechs Monaten, 120 % für Rückzahlungen nach 12 Monaten, 130 % für Rückzahlungen nach 18 Monaten, 140 % für Rückzahlungen nach 24 Monaten und 145 % für Rückzahlungen danach führt.

• Rückzahlungen auf den vorrangig besicherten Kapitalbetrag der Ausstehenden Anleihen können erst erfolgen, wenn die Neuen Super Senior Anleihen (und etwaige Mindestrenditeanforderungen darauf) vollständig bezahlt wurden. Eine verpflichtende Rückzahlung des unbesicherten, qualifiziert nachrangigen Kapitalbetrages der Ausstehenden Anleihen ist nicht erforderlich.

Gemäß dem Restrukturierungsplan und unter der auflösenden Bedingung, dass die im Restrukturierungsplan vorgesehenen relevanten Fremd- und Eigenkapitalmaßnahmen (einschließlich der Ausgabe Neuer Super Senior Bonds) bis spätestens 31. Dezember 2025 umgesetzt werden, erklären die Anleihegläubiger, auf etwaige Rückzahlungs- und Vorfälligkeitsrechte zu verzichten und die Zahlung von Beträgen, die nach dem 30. September 2025 im Rahmen der bestehenden Anleihen fällig werden, nicht ernsthaft einzufordern.

Im Übrigen sieht der Restrukturierungsplan im Wesentlichen die Schaffung der bereits mit Mitteilung vom 29. März 2025 genannten Eigen- und Fremdkapitalstruktur vor. Ergänzend beinhaltet der Restrukturierungsplan nunmehr die Abberufung der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder und die Bestellung von Lenny Lionel Michel, Paul Sisak sowie Dr. Nedim Cen in den Aufsichtsrat.

Noratis AG: Noratis AG und IMMOWERK vereinbaren Nachtrag zur Investitionsvereinbarung unter aufschiebender Bedingung/Barmittel i.H.v. 16,0 Mio. Euro werden bis Ende Dez. 2025 zur Verfügung gestellt

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Eschborn, 25. Juli 2025 – Die Noratis AG (Aktie: ISIN: DE000A2E4MK4 / WKN: A2E4MK) und die ImmoWerk Holding GmbH haben sich darauf verständigt, den in der Investitionsvereinbarung (vgl. Ad hoc-Mitteilung vom 5.3.2025) vereinbarten Zeitplan zur Einbringung der Barmittel in Höhe von 16,0 Mio. Euro in die Noratis AG abzuändern. Statt bis Ende Juli 2025 wird die Einbringung der Barmittel nunmehr bis Ende Dezember 2025 erfolgen.

Der Nachtrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Merz Real Estate GmbH & Co. KG gegenüber der Noratis AG erklärt, dass sämtliche Ansprüche der Noratis AG gegenüber der Merz Real Estate GmbH & Co. KG aus der Investoren- und Festbezugsvereinbarung vom 2. Juli 2024/14. August 2024 durch den Abschluss des Nachtrags nicht berührt werden und dass die Ansprüche der Noratis AG gegenüber der Merz Real Estate GmbH & Co. KG erst mit der der vollständigen Einbringung von Barmitteln in Höhe von mindestens EUR 16.000.000 durch die ImmoWerk Holding GmbH in die Noratis AG bis Ende Dezember 2025 entfallen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• 4SC AG: geplanter Kapitalschnitt mit Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf Null

• ABOUT YOU Holding SE: Unternehmenszusammenschluss mit der Zalando SE, Übernahmeangebot, fusionskontrollrechtliche Freigabe erfolgt, Squeeze-out soll folgen

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation), Eintragung im Handelsregister am 23. Mai 2025 (Fristende: 24. August 2025)

• artnet AG: öffentliches Übernahme- und Delistingangebot der Leonardo Art Holdings GmbH

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Zentiva AG, Hauptversammlung am 29. Juli 2025

• Beta Systems Software AG: Verschmelzung auf die SPARTA AG, Hauptversammlungen am 18. März (SPARTA) bzw. 20. März 2025 (Beta Systems), maßgebliche Handelsregistereintragung am 16. Juni 2025 (Fristende: 16. September 2025)

• Biotest AG: Delisting-Erwerbsangebot für Stamm- und Vorzugsaktien

• CECONOMY AG: ggf. Übernahmeangebot durch JD.com

• Cliq Digital AG: “Potenzielles Teilrückkaufangebot“, Überlegungen zu einem Delisting

• CompuGROUP Medical SE & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot von CVC, Delisting-Angebot der Caesar BidCo GmbH (CVC), nunmehr Delisting zum Ablauf des 24. Juni 2025

• Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, folgt Squeeze-out?

• DATAGOUP SE: öffentliches Erwerbsangebot durch KKR

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft (Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia je Aktie der Deutsche Wohnen), Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr vergleichsweise beigelegt

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., erfolgreiches Übernahmeangebot

• Encavis AG (früher: Capital Stage AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Elbe BidCo AG (KKR, Viessmann u.a.) zu EUR 17,23, Hauptversammlung am 16. Juli 2025

• GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG, Eintragung des Beschlusses am 13. Mai 2025 (Fristende: 13. August 2025)

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out

• HORNBACH Baumarkt AG: Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat ihren Anteil auf 95,3 % erhöht, folgt Squeeze-out?

• InVision AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Acme 42 GmbH zu EUR 5,63 je Aktie, Hauptversammlung am 28. August 2025

• Metro AG: Delisting-Erwerbsangebot der EP Global Commerce GmbH (Daniel Křetínský) in Höhe von EUR 5,33 je METRO-Aktie, jetzt neues Erwerbsangebot

• NanoFocus AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Carl Mahr Holding GmbH 

• New Work SE: Squeeze-out zugunsten der Burda Digital SE für EUR 105,65 je Aktie, Hauptversammlung am 23. Juni 2025

• Nexus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Project Neptune Bidco GmbH (TA), nunmehr Squeeze-out

• niiio finance group AG: Delisting

• OTRS AG: Squeeze-out zugunsten der Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der EasyVista SAS

• PharmaSGP Holding SE: Delisting-Vereinbarung mit FUTRUE GmbH, Delisting-Erwerbsangebot, am 24.Juli 2025 verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out gefordert

• Pulsion Medical Systems SE: Squeeze-out zugunsten der MAQUET Medical Systems AG (Tochtergesellschaft der Getinge AB), Hauptversammlung voraussichtlich im 4. Quartal 2025

• SHS Viveon AG: Delisting, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Sidetrade AG

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Investorenvereinbarung mit Carlyle, BuG mit der Succession German Bidco GmbH als herrschender Gesellschaft, virtuelle Hauptversammlung am 30. Juni 2025

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting mit Ablauf des 27. Dezember 2024, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 23. Mai 2025 (Fristende: 24. August 2025)

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.), Eintragung im Handelsregister am 27. Juni 2025 (Fristende: 29. September 2025)

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen)

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Abfindung in Höhe von EUR 10,93 bzw. Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,47 brutto/EUR 0,40 netto, Eintragung und Bekanntmachung am 23. Juni 2025 (Fristende: 23. September 2025) 

• Vivanco Gruppe AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH, Hauptversammlung am 31. Juli 2025, Widerspruch zum Protokoll des Notars erforderlich

• VOQUZ Labs AG: Squeeze-out zugunsten der Blitz 24-250 GmbH (Investmentgesellschaft Main Capital Partners) zu EUR 10,57 je Aktie

• Westag AG: Delisting-Erwerbsangebot der Broadview Industries AG

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

CECONOMY AG: CECONOMY AG bestätigt fortgeschrittene Verhandlungen mit JD.com

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Vor dem Hintergrund aktueller Presseberichterstattung bestätigt die CECONOMY AG (“CECONOMY“) fortgeschrittene Verhandlungen mit JD.com (“JD“) über eine mögliche öffentliche Übernahme von CECONOMY durch JD.

JD zieht in Erwägung, den Aktionären von CECONOMY ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots für sämtliche auf den Inhaber lautende Stammaktien nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu unterbreiten und einen Preis in Höhe von EUR 4,60 je Stammaktie anzubieten (“Angebot“).

Rechtlich bindende Vereinbarungen wurden bislang nicht unterzeichnet. Zurzeit ist für CECONOMY daher nicht absehbar, ob es tatsächlich zu einem Übernahmeangebot kommen wird oder nicht.

PharmaSGP Holding SE: FUTRUE GmbH übermittelt Verlangen zur Durchführung eines Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der PharmaSGP Holding

Veröffentlichung von Insider-Informationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Gräfelfing, 24. Juli 2025 – Die FUTRUE GmbH hat der PharmaSGP Holding SE (ISIN: DE000A2P4LJ5) heute mitgeteilt, dass ihr mehr als 95 % der Aktien an der PharmaSGP Holding SE im Sinne von § 327a AktG gehören.

Ferner hat die FUTRUE GmbH der PharmaSGP Holding SE heute das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der PharmaSGP Holding SE auf die FUTRUE GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. Squeeze-out).

Wie auch in der Ad-hoc Mitteilung der PharmaSGP Holding SE vom 10. Juni 2025 bekanntgemacht, hat die FUTRUE GmbH die Absicht, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der PharmaSGP Holding SE im Sinne des § 327a AktG (ggf. in Verbindung mit § 62 Abs. 5 UmwG) durchzuführen, bereits im Rahmen der Veröffentlichung ihrer Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots an die Aktionäre der PharmaSGP Holding SE am 10. Juni 2025 bekanntgegeben.

Die Höhe der Barabfindung im Rahmen des Squeeze-out steht noch nicht fest; diese wird durch die FUTRUE GmbH nach Vornahme der hierfür notwendigen Bewertung der PharmaSGP Holding SE mitgeteilt werden. Danach wird die PharmaSGP Holding SE im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften über die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Fassung des Übertragungsbeschlusses entscheiden.

__________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de 

4SC AG: Kapitalschnitt mit Kapitalherabsetzung auf Null und gleichzeitiger Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht geplant

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

- Maßnahmen sollen durch ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. September 2025 beschlossen werden

- Kapitalherabsetzung wird zum Delisting der Gesellschaft führen

- Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von insgesamt rund 2,7 Mio. neue Aktien, die den Aktionären im Verhältnis 4:1 zum Bezug angeboten werden; Bezugspreis beträgt EUR 1,00 je neuer Aktie zzgl. eines Aufschlags von maximal 5 %

- Großaktionäre haben Zeichnungszusagen für den vollen Kapitalerhöhungsbetrag abgegeben

- Zuführung neuen Kapitals dient Finanzierung laufender Kosten der Gesellschaft für Übergangszeitraum zur Prüfung einer strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft durch Ausstattung mit neuem Geschäft, durch welches sich künftig ggf. auch bestehende ertragsteuerliche Verlustvorträge der Gesellschaft nutzen lassen

- Durchführung der Maßnahmen steht unter Vorbehalt der Erteilung einer verbindlichen Auskunft des zuständigen Finanzamts zur rechtlichen Absicherung, dass bestehende ertragsteuerliche Verlustvorträge der Gesellschaft von den geplanten Kapitalmaßnahmen unberührt bleiben

Planegg-Martinsried, Deutschland, 23. Juli 2025 – Vorstand und Aufsichtsrat der 4SC AG („4SC“) (Frankfurter Wertpapierbörse, Prime Standard, ISIN: DE000A3E5C40) haben heute beschlossen, der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung einen Kapitalschnitt mit Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf Null zur Deckung von Verlusten und gleichzeitiger Barkapitalerhöhung von Null auf EUR 2.726.522 durch Ausgabe von insgesamt 2.726.522 neuen Aktien zur Beschlussfassung vorzuschlagen. Sämtliche neuen Aktien sollen den Aktionären im Verhältnis von 4:1 (eine neue Aktie für je vier bestehende Aktien) zum Bezugspreis von EUR 1,00 je neuer Aktie zuzüglich eines Aufschlags von maximal 5 % zum Bezug angeboten werden. Der Aufschlag dient der Deckung von Gebühren, Kosten und Auslagen der mit der Abwicklung der Kapitalmaßnahmen zu beauftragenden Emissionsbank. Die beiden Großaktionäre der 4SC haben heute gegenüber der Gesellschaft verbindliche Zeichnungszusagen für den vollen Kapitalerhöhungsbetrag abgegeben. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet am 19. September 2025 statt und wird heute einberufen.

Wie bereits bekanntgegeben, hat 4SC vor dem Hintergrund der negativen Empfehlung des Ausschusses für Humanmedizin (CHMP) der Europäischen Arzneimittelagentur (EMA) zum Antrag auf Markzulassung von Resminostat (Kinselby) entschieden, die Entwicklung und Kommerzialisierung ihres einzigen verbleibenden Medikamentenkandidaten Resminostat (Kinselby) einzustellen. Damit verfügt 4SC über kein eigenes operatives Geschäft mehr.

Der Halbjahresabschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2025 wird auf Grundlage vorläufiger Zahlen ein negatives bilanzielles Eigenkapital (HGB) in der Größenordnung von rund EUR – 2,6 Millionen aufweisen. Die vorhandenen liquiden Mittel der Gesellschaft reichen aus, um die prognostizierten Kosten einer bis zum 4. Quartal 2026 abgeschlossenen geordneten Liquidation zu decken. Die Aktien der Gesellschaft haben allerdings vor dem Hintergrund der Bilanzsituation der Gesellschaft bereits heute keinen inneren Wert mehr. Im Falle einer Liquidation der Gesellschaft erwartet der Vorstand, dass 4SC allenfalls einen geringen Teil der ausstehenden nachrangigen Gesellschafterdarlehen zurückzahlen kann. Es verbliebe kein Liquidationsüberschuss, der an die Aktionäre von 4SC ausgeschüttet werden könnte.

Die Gesellschaft verfügt jedoch über ertragsteuerliche Verlustvorträge, die nicht übertragbar sind und im Falle einer Liquidation der Gesellschaft verloren gehen würden. Ihr derzeitiger Umfang ist nicht verbindlich festgestellt und hängt unter anderem von in der Vergangenheit erfolgten Änderungen in den von Aktionären unmittelbar und mittelbar gehaltenen Beteiligungen an der 4SC ab. Mit der geplanten Zuführung neuen Kapitals soll der Gesellschaft ausreichend Zeit zur Prüfung von Möglichkeiten einer strategischen Neuausrichtung durch Ausstattung mit neuem Geschäft verschafft werden, durch welche die Gesellschaft künftig ggf. auch die steuerlichen Verlustvorträge nutzen könnte. Das neu zugeführte Kapital dient der Finanzierung der laufenden Kosten der Gesellschaft während dieses Übergangszeitraums. Es ist nicht zur Investition bestimmt und wird voraussichtlich nicht zu einer nachhaltig positiven Eigenkapitalposition der Gesellschaft führen. Die Ausstattung mit neuem Geschäft wird vielmehr vom positiven Ausgang der Prüfung abhängen und eine weitere Zuführung von Eigenkapital sowie möglicherweise auch einen weiteren Kapitalschnitt (ggf. auch durch eine weitere Kapitalherabsetzung auf Null) erfordern. Der Hauptaktionär der 4SC, dessen fortbestehende Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft Voraussetzung für die Erhaltung der genannten Verlustvorträge ist, unterstützt das Vorhaben.

Der vorgeschlagene Kapitalschnitt ermöglicht die geplante Zuführung neuen Kapitals mit Vorrang gegenüber den bestehenden Aktien, die durch die Kapitalherabsetzung auf Null entfallen werden. Aktionäre, die sich nicht an der Kapitalerhöhung beteiligen, scheiden infolge der Kapitalherabsetzung aus der Gesellschaft aus. Ferner wird die Kapitalherabsetzung auf Null von Amts wegen zum Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im regulierten Markt durch die Frankfurter Wertpapierbörse führen (Delisting). Eine erneute Börsenzulassung der neuen Aktien ist nicht geplant. Damit entfallen für die Gesellschaft künftig laufende Kosten, die mit der Börsenzulassung und den daran anknüpfenden gesetzlichen Pflichten verbunden sind.

Zur rechtlichen Absicherung, dass die geplanten Kapitalmaßnahmen bestehende ertragsteuerliche Verlustvorträge unberührt lassen, beabsichtigt die Gesellschaft beim zuständigen Finanzamt eine verbindliche Auskunft einzuholen. Die Umsetzung der Kapitalmaßnahmen wird unter dem Vorbehalt der Erteilung der entsprechenden verbindlichen Auskunft stehen.

BAG-Urteil: Rechtsprechung stärkt Attraktivität von Börsenmänteln

Pressemitteilung der INSTANT IPO SE

Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat mit drei Grundsatzentscheidungen vom 26. November 2024 (Az. 1 ABR 37/20, 1 ABR 3/23 und 1 ABR 6/23) für klare Verhältnisse gesorgt: Europäische Aktiengesellschaften (SEs – Societas Europaea), die bei ihrer Gründung keine Arbeitnehmer beschäftigen, unterliegen nicht der Pflicht zur Nachholung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens, selbst wenn später Personal eingestellt oder zugeordnet wird.

Diese Entscheidung schafft erhebliche Planungs- und Rechtssicherheit für Unternehmer und Investoren, deren Investitionsentscheidungen von mitbestimmungsfreien Strukturen abhängen.

Vorteile im Überblick:

- Keine Nachholungspflicht der Mitbestimmung bei späterem Erwerb von Arbeitnehmern

- Reduzierte Transaktionskosten bei M&A- und Börsengängen

- Zeitvorteil durch Wegfall aufwändiger Beteiligungsverfahren

- Mitbestimmungsfreie Unternehmensstruktur bleibt erhalten – auch im Falle späterer Expansion

Auch das Missbrauchsverbot des § 43 SEBG greift laut BAG nur unter engen Voraussetzungen. Selbst im Missbrauchsfall besteht nach Ansicht des Gerichts keine Verpflichtung zur nachträglichen Mitbestimmungseinführung – ein bedeutsames Signal für die Gestaltung von SE-Strukturen in dynamischen Märkten.

Die aktuellen BAG-Urteile positionieren börsengelistete, bei Gründung arbeitnehmerlose SEs als besonders attraktive Plattform für Börsengänge, Unternehmenskäufe und strategische Neuausrichtungen – mit einem klaren Plus an Flexibilität, Effizienz und Rechtssicherheit.

Auch die Instant IPO setzt auf SE-Börsenmäntel, die exakt den Voraussetzungen der aktuellen BAG-Rechtsprechung entsprechen. Die angebotenen Börsenmäntel wurden mitbestimmungsfrei gegründet und erfüllen die Voraussetzungen, um dauerhaft ohne Nachholungspflicht der Mitbestimmung übernommen und betrieben zu werden. Damit bietet Instant IPO nicht nur eine rechtlich belastbare, sondern auch eine besonders schnelle und effiziente Struktur für Börsengänge und Unternehmensübernahmen – ganz im Sinne der arbeitsrechtlichen Klarstellung durch das BAG.

Weitere Informationen zu Börsenmänteln finden sie unter www.instant-ipo.de.