Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Keine Erhöhung nach Zurückverweisung an das LG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main im ersten Durchgang mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung zunächst auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_17.html

Das OLG Frankfurt am Main, dem die Sache aufgrund von Beschwerden mehrerer Antragsteller vorgelegt wurde, verwies das Verfahren jedoch an das Landgericht zurück. Nach Auffassung des OLG stellte der vom Landgericht herangezogene Börsenkurs keine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts dar. Dieser könne nicht ohne weitere Ermittlungen anhand des Börsenwerts geschätzt werden. Vorliegend habe der Börsenkurs angesichts eines fehlenden liquiden Aktienhandels keine Aussagekraft.

 

Das LG Frankfurt am Main hält nach der Zurückverweisung den Aktienkurs in seinem Beschluss von 21. Februar 2025 für nicht mehr relevant. Das Landgericht verweist hierzu auf den relativ hohen Bid-Ask-Spread (S. 17 f) und die erheblichen Kurssprünge (S. 18 f). Von einem liquiden Handel können daher nicht ausgegangen werden. Damit sei der Börsenkurs vorliegend keine ausreichend tragfähige Grundlage zur Schätzung des Unternehmenswerts.

 

Das Landgericht schätzt den Unternehmenswert stattdessen anhand der vom Sachverständigen vorgenommenen Bewertung nach dem Net Asset Value (S. 20). Der Net Asset Value (NAV) sei eine geeignete Bewertungsmethode, da die gesamte Gruppe im Wesentliche ihre eigenen Immobilien verwaltete und betrieb. Synergien beim Personal seien angesichts von nur vier Mitarbeitern vernachlässigbar (S. 22). Unter Zugrundelegung der NAV-Methode folgt das Gericht dem Sachverständigengutachten und schätzt die angemessene Barabfindung auf (maximal) EUR 69,69. Der Barwert der Verwaltungskosten in Höhe von knapp EUR 2,2 Mio. sei nicht zu hoch (S. 23). "Echte" Synergien seien unabhängig von dem Entwurf des neuen IDW S 1 (der insoweit einen Ansatz vorsieht) nicht zu berücksichtigen (S.24).

 

Die Börsenkurse könnten angesichts der festgestellten Marktenge nicht als Untergrenze herangezogen werden (S. 26 ff). Der Ausweis von Geldkursen sei jedenfalls im vorliegenden Fall nicht für ausreichend, um anzunehmen, dass der Minderheitsaktionär zum Börsenkurs hätte deinvestieren können (S. 28). Zwar lagen an mindestens einem der Handelsplätze jeweils Geldkurse für die Elikraft-Aktie vor. Jedoch kann daraus aus Sicht des Gerichts vorliegend nicht darauf geschlossen werden, dass der einzelne Aktionär seine Aktien zum Börsenkurs hätte veräußern können. Denn gerade, weil zum Geldkurs kein passender Briefkurs vorlag, und also kein Handel stattfand, zeigt dies, dass ein Handel zu diesem Preis nicht möglich war.

 

Der vom Gericht anhand des NAV geschätzte Unternehmenswert (umgerechnet EUR 69,69) liege 

nur geringfügig über der festgelegten Abfindung von EUR 69,39 (S. 31). Jedenfalls bei einer Abweichung von 1 - 2 % greife regelmäßig eine "Bagatellgrenze" (S. 32).

 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 21. Februar 2025, Az. 3-05 O 79/19

OLG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Juni 2022, Az. 21 W 135/20

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
GSK Stockmann, 80539 München (zuvor: RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München)

Hauptversammlung der STEMMER IMAGING AG zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 9. April 2025

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der STEMMER IMAGING AG am 9. April 2025 soll unter TOP 4 wie angekündigt einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STEMMER IMAGING AG und der Ventrifossa BidCo AG als herrschender Gesellschaft zugestimmt werden. Die Ventrifossa BidCo AG verpflichtet sich in dem Vertrag, eine Barabfindung in Höhe von EUR 48,38 je STEMMER-Aktie (etwas mehr als die im Rahmen des Übernahmeangebots angebotenen EUR 48,-) oder eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,40 brutto pro STEMMER-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr zu zahlen.

Hinter dem Transaktionsvehikel Ventrifossa BidCo AG stehen Fonds, die von dem Private-Equity-Unternehmen MiddleGround Management L.P. verwaltet oder beraten werden.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

"TOP 4  Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STEMMER IMAGING AG und der Ventrifossa BidCo AG

Die Ventrifossa BidCo AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069, („BidCo“) und die STEMMER IMAGING AG („STEMMER“) haben am 21. Februar 2025 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) abgeschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung von STEMMER und der Hauptversammlung der BidCo. Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt, wobei sich die genannten Paragraphen ohne nachfolgende Gesetzesbezeichnung auf den Vertrag beziehen: (…)

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von STEMMER pro STEMMER-Aktie jeweils brutto EUR 3,40 (sog. Bruttoausgleichsbetrag), abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag zu dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 2,77 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von STEMMER bezieht. Künftige Änderungen des Steuerrechts, die Auswirkungen auf die Steuerbelastung von STEMMER haben, führen nicht zu einer Änderung des Bruttoausgleichsbetrags. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 2,77 je STEMMER-Aktie 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, d.h. insgesamt EUR 0,44, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,63 je STEMMER-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von netto EUR 2,96 je STEMMER-Aktie für jedes volles Geschäftsjahr von STEMMER. Vorstehendes ist in § 4.2 geregelt. (...)

Weiter verpflichtet sich die BidCo auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von STEMMER, dessen STEMMER-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 48,38 je STEMMER-Aktie („Abfindung“) ohne Kosten für die Veräußerung und Abfindung zu erwerben. Die Verpflichtung der BidCo zum Erwerb der STEMMER-Aktien ist befristet und endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister von STEMMER nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten genannten Umständen kann sich diese Frist verlängern."

Artnet AG: Ergebnisse der Hauptversammlung und strategische Neuausrichtung

Berlin, 28.02.2025 – Die Artnet AG, führender Anbieter von Kunstmarktdaten, Medien und Online-Transaktionen, hat am gestrigen Tag ihre Hauptversammlung in Berlin abgehalten.

Wesentliche Punkte der Vorstandsrede

• Artnet sieht großes Potenzial für weiteres Wachstum und Innovation, insbesondere im Bereich Künstlicher Intelligenz. Neue technologische Entwicklungen, wie ein KI-gestützter Chatbot, zeigen vielversprechende Möglichkeiten für die Zukunft.
• In einem schwierigen Marktumfeld konnte sich Artnet besser als der Gesamtmarkt behaupten und seine Position als führende digitale Plattform im Kunstmarkt festigen.
• Das Unternehmen setzt ein ambitioniertes Restrukturierungsprogramm um, das Kosteneinsparungen in Höhe von 5 Millionen USD erzielt hat.

Aufsichtsratswahl: Neue Mitglieder mit starkem Potenzial Ein zentraler Punkt der Hauptversammlung war die Wahl des neuen Aufsichtsrats. Es gab mehrere Vorschläge, wobei die letztlich gewählte Besetzung vom Großaktionär Galerie Neuendorf AG unterstützt wurde, jedoch nicht vom zweiten Großaktionär Weng Fine Art. Die neuen und wiedergewählten Mitglieder des Aufsichtsrats sind:

• Roy Israel, renommierter New Yorker Unternehmer und Gründer von NAM (National Arbitration and Mediation), einem führenden Anbieter für Streitbeilegung.
• Rory Normanton, CEO von ArtFacts, mit umfangreicher Erfahrung im digitalen Kunstmarkt.
• Dr. Pascal Decker, der erneut in den Aufsichtsrat gewählt wurde.

Kapitalerhöhung erneut blockiert Ein weiterer bedeutender Abstimmungspunkt war die geplante Kapitalerhöhung, die jedoch nicht die erforderliche Mehrheit fand. Großaktionär Weng Fine Art stimmte – wie bereits seit 2019 auf jeder Hauptversammlung – dagegen. Dies ist bedauerlich, da dadurch eine Kapitalzufuhr über diese Maßnahme nicht zustande kam.

Herr Weng hat die von der Gesellschaft vorgeschlagene und öffentlich kommunizierte Einigung zur Aufsichtsratswahl völlig unverständlich nicht eingehalten. Damit hat er nun konsequent seine persönlichen Interessen über die des Unternehmens gestellt – obwohl der Kunstmarkt sich seit Jahren in einer schweren Krise befindet und gerade in solchen Zeiten der Zugang zu Kapital essenziell ist.

Die Hauptversammlung dauerte 14 Stunden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand gaben den Aktionären ausführlich Zeit, Fragen zur Unternehmensleitung und Strategie zu stellen – und beantworteten alle Fragen sehr detailliert. Die Versammlung verlief zeitweise turbulent, da ein Aktionär oder einige Aktionäre versuchten, ihre persönlichen Interessen mit Hilfe von professionellen Störenfrieden durchzusetzen.

Artnet zählt zu den fünf stärksten und bekanntesten Marken im Kunstmarkt. Die Hauptversammlung, an der fast 88 % der Aktionäre teilgenommen haben, hat eindrucksvoll gezeigt, wie groß das Interesse an Artnet ist.

Blick nach vorn Trotz dieser Herausforderungen bleibt Artnet zuversichtlich, dass die neue Aufsichtsstruktur und anhaltende Gespräche mit potenziellen Investoren neue Finanzierungsoptionen eröffnen werden. CEO Jacob Pabst erklärte: „Mit diesem starken Aufsichtsrat und unserer klaren strategischen Ausrichtung wollen wir die Marktführerschaft von Artnet weiter ausbauen. Wir treiben die Digitalisierung des Kunstmarktes aktiv voran, indem wir Transparenz schaffen und die Effizienz von Transaktionen erhöhen, um den Markt für alle Akteure zugänglicher und wirtschaftlicher zu gestalten.“

Über Artnet:

Artnet ist mit über 60 Millionen Nutzern pro Jahr die weltweit größte Plattform für Kunst. Artnet wurde 1989 gegründet und hat die Art und Weise, wie Menschen heute Kunst entdecken, recherchieren und sammeln, revolutioniert. Die Marktdaten von Artnet sind eine entscheidende Ressource für die Kunstbranche. Sie umfassen mehr als 17 Millionen Auktionsergebnisse und KI- und ML-gesteuerte Analysen, die ein beispielloses Maß an Transparenz sowie Einblick in den Kunstmarkt bieten. Der Marktplatz von Artnet verbindet führende Galerien und Auktionshäuser mit unseren weltweiten Nutzern und Kunden und bietet eine kuratierte Auswahl von über 290.000 Kunstwerken zum Verkauf an. Die Online-Kunstauktions-Plattform Artnet Auctions bietet Käufern und Verkäufern unvergleichbare Reichweite, Liquidität und Effizienz. Artnet News berichtet mit aktuellen Analysen und Expertenkommentaren über die Ereignisse, Trends und Menschen, die den globalen Kunstmarkt prägen. Artnet News ist die meistgelesene Nachrichtenpublikation der Kunstbranche. Die Synergien zwischen den Produkten der Artnet AG bilden ein umfassendes Ökosystem, das den modernen Kunstmarkt antreibt und informiert. 

Die Artnet AG ist im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, dem Segment mit den höchsten Transparenzvorschriften. Der Großteil der Geschäfte wird über die 1989 gegründete Artnet Worldwide Corporation, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft mit Sitz in New York, abgewickelt. Artnet Worldwide Corp. besitzt eine in London ansässige Tochtergesellschaft, Artnet UK Ltd.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Burda Digital SE mit der HolidayCheck Group AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das LG München I wie angekündigt am 28. Februar 2025 seine Entscheidung verkündet. Das Landgericht hat die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung und eines höheren Ausgleichs zurückgewiesen.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Über diese entscheidet das Bayerische Oberste Landesgericht.

LG München I, Beschluss vom 28. Februar 2025, Az. 5 HK O 8475/23
Weber, M. u.a. ./. Burda Digital SE
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Burda Digital SE:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP, München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sinner AG: Beweisbeschluss des LG Mannheim

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sinner AG, Karlsruhe, zugunsten der SBS Familien - Verwaltungs AG hat das LG Mannheim mit Beschluss vom 27. Februar 2025 die Einholung eines Sachverständigengutachten angeordnet:

"Es ist ein schriftliches Sachverständigengutachten über die Angemessenheit der von der Hauptversammlung der Sinner AG Karlsruhe festgesetzten Entschädigung für die ausscheidenden Aktionäre Sinner AG Karlsruhe zum Stichtag 11.11.2021 einzuholen.

Die Einwendungen der Antragsteller gegen die Festsetzung der Entschädigung sind auf der Basis der gegenwärtigen betriebswirtschaftlichen Erkenntnisse auf ihre Begründetheit zu überprüfen. Eine Neubewertung ist nur insoweit vorzunehmen, als dies aufgrund der Begründetheit der Einwendungen bzw. zu deren Überprüfung erforderlich ist.

Dem Sachverständigen wird aufgegeben, die Angaben des Abfindungsprüfers in der gerichtlichen Anhörung und in seiner ergänzenden Stellungnahme vom 30.09.2024 - hier insbesondere zum überschlägig ermittelten Net Assed Value (NAV) sowie die Stellungnahmen der Beteiligten zu dieser Frage in seine Ausführungen einzubeziehen."

Zum Sachverständigen wurde Herr Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, 76829 Landau, bestellt.

LG Mannheim, Az. 23 O 10/22 SpruchG
Stein, H. u.a. ./. SBS Familien - Verwaltungs AG

47 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, 70173 Stuttgart

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ABOUT YOU Holding SE: Unternehmenszusammenschluss mit der Zalando SE, Übernahmeangebot
  

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation), Hauptversammlung am 11. Februar 2025

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting angekündigt

• Beta Systems Software AG: Verschmelzung auf die SPARTA AG, Hauptversammlungen am 18. März (SPARTA) bzw. 20. März 2025 (Beta Systems)
  

• CompuGROUP Medical SE & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot von CVC, danach Delisting-Angebot angekündigt
  

• Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, Folgt Squeeze-out?
  

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft (Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia je Aktie der Deutsche Wohnen), Hauptversammlung am 23. Januar 2025

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• Encavis AG (früher: Capital Stage AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Elbe BidCo AG (KKR, Viessmann u.a.)

• GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG, ao. Hauptversammlung am 23. März 2025

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out
  

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024
  

• infas Holding Aktiengesellschaft: übernahmerechtlicher Squeeze-out durch Ipsos Dach Holding AG beim LG Frankfurt am Main beantragt

• Linus Digital Finance AG: Delisting

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Eintragung am 6. Januar 2025 (Fristende: 7. April 2025)
  

• MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG): Delisting-Erwerbsangebot

• Metro AG: Delisting-Erwerbsangebot der EP Global Commerce GmbH (Daniel Křetínský)

• New Work SE: Squeeze-out zugunsten der Burda Digital SE
  

• Nexus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Project Neptune Bidco GmbH (TA), Delisting angekündigt

• niiio finance group AG: Delisting

• OTRS AG: Mehrheitsübernahme durch EasyVista, Delisting-Übernahmeangebot angekündigt, Squeeze-out
  

• Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft

• SHS Viveon AG: Delisting, Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Investorenvereinbarung mit Carlyle, BuG mit der Succession German Bidco GmbH als herrschender Gesellschaft angekündigt

• Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting mit Ablauf des 27. Dezember 2024, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 9. April 2025

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen)

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Allianz SE beschließt neues Rückkaufprogramm für eigene Aktien im Volumen von bis zu 2 Milliarden Euro

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Allianz SE hat heute ein neues Rückkaufprogramm für eigene Aktien beschlossen. Das Volumen dieses neuen Programms beträgt bis zu 2 Milliarden Euro. Das Programm soll im März 2025 starten und spätestens bis 31. Dezember 2025 abgeschlossen sein. Die Allianz SE wird die gekauften Aktien einziehen.

Northern Data AG: Northern Data Group beabsichtigt, 2025 einen Antrag auf ein Uplisting in den Prime Standard zu stellen

Corporate News

- Northern Data verpflichtet sich zu einer starken Corporate Governance und einer transparenten Finanzberichterstattung

- Das Uplisting in den Prime Standard wird die Handelsliquidität steigern, die Investorenbasis der Gruppe erweitern und den Bekanntheitsgrad bei den Institutionen weltweit erhöhen

- Northern Data bleibt weiterhin darauf fokussiert, zusätzliche Listing-Alternativen für die gesamte Gruppe und/oder Tochtergesellschaften an anderen führenden globalen Börsen zu prüfen

Frankfurt/Main – 27. Februar 2025 – Northern Data AG (ETR: NB2) („Northern Data“ oder „Gruppe“), ein führender Anbieter von KI- und High-Performance-Computing (HPC)-Lösungen, gibt heute bekannt, dass sie einen Prozess eingeleitet hat, um ein Uplisting in den Regulierten Markt, Prime Standard (Frankfurter Wertpapierbörse), anzustreben – ein Segment des EU-regulierten Marktes mit den höchsten Transparenzstandards und eines der Aufnahmekriterien für die hoch angesehene Familie der DAX-Aktienindizes.

Die Absicht der Gruppe, ein Uplisting vorzunehmen, basiert auf ihrem Engagement für eine starke Corporate Governance sowie für Transparenz in der Finanzberichterstattung. Das Uplisting ist auch ein bedeutender Schritt, den Shareholder Value zu steigern, die Marktpräsenz zu erhöhen und das Ziel zu erreichen, ein globales institutionelles Anlegerpublikum anzuziehen. Außerdem bleibt Northern Data weiterhin darauf fokussiert, zusätzliche Listing-Alternativen für die gesamte Gruppe und/oder Tochtergesellschaften an anderen führenden globalen Börsen sowie mögliche Alternativen der Eigen- und Fremdfinanzierung zu prüfen.

Northern Data beabsichtigt, das Uplisting im Jahr 2025 abzuschließen und hat Berenberg als Zulassungsberater beauftragt.

Über die Northern Data Group:

Northern Data Group (ETR: NB2) ist ein führender Anbieter von KI- und High-Performance Computing (HPC)-Lösungen, der flüssigkeitsgekühlte, GPU-basierte Technologie mit hoher Leistungsdichte einsetzt, um die innovativsten Unternehmen der Welt zu unterstützen. Gemeinsam mit unseren Partnern sind wir begeistert von dem Potenzial des HPC, nicht nur technologische Entwicklungen, sondern auch den gesellschaftlichen Fortschritt voranzutreiben.

Douglas AG: Kreke-Familie wandelt indirekte Beteiligung an der Douglas AG über Lobelia Lux S.à r.l. in eine direkte Beteiligung um

Corporate News

Düsseldorf, 27. Februar 2025 – Lobelia Lux S.à r.l., das Investmentvehikel der Familie Kreke, hat die indirekte Beteiligung an der Douglas AG in eine direkte Beteiligung umgewandelt. Die Gesellschaft hat dazu von der Kirk Beauty International S.A., dem bisher von CVC Capital Partners und der Familie Kreke gemeinsam geführten Investmentvehikel, gegen Bar- und Sacheinlagen Aktien im Gesamtwert von 188 Millionen Euro erworben. CVC ist nun alleiniger Investor hinter Kirk Beauty International S.A.

Durch die Transaktion hält Lobelia Lux S.à r.l. nun direkt etwas mehr als 11 % an der Douglas AG.

Dr. Henning Kreke, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Douglas AG, sagte: „Die DOUGLAS Group hat eine klare und überzeugende Wachstumsstrategie, und ich glaube fest an ihr Management und ihren Geschäftsplan.“

Über die DOUGLAS Group

Die DOUGLAS Group ist mit ihren Marken DOUGLAS, NOCIBÉ, parfumdreams und Niche Beauty der führende Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty in Europa. Die DOUGLAS Group inspiriert ihre Kund*innen, ihre eigene Art von Schönheit zu leben, indem sie ein einzigartiges Sortiment online und in rund 1.900 Geschäften anbietet. Die DOUGLAS Group ist der Partner der Wahl für Brands und bietet ein ausgewähltes Sortiment exklusiver Marken sowie eigener Unternehmensmarken. Das Sortiment umfasst Düfte, Make-up, Hautpflege, Haarpflege, Accessoires sowie Beauty- Dienstleistungen. Die Stärkung der erfolgreichen Omnichannel-Positionierung und die konsequente Weiterentwicklung des Kund*innenerlebnisses stehen im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie „Let it Bloom – DOUGLAS 2026″. Das erfolgreiche Geschäftsmodell stützt sich auf das Omnichannel- Angebot, die führenden Marken und die Datenkompetenz der DOUGLAS Group. Im Geschäftsjahr 2023/24 erwirtschaftete die DOUGLAS Group einen Umsatz von 4,45 Milliarden Euro und beschäftigte europaweit rund 19.200 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die DOUGLAS Group wurde von Forbes 2025 als weltweit führender Arbeitgeber für Frauen im Bereich Einzel- und Großhandel ausgezeichnet. Die DOUGLAS Group (Douglas AG) ist an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Website der DOUGLAS Group.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DISO Verwaltungs AG (früher: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG)

Das LG München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DISO Verwaltungs AG zu dem führenden Verfahren mit dem Az. 5 HK O 14438/24 verbunden. 26 außenstehende Minderheitsaktionäre hatten eine Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung beantragt.

LG München I, Az. 5 HK O 14438/24
Susvent GmbH u.a. ./. Matica Technologies Group SA
26 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Lupp + Partner Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 80333 München

Biotest AG veröffentlicht vorläufige Geschäftszahlen 2024 – Prognosen 2024 teilweise übertroffen

Ad-hoc-MITTEILUNG
Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Dreieich, 26. Februar 2025. Im Geschäftsjahr 2024 erreichte die Biotest Gruppe nach vorläufigen und noch nicht testierten Zahlen Umsatzerlöse in Höhe von 726,2 Mio. € nach 684,6 Mio. € im Vorjahr (+6,1%). Damit liegt der erreichte Umsatz über dem prognostizierten unteren einstelligen Umsatzwachstum. Hierin enthalten sind u.a. der Umsatzanteil aus der Technologieoffenlegung und der Entwicklungsleistungen mit Grifols S.A.

Der erwartete Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wurde in einen negativen mittleren zweistelligen Millionenbereich erwartet. Mit einem positiven Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit in Höhe von 62,0 Mio. € wurde die Erwartung deutlich übertroffen.

Die Biotest Gruppe hat im Geschäftsjahr 2024 ein EBIT von 94,5 Mio. € erreicht nach 143,5 Mio. € im Vorjahr. Damit liegt das erzielte EBIT am oberen Rand der prognostizierten Bandbreite von 80 Mio. € bis 100 Mio. €.

Für das Jahr 2024 wurde ein Return on Capital Employed (ROCE) von 5-8 % erwartet. Der ROCE belief sich für das Geschäftsjahr 2024 auf 7,9 % nach 12,3 % im Jahr 2023.

Die zuvor genannten vorläufigen und noch nicht testierten Zahlen der Biotest Gruppe werden nach IFRS ermittelt.

Die endgültigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2024 und den Geschäftsbericht wird Biotest am 31. März 2025 veröffentlichen.

Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der EQS Group AG: Verhandlung am 24. und ggf. 25. Juli 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out  bei der EQS Group AG zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (ein Transaktionsvehikel der IT-Investmentfirma Thoma Bravo, L.P.) hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 24. Juli 2025 mit möglicher Fortsetzung am 25. Juli 2025 anberaumt. Zu diesem Termin sollen die Abfindungsprüfer, Herr WP Andreas Creutzmann und Herr WP Dr. Jörn Stellbrink, IVA Valuation & Advisory AG, geladen werden. 

LG München I, Az. 5 HK O 14435/24
Schädl, M. u.a. ./. Pineapple German Bidco GmbH
34 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Dabiele Bergdolt
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Software Aktiengesellschaft: LG Frankfurt am Main bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Software AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Februar 2025 die als zulässig angesehenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 3-05 O 78/24 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Bendel & Partner Rechtsanwälte mbB, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 78/24
Rolle u.a. ./. Software GmbH
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Bendel & Partner Rechtsanwälte mbB, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Verhandlungstermin vom 27. Februar 2025 aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2014 laufenden Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hatte das OLG München mit Beschluss vom 13. Juni 2019 das mit Beschluss vom 30. Juli 2018 angeordnete Ruhen des Verfahrens für beendet erklärt. Nach mehreren pandemiebedingten Verschiebungen hatte das LG Nürnberg-Fürth einen Termin für die Anhörung des Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf den 29. August 2024 und zuletzt auf den 27. Februar 2025 angesetzt. Beide Termin wurden aufgehoben, bei dem auf den 27. Februar 2025 anberaumten Termin aus dienstlichen Gründen und wegen eines Krankheitsfalls.

Über das Vermögen der Antragsgegnerin Travel Viva GmbH hatte das Amtsgericht Leipzig im Rahmen des Zusammenbruchs der UNISTER-Gruppe im Jahr 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16). Als Antragsgegner wird in dem Spruchverfahren nunmehr der Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH, Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther, 04109 Leipzig, geführt.

Nach der derzeitigen (unzureichenden) gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer gerichtlichen Anhebung der Barabfindung.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14
Eckert u.a. ./. Rechtsanwalt Prof. Dr. Flöther als Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

STINAG Stuttgart Invest AG: Aktie der STINAG Stuttgart Invest AG im elektronischen Handelssystem XETRA

Der Vorstand der STINAG Stuttgart Invest AG gibt bekannt, dass die STINAG Aktie, die im Freiverkehr Plus, Börse Stuttgart, und Freiverkehr m:access, Börse München, notiert ist, seit 03. Februar 2025 im elektronischen Handelssystem XETRA gelistet ist.

Stuttgart, im Februar 2025

Der Vorstand

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG: LG Frankfurt am Main hebt Ausgleich auf EUR 7,83 netto/EUR 8,54 brutto an (+ 7 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschter Gesellschaft zugunsten der zur Busch-Gruppe gehörenden Pangea GmbH hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 14. Februar 2025 den Ausgleich auf EUR 7,94 netto bzw. EUR 8,54 brutto angehoben. In dem Vertrag waren EUR 7,32 netto bzw. 7,93 brutto festgelegt. Eine höhere Abfindung hat das Landgericht dagegen nicht festgesetzt.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Das Landgericht begründet die Anhebung des Ausgleichs mit einer marktorientierten Bewertung des Unternehmenswerts anhand des Börsenkurses (S. 31). Eine Bindung an die Methodenwahl seitens der Antragsgegnerin bestehe auch bezüglich der Ausgleichszahlung nicht. Das Gericht geht von einem Verrentungszins von 5,96 % vor Einkommenssteuer als sachgerecht aus, entsprechend dem vom Bewertungsgutachter zugrunde gelegten Mittelwertansatz (S. 32). Da der BuG-Vertrag keine Klausel zum Wiederaufleben des Abfindungsangebots bei seiner Kündigung enthalte, bilde das Mittelwertverfahren die Risiken zutreffend ab.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 14. Februar 2025, Az. 3-05 O 19/23
Divantis GmbH u.a. ./. Pangea GmbH
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Bendel & Partner Rechtsanwälte mbB, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

PIERER Mobility: Back on Track – Sanierungsplan der KTM AG von Gläubigern angenommen

Corporate News

Wels, 25. Februar 2025

- Sanierungsplan angenommen:
Kassaquote von 30 %, zahlbar bis 23. Mai 2025

- Weiteres frisches Kapital im Ausmaß von rund EUR 800 Mio. notwendig

- Produktion wird ab Mitte März 2025 wieder hochgefahren

Die KTM AG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der PIERER Mobility AG, hat am 29. November 2024 ein gerichtliches Sanierungsverfahren mit Eigenverwaltung beantragt. Ziel des Verfahrens war es, innerhalb von 90 Tagen mit den Gläubigern einen Sanierungsplan zu vereinbaren.

Sanierungsplan angenommen

In der heutigen Sanierungsplantagsatzung nahmen die Gläubiger den von der KTM AG vorgelegten Sanierungsplan an. Er sieht vor, dass die Gläubiger eine Kassaquote in Höhe von 30 % ihrer Forderungen erhalten. Diese Kassaquote ist von der KTM AG bis 23. Mai 2025 dem Sanierungsverwalter zu erlegen.

Gottfried Neumeister, CEO der PIERER Mobility AG: „Ich bin heute dankbar und glücklich. KTM ist back on track. Unsere Mitarbeiter haben in den letzten drei Monaten alles dafür gegeben, damit das Rennen weitergehen kann. Wir haben heute ein wichtiges Kapitel abgeschlossen. Aber ein einziges Kapitel erzählt nie die ganze Geschichte. Nun können wir die großartige Geschichte von KTM fortschreiben. Wir tun es für die Millionen KTM-Fans weltweit, denen wir jeden Tag dankbar sind. Für unsere Rennfahrer, auf die wir verdammt stolz sind. Und für unseren Standort Österreich, dem wir im Herzen tief verbunden sind. KTM bleibt einer der Top-Arbeitgeber in der oberösterreichischen Industrie.“

Frisches Kapital in Höhe von rund EUR 800 Mio. notwendig

 Zur Finanzierung der Kassaquote und der weiteren Produktion benötigt die Gruppe frisches Kapital in Höhe von rund EUR 800 Mio. Um diesen Prozess strukturiert, transparent und im Sinne aller Stakeholder effizient durchzuführen, wurde die Citigroup Global Markets Europe AG ("Citigroup") mit der Begleitung dieses Investmentprozesses beauftragt.

 Produktion wird ab Mitte März 2025 wieder hochgefahren

Damit die Produktion schrittweise ab Mitte März 2025 wieder hochgefahren werden kann, werden der KTM AG aus dem erweiterten Aktionärskreis finanzielle Mittel in Höhe von EUR 50 Mio. zur Verfügung gestellt. Die geplante Vollauslastung der vier Produktionslinien im Einschichtbetrieb soll innerhalb von drei Monaten erreicht werden.

PIERER Mobility AG: Sanierungsplan der KTM AG von Gläubigern angenommen

Ad hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)
Ad hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR

Wels, 25. Februar 2025

- Kassaquote von 30 %, zahlbar bis 23. Mai 2025

- Liquidität in Höhe von EUR 50 Mio. für das Hochfahren der Produktion im März 2025 gesichert

Die KTM AG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der PIERER Mobility AG, hat am 29. November 2024 ein gerichtliches Sanierungsverfahren mit Eigenverwaltung beantragt. Ziel des Verfahrens war es, innerhalb von 90 Tagen mit den Gläubigern einen Sanierungsplan zu vereinbaren.

In der heutigen Sanierungsplantagsatzung nahmen die Gläubiger den von der KTM AG vorgelegten Sanierungsplan an. Dieser sieht vor, dass die Gläubiger eine Barquote in Höhe von 30 % ihrer Forderungen durch eine Einmalzahlung erhalten (Kassaquote). Für die Erfüllung der Quote in Höhe von 30 % muss die KTM AG einen Betrag in Höhe von EUR 548 Mio. bis längstens 23. Mai 2025 beim Sanierungsverwalter erlegen. Anschließend wird das Gericht Anfang Juni 2025 den Sanierungsplan bestätigen und nach Eintritt der Rechtskraft ist das Sanierungsverfahren der KTM AG beendet.

Damit die Produktion schrittweise ab Mitte März 2025 wieder hochgefahren werden kann, werden der KTM AG aus dem erweiterten Aktionärskreis finanzielle Mittel in Höhe von EUR 50 Mio. zur Verfügung gestellt. Mit der Zustimmung zum Sanierungsplan wird dieser Betrag nun der KTM AG zugeführt, damit die Kosten für die phasenweise Wideraufnahme der Produktion im Monat März 2025 gedeckt werden können. Die geplante Vollauslastung der vier Produktionslinien im Einschichtbetrieb soll innerhalb von drei Monaten erreicht werden.

Rechtlicher Hinweis

DIESE MITTEILUNG STELLT WEDER EIN ANGEBOT ZUM VERKAUF VON WERTPAPIEREN NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTES ZUM KAUF VON WERTPAPIEREN DER PIERER MOBILITY AG DAR. SIE IST NICHT ZUR VERBREITUNG, ÜBERMITTLUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG, DIREKT ODER INDIREKT, IN GÄNZE ODER IN TEILEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESER MITTEILUNG RECHTSWIDRIG IST, BESTIMMT. 

Manz AG: Eröffnung Insolvenzverfahren über das Vermögen der Manz AG – Vertrag über teilweisen Erwerb des Reutlinger Standorts durch Tesla Automation unterzeichnet

Corporate News

- Insolvenzverfahren vom Amtsgericht Stuttgart eröffnet, Rechtsanwalt Martin Mucha zum Insolvenzverwalter bestellt

- Tesla Automation übernimmt den Großteil der Mitarbeiter am Standort Reutlingen und erwirbt Vermögensgegenstände der Manz AG

- Der operative Geschäftsbetrieb wird bei der Manz AG nicht fortgeführt

Reutlingen, 25. Februar 2025 – Über das Vermögen der Manz AG (ISIN DE000A0JQ5U3) hat das Amtsgericht Stuttgart gestern, am 24. Februar 2025, das Insolvenzverfahren eröffnet. Der seit dem 20. Dezember 2024 als vorläufiger Insolvenzverwalter tätige Rechtsanwalt Martin Mucha aus der Kanzlei Grub Brugger, Stuttgart, wurde zum Insolvenzverwalter bestellt.

Der Insolvenzverwalter der Manz AG und die Tesla Automation GmbH mit Sitz in Prüm, eine Tochtergesellschaft des US-amerikanischen Herstellers von Elektrofahrzeugen Tesla, Inc., Austin (USA), haben am 24. Februar 2025 einen Kaufvertrag unterzeichnet. Die an ihren drei deutschen Standorten auf den Sondermaschinenbau spezialisierte Tesla Automation beabsichtigt, künftig in Reutlingen einen weiteren Standort zu betreiben. Hierfür werden von Tesla Automation über 300 Mitarbeiter am Standort Reutlingen übernommen sowie bewegliches Sachanlagevermögen erworben. Ferner wird Tesla Automation die Betriebsimmobilie von Manz in Reutlingen nutzen. Der Vollzug der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt. Der Verkaufserlös fließt der Insolvenzmasse zu. Über die Höhe des Kaufpreises wurde Stilschweigen vereinbart.

Insolvenzverwalter Martin Mucha erklärt: „Wir sind froh darüber, die mit Tesla geführten Verhandlungen erfolgreich zum Abschluss gebracht zu haben, viele Arbeitsplätze zu erhalten und den Mitarbeitern somit eine berufliche Zukunft in dem wohl bekanntesten Automobilkonzern der Elektromobilität ermöglicht zu haben.“

Herr Lothar Thommes, Geschäftsführer bei Tesla Automation, äußert sich sehr zufrieden mit den Übernahmeplänen: “Wir gewinnen qualifizierte Mitarbeiter mit hoher Expertise im Hightech-Maschinenbau. Der Standort in Reutlingen ist eine ideale Ergänzung zur weiterhin erfolgreichen Umsetzung unserer weltweiten Automatisierungsprojekte im Tesla Konzern. Wir freuen uns sehr, dort zukünftige Innovationen zu realisieren.“

Manz hatte bereits am 10. Januar 2025 mitgeteilt, den Verkaufsprozess auf alle Geschäftsbereiche auszuweiten. So sollen auch die wirtschaftlich eigenständigen und weiterhin am Markt tätigen Tochtergesellschaften und sonstige Beteiligungen der Manz AG veräußert werden. Martin Mucha führt aus: „Der strukturierte Verkaufsprozess über die weiteren Assets wird – in einem sehr anspruchsvollen Marktumfeld – mit höchster Priorität vorangetrieben. Wir führen derzeit mit mehreren Interessenten aussichtsreiche Gespräche.“

Eine Erhaltung des Unternehmens der Manz AG ist nicht möglich, so dass das Vermögen im Rahmen des Insolvenzverfahrens verwertet werden muss. Der operative Geschäftsbetrieb kann daher bei der Manz AG nicht fortgeführt werden. Den rund 100 ausscheidenden Mitarbeitern der Manz AG, die nicht zur Tesla Automation GmbH wechseln, wird der Übertritt in eine Transfergesellschaft angeboten, um die sozialen Nachteile des Verlustes ihrer Arbeitsplätze bestmöglich abzufedern. Aller Voraussicht nach werden die Verwertungserlöse nur zur teilweisen Befriedigung der nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger ausreichen. Auszahlungen an die Inhaber von Manz-Aktien als nachrangige Insolvenzgläubiger sind nicht zu erwarten.

Winter-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) erschienen

Die Winter-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) ist erschienen und kann kostenlos heruntergeladen werden:

https://eacva.com/wp-content/uploads/EBVM_2025-01_European_Business_Valuation_Magazine.pdf

Das EBVM wird von der European Association of Certified Valuators and Analysts (EACVA) und dem International Valuation Standards Council (IVSC) veröffentlicht.

Aus dem Inhalt:

Editorial: Revision of the Business Valuation Standards in Germany and Austria: Exposure Drafts PublishedWolfgang Kniest, CVA

Assessment of Damage to a Companyʼs Image
Hugo Martinez

Patent-based Startup Valuation
Fabian Völker, M.Sc. / Dr. Christian Reichert, CVA, MBA

Cost of Capital Study 2024: The New Dilemma: Balancing Interest Rates and Growth
Heike Snellen / Dr. Andreas Tschöpel, CVA/CEFA/CIIA

Data: Industry Betas and Multiples (for Eurozone Companies)
Dr. Martin H. Schmidt / Dr. Andreas Tschöpel, CVA, CEFA, CIIA

Data: Transaction Multiples (Scandinavia and Britain)
Prof. Dr. Stefan O. Grbenic, StB, CVA

News from IVSC

Data: Discounts for Lack of Marketability (Europe)
Prof. Dr. Stefan O. Grbenic, StB, CVA

BayWa AG: BayWa AG gibt Mehrheit an BayWa r.e. AG an EIP ab, Anpassung des Sanierungskonzepts erforderlich

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 23. Februar 2025 – Die BayWa AG hat sich mit Energy Infrastructure Partners (EIP), dem Mitgesellschafter in der BayWa r.e. AG kommerziell geeinigt, bei der BayWa r.e. AG eine Kapitalerhöhung durchzuführen, die im Wesentlichen von EIP gezeichnet wird und daher zur Übernahme der Mehrheit („change-of-control“) an der BayWa r.e. AG durch EIP führt. Im Rahmen der Kapitalerhöhung verpflichtet sich die BayWa AG aktuell bestehende Ansprüche aus Gesellschafterdarlehen gegenüber der BayWa r.e. AG in Höhe von rund EUR 350 Mio. aufzugeben. Mit der Kapitalerhöhung und zusätzlich bereitgestellten Fremdfinanzierungen kann ein – im Rahmen der Aktualisierung des Sanierungsgutachtens identifizierter - zusätzlicher Kapital- und Aval-Bedarf der BayWa r.e. in Höhe von ca. EUR 435 Mio. bis 2028 abgedeckt werden. Der Bedarf ergibt sich aufgrund geopolitischer und marktspezifischer Unsicherheiten und der damit verbundenen Volatilität im Markt für erneuerbare Energien. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wird sich die Beteiligung der BayWa AG an der BayWa r.e. AG von derzeit 51% auf 35 % reduzieren. Damit entfällt auch die Vollkonsolidierung der BayWa r.e. AG im Konzernabschluss der BayWa AG. Durch die Transaktion wird die BayWa r.e. AG finanziell entsprechend ihrem kapitalintensiven Geschäftsmodell aufgestellt, was aus heutiger Sicht langfristig auch eine positive Entwicklung des Werts der Beteiligung der BayWa AG an der BayWa r.e AG unterstützt. Die BayWa AG konzentriert sich durch die Abgabe der Mehrheit intensiver auf ihr Kerngeschäft wie im Transformationskonzept vorgesehen. Diese kommerzielle Einigung muss noch in verbindlichen Verträgen abgebildet werden und bedarf der Zustimmung der Gremien der EIP und des Aufsichtsrats der BayWa AG. Die Durchführung der Kapitalerhöhung und der damit in Zusammenhang stehenden Vereinbarungen wird in jedem Fall unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe stehen.

Die oben dargestellte Reduzierung der Ansprüche der BayWa AG aus Gesellschafterdarlehen gegenüber der BayWa r.e. AG führt zu einem negativen Eigenkapital der BayWa AG, so dass eine Hauptversammlung wegen Verlustes der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 AktG einberufen werden muss. Die positive Fortführungsprognose der BayWa AG besteht weiterhin.

Aufgrund der Reduzierung der Ansprüche der BayWa AG aus Gesellschafterdarlehen gegenüber der BayWa r.e. müssen zudem das Sanierungsgutachten aktualisiert und auf dieser Basis Anpassungen der Sanierungsvereinbarung mit den wesentlichen Finanzierungspartnern der BayWa AG sowie ihren beiden Großaktionären Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-AG und Raiffeisen Agrar Invest AG vereinbart werden. Dabei wird insbesondere eine Verlängerung der Sanierungsphase um ein Jahr bis Ende 2028 erwartet. Auf Basis der aktuellen Gespräche geht der Vorstand der BayWa AG davon aus, dass es gelingen wird, eine Einigung über die erforderlichen Anpassungen der Sanierungsvereinbarung zu erzielen.

Der Vorstand prüft derzeit zudem die erforderlichen Anpassungen des Restrukturierungsplans im Rahmen des StaRUG-Verfahrens. Durch das StaRUG-Verfahren wird nicht in das operative Geschäft der BayWa-Gruppe eingegriffen. Aufgrund der erforderlichen Anpassungen wird die Einreichung des Restrukturierungsplans und gegebenenfalls die Inanspruchnahme weiterer Verfahrenshilfen nach dem StaRUG später als bisher geplant erfolgen. Der Vorstand geht weiterhin davon aus, dass das StaRUG-Verfahren erfolgreich abgeschlossen und damit eine angepasste Sanierungsvereinbarung und Finanzierungsverträge (für die Neuordnung der Finanzierung bis Ende 2028) wirksam vereinbart werden können.

Die Auswirkungen der Verzögerung des StaRUG-Verfahrens auf den Veröffentlichungstermin des Jahres- und Konzernabschlusses sowie den Termin der ordentlichen Hauptversammlung der BayWa AG (bisher vorgesehen für den 27. Mai 2025) werden rechtzeitig bekannt gegeben.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der C. Bechstein Pianoforte AG: LG Berlin II bestellt gemeinsamen Vertreter

Landgericht Berlin II

102 O 70/24 SpruchG

C. Bechstein Pianoforte AG

in dem aus Anlass des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der C. Bechstein Pianoforte AG hier anhängig gemachten Spruchverfahren hat das Gericht zum gemeinsamen Vertreter gemäß § 6 Abs. 1 SpruchG bestimmt:

Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier
Rechtsanwälte Dreier Riedel,
Graf-Adolf-Platz 1,
40213 Düsseldorf

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Februar 2025

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2008 laufenden Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG hatte das LG Berlin II mit Beschluss vom 26. November 2024 die Barabfindung auf EUR 60,55 erhöht. Laut dem Übertragungsbeschluss sollten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 42,77 erhalten. Die Antragsgegnerin hatte sich in Prozessvergleichen verpflichtet, zusätzlich zu der Barabfindung eine Zuzahlung von EUR 14,23 je auf den Inhaber lautende Stückaktie zu leisten, insgesamt somit EUR 57,00. Gegenüber diesem Betrag bedeutet die Erhöhung auf EUR 60,55 eine Anhebung um 6,23 % (bzw. 41,57 % gegenüber den ursprünglich angebotenen EUR 42,77). 

Wie das LG Berlin II nunmehr auf Nachfrage mitteilte, sind eine "Mehrzahl von Beschwerden" eingegangen. Das Verfahren geht damit in der Beschwerdeinstanz vor dem Kammergericht (dem OLG für Berlin) weiter.

LG Berlin II, Beschluss vom 26. November 2024, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall Aktiebolag
146 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sammler Usinger, 10623 Berlin

Vectron Systems AG: Vectron beschleunigt den Geschäftsmodellumbau / Ergebnis 2024 / Personelle Veränderungen

Corporate News

Die Vectron Systems AG (Vectron), ein führender Anbieter intelligenter Kassensysteme und Cloud-Services, mit Schwerpunkt in den Branchen Gastronomie und Bäckerei, hat nach vorläufigen Berechnungen das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 nach der Rechnungslegungsmethode HGB sowie unter Berücksichtigung der 100 % Beteiligung acardo group AG, Dortmund, mit einem kumulierten Umsatz von 42 Mio. EUR und einem operativen Ergebnis (EBITDA) von -0,7 Mio. EUR (beides nach HGB, Summenabschluss) abgeschlossen. Im Stammgeschäft von Vectron hat sich der Anteil wiederkehrender Umsätze weiter auf nun über 50 % erhöht, während die Einmalumsätze auch in absoluten Werten rückläufig sind.

Nach Vollzug des Delisting an der Frankfurter Börse (Scale Segment) zum 30.9.2024 hatte der Vorstand entschieden, die Berichterstattung nach IFRS-Rechnungslegungsmethode einzustellen und sich fortan auf den HGB-Standard zu beschränken. Insofern werden keine Vorjahresvergleichswerte geliefert.

Im Dezember 2024 wurde in Zusammenarbeit mit dem strategischen Partner und Großaktionär Shift4 ein attraktives Produktbündel bestehend aus POS-Systemen und Digitalen Diensten von Vectron sowie der Payment-Abwicklung von Shift4 gelauncht.

Zum 30.11.2024 haben zwei der drei Aufsichtsräte, Andreas Prenner (Stv.) und Jürgen Gallmann, ihre Mandate niedergelegt. Auf Empfehlung des Vorstands wurden durch das Amtsgericht Münster mit Wirkung ab 1.12.2024 zwei Mitglieder der Shift4-Konzernleitung, Jordan Frankel (Group Legal Counsel) und Luke Thomas (Chief Strategy Officer), zu neuen Aufsichtsräten bestellt. Sie stehen im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 2.7.2025 zu Wiederwahl bzw. zur Bestätigung durch die Hauptversammlung an. Prof. Dr. Dr. Claudius Schikora bleibt dem Gremium als unabhängiges Mitglied sowie als Vorsitzender des Aufsichtsrats erhalten. In seiner ordentlichen Sitzung am 18.12.2024 hat der Aufsichtsrat Jordan Frankel, der diese Wahl annahm, als neuen Stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Damit bildet das Aufsichtsratsrat-Gremium nicht nur annähernd die Beteiligungsquote seitens Shift4, sondern zugleich ein den Markt-, Aufsichts- und Beratungserfordernissen angemessenes Kompetenzprofil ab.

Mit Wirkung zum 31.12.2024 hat Christoph Thye im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Vorstandsmandat bei Vectron niedergelegt. Er wird sich fortan voll auf seine Aufgabe als Vorstandsvorsitzender der acardo group AG konzentrieren und bleibt der Vectron Gruppe für diesen wichtigen Geschäftsbereich weiterhin erhalten.

Der bereits verschiedentlich angekündigte Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen Shift4 und Vectron ist in Vorbereitung.

Über Vectron Systems AG:

Mit bisher mehr als 250.000 verkauften Kassensystemen zählt Vectron Systems AG zu den größten europäischen Anbietern von Kassenlösungen. Darauf aufbauend gewinnt der Bereich von in die Kassen integrierten Apps sowie digitalen und cloudbasierten Services in den Branchen Gastronomie und Bäckerei zunehmend an Bedeutung. Das Spektrum der Lösungen reicht von Loyalty- und Paymentfunktionen über Omni-Channel-Ordering bis hin zu Online-Reservierung und Online Reporting.

Im Handelssegment ist die 100-prozentige Tochtergesellschaft acardo AG einer der führenden Anbieter für Consumer-Activation-Tools, wie Coupons, Cashback-Lösungen und Konsumenten-Apps in Deutschland. Diese werden heute in mehr als 30.000 Filialen, bestehend aus Lebensmittelhändlern, Drogerien, Kinos und Apotheken eingesetzt. Dabei bietet acardo den Kunden einen FullService, von der Konzeption, über die technische Umsetzung bis hin zum Coupon-Clearing. Zu den Kunden zählen die größten Unternehmen der jeweiligen Branche, bspw. EDEKA, Müller, Nestlé, Unilever, Kellogg´s, Krombacher, Coca-Cola, PEPSI, Beiersdorf, Hexal, CinemaxX, Cineplex, Universal und Warner Bros.

Im Juni 2024 erfolgte die Übernahme der Aktienmehrheit an Vectron Systems AG durch Shift4. Der in New York börsennotierte US-Konzern mit mehr als USD 2,5 Mrd. Umsatz (2023) ist ein führender Anbieter von Software- und Zahlungsabwicklungslösungen. Shift4 bedient Betreiber aller Größenordnungen aus zahlreichen Branchen, von kleinen inhabergeführten Geschäften vor Ort bis hin zu multinationalen Konzernen, die weltweit Handel treiben. Letztere können durch den Unternehmenszusammenschluss künftig in den USA und Europa nahtlos bedient werden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ABOUT YOU Holding SE: Unternehmenszusammenschluss mit der Zalando SE, Übernahmeangebot
  

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation), Hauptversammlung am 11. Februar 2025

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting angekündigt

• Beta Systems Software AG: Verschmelzung auf die SPARTA AG, Hauptversammlungen am 18. März (SPARTA) bzw. 20. März 2025 (Beta Systems)
  

• CompuGROUP Medical SE & Co. KGaA: Übernahmeangebot von CVC, danach Delisting-Angebot angekündigt
  

• Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, Folgt Squeeze-out?
  

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft (Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia je Aktie der Deutsche Wohnen), Hauptversammlung am 23. Januar 2025

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• Encavis AG (früher: Capital Stage AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Elbe BidCo AG (KKR, Viessmann u.a.)

• GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG, ao. Hauptversammlung am 23. März 2025

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out
  

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024
  

• infas Holding Aktiengesellschaft: übernahmerechtlicher Squeeze-out durch Ipsos Dach Holding AG beim LG Frankfurt am Main beantragt

• Linus Digital Finance AG: Delisting

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Eintragung am 6. Januar 2025 (Fristende: 7. April 2025)
  

• MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG): Delisting-Erwerbsangebot

• Metro AG: Delisting-Erwerbsangebot der EP Global Commerce GmbH (Daniel Křetínský)

• New Work SE: Squeeze-out zugunsten der Burda Digital SE
  

• Nexus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Project Neptune Bidco GmbH (TA), Delisting angekündigt

• niiio finance group AG: Delisting

• OTRS AG: Mehrheitsübernahme durch EasyVista, Delisting-Übernahmeangebot angekündigt, Squeeze-out
  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Eintragung im Firmenbuch am 3. Dezember 2024

• Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft

• SHS Viveon AG: Delisting, Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Investorenvereinbarung mit Carlyle, BuG mit der Succession German Bidco GmbH als herrschender Gesellschaft angekündigt

• Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting mit Ablauf des 27. Dezember 2024, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen)

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de