Steinhoff International Holdings N.V. in liquidatie: Liquidation am 13. Oktober 2023 - Aktien werden wertlos

Veröffentlichung einer Insiderinformation

It is the intention of the liquidators of Steinhoff International Holdings N.V. in liquidatie (“SIHNV”) that SIHNV will be finally liquidated on Friday, 13 October 2023 from which date SIHNV and its shares shall cease to exist.

The Company has a primary listing on the Frankfurt Stock Exchange and a secondary listing on the JSE Limited.

Stellenbosch
6 October 2023

Contact:
Steinhoff International Holdings N.V.
Investor Relations
Phone: +27 21 808 0700
E-mail: investors@steinhoffinternational.com 

Squeeze-out bei der UBS Europe SE eingetragen: 84 freie Aktien übertragen

 von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der UBS Europe SE am 29. August 2023 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von 7,25 Euro je Aktie auf die Muttergesellschaft UBS AG (mit Sitzen in Zürich und Basel) beschlossen. Der Squeeze-out wurde nunmehr am 14. September 2023 in das Handelsregister des Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen und damit wirksam.

Die UBS Europe SE entstand aus einem 2016 erfolgten Zusammenschluss mehrerer UBS-Landesgesellschaften auf die UBS Deutschland AG. Laut Angabe in der Hauptversammlungseinladung gab es lediglich noch 84 freie Aktien (die von der verschmolzenen französischen UBS-Tochtergesellschaft stammen sollen), so dass die gesamte zu zahlende Barabfindung lediglich EUR 609,- beträgt. UBS Europe SE wird dabei mit fast EUR 3,234 Milliarden bewertet.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/07/squeeze-out-der-letzten-84-freien.html

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 33,20
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung bislang durch Anfechtungsklagen verzögert, Gerichtsentscheidung über Freigabe bis Oktober erwartet 
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, HV wohl im November 2023

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023 (Fristablauf am 1. Dezember 2023)
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, Eintragung am 24. August 2023 (Fristablauf am 24. November 2023)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SYNLAB AG: Cinven/Ephios Luxembourg S.à r.l. hält bereits 78,75 % des Grundkapitals

Entsprechend einer heute Abend (6. Oktober 2023) von der SYNLAB AG veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung hält Cinven/Ephios Luxembourg S.à r.l. bereits 78,75 % des Grundkapitals. Cinven hatte am 29. September 2023 mitgeteilt, sich durch bereits direkt gehaltene Aktien, unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen und Rückbeteiligungsvereinbarungen rund 79 % des Grundkapitals und rund 80 % der Stimmrechte der SYNLAB AG gesichert zu haben. Gleichzeitig war ein Übernahmeangebot für SYNLAB-Aktien angekündigt worden. Informationen hierzu werden auf folgender Website veröffentlicht: https://www.ephios-offer.com/

GERRY WEBER International AG: Amtsgericht Essen verlegt Termin zur Verkündung einer Entscheidung über die Bestätigung des Restrukturierungsplans auf den 25.10.2023

Im Rahmen der Restrukturierungssache der GERRY WEBER International AG, Neulehenstr. 8, 33790 Halle, teilt die Gesellschaft mit, dass das Amtsgericht Essen den Termin zur Verkündung einer Entscheidung über die Bestätigung des Restrukturierungsplans der Gesellschaft auf Mittwoch, den 25.10.2023, 13:00 Uhr, Zimmer 156 im Hauptgebäude des Amtsgerichts Essen, Zweigertstr. 52, 45130 Essen verlegt hat. 

Biotest AG: Erhöhung der EBIT Prognose

Ad-hoc-MITTEILUNG

Dreieich, 05. Oktober, 2023. Vor dem Hintergrund der zwischen der Biotest AG, Dreieich, Deutschland und Grifols, S.A., Barcelona, Spanien geschlossenen Verträge, die u.a. eine Technologietransfer- und Lizenzvereinbarung beinhalten, hatte der Vorstand der Biotest AG im April 2023 ein EBIT prognostiziert, das möglicherweise 100 Mio. € übersteigen kann. Der Vorstand geht nach derzeitigen Erkenntnissen davon aus, dass das EBIT für das Geschäftsjahr 2023 in einer Größenordnung von 130 - 170 Mio. € liegen wird. Eine genauere Festlegung hängt von der Umsatz- und Ergebnisrealisierung der finalen Projekt-Meilensteine ab.

Der Vorstand strebt für das Geschäftsjahr 2023 ohne Berücksichtigung der Umsätze aus der Technologietransfer- und Lizenzvereinbarung weiterhin an, die Umsätze gegenüber 2022 im mittleren einstelligen Prozentbereich zu erhöhen. Diese Umsatzausweitung ist möglich durch die Inbetriebnahme der Yimmugo®-Produktionsanlage innerhalb von Biotest Next Level. Der Vorstand schließt negative Umsatzeinflüsse in Folge von möglichen konjunkturbedingten Nachfragerückgängen und länderspezifischen Einsparungen im Gesundheitswesen nicht aus.

Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand

RENK Group AG verschiebt geplanten Börsengang

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE

Ad-hoc Mitteilung der RENK Group AG

Augsburg, 4. Oktober 2023. Die RENK Group AG und ihre Aktionärin Rebecca BidCo S.à r.l., eine Holding-Gesellschaft, die sich mehrheitlich im Besitz des Fonds „Triton V“ der Beteiligungsgesellschaft Triton befindet, haben heute beschlossen, den geplanten Börsengang der RENK Group AG zu verschieben. In den letzten Tagen hat sich das Marktumfeld spürbar eingetrübt.

Der Handelsstart der Aktien der RENK Group AG im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse war für Donnerstag, den 5. Oktober 2023 geplant. Die Option eines Börsengangs zu einem späteren Zeitpunkt wird von der Gesellschaft und der Aktionärin geprüft.

WICHTIGE INFORMATION

Die hier enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf dar, noch soll ein Verkauf der hier genannten Wertpapiere in einer Jurisdiktion erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung, der Befreiung von der Registrierungspflicht oder nach der Einordnung gemäß den Wertpapiergesetzen einer Jurisdiktion gesetzlich unzulässig wäre.   (...)

Kaufangebot für VSM-Aktien zu EUR 175,-

Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG
Melle

Weitere Bieter: Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide

Öffentliches Kaufangebot an die Inhaber der von der Firma Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG (VSM AG) ausgegebenen Aktien mit der WKN 763700

Die beiden Hauptaktionäre der Firma: Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG (VSM AG) in Hannover sind bereit, Aktien der VSM AG (WKN 763700) ganz oder teilweise zu einem Preis von 175,00 Euro/Stück anzukaufen.

Sofern Interesse an einem Verkauf der Aktien besteht, wenden Sie sich bitte an:

Pferd Rüggeberg GmbH
z. Hd. Herrn Jörn Bielenberg
Hauptstraße 13
51709 Marienheide
+49 (2264) 9 - 216

oder

Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG
z. Hd. Herrn Peter Alfer
Markt 10
49324 Melle
+49 (5422) 966 - 327

Beide Firmen sind Hauptaktionäre der VSM AG.

Es bleibt den Aktionären überlassen, welcher Firma sie ihre Aktien anbieten. Das Angebot wird umgehend angenommen.Das Angebot ist befristet bis 30.09.2024.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: www.starcke.de
im Internet unter: www.pferd.com

Melle, 21.09.2023

Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. September 2023

Bieterin Mosel Bidco SE/Silver Lake kauft weitere Software-Aktien

Mosel Bidco SE
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Mosel Bidco SE ("Bieterin"), Elbestraße 31-33, 45478 Mülheim an der Ruhr, Deutschland, hat am 17. Mai 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Software Aktiengesellschaft ("SAG"), Darmstadt, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A2GS401) ("SAG-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je SAG-Aktie veröffentlicht. Am 13. Juni 2023 hat die Bieterin eine Angebotsänderung veröffentlicht mit der die Bieterin auf die in Ziffer 12.1.1 (Mindestannahmeschwelle) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung verzichtet hat. Die verlängerte Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG begann am 4. Juli 2023 und endete am 17. Juli 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Das Übernahmeangebot wurde am 28. September 2023 vollzogen.

Am 29. September 2023 hat die Bieterin durch Vollzug eines am 16. August 2023 geschlossenen Aktienkaufvertrags (s. Bekanntmachung vom 17. August 2023) 580.000 SAG-Aktien erworben, was einem Anteil von etwa 0,78 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der SAG entspricht. Die gewährte Gegenleistung je SAG-Aktie beträgt EUR 32,00.

Ebenfalls am 29. September 2023 hat die Bieterin einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 1.442.562 SAG-Aktien, was einem Anteil von etwa 1,95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der SAG entspricht, abgeschlossen. Die vereinbarte Gegenleistung je SAG-Aktie beträgt EUR 32,00. Der Aktienkaufvertrag wird voraussichtlich am 5. Oktober 2023 vollzogen werden.

Am 2. Oktober 2023 hat die Bieterin durch Vollzug eines am 2. August 2023 geschlossenen Aktienkaufvertrags (s. Bekanntmachung vom 3. August 2023) 5.100 SAG-Aktien erworben, was einem Anteil von etwa 0,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der SAG entspricht. Die gewährte Gegenleistung je SAG-Aktie beträgt EUR 32,00.

Mülheim an der Ruhr, 2. Oktober 2023

Mosel Bidco SE

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. (...)

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://offer-2023.com
im Internet am: 02.10.2023.

Mülheim an der Ruhr, den 2. Oktober 2022

Mosel Bidco SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Oktober 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Die erfolgreiche Bieterin Silver Lake liegt damit bei der Software AG knapp unter der Schwelle von 90 %, bei dessen Überschreiten ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich ist.

Adler Group gibt voraussichtliches Vollzugsdatum der neuen Schuldverschreibung bekannt und ist in fortgeschrittenen und konstruktiven Gesprächen mit potenziellen Abschlussprüfern

Corporate News

Luxemburg, 4. Oktober 2023 - Die Adler Group S.A. („Adler Group“) gibt bekannt, dass vorbehaltlich der üblichen Vollzugsbedingungen, die Platzierung ihrer €191.000.000 neuen Schuldverschreibung am Montag, den 9. Oktober 2023, vollzogen wird.

Im Zusammenhang mit der Platzierung der neuen Schuldverschreibung gibt Adler Group außerdem bekannt, dass sie in fortgeschrittenen und konstruktiven Gesprächen mit potenziellen Abschlussprüfern bezüglich der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Adler Group S.A. für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 ist.

Wie bereits in der letzten Ergebnismitteilung der Adler Group erwähnt, sind in die Diskussionen verschiedene Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zur Durchführung sogenannter Teilbereichsprüfungen („component audit“) involviert, einschließlich einer lokalen luxemburgischen Gesellschaft, die für die Gesamtprüfung verantwortlich sein würde, und mehrere lokale deutsche Gesellschaften.

Es ist überwiegend wahrscheinlich, dass Adler Group mit den jeweiligen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vertragliche Vereinbarungen abschließen wird, aber es sind noch nicht alle Bedingungen hierfür erfüllt. Adler Group wird die Öffentlichkeit zeitnah informieren, sobald die Bedingungen erfüllt sind und ein Update zu den nächsten Schritten geben, einschließlich der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung.

Adler Group S.A. ist in fortgeschrittenen und konstruktiven Gesprächen mit potenziellen Abschlussprüfern

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Luxemburg, 4. Oktober 2023 – Die Adler Group S.A. ist in fortgeschrittenen und konstruktiven Gesprächen mit potenziellen Abschlussprüfern bezüglich der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Adler Group S.A. für die Geschäftsjahre 2022 und 2023.

Ob Bestellungen stattfinden, ist derzeit noch offen. Diese bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrats und der Hauptversammlung der Adler Group S.A.

Beta Systems Software AG: Wertpapiertechnische Umsetzung der Abspaltung der Latonba AG

UNTERNEHMENSMITTEILUNG

Berlin, 4. Oktober 2023 – In Ergänzung zu der Unternehmensmitteilung vom 28. September 2023 und der Zuteilungsbekanntmachung im Bundesanzeiger vom 2. Oktober 2023 teilt die Beta Systems Software AG (BSS, ISIN DE000A2BPP88) mit, dass durch den Zentralverwahrer (Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main) der für die wertpapiertechnische Abwicklung der Abspaltung der Latonba AG relevante Ex-Tag nunmehr auf den 6. Oktober 2023 festgelegt wurde. Record-Date ist der 9. Oktober 2023; die Zuteilung der Aktien an der Latonba wird am 10. Oktober 2023 (Zahlbarkeitstag) erfolgen. In der Zuteilungsbekanntmachung war zunächst noch der 3. Oktober 2023 als Ex-Tag vorgesehen.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.09.2023

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.09.2023

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.09.2023 3,14 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,50 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 20,38% unter dem Inventarwert vom 30.09.2023. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. September 2023 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Allerthal-Werke AG,
Rocket Internet SE,
Lotto24 AG,
K+S AG,
Weleda AG PS,
Data Modul AG,
Horus AG,
RM Rheiner Management AG,
ZEAL Network SE,
AG für Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur.

1&1 AG: Die Beteiligung am Telekommunikationsanbieter wurde im Nachgang der langfristigen 5G-National-Roaming-Partnerschaft mit Vodafone auch über Derivate auf ein Äquivalent von 400.000 Aktien aufgestockt.

Online-Apotheken: Die Beteiligung an der Redcare Pharmacy N.V. (ehemalige Shop Apotheke Europe) wurde aufgrund der besseren Positionierung im Wachstumsmarkt der Online-Apotheken aufgestockt, dagegen wurden die Aktien des Wettbewerbers DocMorris verkauft.

Rocket Internet AG: Die niedrige Bewertung wurde zum Ausbau der Beteiligung genutzt.

Kabel Deutschland Holding AG: Die Scherzer & Co. AG hat ihre Aktien nahezu vollständig veräußert.

Der Vorstand

Nach negativer Ad-hoc-Meldung der Deutschen Konsum REIT-AG: Firma des Aufsichtsratsvorsitzenden Elgeti kauft Aktien

Die Deutschen Konsum REIT-AG hatte kürzlich mit einer Insiderinformation mitgeteilt, dass die geplante Rückzahlung eines Darlehens der Hauptgesellschafterin Obotritia Capital KGaA nicht hätte erfolgen können: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/10/deutsche-konsum-reit-ag-ruckzahlung-der.html

Der Kurs brach daraufhin erheblich ein. Eine Firma von Rolf Elgeti, Eigentümer der Obotritia und Aufsichtsratsvorsitzender der Deutschen Konsum, meldete heute den Erwerb von Aktien im aggregierten Volumen von EUR 121.400,- zu durchschnittlich 4,8560 EUR je Deutsche-Konsum-Aktie (d.h. Kauf nach dem Kurseinbruch).

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GfK SE: Verhandlung am 25. Januar 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2017 erfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Marktforschungsinstitut GfK SE, Nürnberg, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth nunmehr einen Anhörungstermin auf Donnerstag, den 25. Januar 2024, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei dem Termin soll die Prüferin, die Wirtschaftsprüfergesellschaft Mazars, zu ihrem Prüfbericht und der Angemessenheit der angebotenen Abfindung angehört werden.

Die GfK und NielsenIQ (NIQ) haben kürzlich angekündigt, sich zum weltweit führenden Consumer-Intelligence-Unternehmen zusammenzuschließen.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7230/17
Jaeckel, J. u.a. ./. Acceleratio Capital N.V.

75 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Acceleratio Capital N.V.:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA Dr. Oliver Rieckers, RA´in Dr. Petra Mennicke)

Allen & Overy veröffentlicht neuen "Newsletter für die Aktiengesellschaft"

Die Rechtsanwaltskanzlei Allen & Overy stellt ihren "Newsletter für die Aktiengesellschaft", Ausgabe Q2-Q3 2023, zum Downloaden zur Verfügung:

Newsletter für die Aktiengesellschaft - Q2+Q3 2023 - Allen & Overy (allenovery.com)

Themen sind u.a. die WCM-Entscheidung des BGH und der Preisnachbesserungsanspruch nach § 31 Abs. 5 Satz WpÜG.

Deutsche Konsum REIT-AG: Rückzahlung der Darlehensforderung gegenüber der Hauptgesellschafterin ausstehend

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Potsdam, 02. Oktober 2023 - Der Vorstand der Deutsche Konsum REIT-AG ("DKR") (ISIN DE000A14KRD3) informiert, dass die bis zum 30. September 2023 geplante Rückzahlung eines Darlehens der Hauptgesellschafterin Obotritia Capital KGaA an die DKR bislang nicht erfolgt ist. Die ausstehende Darlehensforderung beträgt derzeit EUR 62,5 Mio.

Die DKR ist in konstruktiven und intensiven Verhandlungen mit der Obotritia Capital KGaA, um eine Lösung für die vollständige und zeitnahe Rückzahlung des Darlehens zu erarbeiten. Dabei wird auch die mögliche Verwertung erhaltener Sicherheiten sowie die Stellung weiterer Sicherheiten geprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Gerichtlicher Sachverständiger hält Abfindung für angemessen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit mehreren Jahren dauernden Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, waren Vergleichsbemühungen gescheitert. Das Gericht hatte daher mitgeteilt, die Beweiserhebung hinsichtlich der noch offenen Fragen fortzuführen, und den Sachverständigen Dettmer um Überpfüung des Unternehmenswerts auch auf Grundlage des Net Asset Value (NAV) gebeten. In seinem nunmehr vorgelegten Ergänzungsgutachten vom 10. August 2023 hält der Sachverständige die angebotene Abfindung von EUR 0,60 je AREAL-Aktie weiterhin für angemessen. Angesichts der hohen Verbindlichkeiten der Gesellschaft und der alten und zum Teil baufälligen Gebäude ergäbe sich kein positiver NAV und Ertragswert.

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: derzeit anwaltlich nicht vertreten

Finanzwissen leicht vermittelt: FPSB Deutschland und die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger starten informative Webinar-Reihe

Immer wieder zeigen Studien und Umfragen, dass die Finanzbildung hierzulande nicht besonders stark ausgeprägt ist. Die Folge: Anleger vernachlässigen die Finanzplanung oder begehen große Fehler beim Vermögensaufbau und der Altersvorsorge. Doch gerade in diesen komplexen und schwierigen Zeiten ist ein gutes Finanzwissen extrem wichtig.

Um finanzielle Wissenslücken aufzudecken und um auf die herausragende Bedeutung einer professionellen Finanzplanung hinzuweisen, findet im Rahmen der alljährlichen World Investor Week am Mittwoch, den 4. Oktober, der World Financial Planning Day statt. Er wird vom Financial Planning Standards Board Ltd. (FPSB Ltd.) organisiert, dem internationalen Dachverband der Certified Financial Planner® (CFP), zu dem auch der FPSB Deutschland gehört. Bei der Aktionswoche wird Verbrauchern der Nutzen und Mehrwert einer langfristigen Finanzplanung nahegebracht und Finanzwissen vermittelt.

Zusammen mit dem Financial Planning Standards Board Deutschland e. V. veranstaltet die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger im Rahmen der World Investor Week und des World Financial Planning Day eine umfangreiche Webinar-Reihe, in der erfahrene CFP®-Professionals gezielt zu bestimmten Themen Finanzwissen vermitteln und sich anschließend den Fragen der Teilnehmer stellen.

Alle Webinare finden Sie in der nachfolgenden Übersicht. Sollten Sie ein Webinar verpassen, finden Sie die Aufzeichnung ein paar Tage später auf dem YouTube-Kanal der SdK. Im Anschluss an die Veranstaltungsreihe können die Teilnehmer ihr Wissen rund um das Thema Financial Planing testen. Zu gewinnen gibt es attraktive Preise, unter anderem zahlreiche Buchprämien sowie als Hauptgewinn 500 Euro.

Übersicht über alle Webinare:

Mittwoch, 04.10.:

19 bis 20 Uhr: „Bedeutung und Mehrwert des Financial Planing für Verbraucher und insbesondere Kapitalanleger“. Diskussion mit dem FPSB-Vorstandsvorsitzender Prof. Tilmes, CFP®, FPSB-Vorstand Marcel Reyers, CFP®, und SdK-Vorstandsvorsitzender Daniel Bauer

Mittwoch, 11.10.:

19 bis 20 Uhr: „Finanzplanung im Crash-Szenario“ (Markus Engelmann, CFP®)

Mittwoch, 25.10.:

19 bis 20 Uhr: „Strategische Vermögensplanung – Geschäftsunfähigkeit des Unternehmers“ (Christian Hirschbolz, CFP®)

Mittwoch, 8.11.:

19 bis 20 Uhr: „Die Renaissance der Anleihen“ (Mario Hahn, CFP®)

Mittwoch, 22.11.:

19 bis 20 Uhr: „Unternehmerfinanzplanung“ (Christoph Leichtweiß, CFP®)

Mittwoch, 06.12.:

19 bis 20 Uhr: „Familienvermögen und Familiengesellschaften“ (Marcel Reyers, CFP®)

Mittwoch, 20.12.:

19 bis 20 Uhr: „Qualität in der Finanzberatung - Woran erkenne ich gute Berater*innen?“ (Maximilian Kleyboldt, CFP®).

Weitere Informationen und die Möglichkeit der Anmeldung finden Sie hier: Financial Planing - Erweitern Sie jetzt Ihr Wissen mit unserem kostenlosen Webinarangebot! (edudip.com)

München, den 2. Oktober 2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Ottakringer Getränke AG: Delisting-Angebot veröffentlicht - Zulassung vom Amtlichen Handel mit Wirkung zum 31.12.2023 widerrufen

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Die Stammaktien (ISIN AT0000758008) und Vorzugsaktien (ISIN AT0000758032) der Ottakringer Getränke AG ("OG") sind zum Amtlichen Handel an der Wiener Börse zugelassen und notieren im Segment "standard market auction".

Die Ottakringer Holding AG sowie die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben am 8. August 2023 als Mehrheitsaktionäre der OG verlangt, die Zulassung der Stammaktien und der Vorzugsaktien zum Handel an der Wiener Börse zu beenden.

Die Ottakringer Holding AG sowie die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben als Bieter ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung im Sinne des § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm § 27e ff ÜbG an die Aktionäre der OG gestellt, das heute am 29. September 2023 auf der Homepage der Übernahmekommission (https://www.takeover.at) sowie auf der Homepage der Ottakringer Getränke AG (https://www.ottakringerkonzern.com/investoren/delisting) veröffentlicht wurde.

Wie in der Ad-Hoc Meldung vom 8. August 2023 angekündigt, beträgt der Angebotspreis € 85,00 ex Dividende 2022 (aber cum Dividende 2023) je Stammaktie und € 70,00 ex Dividende 2022 (aber cum Dividende 2023) je Vorzugsaktie. Die Annahmefrist läuft vom 29. September 2023 bis einschließlich 27. Oktober 2023.

Die Wiener Börse hat mit heutigem Tag den Widerruf der Zulassung zum Amtlichen Handel mit Wirkung zum 31.12.2023 verfügt. Der letzte Handelstag ist Freitag, der 29. Dezember 2023.

Rechtlicher Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Ottakringer Getränke AG dar.

HELLA GmbH & Co. KGaA: HELLA veräußert BHTC-Anteile an AUO Corporation (Taiwan)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Lippstadt, 2. Oktober 2023. Die HELLA GmbH & Co. KGaA („HELLA”) veräußert ihren 50 Prozent-Anteil am Joint Venture Behr-Hella Thermocontrol („BHTC“) als Teil einer Gesamttransaktion über 100-Prozent an die börsennotierte AUO Corporation (Taiwan). Eine entsprechende Vereinbarung hat HELLA mit der Käuferin AUO Corporation und der ebenfalls verkaufenden Joint-Venture-Partnerin MAHLE Behr GmbH & Co. KG („MAHLE“), Teil des MAHLE Konzerns, heute unterzeichnet. Der Gesamtkaufpreis beruht auf einem Unternehmenswert von 600 Millionen Euro. HELLA rechnet mit einem Buchgewinn für die BHTC-Anteile von rund 100 Millionen Euro. Die Transaktion steht derzeit noch unter dem Vorbehalt der außenwirtschaftlichen und kartellrechtlichen Freigaben; der Abschluss („Closing“) soll bis Mitte 2024 erfolgen.

Aareal Bank AG: Umstellung auf Namensaktien

Aareal Bank AG
Wiesbaden

ISIN (alt) Inhaberaktien: DE0005408116
ISIN (neu) Namensaktien: DE000A37FT90

Bekanntmachung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Aareal Bank AG in auf den Namen lautende Stückaktien

Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG vom 10. August 2023 hat unter anderem die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im Verhältnis von 1:1 in auf den Namen lautende Stückaktien und die weiteren erforderlichen Änderungen der Satzung beschlossen. Die Satzungsänderungen wurden am 19. September 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Wiesbaden unter HRB 13184 eingetragen und sind damit wirksam geworden.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 179.571.663 ist nunmehr in 59.857.221 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 3,00 eingeteilt.

Die Umstellung auf Namensaktien setzt die Führung eines Aktienregisters voraus, in das die Aktionäre eingetragen werden. Bei natürlichen Personen werden Name und Vorname sowie die Wohnanschrift, Geburtsdatum, eine elektronische Adresse sowie Stückzahl der gehaltenen Aktien aufgenommen. Bei juristischen Personen werden Firma und Sitz, die Geschäftsanschrift und Stückzahl der gehaltenen Aktien in das Aktienregister eingetragen. Gegenüber der Gesellschaft gilt nur derjenige als Aktionär und ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, der als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Rechtstellung der Aktionäre, die in das Aktienregister eingetragen werden, wird durch die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in Namensaktien nicht beeinträchtigt. Ihre Beteiligung an der Gesellschaft bleibt ebenso unverändert wie die mit ihren Aktien verbundenen Rechte. Auch wird das Recht der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien nicht eingeschränkt oder erschwert, da die Übertragung der Namensaktien nicht der Zustimmung der Gesellschaft bedarf.

Der letzte Handelstag der Inhaberaktien mit der ISIN DE0005408116 soll der 11. Oktober 2023 sein. Ab dem 12. Oktober 2023 sollen die Aktien der Aareal Bank AG unter der neuen ISIN DE000A37FT90 als auf den Namen lautende Stückaktien der Aareal Bank AG gehandelt werden.

Die depotmäßige Umstellung auf Namensaktien wird am 13.Oktober 2023, abends (Record date) vorgenommen. Dazu werden die bei Kreditinstituten depotverwahrten Bestände an auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Aareal Bank AG jeweils im Verhältnis von 1:1 in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umgestellt. Ab dem 16. Oktober 2023 (Zahlbarkeitstag) erfolgt die Bestandsumstellung auf Namensaktien bei Clearstream Banking AG unter der neuen ISIN DE000A37FT90.

Das Grundkapital der Aareal Bank AG, eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien, ist in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Sammelbestand entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt. Als Abwicklungsstelle fungiert die Aareal Bank AG selbst.

Wiesbaden, September 2023

Aareal Bank AG
- Der Vorstand -

SYNLAB AG: Cinven kündigt öffentliches Erwerbsangebot an | Abschluss eines Investment Agreements

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

29.09.2023 / 08:17 CET/CEST 

Die SYNLAB AG („SYNLAB“; FWB: SYAB) hat heute eine Investorenvereinbarung (das „Investment Agreement“) mit Ephios Luxembourg S.à r.l. und deren Tochtergesellschaft Ephios Bidco GmbH getroffen, zwei Holdinggesellschaften, die von Investmentfonds kontrolliert werden, die wiederum von Cinven Limited beraten werden.

Zuvor hat Ephios Luxembourg S.à r.l. die Entscheidung getroffen und veröffentlicht, den Aktionären von SYNLAB ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien von SYNLAB („Angebot“), die nicht von ihr direkt gehalten werden, zu einem Preis von 10,00 € je SYNLAB-Aktie zu unterbreiten. Ephios Luxembourg S.à r.l. hält bereits ca. 43,24 % der Stimmrechte von SYNLAB. Das Angebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen.

Das Investment Agreement wurde als Grundlage für das Angebot geschlossen, um den Angebotsprozess zu konkretisieren und die zukünftige Zusammenarbeit zu regeln. Hierzu gehören unter anderem Vereinbarungen in Bezug auf die Unterstützung der Unternehmens- und Wachstumsstrategie und die Belange der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des SYNLAB-Konzerns.

Cinven kündigt öffentliches Erwerbsangebot für die SYNLAB AG an

Pressemitteilung

29. September 2023

• Attraktiver Angebotspreis von 10,00 EUR je Aktie in bar, der einer Prämie von circa 42 % auf den unbeeinflussten Aktienschlusskurs der SYNLAB AG vom 10. März 2023 entspricht

• Cinven und die SYNLAB AG haben eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, welche die langfristige Strategie des Unternehmens unterstützt

• Vorstand und Aufsichtsrat der SYNLAB AG erwarten eine weiterhin gute Zusammenarbeit mit Cinven

• Wesentliche Aktionäre, darunter Novo Holdings, Ontario Teachers‘ Pension Plan Board und die Mitglieder des Vorstands der SYNLAB AG haben unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen zum Verkauf ihrer Aktien im Rahmen des Angebots unterschrieben

• Cinven hat sich durch bereits direkt gehaltene Aktien, unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen und Rückbeteiligungsvereinbarungen rund 79 % des Grundkapitals und rund 80 % der Stimmrechte der SYNLAB AG gesichert

• Cinven strebt keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an; die Finanzierung des Angebots ist gesichert und nicht von der Durchführung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder ähnlicher Maßnahmen abhängig

Ephios Luxembourg S.à r.l. („Ephios“), eine Gesellschaft, die durch von Cinven verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert wird, gab heute ihre Entscheidung bekannt, ein öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden, nicht direkt von ihr gehaltenen Aktien der SYNLAB AG („SYNLAB“ oder das „Unternehmen“) zu unterbreiten.

SYNLAB ist eines der führenden europäischen Unternehmen für klinische Labordienstleistungen sowie medizinische Diagnostik und ist im Prime Standard der Frankfurter Börse notiert.
Cinven bietet den Aktionären von SYNLAB eine Geldleistung in Höhe von 10,00 EUR je Aktie in bar an. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von circa 42 % auf den XETRA-Schlusskurs von SYNLAB am 10. März 2023, dem letzten Handelstag vor der Ad-hoc-Mitteilung von SYNLAB über eine unverbindliche Interessenbekundung durch Cinven. Der Aufschlag auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs während der drei Monate vor der Ad-hoc-Mitteilung von SYNLAB beträgt circa 13 %.

Das Angebot wird üblichen Bedingungen unterliegen, insbesondere regulatorischen Genehmigungen, aber keine Mindestannahmeschwelle enthalten.

Cinven und SYNLAB haben außerdem heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von SYNLAB erwarten eine weiterhin gute Zusammenarbeit mit Cinven und schätzen Cinven als starken, langfristigen und aktiven Anteilseigner, um die Position von SYNLAB als einer der führenden Anbieter für medizinische Diagnostik und spezialisierte Labordienstleistungen weiter zu stärken.

Cinven besitzt bereits rund 43 % der Aktien an SYNLAB. Die anderen Hauptaktionäre Novo Holdings und Ontario Teachers' Pension Plan Board sowie die Vorstandsmitglieder von SYNLAB haben unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen zum Verkauf ihrer gesamten Aktien im Rahmen des Angebots unterschrieben. Dr. Bartholomäus Wimmer, der Gründer von SYNLAB, hat ebenfalls eine
unwiderrufliche Andienungsverpflichtung zum Verkauf von 60 % seiner Aktien im Rahmen des Angebots unterschrieben und sich dazu verpflichtet, die restlichen Aktien zu reinvestieren. Des Weiteren hat Qatar Holding LLC, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Qatar Investment Authority, mit Cinven vereinbart, ihre gesamten Aktien zu reinvestieren. Die Rückbeteiligungen erfolgen allesamt zu einem Wert, der den Angebotspreis nicht überschreitet. Die Aktien, die Cinven zum heutigen Tag bereits direkt hält sowie die Aktien, auf die sich die unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen und Rückbeteiligungsvereinbarungen beziehen, beziehen sich auf etwa 79 % des Grundkapitals und etwa 80 % aller Stimmrechte von SYNLAB. Cinven hat keine Aktien von SYNLAB von Aktionären über dem Angebotspreis erworben und zudem nicht die Absicht, dies zu tun.

Cinven beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit SYNLAB anzustreben oder abzuschließen. Cinven hat sich Finanzierungszusagen für den Erwerb aller ausstehenden, nicht direkt von Ephios gehaltenen Aktien an SYNLAB gesichert. Die Finanzierung ist weder von der Durchführung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags noch von der Umsetzung anderer Maßnahmen, um auf die Vermögenswerte oder den Cashflow von SYNLAB zugreifen zu können, abhängig.

Seit Anfang 2022 haben eine deutlich geringere Nachfrage nach COVID-19-Tests verbunden mit einem Preisrückgang bei COVID-19-PCR-Tests sowie inflationär gestiegene Kosten SYNLAB vor wachsende Herausforderungen gestellt. Dies hat nicht nur die Umsatzentwicklung und die EBITDA-Marge des Unternehmens beeinflusst, sondern auch zu einem Rückgang der Marktbewertung geführt, welcher durch die geringe Handelsliquidität der Aktie noch verstärkt wurde. Der Vorstand von SYNLAB hat daher ein Transformationsprogramm mit dem Ziel beschlossen, das Unternehmen auf sein Kerngeschäft zu fokussieren, das Produktivitätsniveau von vor der Pandemie wieder zu erreichen und die Profitabilität zu verbessern. Cinven schätzt besonders die Werte von SYNLAB sowie etablierte Stärken und unterstützt vollumfänglich die Mission des Unternehmens, verwertbare diagnostische Informationen für ein gesundes Leben und das Wohlbefinden für alle bereitzustellen. Cinven kennt das Managementteam um CEO Mathieu Floreani und CFO Sami Badarani seit langem und schätzt ihre Strategie für das Unternehmen sowie ihr Engagement und ihre Leidenschaft, mit denen sie gemeinsam mit ihren hochqualifizierten Teams Innovation und medizinische Spitzenleistungen vorantreiben – ein integraler Bestandteil von SYNLAB, der tief in der DNA verwurzelt ist.

Cinven wird federführend von Macquarie Capital und Deutsche Bank als M&A Berater beraten; Barclays, Citi und Goldman Sachs agieren als weitere M&A Berater; Kirkland & Ellis International LLP (Transaktionsberatung) und Clifford Chance LLP (Finanzierung) agieren als Rechtsberater von Cinven.

Als Underwriter der Finanzierung tritt wie unten angegeben eine Gruppe von Banken und als Kreditgeber eine Gruppe von Direct-Lending-Anbietern auf.

Physical Bookrunner: Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas S.A., Citibank N.A.; London Branch, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Deutschland, Mizuho Bank, Ltd., Natixis

Bookrunner: Banco Santander, Goldman Sachs Bank Europe SE, HSBC Continental Europe, ING Bank N.V., Raiffeisen Bank International AG, Standard Chartered Bank, SMBC, UniCredit Bank AG
Direct-Lending-Anbieter: Apollo, CVC Credit, MV Credit, Rantum Capital

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen und Bedingungen, die unter dem Vorbehalt der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
("BaFin") stehen, und wird zu diesen Bedingungen durchgeführt. Nach Erteilung der Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz veröffentlicht und die Annahmefrist des Angebots beginnt. Die Angebotsunterlage (sobald sie verfügbar ist) und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden auf nachfolgender Website veröffentlicht: https://www.ephios-offer.com/

Übernahmeangebot für Aktien der SYNLAB AG

Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG

Bieterin:
Ephios Luxembourg S.à r.l.
4, rue Albert Borschette
1246 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburgs (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B198777

Zielgesellschaft:
SYNLAB AG
Moosacher Straße 88
80809 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246540
WKN A2TSL7 / ISIN DE000A2TSL71

Am 29. September 2023 hat Ephios Luxembourg S.à r.l. (die “Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die wiederum von Cinven Limited beraten werden, entschieden, den Aktionären der SYNLAB AG (die “Gesellschaft“) anzubieten, im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots sämtliche nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die “SYNLAB‑Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,00 je SYNLAB‑Aktie zu erwerben (das “Angebot“). Das Angebot wird unter marktüblichen Bedingungen stehen, insbesondere den Bedingungen fusionskontrollrechtlicher, investitionskontrollrechtlicher sowie subventionskontrollrechtlicher Freigaben. Das Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen.

Zum heutigen Tag beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 222.222.222 und ist in 222.222.222 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hält derzeit 2.514.743 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien (d.h. rund 1,13 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Die Zahl der stimmberechtigten SYNLAB-Aktien beläuft sich somit zum heutigen Tag auf 219.707.479 SYNLAB-Aktien.

Die Bieterin hält heute unmittelbar 95.000.648 SYNLAB-Aktien (d.h. ca. 43,24 % aller Stimmrechte und ca. 42,75 % des Grundkapitals der Gesellschaft).

Die Bieterin hat heute mit verschiedenen Aktionären Andienungsvereinbarungen abgeschlossen, wonach sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Angebot für die jeweils von ihnen gehaltenen SYNLAB-Aktien ganz oder teilweise anzunehmen. Die Andienungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt ca. 29,39 % alle Stimmrechte und 29,06 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Darüber hinaus hat die Bieterin heute mit einzelnen Aktionären der Gesellschaft Rückbeteiligungsvereinbarungen abgeschlossen, wonach diese Aktionäre sich verpflichtet haben, die jeweils von ihnen gehaltenen SYNLAB-Aktien nach Vollzug des Angebots an eine Tochtergesellschaft der Bieterin gegen Ausgabe von Geschäftsanteilen an der Tochtergesellschaft zu übertragen, wobei der Wert der Gegenleistung pro übertragener Aktie den Angebotspreis nicht überschreitet. Diese Rückbeteiligungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt ca. 6,98 % aller Stimmrechte und ca. 6,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Sowohl die Andienungsvereinbarungen als auch die Rückbeteiligungsvereinbarungen stellen “Instrumente” im Sinne des § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dar.
 

Dementsprechend beziehen sich die von der Bieterin heute bereits unmittelbar gehaltenen Aktien zusammen mit den Aktien, die den oben beschriebenen Andienungsvereinbarungen und Rückbeteiligungsvereinbarungen zugrunde liegen, auf ca. 79,61 % aller Stimmrechte und ca. 78,71 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Schließlich hat die Bieterin heute mit der Gesellschaft eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit enthält.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.ephios‑offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Luxemburg, 29. September 2023

Ephios Luxembourg S.à r.l.