DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZURVOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN
ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS.
1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)
Bieterin:
Atlantic BidCo GmbH
(derzeit noch firmierend unter: Blitz F21-475 GmbH)
c/o Sullivan & Cromwell LLP
Neue Mainzer Straße 52
60311 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
124165
Zielgesellschaft:
Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184
ISIN: DE0005408116
Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main,
Deutschland, hat heute, am 23. November 2021, entschieden, ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der
Aareal Bank AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum
Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 (ISIN
DE0005408116) abzugeben.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux
HoldCo, S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer
Gesellschafter allein oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an
der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen
gehalten von Fonds, die von der Advent International Corporation und mit ihr
verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der
Centerbridge Partners, L.P. verwaltet und beraten werden, sowie von anderen
Minderheitsgesellschaftern. Die Gesellschafterstruktur von Atlantic HoldCo
kann sich nach dieser Bekanntmachung noch ändern.
Für jede bei der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die
Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und
der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 29,00 in bar
("Angebotspreis")
als Gegenleistung anbieten, vorausgesetzt, dass vor der Billigung der
Angebotsunterlage (i) die Gesellschaft den Vorschlag, in der für den 9.
Dezember 2021 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung eine weitere
Gewinnausschüttung zu beschließen, zurückgezogen hat und (ii) keine weitere
Dividende für das Geschäftsjahr 2020 an die Aktionäre der Gesellschaft
gezahlt oder beschlossen wird.
Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine
Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des
Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im
Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der
Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft das geplante Angebot.
Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage
festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das
Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 70 %. Im Übrigen wird das
öffentliche Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher
Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung aller
erforderlichen behördlichen Genehmigungen, wie z.B.
bankaufsichtsrechtlicher, kartellrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher
Freigaben. Die Bieterin geht davon aus, dass die Gesellschaft bis zum
Vollzug des Angebots keine Dividende ausschütten wird. Sollte dennoch eine
Dividende von der Hauptversammlung beschlossen werden, sollen die
annehmenden Aktionäre gemäß näherer Bestimmung in der Angebotsunterlage
etwaige bis zum Vollzug des Angebots im Jahr 2022 entstehende
Dividendenansprüche für den Fall des Vollzugs an die Bieterin abtreten.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet
unter
http://www.atlantic-offer.com zugänglich sein. Die Bieterin behält
sich vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Übernahmeangebots,
soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach
Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und
Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig,
von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von
Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot
stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)
Frankfurt am Main, den 23. November 2021
Atlantic BidCo GmbH (derzeit noch firmierend unter: Blitz F21-475 GmbH)
