Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE BESTIMMT, WEDER UNMITTELBAR NOCH MITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DENEN DIES EINE VERLETZUNG DER ANWENDBAREN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE.
Leipzig, 13. Juli 2021 – Die Aktionäre der Vita 34 AG („Vita 34„) haben heute auf der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung die erforderliche Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Zusammenschluss der Vita 34 mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau („PBKM„) durch Aktientausch beschlossen. Der Beschluss über die Kapitalerhöhung wurde mit einer Mehrheit von 87,63% der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Für die Zustimmung zur Kapitalerhöhung war eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat einen Umfang von bis zu EUR 12.280.560,00 und dient zur Schaffung von bis zu 12.280.560 neuen Vita 34-Aktien. Diese werden bestimmten PBKM-Aktionären im Rahmen von Einbringungsverträgen und den PBKM-Streubesitzaktionären im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots („Umtauschangebot„) im Tausch gegen ihre Aktien der PBKM angeboten.
Die Vita 34 hatte am 31. Mai 2021 eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, „BCA„) mit der PBKM unterzeichnet, welche die Konditionen des beabsichtigten Zusammenschlusses der beiden Unternehmen festlegt. Im BCA wurde vereinbart, dass Vita 34 den Aktionären der PBKM anbietet, alle Aktien der PBKM gegen Aktien der Vita 34 im Rahmen einer Sacheinlage umzutauschen (die „Geplante Transaktion„). Die Vita 34 beabsichtigt, den Aktionären der PBKM 1,3 neue Vita 34-Aktien je einer (1) PBKM Aktie anzubieten. Mit der heute beschlossenen Kapitalerhöhung ist die Grundlage für die Geplante Transaktion gelegt. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten des Umtauschangebots werden in einem Wertpapierprospekt erfolgen, der voraussichtlich bis Ende September 2021 veröffentlicht wird.
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Umtausch oder zum Erwerb, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch oder Erwerb von Aktien dar. Auch stellt diese Veröffentlichung weder ein Erwerbsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb von Aktien an PBKM oder Vita 34 dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen bezüglich des Umtauschangebots werden in einen Wertpapierprospekt aufgenommen, nachdem dieser durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurde. Anlegern und Inhabern von PBKM-Aktien wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt und alle anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot zu lesen, sobald sie veröffentlicht werden, da sie wichtige Informationen enthalten. Vita 34 wird ein Umtauschangebot möglicherweise überhaupt nicht unterbreiten.
Vorbehaltlich der im Wertpapierprospekt beschriebenen Ausnahmen bzw. der von den zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen wird weder direkt noch indirekt ein Umtauschangebot in Jurisdiktionen unterbreitet, in denen dies eine Verletzung der anwendbaren rechtlichen Bestimmungen darstellen würde.
Insbesondere die Aktien der Vita 34 AG, die als Gegenleistung an PBKM-Aktionäre ausgegeben werden sollen („Vita 34-Angebotsaktien„), wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act„) oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates, Bezirkes oder einer andere Jurisdiktion der USA registriert. Die Vita 34-Angebotsaktien dürfen PBKM Aktionären mit Sitz, Geschäftsanschrift oder Wohnsitz in den USA („U.S.-Aktionäre„) weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder geliefert werden oder an Vertreter, Beauftragte, Treuhänder, Depotbanken oder andere Personen, die zugunsten von U.S.-Aktionären handeln, außer im Rahmen einer anwendbaren Ausnahme des Securities Act, oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.
