Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barbabfindung für eine Vorzugsaktie um EUR 6,50

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, konnte nunmehr ein am 21. April 2021 ein Vergleich protokolliert werden, der noch vom Handelsgericht Wien zu genehmigen ist. Dieser sieht eine Nachzahlung von EUR 6,50 pro Vorzugsaktie zzgl. eines pauschalierten Zinsenbetrags von EUR 0,78 vor. Für die Stammaktien (bei denen die Barabfindung deutlich höher festgesetzt worden war) gibt es keine Nachbesserung.

Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") hatte die Sache mit den Parteien am 14. Juni 2019 und 17. September 2019 verhandelt und anschließend ein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. In dem im letzten Jahr vorgelegten Gutachten kommt der vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Rabel zu einem Wert von EUR 25,- je Stamm- und Vorzugsaktie. Er schätzt dabei den Marktwert des Eigenkapital der Gesellschaft nach dem WACC-Ansatz der DCF-Verfahren auf ca. EUR 52,6 Mio. Dieser Wert wird von ihm in gleicher Weise auf die Stamm- und Vorzusgaktien aufgeteilt (während die Auftragsgutachterin PwC Advisory Services AG und die Prüferin TPA Wirtschaftsprüfungs GmbH bei den Vorzugsaktien von einem deutlich Abschlag ausgingen). Vom Squeeze-out betroffen war vorliegend vor allem Vorzugsaktien mit einem Free Float von zuletzt 18,6 %, während der Streubesitzanteil bei den Stammaktien nur noch 2,5 % betrug. Die Antragsgegnerin, die Sastre Holding S.A., hatte EUR 26,- je Stammaktie und lediglich EUR 18,50 je Vorzugsaktie angeboten.

Die für die Vorzugsaktien nunmehr vergleichsweise vereinbarte erhebliche Nachbesserung von EUR 6,50 entspricht damit dem Sachverständigengutachten. Für Nachbesserungsrechte zu den Schlumberger-Vorzugsaktien gab es zahlreiche Kaufangebote zu EUR 1,50 und zuletzt EUR 2,50.

Gremium, Gr 1/19

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Oberster Gerichtshof wird abschließend entscheiden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" bei seiner Sitzung am 24. April 2019 einen angemessenen Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie festgestellt, was einer Nachbesserung von EUR 1,25 entspricht. Das Gremium folgte damit dem von ihm bestellten Sachverständigen WP/StB Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html. Sie bestand nach einem gescheiterten Vergleichsversuch auf einer gerichtlichen Entscheidung.

Das Landesgericht Krems an der Donau hatte nach einer längeren Verhandlung (zwei Verhandlungstage mit mehreren Einvernahmen) die Barabfindung mit Beschluss vom 16. Januar 2020 auf EUR 7,88 je BEKO-Aktie festgesetzt und damit um EUR 2,08 noch einmal deutlich erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html.

Die Antragsgegnerin hatte gegen diesen Beschluss des Landesgerichts mit Schriftsatz vom 19. Februar 2020 Rekurs eingelegt. Auch eine Antragstellerin und die gemeinsame Vertreterin hatten Rekurs eingelegt, allerdings nur beschränkt auf den Zinsenausspruch. Mit Beschluss vom 1. Oktober 2020 hatte das Oberlandesgericht (OLG) Wien den Rekursen der Antragstellerin und der gemeinsamen Vertreterin nicht Folge gegeben und auf den Rekurs der Antragsgegnerin die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die Nachbesserung reduziert. Das OLG setzte die Nachbesserung auf EUR 0,98 fest (was einer Anhebung der Barabfindung um 16,9 % entspricht).

Gegen die Entscheidung des OLG Wien hatten sowohl die österreichische Aktionärsvereinigung IVA - Interessenverband für Anleger wie auch die gemeinsame Vertreterin jeweils einen außerordentlichen Revisionsrekus eingelegt. Der IVA will u.a. geklärt haben, ob der Beschluss über die Barabfindung reinen Feststellungs- und Gestaltungscharakter hat (so das OLG, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html) oder auch einen Leistungsanspruch gewährt. Nur die letztere Auffassung entspreche der Prozessökonomie. Daher sei auch über die Zinsen zu entscheiden. Auch verweist der IVA auf die vom Gremium, dem LG und dem OLG festgesetzten sehr unterschiedlichen Werte und argumentiert, dass bei Bewertungsspielräumen und/oder Bandbreitenm stets zugunsten des Enteigneten vom höchsten Wert auszugehen sei.

Über die außerordentlichen Revisionsrekurse wird der Oberste Gerichtshof, Abteilung 6, entscheiden.

Gremium, Az. Gr 1/16

Oberster Gerichshof, Az. 6 Ob 246/20z

OLG Wien, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 6 R 78/20i und 6 R 92/20y

LG Krems an der Donau, Beschluss vom 16. Januar 2020, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Höhe von Ausgleich und Abfindung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

23.04.2021 / 13:52 CET/CEST

Bielefeld // Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat heute Kenntnis davon erlangt, dass der im Rahmen des laufenden Spruchverfahrens vom Landgericht Dortmund bestellte Drittgutachter Wolf Achim Tönnes sein Gutachten eingereicht hat. Darin wird die Angemessenheit der Barabfindung von 37,35 € je Aktie bestätigt, die festgelegt wurde im Zuge des 2016 zwischen der DMG MORI GmbH und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.

Die Ausgleichszahlung - festgelegt auf Basis der gutachterlichen Stellungnahme der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF und des Prüfungsberichts des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Ebner Stolz - hätte nach Ansicht des Gerichtsgutachters jedoch höher angesetzt werden müssen. Für angemessen hält der Drittgutachter einen Betrag von 1,44 € brutto je Aktie (netto nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: 1,25 €) statt des im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgesetzten Ausgleichs von 1,17 € brutto je Aktie (netto nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: 1,03 €).

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist nicht Partei des gerichtlichen Spruchverfahrens. Die DMG MORI GmbH, die in dem Spruchverfahren Antragsgegnerin ist, hat der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mitgeteilt, dass sie von der Angemessenheit der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgesetzten Ausgleichszahlung nach wie vor überzeugt ist. Sie wird gegenüber dem Gericht eine entsprechende Stellungnahme abgeben. Es bleibt abzuwarten, zu welchem Ergebnis das Landgericht Dortmund abschließend kommt.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand

Hauptversammlung der Biotest AG: "Polygon-Aktionäre" verlangen Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Xiaoying (David) Gao und Sonderprüfung

Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 21. April 2021:

Biotest Aktiengesellschaft

Dreieich

- ISIN DE0005227201, DE0005227235 -

- WKN 522 720, 522 723 -

ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

DER BIOTEST AG AM 11. MAI 2021

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 30. März 2021 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Biotest AG für Dienstag, den 11. Mai 2021, in Dreieich einberufen.Auf Verlangen der Aktionäre Polygon European Equity Opportunity Master Fund und Blackwell Partners LLC-Series A (zusammen die "Polygon-Aktionäre"), jeweils vertreten durch Polygon Global Partners LLP, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht.

8. ABBERUFUNG DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS XIAOYING (DAVID) GAO

"Wir schlagen vor, Herrn Xiaoying (David) Gao mit Wirkung zum Ende der ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 103 Abs. 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats abzuberufen."

9. NACHWAHL ZUM AUFSICHTSRAT

"Der gemäß § 9 (1) der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier von der Hauptversammlung und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Wir schlagen vor, Herrn Sean Côté, London, Vereinigtes Königreich, Syndikusanwalt und Rechtsabteilungsleiter von Polygon Global Partners LLP, mit Wirkung zum Ende der ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen."

10. SONDERPRÜFUNG

"Wir schlagen vor, eine Sonderprüfung zur Untersuchung der Vorgänge im Zusammenhang mit dem Vorschlag zur Wahl von Herrn Xiaoying (David) Gao zum Mitglied des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung vom 8. Mai 2020 durchzuführen, insbesondere zu folgenden Fragen:

• Haben die Creat Group Co. Ltd. oder eine ihrer Konzerngesellschaften (gemeinsam die „Creat Group") dem Vorstand der Gesellschaft erläutert, weshalb Herr Gao als Vorstand der Tiancheng Germany Pharmaceuticals Holding AG („TGP") sowie als Vorstand und stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates der Bio Products Laboratory Limited („BPL") in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden soll?

• Wer schlug wem wann Herrn Gao zur Wahl als zukünftiges Mitglied des Aufsichtsrates vor?

• Hatte der Vorstand Bedenken gegen den Wahlvorschlag in Anbetracht der sonstigen Ämter von Herrn Gao und im Hinblick auf eine mögliche gesellschaftsfremde Einflussnahme auf den Vorstand?

• Hat die Creat Group dem Vorstand der Gesellschaft im Vorfeld der Wahl von Herrn Gao in den Aufsichtsrat erläutert, welche Pläne sie in Bezug auf Biotest und BPL auf dem US-amerikanischen Markt verfolgt?

• Führte der Vorstand der Gesellschaft Gespräche mit BPL im Allgemeinen und/oder mit Herrn Gao im Besonderen im Hinblick auf eine Zusammenarbeit zwischen Biotest und der BPL bezüglich eines Eintritts von Biotest in den US-amerikanischen Markt?

• Hat die Creat Group oder Herr Gao die Pläne und Absichten von BPL zur Expansion oder zum Eintritt in einen der Märkte, auf dem Biotest derzeit aktiv ist, offengelegt?

• Hat die Creat Group mit dem Vorstand der Gesellschaft Absprachen getroffen, wonach kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen und der TGP als herrschendem Unternehmen abzuschließen sei?

Zum Sonderprüfer wird Herr Dr. Erik Ehmann, Ehmann & Ehmann Rechtsanwalte PartG mbB, Beethovenstraße 23, 87435 Kempten, bestellt."      (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG beendet: OLG München kassiert die geringfügige Anhebung durch das LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I in der I. Instanz mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

In der Beschwerdeinstanz hat das OLG München diese Anhebung kassiert, die Beschwerden der Antragstellerseite zurückgewiesen bzw. verworfen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin die Spruchanträge zurückgewiesen. Damit ist das Spruchverfahren ohne eine Erhöhung der Barabfindung abgeschlossen.

OLG München, Beschluss vom 9. April 2021, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat die zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 102 O 108/20 SpruchG verbunden.

Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf EUR 20,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der IMW Immobilien SE festgesetzt.

LG Berlin, Az. 102 O 108/20 SpruchG 

Jaeckel, P. u.a. ./. IMW Holding SE

40 Antragsteller

Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, IMW Holding SE:

Rechtsanwälte Buse Heberer Fromm, 10719 Berlin

Kaufangebot für Aktien der wallstreet:online capital AG zu EUR 52,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WALLSTREET:ONLINE CAPITAL macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WALLSTREET:ONLINE CAPITAL 

WKN: A0HL76 

Art des Angebots: Kaufangebot 

Anbieter: Valora Effekten Handel AG 

Abfindungspreis: 52,00 EUR je Aktie 

Das Kaufangebot ist auf 3.500 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmemeldungen. Die Bieterin behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 3.500 Aktien überschreiten.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen dem deutschen Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Diese und alle weiteren Details zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage nachlesen, welche die Valora Effekten Handel AG auf ihrer Internetseite https://veh.de/orders/kaufangebote veröffentlicht hat.    (...)

_______________

Anmerkung der Redaktion:

Es gab bereits mehrere Kaufangebote zwischen EUR 12,50 (Taunus Capital) und EUR 35,- (futurum Bank AG).

Die Aktien der wallstreet:online capital AG sind Ende 2014 delistet worden, siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/10/wallstreetonline-capital-ag-wkn-a0hl76.html

RM Rheiner Management AG: Feststellung Jahresabschluss 2020, Nachbesserungsvolumen

Mitteilung vom 21. April 2021

In der heutigen Aufsichtsratssitzung wurde der Jahresabschluss 2020 der RM Rheiner Management AG festgestellt. Die Gesellschaft weist mit einem Jahresüberschuss von 2.178 TEUR (2019: 284 TEUR) ein Ergebnis deutlich über dem des Vorjahres aus.

Der Inventarwert je Aktie (NAV) der RM Rheiner Management AG beträgt per 21.04.2021 etwa 36,80 EUR (31.12.2020: 34,80 EUR). Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte außer Ansatz.

Das Gesamtvolumen der von der RM Rheiner Management AG gehaltenen Nachbesserungsrechte ("Nachbesserungsvolumen") beträgt aktuell ca. 9,3 Mio. Euro.

Das Nachbesserungsvolumen berechnet die RM Rheiner Management AG aus dem Produkt der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft, für welche die RM Rheiner Management AG Nachbesserungsrechte hält, und dem festgesetzten Abfindungspreis im Rahmen einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages) für diese Aktien, den die RM Rheiner Management AG in der Regel bereits vereinnahmt hat. Die Höhe des festgesetzten Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft und ggf. erhöht. Im Falle eines erfolgreichen Spruchverfahrens fließt der RM Rheiner Management AG auf das Nachbesserungsvolumen der betroffenen Aktien ein Prozentsatz des Nachbesserungsvolumens zu, welcher der prozentualen Erhöhung des Abfindungspreises pro Aktie im Spruchverfahren entspricht.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH angekündigt (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

WESTGRUND Aktiengesellschaft: ADLER übermittelt förmliches Verlangen an Vorstand der WESTGRUND hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") hat heute der WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND") das förmliche Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die nächste außerordentliche Hauptversammlung der WESTGRUND die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der WESTGRUND (Minderheitsaktionäre) auf die ADLER gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-Out).

In diesem Zusammenhang hat ADLER mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären zu zahlende Barabfindung auf EUR 13,24 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der WESTGRUND festgelegt hat.

Der Übertragungsbeschluss soll in der für den 09. Juni 2021 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND gefasst werden.

Berlin, 19. April 2021

WESTGRUND Aktiengesellschaft
Der Vorstand

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Der bereits Ende 2016 angekündigte Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft soll nunmehr endlich durchgeführt werden. Im August 2020 war bekannt gemacht worden, dass eine aktuelle Unternehmensbewertung für den Squeeze-out in Auftrag gegeben werde: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/adler-real-estate-gibt-aktuelle.html

WESTGRUND dürfte damit in die Annalen der Spruchverfahren als der Fall mit dem größten zeitlichen Abstand zwischen Ankündigung (im Dezember 2016) und Durchführung des Squeeze-outs eingehen. Das Verfahren hat sich bislang als "never-ending story" erwiesen. So wurde Ende 2017 (ein Jahr nach der Ankündigung) avisiert, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant. Auf der Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe für die weiteren Verzögerungen "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt.

LIVE-Webinar: „Sind Aktionäre in Deutschland nicht willkommen? Was wir von der nächsten Legislaturperiode erwarten.“

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Initiative Minderheitsaktionäre und das Aktionärsforum laden Sie herzlich zu einem weiteren LIVE-Webinar am 26. April 2020 um 14:00 Uhr ein. In 90 Minuten wollen wir den Blick auf die kommende Legislaturperiode richten und diskutieren, welche Veränderungen sich beim Schutz von Minderheitsaktionären nach der Bundestagswahl ergeben können. In einer von der n-tv-Börsenexpertin Katja Dofel moderierten virtuellen Panel-Diskussion beleuchten wir dabei die Zukunft des Minderheitenschutzes in der Aktiengesellschaft. Anschließend wird Frau Dofel im Rahmen eines Interviews mit Dr. Martin Weimann über seine Untersuchung zum Thema Unternehmensbewertung bei Delistings und Squeeze-Outs sprechen.

Robert Peres, Vorstandsvorsitzender der Initiative Minderheitsaktionäre, wird das Webinar mit einem Impulsvortrag zum Thema „Aktionäre in Deutschland nicht willkommen?“ eröffnen.

Panel-Diskussion: „Die Zukunft des Minderheitenschutzes in der Aktiengesellschaft“

· Wie geht es weiter mit der virtuellen Hauptversammlung? Werden Aktionärsrechte auch 2022 weiter eingeschränkt sein?

· Was sollte der Gesetzgeber tun, um die Mitwirkungsrechte von Aktionären zu stärken?

Es diskutieren:

· Hendrick Schmidt (Corporate Governance Center der DWS)

· Prof. Dr. Heribert Hirte (Vors. Rechtsausschuss im Bundestag, CDU)

· Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Linklaters)

Im Anschluss:

· Interview mit Dr. Martin Weimann, Rechtsanwalt und Autor des Buches „Ertragswert und Börsenwert: Empirische Daten zur Preisfindung beim Delisting“.

Um teilzunehmen, melden Sie sich bitte per Mail unter info@wbco.de an.
Sie erhalten dann in Kürze einen Zugangslink zur Veranstaltung.

Über Ihr Interesse und Ihre Teilnahme freuen wir uns!

Mit freundlichen Grüßen

Robert Peres                                         Holger Hoffmann
Vorstandsvorsitzender                          Geschäftsführer
Initiative Minderheitsaktionäre               Aktionärsforum

Tele Columbus AG: Tele Columbus kündigt geplante Durchführung einer Kapitalerhöhung an und legt einen Bezugspreis von EUR 3,25 pro neuer Aktie fest

PRESSEMITTEILUNG

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE (VOLLSTÄNDIG ODER TEILWEISE) IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN SOWIE ANDEREN STAATEN, IN DENEN DIE VERÖFFENTLICHUNG, FREIGABE ODER WEITERGABE RECHTSWIDRIG WÄRE, BESTIMMT.

Berlin, 17. April 2021. Die Tele Columbus AG (die "Gesellschaft") (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17), einer der führenden deutschen Glasfasernetzbetreiber, kündigt die geplante Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung zur Erreichung einer nachhaltigen Kapitalstruktur und weiteren Umsetzung ihrer Fiber Champion Strategie an. Die neuen Aktien für die Bezugsrechtskapitalerhöhung werden aus einer von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Januar 2021 im Zusammenhang mit der öffentlichen Übernahme durch die Kublai GmbH ("Kublai") beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten für die Aktionäre der Gesellschaft stammen. Die Gesellschaft erwartet einen Bruttoemissionserlös von rund EUR 475 Millionen aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Tele Columbus AG haben heute beschlossen, dass die Gesellschaft nach Billigung des diesbezüglichen Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), im Wege einer öffentlichen Bezugsrechtskapitalerhöhung in Deutschland 146.109.887 neue Aktien anbieten wird.

Die neuen Aktien für die Bezugsrechtskapitalerhöhung werden aus dem Kapitalerhöhungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Januar 2021 im Zusammenhang mit der öffentlichen Übernahme durch Kublai stammen. Die neuen Aktien, welche ab dem 1. Januar 2021 voll dividendenberechtigt sein werden, werden den Aktionären der Gesellschaft mittels Bezugsrechten im Bezugsverhältnis von 55 zu 63 angeboten, d.h. pro 55 alte Stückaktien können 63 neue Stückaktien bezogen werden. Der Bezugspreis pro neuer Aktie wurde auf EUR 3,25 festgelegt. Die Gesellschaft plant nicht, die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Gemäß einer Backstop-Vereinbarung vom 21. Dezember 2020 zwischen der Gesellschaft und Kublai, die im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot durch Kublai abgeschlossen wurde, hat sich Kublai verpflichtet, ihre Bezugsrechte im Bezugsrechtsangebot auszuüben und eine solche Anzahl von neuen Aktien direkt zu zeichnen, die, multipliziert mit dem Bezugspreis, und addiert mit dem von den anderen bestehenden Aktionären der Gesellschaft, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, insgesamt zu zahlenden Bezugspreis, einen Bruttoemissionserlöserlös aus dem Angebot in Höhe von EUR 475 Millionen ergibt ("Backstop Cap"). Für den Fall, dass nach Ausübung ihrer Bezugsrechte der von Kublai insgesamt zu zahlende Bezugspreis zusammen mit dem von den anderen bestehenden Aktionären der Gesellschaft, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, insgesamt zu zahlenden Bezugspreis den Backstop Cap unterschreitet, hat sich Kublai verpflichtet, eine solche Anzahl zusätzlicher neuer Aktien, die nicht im Bezugsrechtsangebot gezeichnet wurden (soweit verfügbar), zum Bezugspreis direkt zu zeichnen, wie es zum Erreichen des Backstop Cap erforderlich ist.

Da die Dividendenberechtigung der neuen Aktien ab 1. Januar 2021 zunächst von der Dividendenberechtigung der bestehenden Aktien abweichen wird, werden die neuen Aktien zunächst eine andere ISIN und WKN sowie ein anderes Ticker Symbol erhalten als die bestehenden Aktien. Nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Ausschüttung von Dividenden für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr (soweit relevant) für die bestehenden Aktien beschließt, werden die neuen Aktien die gleiche ISIN und WKN sowie das gleiche Ticker Symbol erhalten wie die bestehenden Aktien.

Die Gesellschaft wird nach Billigung durch die BaFin einen Wertpapierprospekt veröffentlichen, welcher die Grundlage für das Bezugsangebot darstellt, das zu gegebener Zeit im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Der Wertpapierprospekt, dessen Veröffentlichung zeitnah erwartet wird, und das Bezugsangebot werden weitere Details bezüglich der Bezugsfrist, während der die Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben können, sowie dem erwarteten Zeitpunkt der Zulassung der neuen Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) enthalten.

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Anmerkung der Redaktion:

Kublai hält bereits fast 92 % der Tele-Columbus-Aktien: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/tele-columbus-ag-erfolgreicher.html

Sofern die Mehrheit der Minderheitsaktionäre bei der Kapitalerhöhung nicht mitzieht (was zu erwarten ist), dürfte Kublai (ggf. mit kleineren Zukäufen) auf über 95 % an Tele Columbus kommen, so dass ein aktienrechtlicher Squeeze-out möglich ist (und bald folgen dürfte).

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Gute Ergebnisse im Geschäftsjahr 2020

- Umsatz leicht, Ergebnis kräftig gesteigert

- FFO I um 3,9 Prozent verbessert

- Unternehmenswert (EPRA NRV) um 11,4 Prozent erhöht

- Finanzierungsstruktur weiter gestärkt

Berlin, 31. März 2021: Die WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das Geschäftsjahr 2020 mit guten Ergebnissen abgeschlossen. "Zwar verringerte sich die Zahl der Mieteinheiten im Rahmen anhaltender Portfolio-Optimierung auch 2020 wieder", so Maximilian Rienecker, Vorstand der WESTGRUND AG, "aber Umsatzerlöse, FFO I und auch der Unternehmenswert nahmen weiter zu. Damit hat die WESTGRUND erneut sehr positiv zum Jahresabschluss der Muttergesellschaft beigetragen."

Umsatz leicht, Ergebnis kräftig gesteigert

Bei leicht höherem Leerstand, aber verbesserten Durchschnittsmieten nahmen die Umsatzerlöse 2020 um 1,2 Prozent auf 103,5 Millionen Euro zu. Da zudem die Bewertungsgewinne mit 113,0 Millionen Euro gegenüber dem Vorjahr deutlich stiegen, nahmen Gesamtleistung und Ergebnisse kräftig zu. Das Konzernergebnis erreichte 112,0 Millionen Euro, 40,1 Prozent mehr als im Vorjahr.

FFO I um 2,6 Prozent verbessert

Die WESTGRUND AG hat 2020 Funds from Operations I in Höhe von 30,8 Millionen Euro erzielt. Das waren 3,9 Prozent mehr als im Vorjahr. Entsprechend nahm auch der FFO I/Aktie zu - von 0,37 Euro auf 0,39 Euro. Dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis.

Unternehmenswert (EPRA NAV) um 11,4 Prozent erhöht

Der als EPRA NRV ermittelte Unternehmenswert hat 2020 um 11,4 Prozent auf 1,1 Milliarden Euro zugenommen. Hier schlägt sich vor allem der gestiegene Marktwert der Immobilien nieder. Je Aktie belief sich der EPRA NRV 2020 auf 13,97 Euro (Vorjahr: 11,59 Euro je Aktie). Auch dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis.

Finanzierungsstruktur weiter gestärkt

Die ohnehin solide Finanzierungsstruktur konnte 2020 weiter gestärkt werden. Der Loan-to-Value (LTV) verringerte sich um weitere 6,3 Prozentpunkte auf 24,8 Prozent und die Eigenkapitalquote nahm um 5,2 Prozentpunkte auf 64,5 Prozent zu.

Der vollständige Jahresabschluss steht auf der Internetseite der WESTGRUND AG zur Verfügung. Da die WESTGRUND AG seit Juni 2015 mehrheitlich zur ADLER Real Estate AG gehört, gehen die hier veröffentlichten Zahlen auch in vollem Umfang in den ADLER Konzernabschluss ein.

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Anmerkung der Redaktion:

Der bereits Ende 2016 angekündigte Squeeze-out bei der WESTGRUND AG soll nunmehr kommen.

IVA-News: Blitzumfrage: Klares Votum für die Präsenz-HV

Der IVA hat im Februar 2021 erstmals eine Blitzumfrage via Newsletter durchgeführt. Mehrfachantworten waren möglich.

Die Auswertung ergab ein auffällig positives Votum für die Beibehaltung der Präsenz-HV, über 70 %! Sollte zu einer Erweiterung des HV-Formats kommen, wird die Hybrid-HV favorisiert, unter der absoluten Wahrung der Aktionärsrechte wie Rede-, Frage- und Stimmrecht.

Im Zusammenhang mit dem Commerzialbank-Skandal gab es ein starkes Votum für alle vorgeschlagenen Maßnahmen. Wobei die Anpassung der Haftung an die Prüfbilanzsumme und die externe Rotation der Wirtschaftsprüfer mit über 62 % hervorstachen. Um einen solchen Skandal zukünftig zu verhindern, glaubt die deutliche Mehrheit mit über 58 % an eine bessere Verzahnung von FMA, OeNB und OePR mit der zuständigen Staatsanwaltschaft.

Auch im Falle Wirecard wurden alle Antwortmöglichkeiten stark bewertet. Über 72 % votierten für ein unmittelbares Rederecht des Wirtschaftsprüfers auf der Hauptversammlung. Über 50 % stimmten für das so genannte Joint-Audit und den verbesserten Schutz von Whistleblowern und Journalisten.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

IVA-News: Gerangel um die S IMMO Hauptversammlung

In der Übernahmesituation zwischen IMMOFINANZ und S IMMO kam es zu einer überraschenden Ankündigung der Verschiebung der ordentlichen Hauptversammlung durch den Vorstand der S IMMO. Diese war ursprünglich für den 30.4.2021 geplant. Die IMMOFINANZ hat nun eine außerordentliche Hauptversammlung für den gleichen Tag beantragt, was wiederum von der S IMMO abgelehnt wurde.

Der IVA empfiehlt die konkrete Einberufung mit der Tagesordnung abzuwarten.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

IVA-News: Starwood Offert für CA IMMO bisher mit wenig Resonanz

Das antizipatorische Übernahmeangebot von Starwood stößt innerhalb der regulären Frist, die am 9. April endete, auf sehr wenig Resonanz. Es wurden dem US-Investor nur 3,71 % der Aktien angeboten. Die Beteiligung an CA IMMO wächst damit auf 33,2 %. Die gesetzliche Nachfrist läuft nun bis Mitte Juli. Zur Erinnerung: Starwood hatte 36 EUR je Aktie geboten; sowohl der IVA wie der CA IMMO Vorstand schätzen das Übernahmeangebot als wenig überzeugend ein.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

IVA-News: IMMOFINANZ bessert Angebotspreis für S IMMO nach - Übernahmekommission untersagt die Veröffentlichung vorläufig

Am 14.3.2021 veröffentlichte die IMMOFINANZ die Absicht, ein freiwilliges Übernahmeangebot für die S IMMO zu legen. Der Angebotspreis sollte 18,04 EUR je Aktie betragen. Am 25.3. wurde dieses Angebot auf 22,25 EUR (inklusive Dividende!) verbessert, dies entspricht einer Prämie von 40,3% auf den 6-Monats- gewichteten Durchschnittskurs der S IMMO Aktie von 15,86 EUR vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht.

Die IMMOFINANZ besitzt bereits ca. 26,5 % der S IMMO. Wichtige Bedingung des Angebots ist die vorherige Satzungsänderung bei der S IMMO zur Aufhebung des Höchststimmrechts von 15%. Die IMMOFINANZ ist bereits in der Vergangenheit mehrfach gescheitert, diese Schwelle zu Fall zu bringen.

Ein Angebot war lange vom Markt erwartet worden. Konkret liegt es jedoch weiterhin unter dem zuletzt berichteten Branchensubstanzwert von 24,32 EUR je Aktie (EPRA NAV, 31.12.2020). Die letzte Kapitalerhöhung der S IMMO im Jänner 2020 wurde bei 22,25 EUR erfolgreich platziert – daran hat man sich offensichtlich orientiert.

Am 15.4.2021 hat die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots vorläufig untersagt, weil sie die verfahrensrechtliche Möglichkeit für eine längere Prüfung der Angebotsunterlage in Anspruch nimmt. Der weitere Fortgang des freiwilligen Übernahmeangebots ist damit offen.

Der IVA empfiehlt grundsätzlich die schriftliche Angebotsunterlage des Offerts sowie die Stellungnahmen der Organe der von S IMMO und den Bericht des Sachverständigen abzuwarten.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

Übernahmeangebot für Aktien der CA Immobilien Anlagen AG: 2. Annahmefrist

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CA IMMOB.ANL. macht die SOF 11 Starlight S.a.r.l. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CA IMMOB.ANL. 

WKN: 876520 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: SOF 11 Starlight S.a.r.l. 

Zwischen-WKN: A2QP2E - CA IMMOB.ANL.Z.VERK.EING 

Abfindungspreis: 36,00 EUR je Aktie (cum Dividende) 

Sonstiges: Sofern die Abwicklung dieses Übernahmeangebots nach dem für die CA Immobilien Anlagen AG relevanten Dividendenstichtag stattfindet, verringert sich der Angebotspreis um die ausgezahlte Dividende.

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 65.119.909 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Diese und weitere Details entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, welche auf der Internetseite www.starwoodklimt.com veröffentlicht ist.      (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 12. Juli 2021, 10:00 Uhr

Tele Columbus AG: Erfolgreicher Abschluss des Übernahmeangebots für Tele Columbus

PRESSEMITTEILUNG

Öffentliches Übernahmeangebot der Kublai GmbH

- Kublai wird nach Abwicklung des Übernahmeangebots mit dem Anteil von United Internet insgesamt 91,96 Prozent aller Tele Columbus Aktien halten

- Mit der kartellrechtlichen Freigabe der EU-Kommission am 12. April 2021 kann die Transaktion abgeschlossen werden

- Abwicklung des Angebots und Zahlung voraussichtlich am 19. April 2021

- Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder werden mit Wirkung zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche für Ende Mai geplant ist, ihre Ämter niederlegen, um Neubesetzung zu ermöglichen

- Beginn der durch Kublai garantierten Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von 475 Millionen Euro voraussichtlich Ende April

- Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und CEO der Tele Columbus AG: "Das erfolgreiche Übernahmeangebot und die Kapitalerhöhung ebnen den Pfad für nachhaltiges, organisches Wachstum für Tele Columbus"

Berlin, 14. April 2021. Die Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17), einer der führenden deutschen Glasfasernetzbetreiber, gibt bekannt, dass mit der am 12. April 2021 erteilten kartellrechtlichen Freigabe alle Angebotsbedingungen erfüllt sind. Damit kann das Übernahmeangebot der Kublai GmbH, hinter der Morgan Stanley Infrastructure Partners steht, vollzogen werden.

Mit Ablauf der weiteren Annahmefrist am 1. April 2021 wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 79.158.047 Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von circa 62,06 Prozent an Tele Columbus. Im Rahmen der Abwicklung des Angebots wird United Internet zudem ihren Anteil von rund 29,90 Prozent in Kublai einbringen. Dadurch erhöht sich die Beteiligung auf 91,96 Prozent. Die kartellrechtliche Freigabe der EU-Kommission haben die Parteien am 12. April 2021 und die Unbedenklichkeitsbescheinigung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie am 30. März 2021 erhalten. Damit sind auch die letzten Vollzugsbedingungen zum erfolgreichen Abschluss der Transaktion eingetreten. Die Abwicklung des Angebots ist für den 19. April 2021 geplant.

Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder haben am heutigen Tag mitgeteilt, dass sie ihre Ämter zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Hinblick auf den bevorstehenden Kontrollwechsel niederlegen. Die ordentliche Hauptversammlung ist für Ende Mai 2021 geplant. Kublai hatte bereits in der Angebotsunterlage angekündigt, nach Vollzug des Angebots den Aufsichtsrat neu besetzen zu wollen, um entsprechend ihrer Beteiligungshöhe repräsentiert zu sein. Die neuen Mitglieder, die von Kublai vorgeschlagen werden, sollen auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gewählt werden.

"Wir freuen uns, dass das Angebot von so vielen Aktionärinnen und Aktionären angenommen wurde und alle regulatorischen Genehmigungen erteilt wurden. Das ist eine großartige Nachricht für alle Beteiligten. Damit kann die im Januar 2021 beschlossene Kapitalerhöhung im April planmäßig lanciert werden und wir können mit voller Kraft in die Strategieumsetzung gehen. Das erfolgreiche Übernahmeangebot und die Kapitalerhöhung ebnen den Pfad für nachhaltiges, organisches Wachstum für Tele Columbus im Rahmen der Fiber Champion Strategie. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit Morgan Stanley Infrastructure Partners und United Internet sowie dem neuen Aufsichtsrat", sagt Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer der Tele Columbus AG.

Die im August 2020 vorgestellte Fiber Champion Strategie sieht vor, eine nachhaltige Kapitalstruktur zu schaffen und substanzielle Investitionen für den Glasfaserausbau in Deutschland zu ermöglichen. In den kommenden zehn Jahren plant das Unternehmen 2 Milliarden Euro in die Netzinfrastruktur und den Glasfaserausbau zu investieren sowie die Internet-Penetration mittels Open Access deutlich zu steigern.

Nach dem Vollzug des Angebots kann mit der geplanten Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von 475 Millionen Euro voraussichtlich Ende April 2021 begonnen werden. Die Bezugsrechtskapitalerhöhung ist von Kublai garantiert.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot sind verfügbar auf

www.faser-angebot.de.

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,65

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Petrus Advisers Ltd. Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. 

WKN: A2N5XH 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Petrus Advisers Ltd. 

Abfindungspreis: 1,65 je Nachbesserungsrecht 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter https://petrusadvisers.com/ nachlesen.       (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen. Der vom Gremium bestellte Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: LS Invest AG; Bieter: Lopesan Touristik, S.A.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Erwerbsangebotsgemäß § 10 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG

Bieterin:
Lopesan Touristik, S.A.U. 

Calle Concepción Arenal Nr. 20, 2º Cial., 35006 Las Palmas de Gran Canaria Spanien
eingetragen im Unternehmensregister von Las Palmas de Gran Canaria, Spanien unter Band (Tomo) 1420, Seite (Folio) 159, Blatt (Hoja) GC-15921.

Zielgesellschaft:
LS Invest AG 

Düsseldorfer Str. 50, 47051 Duisburg, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 3291.
ISIN: DE0006131204 (auf den Inhaber lautende Stückaktien)

Die Lopesan Touristik, S.A.U. (Bieterin) hat am 15. April 2021 entschieden, den Aktionären der LS Invest AG, der früheren IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft, (Gesellschaft) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006131204) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2,60 je Aktie (LS Invest-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,60 in bar zu erwerben (Delisting-Angebot).

Ebenfalls am 15. April 2021 hat die Bieterin mit der Gesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen (Delisting-Vereinbarung), nach der sich die Gesellschaft im Rahmen des rechtlich Zulässigen verpflichtet hat, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der LS Invest-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Düsseldorfer Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen sowie die Einbeziehung in den Freiverkehr zu beenden, soweit diese auf Antrag der Gesellschaft erfolgt ist, was nach derzeitigem Kenntnisstand der Bieterin an den Börsen Hamburg, München und Stuttgart der Fall ist.

Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Die deutschsprachige Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (zusammen mit einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) von der Bieterin im Internet auf ihrer Website unter https://sites.google.com/lopesan.com/corporate/delisting-offer veröffentlicht.

Wichtige Information: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar LS Invest-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf LS Invest-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf https://sites.google.com/lopesan.com/corporate/delisting-offer veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Las Palmas de Gran Canaria, Spanien, 15. April 2021

Lopesan Touristik, S.A.U.
Geschäftsführung (Consejo de administración)

LS INVEST AG: Öffentliches Erwerbsangebot der Lopesan Touristik S.A.U. für sämtliche Aktien der Gesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Der Vorstand der LS INVEST AG (nachfolgend "Gesellschaft") mit dem Sitz in Duisburg hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0006131204, WKN 613120) zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Düsseldorfer Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG zu beantragen (sog. Delisting). Zur Durchführung des Delistings hat die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Lopesan Touristik S.A.U. mit Sitz Las Palmas, Gran Canaria, Spanien, heute angekündigt, ein öffentliches Erwerbsangebot für sämtliche Aktien der Gesellschaft machen zu wollen. Der Zeitpunkt der Antragstellung durch die Gesellschaft steht derzeit noch nicht fest.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt durch die Geschäftsführungen der Frankfurter Wertpapierbörse und der Düsseldorfer Wertpapierbörse werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Zudem wird die Gesellschaft die Einbeziehung ihrer Aktien im Freiverkehr der Börsen Hamburg, Berlin, München und Stuttgart beenden, soweit diese Einbeziehung auf Antrag oder mit Zustimmung der Gesellschaft erfolgte.

Duisburg, den 15.04.2021

LS Invest AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Gerichtlicher Sachverständiger legt Gutachten vor - höhere Ausgleichzahlung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Dortmund mit Beweisbeschluss vom 7. Juni 2018 Herrn Wirtschaftsprüfer Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, mit der Erstellung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens beauftragt.

In dem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 1. März 2021 kommt der Sachverständige zu dem Ergebnis, dass die angebotene Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je Stückaktie angemessen sei (S. 183). Hinsichtlich des Ausgleichs kommt er dagegen zu einem höheren Betrag, nämlich EUR 1,44 brutto (vor KSt/Solz) bzw. EUR 1,25 netto (nach KSt/SolZ) statt der angebotenen EUR 1,17 brutto.

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG) zweitinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der zwischenzeitlich in McKesson Europe AG umfirmierten Celesio AG hatte das Landgericht Stuttgart erstinstanzlich den Abfindungsbetrag mit Beschluss vom 17. September 2018 geringfügig auf EUR 23,50 erhöht (+ 2.22 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/erstinstanzlich-nur-geringe-erhohung.html. Der BuG sah nur eine Barabfindung in Höhe von EUR 22,99 vor. 

Die von mehreren Antragstellern gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das OLG Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 30. März 2021 zurückgewiesen. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin hat das Oberlandesgericht die Entscheidung des Landgerichts dahingehend abgeändert, dass die zulässigen Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen werden. Somit gibt es in der zweiten Instanz gar keine Erhöhung (somit nur die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 22,99). 

Ein normales Rechtsmittel gegen diese zweitinstanzliche Entscheidung ist nicht gegeben, da dass OLG die Rechtsbeschwerde entgegen mehrerer Anträge nicht zugelassen hat. Denkbar ist allenfalls als außerordentlicher Rechtsbehelf eine Verfassungsbeschwerde, da das OLG nicht - wie von mehreren Antragstellern beantragt - die aufgeworfenen europarechtlichen Vorfragen dem EuGH zur Vorabentscheidung (Art. 267 Abs. 3 AEUV) vorgelegt hat (Was ist eine „wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktion“ im Sinne von Art. 17 Richtlinie 2004/25/EG?). Dies könnte als Verstoß gegen das Verfahrensgrundrecht auf den gesetzlichen Richter (Art. 101 Abs. 1 Satz 2 GG) zu werten sein, so jüngst das Bundesverfassungsgericht zu einem finanzgerichtlichen Verfahren (BVerfG, Beschluss vom 4. März 2021, Az. 2 BvR 1161/19).

Der vom LG Stuttgart zugesprochene (und nunmehr wieder aufgehobene) Betrag von EUR 23,50 je Celesio-Aktie entspricht dem Zweiten Übernahmeangebot an die Celesio-Minderheitsaktionäre. Nicht berücksichtigt hat dagegen das Landgericht die deutliche Erhöhung des Übernahmepreises durch Entscheidungen des OLG Frankfurt am Main und des BGH. Der Bundesgerichtshof hat in seiner Celesio-Entscheidung (Urteil vom 7. November 2017, Az. II ZR 37/16) festgehalten, dass bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für das Übernahmeangebot die für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen sind. Die Entstehungsgeschichte des Gesetzes spreche für eine weite Auslegung im Sinne eines allgemeinen Umgehungsschutzes. Ergänzend verweist der BGH auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Vorschriften, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/bgh-urteil-zum-ubernahmeangebot-bei-der.html

Auch in der Literatur wurde die Entscheidung des LG Stuttgart kritisiert. So verwiesen Grobecker/Hueck darauf, dass es auf die Nichtabgabe eines Übernahmeangebots als (angeblich) „rechtmäßiges Alternativverhalten“ nicht ankommen könne und auf die Ziele des WpÜG, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/12/literatur-grobeckerhueck-zu-der.html

Das OLG Stuttgart hält diese Überlegungen alle für nicht relevant. Auf das Übernahmeangebot und die dort gezahlten "Vorerwerbspreise" komme es nicht an.

Nach dem BuG könnte als nächste Strukturmaßnahme bei der McKesson Europe AG nunmehr ein Squeeze-out anstehen.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 30. März 2021, Az. 20 W 8/19

LG Stuttgart, Beschluss vom 17. September 2018, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (zuvor: Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main