Tele Columbus AG: Kublai überschreitet Mindestannahmeschwelle vor Ende der Annahmefrist

PRESSEMITTEILUNG

Öffentliches Übernahmeangebot an Tele Columbus

- Mindestannahmeschwelle in Höhe von 50 Prozent überschritten

- Annahmefrist endet am 15. März, weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 19. März und endet am 1. April 2021

- Vollzug des Übernahmeangebots vorbehaltlich regulatorischer Genehmigungen im zweiten Quartal 2021 erwartet

Berlin, 12. März 2021. Die Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17), einer der führenden deutschen Glasfasernetzbetreiber, hat heute einen entscheidenden Meilenstein im Zuge des öffentlichen Übernahmeangebots der Kublai GmbH erreicht. Kublai, hinter der Morgan Stanley Infrastructure Partners steht, hat bekanntgegeben, dass das Übernahmeangebot zum 11. März 2021 für insgesamt 26.008.675 Aktien angenommen worden ist. Dies entspricht einem Anteil von circa 20,39 Prozent an Tele Columbus. Zusammen mit den von United Internet gehaltenen Anteilen von rund 29,90 Prozent, die bei Vollzug des Angebots eingebracht werden, wird Kublai damit nach dem Angebot mindestens 50,29 Prozent an Tele Columbus halten. Damit wurde die benötigte Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie bereits vor Ablauf der Annahmefrist am 15. März 2021 überschritten.

"Wir freuen uns, dass wir diesen wichtigen Meilenstein erreicht haben und arbeiten nun gemeinsam mit Kublai auf den Abschluss der Transaktion hin. Damit schaffen wir die Voraussetzung für die Strategieumsetzung, die Reduzierung der Schulden und den weiteren Glasfaserausbau", sagt Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer der Tele Columbus AG.

Nachdem die Mindestannahmeschwelle erreicht wurde, kann das Übernahmeangebot vollzogen werden, sobald die Annahmefrist und die weitere Annahmefrist abgelaufen sind und die noch ausstehenden regulatorischen Genehmigungen erteilt werden. Diese Genehmigungen werden für Mitte April erwartet. In diesem Fall könnte die Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von 475 Millionen Euro, die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Januar 2021 beschlossen worden ist, noch im Mai durchgeführt werden. Die Bezugsrechtskapitalerhöhung wird von Kublai garantiert. Die zugesagten Eigenkapitalmittel ermöglichen Tele Columbus, ihre Schulden zu reduzieren und die Fiber-Champion-Strategie, die mit hohen Investitionen in den Glasfaserausbau verbunden ist, umzusetzen.

Tele Columbus-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können das Angebot noch bis zum 15. März 2021 sowie innerhalb der weiteren Annahmefrist annehmen. Die weitere Annahmefrist wird voraussichtlich am 19. März 2021 beginnen und am 1. April 2021 enden.

Weitere Informationen sind verfügbar auf www.faser-angebot.de.

Über Tele Columbus

Die Tele Columbus AG ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten. Unter der Marke PΫUR bietet das Unternehmen Highspeed-Internet einschließlich Telefon sowie mehr als 250 TV-Programme auf einer digitalen Entertainment-Plattform an, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

IMMOFINANZ AG: Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der S IMMO AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

DIE IN DIESER VERÖFFENTLICHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

IMMOFINANZ AG gibt gemäß § 5 Übernahmegesetz bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ AG heute beschlossen haben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG zum Erwerb von sämtlichen ausstehenden auf Inhaber lautende Stückaktien der S IMMO AG (ISIN AT0000652250), die sich nicht im Eigentum der Bieterin befinden, zu erstatten.

Der Angebotspreis pro Aktie der S IMMO AG soll EUR 18,04 auf einer cum-dividend Basis betragen. Das bedeutet, dass der Angebotspreis je S IMMO-Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen dieser Bekanntmachung und der Abwicklung eines Angebots erklärten Dividende je S IMMO-Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung eines Angebots (Settlement) nach dem relevanten Dividendenstichtag stattfindet.

Der Preis von EUR 18,04 entspricht dem Schlusskurs der S IMMO-Aktie im Amtlichen Handel (Prime Market) der Wiener Börse von Freitag, dem 12. März 2021. In Bezug auf den volumengewichteten durchschnittlichen S IMMO-Börsenkurs der letzten sechs Monate von EUR 15,86 je Aktie beträgt die Prämie rund 13,75%.

IMMOFINANZ AG hält derzeit 19.499.437 Stück Aktien, entsprechend einem Anteil von rund 26,49% am Grundkapital der S IMMO AG. Die eigenen Aktien der S IMMO AG sind vom Angebot ausgenommen. S IMMO AG hält 2.633.354 eigene Aktien (Stand: 07.03.2021). Der Bestand an eigenen Aktien der S IMMO AG kann sich gemäß den Bedingungen des laufenden Aktienrückkaufprogramms von S IMMO AG auf bis zu 2.916.381 Stückaktien erhöhen. Ausgehend vom derzeitigen Stand an eigenen Aktien umfasst ein Angebot daher den Erwerb von bis zu 51.476.105 Stückaktien, entsprechend rund 69,93% des Grundkapitals der S IMMO AG.

Für ein freiwilliges Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) gilt die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktien aller S IMMO-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. Diese Bedingung entfällt bei der Wandlung in ein Pflichtangebot.

Der Vollzug des Angebots unterliegt der Bedingung, dass die Hauptversammlung der S IMMO AG eine Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht) beschließt und diese Satzungsänderung in das Firmenbuch eingetragen ist. IMMOFINANZ AG wird eine entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung beantragen.

Der Vollzug des Angebots unterliegt weiters kartellrechtlichen Freigaben, insbesondere in Österreich, Deutschland, Rumänien, Slowakei und Ungarn, sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen, wie etwa dass bei S IMMO AG (i) keine Kapitalerhöhung, (ii) kein Verkauf oder Übertragung eigener Aktien (iii) sowie keine Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und (iv) kein Verstoß gegen das übernahmerechtliche Verhinderungsverbot und Objektivitätsgebot erfolgt sowie (v) kein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der S IMMO AG eintritt oder ein Insolvenz- oder Sanierungsverfahrens oder ein Verfahren nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnet wird. Die Einzelheiten der Vollzugsbedingungen werden in der Angebotsunterlage dargestellt.

IMMOFINANZ AG behält sich insbesondere vor, Paralleltransaktionen zur Erlangung einer kontrollierenden Beteiligung an S IMMO AG vorzunehmen (Wandlung in ein Pflichtangebot). In diesem Fall wandelt sich das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot auf Kontrollerlangung ex lege in ein Pflichtangebot, womit insbesondere die gesetzliche Mindestannahmeschwelle für das Angebot entfällt.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in sieben Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn und Rumänien. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 4,9 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Mitteilung ist eine Pflichtmeldung gemäß Art 17 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 sowie gemäß § 5 Abs 3 österreichisches Übernahmegesetz (ÜbG) und ist von IMMOFINANZ AG (IMMOFINANZ) ausschließlich zur Offenlegung einer Insiderinformation und der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines Übernahmeangebots für die Aktien der S IMMO AG (Übernahmeangebot) erfolgt. Sie dient ausschließlich Informationszwecken. Die Veröffentlichung und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der S IMMO AG (S IMMO) oder der IMMOFINANZ.

Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden entsprechend dem ÜbG und im darin vorgesehenen zeitlichen Rahmen, nach Nichtuntersagung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage oder der Durchführung des Übernahmeangebots durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage bekanntgemacht. IMMOFINANZ als Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Bestimmungen abzuweichen. Da sowohl die Angebotsunterlage als auch alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente wichtige Informationen enthalten werden, wird Investoren und Inhabern von Aktien der S IMMO ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des ÜbG, durchgeführt. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen erfolgt ein Übernahmeangebot weder unmittelbar noch mittelbar in jenen Rechtsordnungen, in denen dies eine Verletzung des Rechts dieser Rechtsordnungen begründen würde. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Vereinigte Staaten von Amerika (USA), Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden. IMMOFINANZ übernimmt daher hinsichtlich des Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als österreichischer Rechtsvorschriften.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend IMMOFINANZ oder S IMMO enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der IMMOFINANZ zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der IMMOFINANZ liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden abweichen können. Es ist möglich, dass IMMOFINANZ ihre in Unterlagen und Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Annahmen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können IMMOFINANZ oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar S IMMO-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

OSRAM Licht AG: Vorstand der OSRAM Licht AG beschließt Antragstellung betreffend Wechsel des Börsensegments

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

München, 8. März 2021

Der Vorstand der OSRAM Licht AG (OSRAM) hat heute beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien von OSRAM zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Dadurch wird die Aufnahme des Handels der OSRAM-Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen veranlasst.

Durch den Wechsel des Börsensegments werden Zulassungsfolgepflichten der Gesellschaft wie bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen entfallen. Dadurch kann die Gesellschaft erheblichen Kostenaufwand reduzieren und Prozesse effizienter gestalten. Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft: Anhörungstermin voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG war zunächst eine vergleichsweise Beilegung (Anhebung der Barabfindung um EUR 15,- auf EUR 150,-) versucht worden. Nach Verzögerung des Verfahrens vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie hat das LG Bremen nunmehr angekündigt, das Verfahren zu fördern. Das Gericht will eine ergänzende Stellungnahme des gerichtlichen Prüfers einholen. Geplant ist ein Anhörungstermin im zweiten Halbjahr 2021.

LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Geiß, Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020

• msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Kaufangebot für RENK-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als ehemaliger Aktionär der RENK AG O.N. macht die Intellivest GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: RENK AG O.N.
WKN: 785000
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Intellivest GmbH
Abfindungspreis: 1,50 EUR je Stück

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Das Angebot ist zunächst auf 20.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die Intellivest GmbH behält sich jedoch vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 08.03.2021 entnehmen. (...)

Übernahmeangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der EASY SOFTWARE AG NA O.N. macht die deltus 36. AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: EASY SOFTWARE AG NA O.N. 

WKN: A2YN99 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: deltus 36. AG 

Abfindungspreis: EUR 11,81 je Aktie 

Sonstiges: Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tags, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 9. Februar 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diese und alle weiteren Details des Angebots sind voraussichtlich ab dem 15.03.2021 im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de abrufbar.    (...)

Mainberg Asset Management: Der beste europäische Special Situations Fund kommt aus Frankfurt

Presseinformation

- Mainberg Special Situations Fund HI erhält UCITS Hedge Award 2021

- Ausgezeichnet für die Wertentwicklung in 2020 sowie über die letzten beiden Jahre

- Anhaltende Hochphase für Übernahmesituationen in Europa

Frankfurt, 11. März 2021. Der Mainberg Special Situations Fund HI (ISIN DE000A2JQH97 / WKN A2JQH9) ist von der Redaktion des britischen Fachmagazins "The Hedge Fund Journal" mit dem UCITS Hedge Award 2021 als bester Fonds in der Kategorie "European Special Situations" ausgezeichnet worden. Die Redaktion honoriert damit die Wertentwicklung des Fonds in 2020 sowie den letzten beiden Jahren. Der Fonds hatte das Jahr 2020 mit einem Plus von 7,68 Prozent abgeschlossen. Seit Auflegung in 2019 erzielte er eine durchschnittliche jährliche Performance in Höhe von 6,50 Prozent pro Jahr. Diese Wertzuwächse wurden bei sehr begrenztem Risiko erzielt, auch die Risikokennzahlen liegen branchenweit an der Spitze, urteilt die Fachjury. Während des starken Aktienmarktrückgangs im März 2020 konnte das unter Beweis gestellt werden. Der Gesamtmarkt wurde mehr als viermal so stark gedrückt wie der Fonds und der Fondspreis stand rasch wieder höher als vor der Corona-Krise.

Hamlin Lovell, Herausgeber bei "The Hedge Fund Journal" kommentiert:
"Gratulation an Mainberg Asset Management zur Auszeichnung als bester europäischer Special Situations- Fonds bei unseren UCITS Hedge Awards 2021 mit den branchenweit höchsten risikoadjustierten Renditen im Jahr 2020 und über die Zweijahresperiode bis Dezember 2020. Rudolf Ferscha und Robert Hillmann konnten mit ihrem klar definierten Mandat und einem disziplinierten Management ihres UCITS-Fonds gleich richtig durchstarten, da sie gemeinsam bereits über ein Jahrzehnt für professionelle Investoren in Special Situations- Strategien angelegt und ihren Investmentstil entwickelt haben. Der Mainberg Special Situations Fund kombiniert absolute Outperformance mit attraktiven Risikomerkmalen und hat seit seiner Auflegung überdurchschnittliche Renditen erzielt, die nur eine niedrige Korrelation mit dem allgemeinen Markt aufweisen."

Spezialsituationen als Investitionschance

Der Mainberg Special Situations Fund HI investiert in Aktien rund um Unternehmensübernahmen und andere Spezialsituationen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und Rechtsformwechsel. Sondersituationen zeichnen sich dadurch aus, dass sie asymmetrische Risikoprofile mit Chancen auf Wertsteigerungen bei limitiertem Risiko bieten. Diese entstehen beispielsweise durch höhere Gegenangebote oder Angebotserhöhungen bei Übernahmen oder infolge gerichtlicher Nachbesserungen des Preises in Squeeze-Out-Verfahren. Gleichzeitig leiden Aktien in Sondersituationen kaum unter allgemeinen Rückschlägen am Aktienmarkt, weil ihr Kurs durch das Angebot der übernehmenden Gesellschaft nach unten abgesichert ist.

"Wir freuen uns sehr über den UCITS Hedge Award 2021 für unseren UCITS Special Situations Fonds. Mit der UCITS-Form machen wir unsere bewährten Anlagestrategien einer breiteren Anlegerschaft, und zwar in einer risikooptimierten Ausgestaltung, zugänglich" sagen Rudolf Ferscha und Robert Hillmann, die Mainberg-Gründer und Seed-Investoren des Mainberg Special Situations UCITS Fonds.

Die Experten von Mainberg Asset Management investieren seit über fünfzehn Jahren in diesem Spezialgebiet und identifizieren Opportunitäten, die für andere schwer erkennbar sind. Mainberg investiert erst, wenn ein offizielles, öffentlich verfügbares Angebot vorliegt.

Niedrigzinsumfeld generiert Opportunitäten auf Jahre hinaus

Hillmann rechnet auch im laufenden Jahr mit einem deutlichen Zuwachs an Transaktionen. "Wir sind derzeit voll investiert und es zeichnen sich viele weitere Chancen ab. Aktuell befindet sich viel Kapital für Übernahmen im Markt. Private Equity-Fonds haben viel Geld eingesammelt, das in Übernahmen investiert werden muss. Institutionelle Geldgeber stehen weiter unter hohem Druck, attraktive Renditen trotz Negativzinsumfeld zu erzielen. Das beflügelt den Markt für Sondersituationen gerade enorm und auf Jahre hinaus."

Der Fonds eignet sich besonders für Investoren, die ertragreich bei abgefedertem Risiko und weitestgehend unabhängig von der allgemeinen Börsenentwicklung anlegen möchten. Dieses asymmetrische Chance-Risiko-Profil lässt sich nicht synthetisch durch die Kombination anderer Instrumente nachbilden und liefert einen echten Diversifikationseffekt in jedem Portfolio.  (...)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG, Jena, hatte das Landgericht Gera mit Beschluss vom 11. Dezember 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Jena nunmehr mit Beschluss vom 3. März 2021 zurückgewiesen. Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung beendet.

Nach Ansicht des OLG ergibt sich nach dem Ertragswertverfahren kein höherer Wert. Der Vorwerwerbspreis von EUR 2,03 je CyBio-Aktie für den Erwerb eines Aktienpakets von 680.000 Aktien müsse nicht berücksichtigt werden. Die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens sei nicht erforderlich gewesen. Dass der Prüfer seine Vergütung direkt mit der Antragsgegnerin abgerechnet habe, sei unerheblich. Die anfallenden Kosten seien den Antragstellern auch nicht offen zu legen.

OLG Jena, Beschluss vom 3. März 2021, Az. 2 W 407/18

LG Gera, Beschluss vom 11. Dezember 2017, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckel, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

Freiwillige öffentliche Kaufangebote an die Inhaber folgender Nachbesserungsrechte: BUWOG AG Ansprüche auf evtl. Nachbesserung (AT0000A23KB4): 1,50 EUR je Recht zuzüglich EUR 20 Depotübertragungspauschale ab 100 Rechten. Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen, und das Verkaufsangebot bis spätestens 31.03.2021 abzugeben.

Wien, 09.03.2021

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

SHW AG beschließt vollständigen Rückzug von der Börse, freiwilliges Erwerbsangebot an SHW-Aktionäre ankündigt

VERÖFFENTLICHUNG VON INSIDERINFORMATIONEN NACH ARTIKEL 17 DER VERORDNUNG (EU) Nr. 596/2014

Aalen, 05.03.2021 - Der Vorstand der SHW AG hat heute beschlossen, die Beendigung der Notiz der Aktien der SHW AG ("SHW-Aktien") im Freiverkehrssegment "m:access" und den Widerruf der Einbeziehung der SHW-Aktien in den Freiverkehr der Börse München zu beantragen. Die Entscheidung über diesen Antrag der SHW AG sowie über den Zeitraum, innerhalb dessen ein Handel mit SHW-Aktien an der Börse München noch möglich sein wird, trifft die Geschäftsführung der Börse München.

Sobald eine antragsgemäße Entscheidung der Börse München vorliegt, wird die SHW AG alle weiteren inländischen Börsen, bei denen Sekundärnotizen der SHW-Aktien bestehen, über diese Entscheidung informieren. Die SHW AG geht davon aus, dass der Handel mit SHW-Aktien an diesen weiteren inländischen Börsen (einschließlich des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse) aufgrund des Wegfalls der Erstnotierung der SHW-Aktien an der Börse München und der fehlenden Zustimmung der SHW AG zur Fortführung des Börsenhandels enden wird. Die Entscheidung über die Einstellung des Handels mit SHW-Aktien obliegt den jeweiligen Börsen.

Die mittelbare Hauptaktionärin, Pierer Industrie AG, hat dem Vorstand im Zusammenhang mit der heutigen Entscheidung mitgeteilt, dass sie ein begleitendes freiwilliges Erwerbsangebot ("Erwerbsangebot") stellen wird. Der Angebotspreis im Rahmen des Erwerbsangebots soll EUR 19,00 je SHW-Aktie betragen und insbesondere soll den Minderheitsaktionären im Rahmen des Erwerbsangebots die Möglichkeit eröffnet werden, ihre SHW-Aktien für einen gewissen Zeitraum nach der vollständigen Einstellung des Börsenhandels in das Erwerbsangebot einzuliefern. Das Erwerbsangebot wird nicht den gesetzlichen Bestimmungen des § 39 BörsG i.V.m. dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unterliegen, insbesondere werden die gesetzlichen Mindestpreisvorschriften gem. §§ 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG, § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG i.V.m. §§ 4 und 5 der WpÜG-Angebotsverordnung nicht anwendbar sein und der Vorstand wird zu diesem Angebot auch keine Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Die Einzelheiten zu diesem Erwerbsangebot werden von der Pierer Industrie AG voraussichtlich nach der Entscheidung der Börse München über den Widerruf der Einbeziehung der SHW-Aktien in den m:access und den Freiverkehr auf der Internetseite der Pierer Industrie AG unter https://www.piererindustrie.at unter der Rubrik "Kapitalmarkt" und im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Verhandlungstermin vor dem Gremium am 6. April 2021 - Gutachter kommt auf EUR 32,13 bzw. EUR 34,52 je BUWOG-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") einen zweiten Verhandlungstermin mit den Parteien am 6. April 2021, 10:30 Uhr, anberaumt. Dabei soll das von dem Sachverständigen Mag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) erstellte und nunmehr vorgelegte Gutachten erörtert und die Möglichkeit eines Vergleichs erörtert werden. 

In dem Verfahren wird die angebotene und im Januar 2019 ausgezahlte Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 diesen angebotenene Betrag als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt.

Marktteilnehmer hatten offensichtlich eine Nachbesserung erwartet. So gab es zahlreiche Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte, z.T. bis zu EUR 3,- je Nachbesserungsrecht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/nachgebessertes-kaufangebot-fur-buwog.html

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. VONOVIA SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS Scheer AG: OLG Saarbrücken will Sachverständigengutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der IDS Scheer AG als beherrschter Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte das LG Saarbrücken mit Beschluss 6. Juni 2018 eine Erhöhung abgelehnt und die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_19.html

Das OLG Saarbrücken hat nunmehr in seinem Hinweisbeschluss vom 25. Februar 2021 festgehalten, dass es die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden für zulässig erachte. Es komme bei der Beurteilung der Angemessenheit des Ausgleichs und der Barabfindung im Wesentlichen auf folgende Rechts- bzw. Bewertungsfragen an: 

- Richtigkeit bzw. Plausibilität der Marktrisikoprämie,

- Aufrundung des Basiszinssatzes (von 4,1792 % auf 4,25 %),

- die Höhe der "unechten Synergien",

- die angemessene Höhe des Wachstumsabschlags,

- die Angemessenheit des Ansatzes für nicht betriebsnotwendige Liquidität und

- die Annahme einer "Bagatellgrenze". 

Das OLG will nunmehr Beweis durch Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens erheben. Der Sachverständigen soll insbesondere folgende Bewertungsfragen klären: 

- die Richtigkeit bzw. Plausibilität der Marktrisikoprämie,

- die Höhe der im Bewertungsgutachten berücksichtigten "unechten Synergien",

- die angemessene Höhe des im Bewertungsguatchten mit 1,5 % angesetzten Wachstumsabschlags und

- die Richtigkeit und Angemessenheit des Ansatzes für nicht betriebsnotwendige Liquidität.

In dem Spruchverfahren zu der nach dem BuG durchgeführten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. Dieses Verfahren ist derzeit ebenfalls beim OLG anhängig.

OLG Saarbrücken, Az. 1 W 5/19

LG Saarbrücken, Beschluss vom 6. Juni 2018, Az. 7 KfH O 34/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Software AG (früher: SAG Beteiligungs GmbH)
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Paul Richard Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

7. Auflage der Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen

Die von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-ADVISE AG nunmehr in siebter Auflage veröffentlichte Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren 2010 bis 2020.

WP Dr. Jochen Beumer von der I-ADVISE AG erläutert: „Erstmals ordnen wir Parameter konkret benannten Bewertungsfällen in 2020 zu, was den Informationsgehalt der Studie nochmals erhöht.“

Mit 19 Bewertungsfällen im Jahr 2020 nähere sich die Zahl der Strukturmaßnahmen nach einer rückläufigen Tendenz der Vorjahre wieder dem langjährigen Durchschnitt an. Die Squeeze-outs betreffen auch sehr große Unternehmen. Mit einem Anteil von 40 % erreichte der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out an der Gesamtzahl aller Squeeze-out-Maßnahmen im Jahr 2020 seinen Höchststand.

Die Studie steht zum kostenlosen Download zur Verfügung:

Studie Bewertungspraxis 2021

IVA: Überraschende Wende im Squeeze-out Vorarlberger Wasserkraftwerke

Die Anwälte der illwerke vkw AG bieten eine Aufbesserung des Abfindungspreises auf EUR 162,62 je VKW-Aktie an (Squeeze-out im Jahr 2017 nach Verschmelzung 2013 mit dem damaligen Barangebot von EUR 180 je Aktie). Eine bare Abfindung von EUR 96,60 je Aktie wurde bereits ausgezahlt, jetzt soll eine bare Zuzahlung von je EUR 66,02 folgen. Das Angebot basiert auf einem Gutachten des Sachverständigen MMag. Bartl, das bisher von der illwerke vkw AG heftigst bekämpft wurde. Das nunmehrige „Einlenken“ ist überraschend. Das Verfahren wird am Landesgericht Feldkirch fortgesetzt. Gelingt ein Vergleich, würden alle ehemaligen Aktionäre der VKW, die vom Squeeze-out betroffen waren, diese Nachzahlung erhalten.

Quelle: IVA-News

IVA: Verbesserung des Starwood Angebotes für CA Immo

Im Rahmen des antizipierten Pflichtangebots von Starwood für die Aktien der CA Immobilien Anlagen AG (EUR 34,44 inkl. Dividende) kam es kurz nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu einer Verbesserung des Preises auf EUR 36 durch Starwood. Dieser Preis gilt analog für die Wandelanleihe.

Auch dieser nachgebesserte Angebotspreis liegt unter dem zuletzt kommunizierten EPRA-NAV (branchenüblicher Substanzwert für Immobiliengesellschaften). Aus der individuellen Analyse der CA Immo lässt sich jedenfalls ein höherer Übernahmewert herleiten.

Heute haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo gemäß Übernahmegesetz geäußert. Zur Beurteilung des Angebotspreises wurde die Investmentbank JPMorgan beauftragt. Der Vorstand bestätigt in seiner Stellungnahme, dass der Angebotspreis unter der von JPMorgan angegebenen Wertbandbreite liegt. Zudem wurde ausdrücklich auf den erhöhten (angepassten) EPRA NAV von EUR 40,56 je Aktie zum 3. Quartal 2020 hingewiesen. Auch wenn der Vorstand die Gründe für und gegen die Annahme des Angebotes pflichtgemäß neutral darlegt, kann nicht übersehen werden, wie künftige Werttreiber positiv dargestellt sind: Entwicklungsprojekte, Bauland-, Bewertungs- und Mietreserven sowie ein signifikantes Potential für organisches Wachstum.

Florian Beckermann, geschäftsführender Vorstand des IVA: „Das Angebot ist noch immer nicht überzeugend. Für den beabsichtigten großen Anteilserwerb ist so ein preislicher Kriechgang eher ein Zeichen der Unentschlossenheit. Im Hinblick auf die bemerkenswerte Äußerung des Vorstandes der CA Immo raten wir jedenfalls von einer Annahme des Starwood-Angebotes auch zum nachgebesserten Preis von EUR 36 cum Dividende ab.“

Quelle: IVA-News

Schadensersatzansprüche für Aktionäre der ADO Properties SA (jetzt: ADLER Group SA)?

Übernahme der ADO Group Ltd. und spätere Fusion von ADO Properties SA und Adler Real Estate AG erfolgte möglicherweise unter Verletzung von Offenlegungspflichten

Bei der Übernahme der in Israel börsennotierten ADO Group Ltd. gibt es Anzeichen dafür, dass die in die Übernahme involvierte Personen und Unternehmen Offenlegungspflichten gegenüber der israelischen Börsenaufsicht sowie der Börse in Tel Aviv verletzt haben könnten. Dadurch sind sowohl Anteilseigner der an der israelischen Börse gelisteten ADO Group Ltd. als auch Aktionäre der nunmehr als ADLER Group SA firmierenden ADO Properties SA getäuscht worden. ADO Properties-Aktionäre, die im Jahr 2019 Aktien gehalten haben, können daher ggf. Schadensersatzansprüche geltend machen.

Bis August 2017 wurden die ADO Group Ltd., deren wesentlicher Asset eine 38 %-Beteiligung an der ADO Properties SA war, von dem israelischen Unternehmen Shikun and Binui kontrolliert. Ab August 2017 sollen der Investmentfons Apollo Global Investment sowie die luxemburgische Firma Dune International SARL die Übernahme der ADO Group Ltd. in einer vor den Aufsichtsbehörden geheim gehaltenen konzertierten Aktion geplant und durchgeführt haben. In gegenseitiger Absprache kauften die Beteiligten bis März 2019 immer wieder Anteile zu, bis Apollo Global Management annähernd 32 % und Dune International SARL ca. 19 % der Anteile auf sich vereinigten (und somit zusammen mehr als 45 % der Aktien hielten, die für ein Übernahmeangebot maßgebliche Schwelle). Zwar wurden nach dem israelischen Wertpapiergesetz offenlegungspflichtige Zukäufe und Beteiligungsverhältnisse von den involvierten Unternehmen der israelischen Aufsichtsbehörde sowie der Börse in Tel Aviv angezeigt (so etwa von der Apollo Global Management u.a. am 30. August 2017 sowie am 9. Oktober 2018 und von der Dune International SARL am 29. August 2017). Dabei wurde den Aufsichtsbehörden aber das absprachegemäße Zusammenwirken („acting in concert“) der handelnden Unternehmen verschwiegen, so dass das bei einem Überschreiten der 45 %-Schwelle nach israelischem Übernahmerecht eigentlich fällige Barangebot an die übrigen Aktionäre unterblieb.

Darüber hinaus gibt es auch Anzeichen dafür, dass weitere gesetzliche Offenlegungspflichten verletzt worden sein könnten. Die Gelder für die Übernahme der Dune International SARL kamen nicht nur von Moshe Dayan, sondern auch von weiteren bekannten Investoren, deren Namen aber den israelischen Behörden nicht mitgeteilt wurden.

Mit der auf sie vereinigten Anteilsmehrheit installierten die in den Deal involvierten Unternehmen entsprechend den Absprachen Moshe Dayan im März 2019 als Chairman der ADO Group Ltd sowie der ADO Properties SA.

In Absprache mit C., seinerzeit Hauptgesellschafter der Adler Real Estate AG, wurde im weiteren Verlauf die ADO Group Ltd., die 38 % an der ADO Properties SA hielt, mit der Lee Morgan Ltd., einem von der ADLER Real Estate AG kontrollierten Unternehmen, verschmolzen. Die ADO Group Ltd. wurde damit zu einer 100-%-igen Tochtergesellschaft von ADLER und deren Aktien von der Börse Tel Aviv delistet.

Seinen Abschluss soll der Deal in dem Zusammenschluss der inzwischen in ADLER Group SA umbenannten ADO Properties SA mit der ADLER Real Estate AG finden. Somit erwirbt die sehr liquide „Enkelgesellschaft“ ADO Properties die „Großmuttergesellschaft“ ADLER Real Estate. Dieses Vorgehen dürfte als wirtschaftlich wenig sinnvoll zu beurteilen sein. Infolge der Transaktion kündigten die externen Vorstände der ADO und Aktien der ADO Properties verloren an Wert.

Die zeitliche Nähe der Mitteilung über den Zusammenschluss von ADO und ADLER und der Mitteilung über den Erwerb der ADLER-Aktien durch ADO Properties lässt den Eindruck entstehen, dass es sich um einen im Vorfeld geplanten zweistufigen Vorgang handelt, der den Aktionären verborgen worden ist, um sie in die Irre zu führen und zu schädigen.

Weitere Informationen: ado-shares@gmx.net

Navistar-Aktionäre stimmen Übernahme durch VW-Nutzfahrzeugtochter TRATON SE zu

Die Aktionäre des US-amerikanischen Lastwagen- und Bus-Herstellers Navistar haben der Übernahme durch TRATON auf der Jahreshauptversammlung zugestimmt. Damit kann der mehrheitlich zum VW-Konzern gehörende Nutzfahrzeughersteller alle ausstehenden Stammaktien von Navistar zu einem Preis von US-$ 44,50 je Aktie in bar erwerben.

TRATON plant offenbar weiterhin den mit Ad-hoc-Mitteilung vom 28. Februar 2020 angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE, zu dem nach der Verschiebung in das jetzige Jahr allerdings keine weiteren wesentlichen Neuigkeiten veröffentlicht wurden (Abfindungshöhe, Zeitplan etc.). TRATON will nach eigenen Angeben ein "Global Champion" im Truck- und Transportdienstleistungsgeschäft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main nunmehr am 2. Juli 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html.

Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG Frankfurt am Main die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, zu einer ergänzenden Stellungnahme aufgefordert. In der ergänzenden Stellungnahme vom 17. April 2020 kommt die Prüferin bei Zugrundelegung eines Betafaktors von 0,6 auf einen Wert von EUR 32,91 je ANZAG-Aktie (d.h. geringfügig höher als der vom Landgericht ausgeurteilte Betrag). Die Prüferin hält allerdings einen Betafaktor von 0,65 "weiterhin" für angemessen. 

Das OLG Frankfurt am Main hat den zunächst für den 19. März 2021 angesetzten Verhandlungstermin nunmehr auf den 2. Juli 2021, 11:00 Uhr, verschoben.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen,
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Axel Springer SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE haben mehrere enteignete Minderheitsaktionäre eine Überprüfung der angebotenen Barabfindung beantragt. Das Landgericht Berlin hat mitgeteilt, erst nach Ablauf der Antragsfrist die zulässigen Spruchanträge miteinander verbinden zu wollen.

Der Squeeze-out-Beschluss war am 23. Februar 2021 im Handelsregister der Axel Springer SE eingetragen und am 24. Februar 2021 im gemeinsamen Registerportal bekannt gemacht worden. Die Eintragung des Beschlusses war zunächst durch eine Anfechtungsklage der vor allem mit Intransparenz argumentierenden Aktionärsvereinigung DSW verzögert, aber dann durch ein sog. Freigabeverfahren ermöglicht worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/axel-springer-se-squeeze-out-darf.html

Die Enteignung der Minderheitsaktionäre war durch die Traviata B.V., einem Transaktionsvehikel des Private-Equity-Investors KKR, betrieben worden. Diese hielt allerdings weniger als 50 % der Aktien der Gesellschaft (laut Mitteilung der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über sog. Wertpapierleihverträge mit den anderen Großaktionären Friede Springer und Mathias Döpfner zu einem für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 % - ein rechtlich etwas problematisches, aber in der Praxis immer beliebteres Vorgehen. 

LG Berlin, Az. 102 O 13/21 SpruchG u.a.

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. Juni 2016 beschlossenen Squeeze-out bei der net mobile AG hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 27. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stellte dabei ausschließlich auf den Börsenkurs ab und folgte damit der umstrittenen und noch nicht obergerichtlich geklärten neueren Rechtsprechung des LG Frankfurt am Main und des LG Stuttgart, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_5.html

Den von mehreren Antragstellern, darunter der Aktionärsvereinigung SdK, eingelegten Beschwerden hat das LG Düsseldorf nunmehr nicht abgeholfen. In seinem Nichtabhilfebeschluss bestätigt das Landgericht lediglich, dass nach seiner Auffassung ausschließlich auf den Börsenkurs abgestellt werden könne.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Mai 2020, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited (als Rechtsnachfolgerin der DOCOMO Digital GmbH)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DOCOMO Digital Limited:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Mehrheitsaktionäre streben die Ausschüttung einer substantiellen Dividende für das Geschäftsjahr 2020 an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Langen, 04. März 2021 - Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) hat heute Schreiben ihrer Mehrheitsaktionäre erhalten, der AEPF III 15 S.à r.l. ("Apollo") und der Wecken-Gruppe. In diesen Schreiben teilen die Mehrheitsaktionäre dem Vorstand der Gesellschaft mit, dass sie aufgrund des unsicheren Investitionsklimas und der weiterhin vorhandenen hohen Liquidität - wie auch bereits für das Geschäftsjahr 2019 - die Auszahlung einer substantiellen Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe des Bilanzgewinns anstreben.

Nach vorläufigen, noch untestierten Zahlen beträgt der Bilanzgewinn 2020 rund EUR 65 Millionen. Die Gesellschaft verfügte zum 28. Februar 2021 über liquide Mittel in Höhe von ca. EUR 117 Millionen und verfügt darüber hinaus über kontrahierte Darlehenszusagen von EUR 51 Millionen. Auch zum geplanten Zeitpunkt der Hauptversammlung am 28. April 2021 wird die Gesellschaft voraussichtlich über ausreichende liquide Mittel zur Zahlung einer entsprechenden Dividende verfügen.

Apollo hält rund 58,6 %, die Wecken-Gruppe rund 32,1 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Mehrheitsaktionäre ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung zugunsten einer solchen Dividendenausschüttung ausüben werden.

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangene Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 15162/20 verbunden. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre war nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren am 16. November 2020 im Handelsregister eingetragen und am 17. November 2020 bekannt gemacht worden.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Phocos AG

Helios Solar Holdings Inc

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Phocos AG mit dem Sitz in Ulm und deren Abfindung

Die Hauptversammlung der Phocos AG mit dem Sitz in Ulm vom 30.12.2020 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, Helios Solar Holdings Inc mit dem Sitz in 1995 Broadway FL 16, New York, NY 10023 USA, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 17.02.2021 in das Handelsregister der Phocos AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 4231) eingetragen. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Phocos AG auf die Helios Solar Holdings Inc übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Helios Solar Holdings Inc zu zahlende Barabfindung in Höhe von 2,68 EUR je Stückaktie der Phocos AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 10,00 EUR.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nymphenburger Strasse 3b, 80335 München, als vom Landgericht Stuttgart gemäß Beschluss vom 28.07.2020 zum AZ.: 40 O 34/​20 KfH AktG gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG in Verbindung mit den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die Helios Solar Holdings Inc in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die Helios Solar Holdings Inc von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.

Die Auszahlung der Barabfindung wird von der

J.P. Morgan AG Frankfurt am Main, Germany

als Zahlstelle betreut. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt ab sofort.

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 01. Juli 2021 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht Ulm (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt.

Ulm, im Februar 2021

Helios Solar Holdings Inc

Michael Sonnenfeldt

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. März 2020

SURTECO GROUP SE: Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots der PKG Schürfeld GmbH zum gesetzlichen Mindestpreis - Poolvereinbarung zur Ausübung von 56,51 % der Stimmrechte abgeschlossen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Buttenwiesen, 1. März 2021

Die PKG Schürfeld GmbH (die Bieterin) hat uns ihre Entscheidung mitgeteilt, den Aktionären der SURTECO GROUP SE ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu unterbreiten (das Übernahmeangebot). Wegen der Einzelheiten verweisen wir auf die Veröffentlichung der PKG Schürfeld GmbH unter https://www.schuerfeld-angebot.de. Die PKG Schürfeld GmbH teilt mit, dass das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen werde. Das Angebot werde unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.

Die PKG Schürfeld GmbH teilt ferner mit, dass die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen im Internet unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werde zudem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügbar sein.

Des Weiteren hat die PKG Schürfeld GmbH uns mitgeteilt, dass die Bieterin mit den weiteren Mitgliedern der Schürfeld-Gruppe sowie weiteren Parteien eine Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus SURTECO-Aktien geschlossen hat (SURTECO-Pool). Die Zahl der (ab Inkrafttreten des SURTECO-Pool) poolgebundenen SURTECO-Aktien betrage 8.762.068 (ca. 56,51% des Grundkapitals der SURTECO GROUP SE). Das Inkrafttreten des SURTECO-Pool stehe (u.a. hinsichtlich der abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der SURTECO GROUP SE) unter den aufschiebenden Bedingungen

- der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und

- des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.

Ab Inkrafttreten des SURTECO-Pool würden die Bieterin, die weiteren Mitglieder der Schürfeld-Gruppe und die weiteren SURTECO-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die SURTECO GROUP SE im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG) erlangen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE werden zum angekündigten Übernahmeangebot und insbesondere zu der den Aktionären der SURTECO GROUP SE in einem solchen Angebot angebotenen Gegenleistung gesondert Stellung nehmen, nachdem die Angebotsunterlage vorliegt.